财报页面信息 - 财报中术语表在第3页[7] - 合并资产负债表在第7页[7] - 合并损益表在第8页[7] - 合并综合收益表在第9页[7] - 合并股东权益表在第10页[7] - 合并现金流量表在第12页[7] - 未经审计合并财务报表附注在第14页[7] - 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在第45页[7] - 市场风险的定量和定性披露在第81页[7] - 控制与程序相关内容在第82页[7] 财务关键指标变化（资产、负债、权益） - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司总资产分别为2050921千美元和1787827千美元[20] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司总负债分别为1856332千美元和1605200千美元[20] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司股东权益分别为194589千美元和182627千美元[20] - 截至2020年6月30日，公司总资产为20.50921亿美元，较2019年12月31日的17.87827亿美元增长14.71%[20] - 截至2020年6月30日，公司总负债为18.56332亿美元，较2019年12月31日的16.052亿美元增长15.64%[20] - 截至2020年6月30日，公司股东权益为1.94589亿美元，较2019年12月31日的1.82627亿美元增长6.55%[20] - 截至2020年6月30日，股东权益总额为1.94589亿美元，截至2019年6月30日为1.78387亿美元[27] - 2019年1月1日股东权益总额为165,029千美元，2019年6月30日为178,387千美元，2020年1月1日为182,627千美元，2020年6月30日为194,589千美元[30] 财务关键指标变化（现金及等价物、证券等） - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，现金及现金等价物分别为155162千美元和121904千美元[20] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，证券可供出售的公允价值分别为317061千美元和284090千美元[20] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，贷款净额分别为1473868千美元和1285741千美元[20] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，存款总额分别为1811256千美元和1572138千美元[20] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，长期融资租赁义务分别为3969千美元和4085千美元[20] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，普通股发行数量均为5310076股，每股面值0.01美元[20] - 2020年6月30日现金及现金等价物为1.55162亿美元，较2019年12月31日的1.21904亿美元增长27.29%[20] - 2020年6月30日贷款净额为14.73868亿美元，较2019年12月31日的12.85741亿美元增长14.63%[20] - 2020年6月30日存款总额为18.11256亿美元，较2019年12月31日的15.72138亿美元增长15.21%[20] - 2020年6月30日证券可供出售的估计公允价值为3.17061亿美元，较2019年12月31日的2.8409亿美元增长11.60%[20] - 2020年6月30日持有至到期证券的估计公允价值为3647万美元，较2019年12月31日的3139万美元增长16.18%[20] 财务关键指标变化（收入、支出、利润） - 2020年第二季度总利息和股息收入为1.6472亿美元，2019年同期为1.6682亿美元[23] - 2020年上半年净利息收入为3.0653亿美元，2019年同期为3.0268亿美元[23] - 2020年第二季度非利息收入为5080万美元，2019年同期为5086万美元[23] - 2020年上半年非利息支出为2.6976亿美元，2019年同期为2.732亿美元[23] - 2020年第二季度所得税前收入为7184万美元，2019年同期为6214万美元[23] - 2020年第二季度净利润为5827万美元，2019年同期为4981万美元[23] - 2020年上半年净利润为8318万美元，2019年同期为9449万美元[23] - 2020年第二季度基本和摊薄后每股收益为1.20美元，2019年同期为1.02美元[23] - 2020年第二季度综合收益为8051万美元，2019年同期为7872万美元[25] - 2020年上半年综合收益为1.6259亿美元，2019年同期为1.4909亿美元[25] - 2019年上半年净收入为9,449千美元，2020年上半年为8,318千美元[30][33] - 2019年上半年其他综合收入为5,460千美元，2020年上半年为7,941千美元[30] - 2019年上半年现金股息宣告为2,515千美元，2020年上半年为2,514千美元[30] - 2019年上半年经营活动提供的净现金为13,372千美元，2020年上半年为14,328千美元[33] - 2019年上半年投资活动使用的净现金为3,558千美元，2020年上半年为214,995千美元[33] - 2019年上半年融资活动使用的净现金为30,442千美元，2020年上半年提供的净现金为233,925千美元[34] - 2019年上半年现金及现金等价物减少13,512千美元，2020年上半年增加33,258千美元[34] - 2019年上半年支付利息2,997千美元、所得税1,975千美元，2020年上半年支付利息2,248千美元、所得税1,285千美元[36] - 2019年上半年贷款转为其他房地产为120千美元，2020年上半年为91千美元[36] 税收政策变化 - 2017年12月22日颁布的税法将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%[15] 会计准则实施情况 - 公司作为较小报告公司，选择将ASU 2016 - 13的实施推迟至2023年1月1日[43] - 公司成立委员会监督CECL实施，选定供应商协助，目前同时运行现行已发生损失模型和CECL模型[43] - 2019年1月1日，公司采用ASU 2016 - 02，记录了约860万美元的使用权资产和租赁负债[48] 市场环境影响 - 自新冠疫情以来，超3000万人申请失业救济，股市波动，银行股价值大幅下跌[50] 贷款业务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日，“高度受影响”行业贷款总计2.451亿美元，占银行商业贷款组合的27.9%[54] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，贷款总额（扣除递延发起费用和成本后）分别为14.97998亿美元和13.09219亿美元[61] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，贷款记录投资总额分别为15.02746亿美元和13.12903亿美元[61] - 2020年第二季度，贷款损失准备金期初余额总计2623.3万美元，期末余额总计2413万美元[62] - 2019年第二季度，贷款损失准备金期初余额总计1974.5万美元，期末余额总计1965.6万美元[64] - 2020年上半年，贷款损失准备金期初余额总计2347.8万美元，期末余额总计2413万美元[64] - 2019年上半年，贷款损失准备金期初余额总计1894.4万美元，期末余额总计1965.6万美元[64] - 截至2020年6月30日，单独评估减值的贷款损失准备金总计570.6万美元，集体评估减值的贷款损失准备金总计1842.4万美元[64] - 截至2020年6月30日，商业和农业贷款损失准备金总计832.7万美元，商业抵押贷款损失准备金总计1054.9万美元，住宅抵押贷款损失准备金总计189.1万美元，消费贷款损失准备金总计336.3万美元[64] - 截至2020年6月30日，公司未实现和未确认损失不重大[60] - 截至2019年12月31日，贷款损失准备金期末余额为23478千美元，其中单独评估减值的为8097千美元，集体评估减值的为15381千美元[67] - 截至2020年6月30日，贷款期末余额为1502746千美元，其中单独评估减值的为15741千美元，集体评估减值的为1487005千美元[67] - 截至2019年12月31日，贷款期末余额为1312903千美元，其中单独评估减值的为15665千美元，集体评估减值的为1297238千美元[67] - 2020年第二季度，无相关准备金记录的贷款平均记录投资为15420千美元，利息收入为19千美元；有准备金记录的贷款平均记录投资为15501千美元，利息收入为27千美元[69] - 2019年第二季度，无相关准备金记录的贷款平均记录投资为14323千美元，利息收入为8千美元；有准备金记录的贷款平均记录投资为12459千美元，利息收入为17千美元[69] - 截至2020年6月30日，非应计贷款总额为17279千美元，90天以上逾期仍应计贷款为3千美元[69] - 截至2019年12月31日，非应计贷款总额为18008千美元，90天以上逾期仍应计贷款为7千美元[69] - 2020年6月30日，商业和工业单独评估减值贷款为6572千美元，较2019年12月31日的6147千美元有所增加[67] - 2020年6月30日，商业抵押贷款单独评估减值贷款为7162千美元，2019年12月31日为8844千美元[67] - 2020年6月30日，消费贷款单独评估减值贷款为837千美元，2019年12月31日为149千美元[67] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司不良贷款重组（TDRs）的账面投资额分别为980万美元和900万美元[75] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司为TDRs分配的专项准备金分别为60万美元和230万美元[75] - 截至2020年6月30日，总计140万美元的TDRs按修改后的条款计收利息，840万美元处于非应计状态；截至2019年12月31日，分别为90万美元和810万美元[75] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司对被归类为TDRs的未偿还贷款客户的承诺分别为2.9万美元和1.7万美元[75] - 2020年3月31日至6月30日期间，TDRs使贷款损失准备金增加20万美元，无冲销；2019年同期无贷款作为TDRs进行修改[79] - 2020年6月30日和2019年6月30日结束的六个月期间，TDRs分别使贷款损失准备金增加20万美元和无增加，均无冲销[83] - 截至2020年6月30日，公司共修改1168笔商业和消费贷款，贷款余额总计2.416亿美元；其中593笔贷款（总计1.858亿美元）仍处于修改状态[73] - 2020年3月31日至6月30日期间，修改的TDRs贷款包括2笔商业和工业贷款、4笔商业抵押贷款、3笔住宅抵押贷款和3笔房屋净值信贷额度和贷款[76] - 2019年6月30日结束的六个月期间，一笔房屋净值贷款的条款被修改，包括降低剩余期限的利率、延长约三年到期日和减少超过三个月的分期还款额[78] - 在2020年和2019年6月30日结束的三个月和六个月期间，此前作为TDRs修改的贷款在修改后十二个月内均无付款违约[84] - 截至2020年6月30日，贷款总记录投资额为1502746千美元，其中未评级429154千美元、合格1023167千美元、特别提及19306千美元、次级23556千美元、可疑7563千美元[91] - 截至2019年12月31日，贷款总记录投资额为1312903千美元，其中未评级428037千美元、合格826396千美元、特别提及18534千美元、次级29701千美元、可疑10235千美元[92] - 2020年6月30日，消费贷款中，其他直接消费贷款执行额为206156千美元、非执行额为2537千美元；房屋净值信贷额度和贷款执行额为85123千美元、非执行额为1061千美元；间接消费贷款执行额为124563千美元、非执行额为755

财报页面信息 - 财报中术语表在第3页[5] - 合并资产负债表在第7页[5] - 合并损益表在第8页[5] - 合并综合收益表在第9页[5] - 合并股东权益变动表在第10页[5] - 合并现金流量表在第11页[5] - 未经审计合并财务报表附注在第13页[5] - 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在第37页[5] - 关于市场风险的定量和定性披露在第65页[5] - 控制和程序相关内容在第66页[5] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日，公司总资产为1841329千美元，较2019年12月31日的1787827千美元增长约3.0%[14] - 截至2020年3月31日，公司总负债为1650882千美元，较2019年12月31日的1605200千美元增长约2.8%[14] - 截至2020年3月31日，公司股东权益为190447千美元，较2019年12月31日的182627千美元增长约4.3%[14] - 截至2020年3月31日，现金及现金等价物为144458千美元，较2019年12月31日的121904千美元增长约18.5%[14] - 2020年3月和2019年3月的净收入分别为249.1万美元和446.8万美元[17][20][22] - 2020年3月和2019年3月的基本和摊薄每股收益分别为0.51美元和0.92美元[18] - 2020年3月和2019年3月的综合收入分别为820.8万美元和703.7万美元[20] - 2020年3月和2019年3月的总利息和股息收入分别为1638.4万美元和1666.5万美元[17] - 2020年3月和2019年3月的总利息支出分别为132.2万美元和149.8万美元[17] - 2020年3月和2019年3月的净利息收入分别为1506.2万美元和1516.7万美元[17] - 2020年3月和2019年3月的贷款损失拨备分别为305万美元和109.3万美元[17] - 2020年3月和2019年3月的非利息收入分别为473万美元和492.5万美元[17] - 2020年3月和2019年3月的非利息支出分别为1374.9万美元和1349.7万美元[17] - 2020年3月和2019年3月的加权平均流通股数分别为489.5万股和486万股[17] - 2020年3月三个月净收入为249.1万美元，2019年同期为446.8万美元[24] - 2020年3月三个月经营活动提供的净现金为629.4万美元，2019年同期为724.4万美元[24] - 2020年3月三个月投资活动使用的净现金为1880.6万美元，2019年同期为752.1万美元[24] - 2020年3月三个月融资活动提供的净现金为3506.6万美元，2019年同期使用388.5万美元[24] - 2020年3月三个月现金及现金等价物净增加2255.4万美元，2019年同期减少416.2万美元[24] - 2020年3月三个月期末现金及现金等价物为1.44458亿美元，2019年同期为1.2581亿美元[25] - 2020年第一季度，公司总利息和股息收入为16384千美元，较2019年同期的16665千美元略有下降[17] - 2020年第一季度，公司净利息收入为15062千美元，较2019年同期的15167千美元略有下降[17] - 2020年第一季度，公司贷款损失拨备为3050千美元，较2019年同期的1093千美元大幅增加[17] - 2020年第一季度，公司非利息收入为4730千美元，较2019年同期的4925千美元略有下降[17] - 2020年第一季度，公司非利息支出为13749千美元，较2019年同期的13497千美元略有增加[17] - 2020年第一季度，公司税前收入为2993千美元，较2019年同期的5502千美元大幅下降[17] - 2020年第一季度，公司净利润为2491千美元，较2019年同期的4468千美元大幅下降[17] - 2020年第一季度，公司基本和摊薄后每股收益为0.51美元，较2019年同期的0.92美元大幅下降[18] - 2020年第一季度，公司综合收益为8208千美元，较2019年同期的7037千美元有所增加[20] - 2019年1月1日总权益为165,029千美元，2019年3月31日为171,534千美元，2020年1月1日为182,627千美元，2020年3月31日为190,447千美元[22] - 2020年第一季度净收入为2,491千美元，2019年同期为4,468千美元[22][24] - 2020年第一季度其他综合收入为5,717千美元，2019年同期为2,569千美元[22] - 2020年第一季度经营活动提供的净现金为6,294千美元，2019年同期为7,244千美元[24] - 2020年第一季度投资活动使用的净现金为18,806千美元，2019年同期为7,521千美元[24] - 2020年第一季度融资活动提供的净现金为35,066千美元，2019年同期使用3,885千美元[24] - 2020年第一季度现金及现金等价物净增加22,554千美元，2019年同期减少4,162千美元[24] - 2020年3月31日现金及现金等价物期末余额为144,458千美元，2019年同期为125,810千美元[25] - 2020年第一季度宣告但未支付的股息为1,266千美元，2019年同期为1,257千美元[27] - 2020年第一季度回购普通股代替员工工资税金额为37千美元，2019年同期无此项目[27] - 2020年1月1日累计其他综合损失总额为579.9万美元，3月31日为8.2万美元[115] - 2019年1月1日累计其他综合损失总额为1141.1万美元，3月31日为884.2万美元[117] - 2020年第一季度非利息收入为473万美元，2019年同期为492.5万美元[119][121] - 2020年第一季度核心银行非利息收入为236.4万美元，2019年同期为246.5万美元[119][121] - 2020年第一季度WMG手续费收入为222.9万美元，2019年同期为227.6万美元[119][121] - 2020年第一季度CFS手续费和佣金收入为17.7万美元，2019年同期为16.8万美元[119][121] - 2020年第一季度合格养老金计划净定期养老金福利为 - 23.9万美元，2019年同期为 - 12.6万美元[127] - 2020年第一季度补充养老金计划净定期补充养老金成本为1.3万美元，2019年同期为1.4万美元[127] - 2020年第一季度退休后医疗和人寿福利净定期福利为 - 2.8万美元，2019年同期为 - 2.9万美元[127] - 2020年第一季度利息和股息收入合计16384美元，2019年同期为16665美元[133] - 2020年第一季度净利息收入合计15062美元，2019年同期为15167美元[133] - 2020年第一季度贷款损失拨备为3050美元，2019年同期为1093美元[133] - 2020年第一季度非利息收入合计4730美元，2019年同期为4925美元[133] - 2020年第一季度税前收入（亏损）合计2993美元，2019年同期为5502美元[133] - 2020年第一季度所得税费用（收益）合计502美元，2019年同期为1034美元[133] - 2020年第一季度各业务板块净收入（亏损）合计2491美元，2019年同期为4468美元[133] 业务线数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日，贷款净额为1294228千美元，较2019年12月31日的1285741千美元增长约0.7%[14] - 截至2020年3月31日，存款总额为1608103千美元，较2019年12月31日的1572138千美元增长约2.3%[14] - 截至2020年3月31日，可供出售证券的估计公允价值为299075千美元，较2019年12月31日的284090千美元增长约5.3%[14] - 截至2020年3月31日，持有至到期证券的估计公允价值为3024千美元，较2019年12月31日的3139千美元下降约3.7%[14] - 截至2020年3月31日，贷款损失准备金为26233千美元，较2019年12月31日的23478千美元增长约11.7%[14] - 截至2020年3月31日，“高度受影响”行业贷款总计1.994亿美元，占银行商业贷款组合的22.3%[44] - 截至2020年3月31日，可供出售证券摊余成本为28959.5万美元，估计公允价值为29907.5万美元；持有至到期证券摊余成本为300.1万美元，估计公允价值为302.4万美元[46] - 截至2019年12月31日，可供出售证券摊余成本为28225.6万美元，估计公允价值为28409万美元；持有至到期证券摊余成本为311.5万美元，估计公允价值为313.9万美元[46] - 截至2020年3月31日，贷款总额（扣除递延发起费用和成本）为132046.1万美元，记录的贷款投资总额为132422万美元；截至2019年12月31日，对应数据分别为130921.9万美元和131290.3万美元[52] - 2020年第一季度贷款损失准备金期末余额为2623.3万美元，2019年第一季度为1974.5万美元[53] - 2020年第一季度商业和农业贷款损失准备金期初余额为1022.7万美元，期末余额为1119.1万美元；2019年对应期初和期末余额分别为538.3万美元和542.9万美元[53] - 2020年第一季度商业抵押贷款损失准备金期初余额为886.9万美元，期末余额为1047.2万美元；2019年对应期初和期末余额分别为818.4万美元和947.4万美元[53] - 2020年第一季度住宅抵押贷款损失准备金期初余额为125.2万美元，期末余额为142.1万美元；2019年对应期初和期末余额分别为122.6万美元和121.5万美元[53] - 2020年第一季度消费者贷款损失准备金期初余额为313万美元，期末余额为314.9万美元；2019年对应期初和期末余额分别为415.1万美元和362.7万美元[53] - 截至2020年3月31日，投资证券组合中未实现损失主要与抵押贷款支持证券有关，但公司认为这些证券并非非暂时性减值[50] - 截至2020年3月31日，贷款损失准备期末余额总计26,233千美元，较2019年12月31日的23,478千美元增长11.73%[56][57] - 截至2020年3月31日，贷款期末余额总计1,324,220千美元，较2019年12月31日的1,312,903千美元增长0.86%[58] - 2020年第一季度，单独评估减值的贷款平均记录投资额为15,381千美元，利息收入为9千美元；2019年同期分别为10,353千美元和11千美元[59] - 截至2020年3月31日，非应计贷款和逾期90天以上仍计息贷款的记录投资额总计17,948千美元，较2019年12月31日的18,008千美元下降0.33%[61] - 截至2020年3月31日，30 - 59天逾期贷款金额为5,615千美元，60 - 89天逾期贷款金额为3,281千美元，90天以上逾期贷款金额为8,169千美元，未逾期贷款金额为1,307,155千美元[61] - 2020年3月31日，商业和农业贷款单独评估减值的期末准备余额为5,851千美元，集体评估减值的期末准备余额为5,340千美元，总计11,191千美元[56] - 2020年3月31日，商业抵押贷款单独评估减值的期末准备余额为2,058千美元，集体评估减值的期末准备余额为8,414千美元，总计10,472千美元[56] - 2020年3月31日，住宅抵押贷款单独评估减值的期末准备余额为0千美元，集体评估减值的期末准备余额为1,421千美元，总计1,421千美元[56] - 2020年3月31日，消费贷款单独评估减值的期末准备

公司财务数据关键指标（截至2019年12月31日） - 截至2019年12月31日，公司合并资产达17.88亿美元，贷款13.09亿美元，存款15.72亿美元，股东权益1.826亿美元[27] - 截至2019年12月31日，财富管理业务管理或管理的资产达19.15亿美元，其中为公司管理或管理的资产2.897亿美元[53] - 截至2019年12月31日，公司及其子公司全职等效员工为362人[61] - 截至2019年12月31日，银行对单一借款人无足额适销抵押品担保贷款的法定贷款限额为2720万美元，有足额适销抵押品担保贷款的法定贷款限额为2990万美元，内部贷款限额设定为1500万美元[82] - 截至2019年12月31日，银行无需事先批准可向公司支付的股息约为2980万美元[85] - 2019年12月31日，公司商业房地产和商业贷款组合总计8.791亿美元，占总贷款的67.1%，此类贷款使公司面临更高信用风险 [141] - 2019年12月31日，银行非牵头的贷款参与余额总计1.391亿美元，占贷款组合的10.62%，商业和工业贷款参与占商业和工业贷款组合的8.1%，商业房地产贷款参与占商业房地产贷款组合的3.5%，贷款参与损失风险可能更高 [145] - 截至2019年12月31日，公司汽车贷款为1.35亿美元，占总贷款组合的10.3%[147] - 2019年12月31日公司未从事“沃尔克规则”禁止的活动 [125] - 2019年12月31日，公司符合联邦住房贷款银行纽约分行规则要求[111] 公司收购交易情况 - 2008 - 2013年期间，公司及银行完成多项收购交易，如2008年3月14日银行收购3家分行，承担6440万美元存款并获得1260万美元贷款[24] - 2009年5月29日，公司收购Canton Bancorp, Inc.，当时该公司资产8110万美元，贷款5880万美元，存款7290万美元[25] - 2011年4月8日，公司收购FOFC，当时Capital Bank资产2.544亿美元，贷款1.707亿美元，存款1.992亿美元[26] - 2013年11月23日，银行收购6家分行，获得1.777亿美元存款和120万美元贷款[27] - 公司2011年收购FOFC，2013年从美国银行收购6家分行[164] 公司组织架构与业务布局 - 公司于2000年6月成为金融控股公司，2001年9月成立金融服务子公司CFS，2016年5月成立附属保险公司CRM[20][23] - 公司银行在纽约12个县和宾夕法尼亚州布拉德福德县设有33家分行[56] 公司业务分类与策略 - 公司贷款组合分为商业和农业、商业抵押、住宅抵押和消费贷款四大类[37] - 公司存款策略以稳定低成本存款为主，考虑将经纪存款作为二级资金来源，借款用于短期流动性或长期资产增长[44] 公司监管与合规要求 - 银行控股公司未经美联储事先批准，不得直接或间接拥有或控制任何银行超过5%的有表决权股份[66] - 纽约州特许会员商业银行经纽约州金融服务部和美联储批准，可在纽约州内除特定社区外任何地方设立分行[83] - 银行与任何一个关联方的“受涵盖交易”一般限于银行资本和盈余的10%，与所有关联方的“受涵盖交易”合计限额为资本和盈余的20%[89] - 公司作为银行控股公司，受美联储根据《银行控股公司法》进行的监管和审查[64] - 银行是纽约州法律特许的商业银行，由纽约州金融服务部监管，也是美联储成员银行，联邦存款保险公司为其存款账户提供保险[81] - 资产少于100亿美元的机构评估范围为1.5至30个基点，公司2019年获得43.9万美元存款保险评估信贷[93] - 修订后的资本规则规定普通股一级最低资本要求为4.5%，一级资本要求提高至6.0%，总资本比率保持8.0%，最低杠杆比率为4.0%，资本保护缓冲于2019年1月1日完全实施至2.5%[98] - 部分资产风险权重调整，如高波动性商业房地产贷款风险权重从100%升至150%等[100] - 公司资产达30亿美元前不再受美联储控股公司合并资本要求约束[101] - 符合条件的社区银行若平均总资产少于100亿美元且杠杆率超9%，可选社区银行杠杆率框架，该规则2020年1月1日生效[104] - 资本不足的州成员银行需在45天内提交资本恢复计划，担保上限为银行总资产的5.0%[108] - 公司在2017年6月19日美联储社区再投资法案绩效评估中获“满意”评级[112] - 公司隐私政策符合联邦储备法规定[116] - 2018年5月24日《监管放松法案》颁布，资产少于100亿美元的银行可豁免某些合格住房抵押贷款的偿还能力要求，农村地区价值低于40万美元的某些交易无需评估，发起少于500笔开放式和500笔封闭式抵押贷款的银行可豁免HMDA扩大数据披露要求，资产10 - 30亿美元的银行有资格进入18个月检查周期，资产少于100亿美元的机构社区银行杠杆率为8% - 10% [120] - 2010年7月21日《多德 - 弗兰克法案》颁布，改变银行监管格局，影响金融机构及其控股公司的多项业务活动，CFPB对资产超过100亿美元的银行和储蓄机构有检查和执法权 [121][123] - 2013年12月，FRB和SEC发布实施《多德 - 弗兰克法案》某些条款的最终规则即“沃尔克规则”，禁止银行实体从事自营交易等 [125] - 2017年1月1日起，SEC要求某些公司向股东披露首席执行官薪酬与员工中位薪酬的比率 [127] - 2017年3月1日起，NYSDFS要求纽约特许银行建立并维护网络安全计划 [131] - 公司认为自身遵守GLB法案和FCRA的所有隐私、信息共享和通知规定，银行认为自身遵守GLB法案和FACT法案相关安全标准 [132][133] - 2013年7月FRB批准新规则，2015年1月1日起实施新的最低风险资本和杠杆比率，普通股权一级资本比率为4.5%，一级风险资产资本比率为6%，总资本比率为8%，一级杠杆比率为4%[175][176] - 资本保护缓冲要求为2.5%，2019年1月全面实施，实施后普通股权一级资本比率为7.0%，一级风险资产资本比率为8.5%，总资本比率为10.5%[176] - 资产低于100亿美元的机构可选择社区银行杠杆率（不低于8%且不高于10%）替代巴塞尔协议III的风险资本要求，达标即视为资本充足，合格社区银行组织杠杆率大于9%视为资本充足，新规2020年1月1日生效[177] - 2017年12月税收法案将公司所得税税率从35%降至21%，还包括多项影响银行业和房地产市场的条款[182] 公司面临的竞争情况 - 银行在贷款和存款业务方面面临来自本地、地区和全国性商业银行、储蓄机构等多类金融和非金融机构的激烈竞争[58] - 公司财富管理服务的竞争主要来自全国性经纪公司的本地办事处、独立投资顾问等[60] 公司面临的风险与挑战 - 公司业务受美国金融市场和整体经济状况影响，特别是纽约和宾夕法尼亚的不利状况，经济因素恶化会对公司业务产生多方面不利影响 [135] - 公司资金来源可能不足以替换到期存款和支持未来增长，若无法维持资金获取或无法获得合适融资，财务灵活性将受限，盈利能力会受影响 [139] - 公司贷款组合面临环境责任风险，可能承担修复成本等责任[146] - 公司间接汽车贷款业务面临更高信用风险，汽车贷款资产难定位且贬值快[147] - 公司贷款损失准备金可能不足以弥补贷款组合损失，若假设错误需增加准备金，会降低净收入[148] - 利率变化会影响公司净利息收入、投资证券公允价值、贷款和抵押相关证券平均寿命及市政存款[157][158][159][160] - 新的会计标准CECL将于2023年12月15日后的第一个财年生效，可能需增加贷款损失准备金[150] - 银行在一笔约3600万美元的商业信贷安排中拥有420万美元的参与权益，借款人因欺诈活动违约[155] - 公司需定期对商誉和核心存款无形资产进行减值测试，若确定减值，收益和无形资产账面价值将减少[184] - 公司增加使用衍生金融工具，主要是利率互换，面临交易对手银行的金融和合同风险[185] - 公司使用基于股票的薪酬计划吸引和留住关键人员，但关键人员意外流失可能对业务产生重大不利影响[186][188] - 2016年6月FASB发布新会计标准ASU 2016 - 13，2022年12月15日后生效，将改变信用损失会计处理，可能对公司经营结果和财务状况报告产生负面影响[205] - 公司财富管理业务面临股市波动、监管变化、关键财务顾问离职等风险，可能影响收入并需追加资本[206] - 公司普通股交易不活跃，股价可能大幅波动[208] - 公司面临运营风险，包括欺诈、未经授权交易、技术错误等，可能导致财务损失、监管行动和声誉损害[191] - 公司面临技术变革挑战，若无法跟上金融服务行业技术变化，可能对业务和财务状况产生重大不利影响[193] - 公司普通股在纳斯达克交易，交易不频繁且交易量小，价格波动可能更大[209] 公司治理相关规定 - 公司作为控股公司，主要现金流来源是银行股息，银行和公司支付股息受法规限制[211] - 特定业务合并需公司所有已发行股票三分之二的赞成票[213] - 涉及10%股东的业务合并需75%已发行股票的绝大多数股东投票[213] - 公司董事选举为三年交错任期[213] - 纽约法律禁止公司在某人成为利益相关股东之日起五年内与其进行业务合并，除非满足特定条件[213] 公司房产与分行情况 - 银行所有拥有或租赁的房产状况良好，公司未以自身名义持有房地产[215] - 2019年12月31日后，银行宣布将于2020年4月30日关闭某分行[217]

财务报表位置信息 - 合并资产负债表在第7页[5] - 合并损益表在第8页[5] - 合并综合收益表在第9页[5] - 合并股东权益变动表在第11页[5] - 合并现金流量表在第12页[5] - 未经审计的合并财务报表附注在第14页[5] - 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在第45页[5] - 关于市场风险的定量和定性披露在第76页[5] - 控制和程序相关内容在第77页[5] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司总资产分别为1793643千美元和1755343千美元[16] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司总负债分别为1611599千美元和1590314千美元[16] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司股东权益分别为182044千美元和165029千美元[16] - 2019年9月30日现金及现金等价物为146298千美元，较2018年12月31日的129972千美元有所增加[16] - 2019年9月30日证券可供出售的公允价值为267529千美元，高于2018年12月31日的242258千美元[16] - 2019年9月30日贷款净额为1282715千美元，低于2018年12月31日的1292962千美元[16] - 2019年9月30日存款总额为1576506千美元，略高于2018年12月31日的1569237千美元[16] - 2019年9月30日和2018年12月31日普通股发行数量均为5310076股，每股面值0.01美元[16] - 2019年9月30日留存收益为150759千美元，高于2018年12月31日的143129千美元[16] - 2019年第三季度总利息和股息收入为16,808千美元，2018年同期为16,136千美元；2019年前九个月为50,155千美元，2018年同期为47,674千美元[19] - 2019年第三季度净利息收入为15,142千美元，2018年同期为15,079千美元；2019年前九个月为45,410千美元，2018年同期为44,996千美元[19] - 2019年第三季度净利息收入扣除贷款损失准备后为10,701千美元，2018年同期为14,779千美元；2019年前九个月为39,726千美元，2018年同期为41,625千美元[19] - 2019年第三季度非利息收入为4,956千美元，2018年同期为7,381千美元；2019年前九个月为14,967千美元，2018年同期为18,181千美元[19] - 2019年第三季度非利息支出为13,525千美元，2018年同期为13,428千美元；2019年前九个月为40,845千美元，2018年同期为42,561千美元[19] - 2019年第三季度净利润为1,956千美元，2018年同期为6,930千美元；2019年前九个月为11,405千美元，2018年同期为13,896千美元[20][22] - 2019年第三季度基本和摊薄后每股收益为0.40美元，2018年同期为1.43美元；2019年前九个月为2.34美元，2018年同期为2.88美元[20] - 2019年第三季度其他综合收益为2,675千美元，2018年同期为 - 1,166千美元；2019年前九个月为8,135千美元，2018年同期为 - 4,745千美元[22] - 2019年第三季度综合收益为4,631千美元，2018年同期为5,764千美元；2019年前九个月为19,540千美元，2018年同期为9,151千美元[22] - 截至2019年9月30日股东权益总额为182,044千美元，截至2018年9月30日为156,499千美元[24] - 2018年1月1日报告的留存收益为128,453千美元，调整后为128,493千美元，2018年9月30日为138,654千美元[26] - 2019年1月1日留存收益为143,129千美元，2019年9月30日为150,759千美元[26] - 2018年净收入为13,896千美元，2019年为11,405千美元[26][28] - 2018年其他综合损失为4,745千美元，2019年其他综合收入为8,135千美元[26] - 2018年经营活动提供的净现金为20,105千美元，2019年为21,808千美元[28] - 2018年投资活动提供的净现金为27,639千美元，2019年使用的净现金为9,273千美元[28] - 2018年融资活动使用的净现金为35,439千美元，2019年为3,791千美元[29] - 2018年现金及现金等价物增加83,183千美元，期末余额为113,912千美元；2019年增加16,326千美元，期末余额为146,298千美元[29] - 2018年宣布现金股息为3,735千美元，2019年为3,775千美元[26] - 2018年出售库藏股所得为466千美元，2019年为455千美元[26][29] - 2019年前九个月现金支付利息465.1万美元，2018年为265万美元；支付所得税322.5万美元，2018年为135.5万美元[31] - 2019年前九个月贷款转移至其他房地产拥有的金额为15.2万美元，2018年为24.4万美元；宣告但未支付的股息为126万美元，2018年为124.9万美元[31] - 2019年前九个月回购普通股以代替员工工资税为 - 1300美元，2018年无此项目；为董事薪酬分配库存股35.7万美元，2018年为30.1万美元；为递延董事薪酬分配库存股1.3万美元，2018年为21.8万美元[31] 会计准则变更 - 2017年12月22日税法颁布，美国联邦企业所得税税率从35%降至21%[11] - 2018年1月1日公司采用多项会计准则，包括ASU 2014 - 09、ASU 2016 - 01、ASU 2016 - 15、ASU 2017 - 07等，部分准则采用对财务报表无重大影响[41][42][43][44] - 2019年1月1日公司采用ASU 2016 - 02，记录了约860万美元的经营租赁使用权资产和经营租赁负债，对合并净收益和现金流无重大影响[46] - 2019年1月1日公司采用ASU 2017 - 08，对合并财务报表无重大影响[47] - 公司作为较小报告公司，计划于2023年1月1日实施ASU 2016 - 13，预计采用CECL模型将增加贷款损失准备金[38] 证券相关数据变化 - 2019年9月30日，可供出售证券中，住宅抵押支持证券摊余成本20115.2万美元，公允价值20352.4万美元；州和政治分区债务摊余成本4512.2万美元，公允价值4727万美元等，总计摊余成本26290.1万美元，公允价值26752.9万美元[49] - 2018年12月31日，可供出售证券中，美国政府及政府支持企业债务摊余成本548.9万美元，公允价值547.2万美元；住宅抵押支持证券摊余成本18911.1万美元，公允价值18319.2万美元等，总计摊余成本24849.6万美元，公允价值24225.8万美元[49] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，持有至到期证券摊余成本分别为3420千美元和4875千美元，估计公允价值分别为3443千美元和4858千美元[50] - 2019年和2018年截至9月30日的九个月，证券销售所得分别为15200千美元和0千美元，毛收益分别为79千美元和0千美元，毛损失分别为60千美元和0千美元，税收支出分别为5千美元和0千美元[51] - 2019年9月30日，有未实现损失的可供出售投资证券中，住宅抵押支持证券公允价值67646千美元，未实现损失385千美元；SBA贷款池公允价值4878千美元，未实现损失36千美元[54] - 2018年12月31日，有未实现损失的可供出售投资证券中，美国政府及政府支持企业债务公允价值4969千美元，未实现损失27千美元；住宅抵押支持证券公允价值171481千美元，未实现损失6065千美元等[55] 贷款业务线数据关键指标变化 - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，贷款组合净额分别为1306638千美元和1311906千美元，记录的贷款投资总额分别为1310320千美元和1315609千美元[59] - 2019年9月30日，商业和工业贷款为226884千美元，较2018年12月31日的202526千美元有所增加[59] - 2019年9月30日，信用卡贷款为0千美元，较2018年12月31日的1449千美元有所减少[59] - 2019年第三季度，贷款损失准备金期初余额为19656千美元，期末余额为23923千美元；2018年第三季度，期初余额为19645千美元，期末余额为19635千美元[60] - 2019年第三季度，商业和农业贷款损失准备金净回收（冲销）为29千美元，计提为4651千美元[60] - 2018年第三季度，商业和农业贷款损失准备金净回收（冲销）为13千美元，计提为285千美元[60] - 截至2019年9月30日九个月，贷款损失准备金期末余额为2392.3万美元，2018年同期为1963.5万美元[62] - 截至2019年9月30日，商业和农业贷款损失准备金期末余额为1015.6万美元，较2018年末的538.3万美元有所增加[62] - 截至2019年9月30日，商业抵押贷款损失准备金期末余额为926万美元，2018年末为818.4万美元[62] - 截至2019年9月30日，住宅抵押贷款损失准备金期末余额为118.4万美元，2018年末为122.6万美元[62] - 截至2019年9月30日，消费贷款损失准备金期末余额为332.3万美元，2018年末为415.1万美元[62] - 截至2019年9月30日，贷款期末余额为13.1032亿美元，2018年末为13.15609亿美元[62][64] - 截至2019年9月30日，单独评估减值的贷款期末余额为2061.7万美元，2018年末为873.1万美元[62][64] - 截至2019年9月30日，集体评估减值的贷款期末余额为12.89703亿美元，2018年末为13.06878亿美元[62][64] - 2019年第三季度，建筑贷款平均记录投资为27万美元，利息收入为3000美元；商业其他抵押贷款平均记录投资为337.2万美元，利息收入为3万美元[68] - 2019年前九个月，商业和工业贷款利息收入为52.6万美元，2018年同期为1万美元[69] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司非应计和逾期90天以上仍应计的贷款记录投资总额分别为2346.8万美元和1225.4万美元，逾期30 - 59天、60 - 89天和90天以上的贷款总额分别为759.8万美元、165.9万美元和440.2万美元，未逾期贷款总额为12.96661亿美元，贷款总额为13.1032亿美元；2018年12月31日对应数据分别为1436.7万美元、1068.8万美元、120.7万美元、247.2万美元、13.01242亿美元和13.15609亿美元[72][75] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司问题债务重组（TDR）的记录投资分别为930万美元和680万美元，分别分配了240万美元和90万美元的专项准备金；2019年9月30日，0.9万美元的TDR按修改后条款计息，840万美元处于非应计状态；2018年12月31日，0.8万美元的TDR按修改后条款计息，600万美元处于非应计状态[77] - 2019年第三季度，一笔商业房地产定期贷款条款修改为TDR，减少了超过三个月的计划摊销付款；2018年第三季度无贷款修改为TDR [78] - 2019年和2018年前九个月，部分贷款条款修改为TDR；2019年前九个月，一笔房屋净值贷款修改包括降低剩余期限利率、延长约三年到期日和减少超过三个月的计划摊销付款；2018年前九个月，一笔商业和工业定期贷款修改包括以低于类似风险新债务市场利率延长到期日 [79]

财报页面信息 - 财报中术语表在第3页[6] - 合并资产负债表在第7页[6] - 合并损益表在第8页[6] - 合并综合收益表在第9页[6] - 合并股东权益变动表在第11页[6] - 合并现金流量表在第12页[6] - 未经审计的合并财务报表附注在第14页[6] - 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在第45页[6] - 关于市场风险的定量和定性披露在第77页[6] - 控制和程序相关内容在第78页[6] 财务关键指标对比（截至特定日期） - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司总资产分别为1752997千美元和1755343千美元[17] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司总负债分别为1574610千美元和1590314千美元[17] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司股东权益分别为178387千美元和165029千美元[17] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，现金及现金等价物分别为116460千美元和129972千美元[17] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，贷款净额分别为1268715千美元和1292962千美元[17] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，存款总额分别为1541138千美元和1569237千美元[17] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，留存收益分别为150063千美元和143129千美元[17] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，累计其他综合损失分别为 - 5951千美元和 - 11411千美元[17] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，证券可供出售的公允价值分别为269286千美元和242258千美元[17] - 截至2019年6月30日，可供出售证券摊余成本26.8231亿美元，公允价值26.9286亿美元[50] - 截至2018年12月31日，可供出售证券摊余成本24.8496亿美元，公允价值24.2258亿美元[52] - 截至2019年6月30日，持有至到期证券摊余成本4090万美元，公允价值4099万美元[52] - 截至2018年12月31日，持有至到期证券摊余成本4875万美元，公允价值4858万美元[52] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司利息收入分别为14323美元和11490美元，同比增长19%[69] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，非应计和逾期90天以上仍应计贷款的投资记录分别为19516千美元和12254千美元[70] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，贷款逾期情况中，30 - 59天逾期金额分别为7811千美元和10688千美元，60 - 89天逾期金额分别为992千美元和1207千美元[70][73] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司对问题债务重组（TDR）的投资记录分别为630万美元和680万美元[75] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，为TDR分配的特定准备金分别为70万美元和90万美元[75] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，不符合受批评或分类标准的商业贷款为合格评级贷款[87] - 截至2018年12月31日，贷款组合总额为13.15609亿美元；截至2018年12月31日，未评级贷款为4.44641亿美元，合格贷款为8.19733亿美元，特别提及贷款为2128.2万美元，次级贷款为2684.7万美元，可疑贷款为310.6万美元[89] - 截至2018年12月31日，商业和工业贷款总额为2.03083亿美元，农业贷款为32.9万美元，商业建筑贷款为5462.6万美元，商业抵押贷款为6.08362亿美元，住宅抵押贷款为1.83225亿美元，信用卡贷款为145万美元，房屋净值贷款和信贷额度为9846.6万美元，间接消费贷款为1.49806亿美元，直接消费贷款为1626.2万美元[89] - 截至2018年12月31日与2018年相比，贷款组合总额从12.92423亿美元增至13.15609亿美元，增幅约为1.79%[88][89] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，住宅和消费贷款中，2019年6月30日执行中贷款中住宅抵押贷款为1.81802亿美元，信用卡贷款为0，房屋净值贷款和信贷额度为9406.6万美元，间接消费贷款为1.38503亿美元，直接消费贷款为1618.1万美元；非执行中贷款分别为254.5万美元、0、72.2万美元、52.6万美元和7万美元[91] - 2018年12月31日执行中贷款中住宅抵押贷款为1.8057亿美元，信用卡贷款为145万美元，房屋净值贷款和信贷额度为9728.3万美元，间接消费贷款为1.49113亿美元，直接消费贷款为1622.5万美元；非执行中贷款分别为265.5万美元、0、118.3万美元、69.3万美元和37万美元[91] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，现金及金融机构应收款项账面价值分别为32,622千美元和33,040千美元[112][114] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，经营租赁使用权资产净值分别为8,220千美元和0千美元[116] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，融资租赁建筑物净值分别为4,198千美元和4,364千美元[119] - 2019年6月30日和2018年12月31日，承诺发放贷款固定利率分别为16122千美元和9137千美元，可变利率分别为17267千美元和18033千美元；未使用信贷额度分别为743千美元和848千美元，对应总额分别为207417千美元和212601千美元；备用信用证分别为0和0，对应总额分别为14859千美元和16161千美元[127] - 截至2019年6月30日，普通股股本为5.3万美元，与2018年同期持平[25][27] - 截至2019年6月30日，留存收益为1500.63万美元，2018年同期为1329.73万美元[25][27] - 截至2019年6月30日，累计其他综合损失为595.1万美元，2018年同期为1412.1万美元[25][27] - 截至2019年6月30日，股东权益总额为1783.87万美元，2018年同期为1517.8万美元[25][27] 财务关键指标对比（季度和半年） - 2019年3个月和6个月的总利息和股息收入分别为1668.2万美元和3334.7万美元，2018年同期分别为1586.9万美元和3153.8万美元[20] - 2019年3个月和6个月的净利息收入分别为1510.1万美元和3026.8万美元，2018年同期分别为1501.7万美元和2991.7万美元[20] - 2019年3个月和6个月的净利息收入在计提贷款损失准备后分别为1495.1万美元和2902.5万美元，2018年同期分别为1265.5万美元和2684.6万美元[20] - 2019年3个月和6个月的非利息收入分别为508.6万美元和1001.1万美元，2018年同期分别为532.5万美元和1080万美元[20] - 2019年3个月和6个月的非利息支出分别为1382.3万美元和2732万美元，2018年同期分别为1496.7万美元和2913.3万美元[20] - 2019年3个月和6个月的所得税前收入分别为621.4万美元和1171.6万美元，2018年同期分别为301.3万美元和851.3万美元[20] - 2019年3个月和6个月的净利润分别为498.1万美元和944.9万美元，2018年同期分别为252.7万美元和696.6万美元[21] - 2019年3个月和6个月的基本和摊薄每股收益分别为1.02美元和1.94美元，2018年同期分别为0.52美元和1.44美元[21] - 2019年3个月和6个月的其他综合收益（损失）分别为289.1万美元和546万美元，2018年同期分别为 - 28.5万美元和 - 357.9万美元[23] - 2019年3个月和6个月的综合收益分别为787.2万美元和1490.9万美元，2018年同期分别为224.2万美元和338.7万美元[23] - 2018年3月31日总股东权益为150,262千美元，6月30日为151,780千美元，增长约1.01%[25] - 2019年3月31日总股东权益为171,534千美元，6月30日为178,387千美元，增长约3.99%[25] - 2018年1 - 6月净收入为6,966千美元，其他综合损失为3,579千美元[27] - 2019年1 - 6月净收入为9,449千美元，其他综合收入为5,460千美元[27] - 2018年1 - 6月宣布现金股息（每股0.52美元）总计2,486千美元[27] - 2019年1 - 6月宣布现金股息（每股0.52美元）总计2,515千美元[27] - 2018年1 - 6月销售7,143股库藏股，增加权益341千美元[27] - 2019年1 - 6月销售6,150股库藏股，增加权益276千美元[27] - 2018年1 - 6月分配36,681股库藏股用于递延董事薪酬，增加权益218千美元[25][27] - 2019年1 - 6月分配2,551股库藏股用于递延董事薪酬，增加权益13千美元[25][27] - 2019年6月净收入为944.9万美元，2018年为696.6万美元[29] - 2019年6月经营活动提供的净现金为1337.2万美元，2018年为1055.3万美元[29] - 2019年6月投资活动提供的净现金为355.8万美元，2018年使用的净现金为494.5万美元[29] - 2019年6月融资活动使用的净现金为3044.2万美元，2018年为152.2万美元[30] - 2019年6月现金及现金等价物净减少1351.2万美元，2018年净增加408.6万美元[30] - 2019年6月现金及现金等价物期末余额为1.1646亿美元，2018年为3481.5万美元[30] - 2019年上半年支付利息299.7万美元，2018年为165.4万美元[32] - 2019年上半年支付所得税197.5万美元，2018年为135.5万美元[32] - 2019年第二季度，合格养老金计划的净定期养老金福利为 - 12.6万美元，2018年同期为 - 39.8万美元[148] - 2019年上半年，合格养老金计划的净定期养老金福利为 - 25.2万美元，2018年同期为 - 79.6万美元[148] - 2019年第二季度，补充养老金计划的净定期补充养老金成本为1.4万美元，2018年同期为1.4万美元[148] - 2019年上半年，补充养老金计划的净定期补充养老金成本为2.8万美元，2018年同期为2.8万美元[148] - 2019年第二季度，退休后医疗和人寿计划的净定期福利为 - 2.9万美元，2018年同期为 - 2.4万美元[150] - 2019年上半年，退休后医疗和人寿计划的净定期福利为 - 5.8万美元，2018年同期为 - 4.8万美元[150] - 2019年第二季度，公司利息和股息收入为16,682美元，净利息收入为15,101美元，净利息收入（扣除贷款损失准备后）为14,951美元，其他非利息收入为5,086美元，其他非利息支出为13,823美元，税前收入为6,214美元，税后净收入为4,981美元[154] - 2018年第二季度，公司利息和股息收入为15,869美元，净利息收入为15,017美元，净利息收入（扣除贷款损失准备后）为12,655美元，其他非利息收入为5,325美元，其他非利息支出为13,978美元，税前收入为3,013美元，税后净收入为2,527美元[154] - 2019年上半年，公司利息和股息收入为33,347美元，净利息收入为30,268美元，净利息收入（扣除贷款损失准备后）为29,025美元，其他非利息收入为

财务报表位置信息 - 合并资产负债表在第7页[6] - 合并损益表在第8页[6] - 合并综合收益表在第9页[6] - 合并股东权益变动表在第10页[6] - 合并现金流量表在第11页[6] - 未经审计的合并财务报表附注在第13页[6] - 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在第39页[6] - 关于市场风险的定量和定性披露在第65页[6] - 控制和程序相关内容在第66页[6] - 法律诉讼、风险因素等多项其他信息在第67页[6] 公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司总资产分别为17.69572亿美元和17.55343亿美元[17] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司总负债分别为15.98038亿美元和15.90314亿美元[17] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司股东权益分别为1.71534亿美元和1.65029亿美元[17] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，现金及现金等价物分别为1.2581亿美元和1.29972亿美元[17] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，证券可供出售的公允价值分别为2.66721亿美元和2.42258亿美元[17] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，贷款净额分别为12.79292亿美元和12.92962亿美元[17] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，存款总额分别为15.66502亿美元和15.69237亿美元[17] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，普通股发行数量均为5310076股，每股面值0.01美元[17] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，留存收益分别为1.4634亿美元和1.43129亿美元[17] - 2019年3月季度总利息和股息收入为16,665千美元，2018年同期为15,669千美元[20] - 2019年3月季度净利息收入为15,167千美元，2018年同期为14,900千美元[20] - 2019年3月季度总非利息收入为4,925千美元，2018年同期为5,475千美元[20] - 2019年3月季度总非利息支出为13,497千美元，2018年同期为14,166千美元[20] - 2019年3月季度税前收入为5,502千美元，2018年同期为5,500千美元[20] - 2019年3月季度净利润为4,468千美元，2018年同期为4,439千美元[20] - 2019年3月季度基本和摊薄后每股收益均为0.92美元，加权平均流通股数为4,860千股；2018年同期基本和摊薄后每股收益均为0.92美元，加权平均流通股数为4,822千股[21] - 2019年3月季度综合收益为7,037千美元，2018年同期为1,145千美元[23] - 截至2019年3月31日股东权益总额为171,534千美元，截至2018年3月31日为150,262千美元[25] - 2019年和2018年现金股息均为每股0.26美元，2019年股息支出1,257千美元，2018年为1,238千美元[25] - 2019年第一季度净收入为4468000美元，2018年同期为4439000美元[27] - 2019年第一季度经营活动提供的净现金为7244000美元，2018年同期为6980000美元[27] - 2019年第一季度投资活动使用的净现金为7521000美元，2018年同期提供净现金3401000美元[27] - 2019年第一季度融资活动使用的净现金为3885000美元，2018年同期为10106000美元[28] - 2019年第一季度现金及现金等价物净减少4162000美元，2018年同期净增加275000美元[28] - 2019年第一季度末现金及现金等价物为125810000美元，2018年同期为31004000美元[28] - 2019年第一季度支付利息1451000美元，2018年同期为798000美元[30] - 2019年第一季度未支付所得税，2018年同期收到所得税175000美元[30] 会计准则采用情况 - 2017年12月22日颁布的税法将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%[12] - 2018年1月1日公司采用ASU 2014 - 09和ASU 2016 - 01，对财务报表无重大影响[40][41] - 2019年1月1日采用新租赁准则，记录使用权资产和租赁负债约860万美元，对合并净收益和现金流无重大影响[45] - 2018年1月1日采用ASU 2016 - 15，对现金流会计处理无改变[42] - 2018年1月1日采用ASU 2017 - 07，改进设定受益成本在利润表的列报[43] - 2019年1月1日采用ASU 2017 - 08，对合并财务报表无重大影响[46] - 自2018年1月1日起，采用ASU 2016 - 01后，具有可确定公允价值的权益证券按公允价值计量，已实现和未实现的损益在合并损益表中报告[55] 证券相关数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日，可供出售证券摊余成本2.69529亿美元，公允价值2.66721亿美元[48] - 截至2019年3月31日，持有至到期证券摊余成本386.1万美元，公允价值385.7万美元[49] - 截至2019年3月31日，临时减值证券总计未实现损失371.9万美元[51] - 截至2018年12月31日，临时减值证券总计未实现损失646.4万美元[53] - 截至2019年3月31日，公司投资证券组合中未实现损失主要与抵押贷款支持证券有关，且均由美国政府赞助企业房利美和房地美发行[54] - 2019年第一季度和2018年第一季度证券买卖和赎回无收益或损失[50] 贷款相关数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，贷款净额分别为12.99037亿美元和13.11906亿美元[56] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，贷款记录投资分别为13.03032亿美元和13.15609亿美元[56] - 2019年第一季度贷款损失准备金期末余额为1.9745亿美元，2018年同期为2.139亿美元[58] - 2019年3月31日和2018年12月31日，单独评估减值的贷款分别为1.1973亿美元和0.8731亿美元[58][60] - 2019年3月31日和2018年12月31日，集体评估减值的贷款分别为13.03032亿美元和13.15609亿美元[58][60] - 截至2019年3月31日，无相关准备金记录的贷款未偿本金余额为1.2068亿美元，有准备金记录的贷款未偿本金余额为1.1973亿美元[60] - 截至2018年12月31日，无相关准备金记录的贷款未偿本金余额为0.8819亿美元，有准备金记录的贷款未偿本金余额为0.8731亿美元[60] - 2019年第一季度贷款损失准备金净回收（冲销）为 - 29.2万美元，2018年同期为 - 48万美元[58] - 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月，公司贷款平均记录投资分别为1.0353亿美元和1.3784亿美元，利息收入分别为11万美元和21万美元[62] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司非应计贷款和逾期90天以上仍应计贷款的记录投资分别为1509.9万美元和1225.4万美元[62] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司贷款逾期30 - 59天的金额分别为798.5万美元和1068.8万美元[64] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司问题债务重组（TDR）的记录投资分别为670万美元和680万美元[67] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司为TDR分配的特定准备金分别为80万美元和90万美元[67] - 截至2019年3月31日，0.8万美元的TDR按修改条款计息，590万美元处于非应计状态；截至2018年12月31日，0.8万美元的TDR按修改条款计息，600万美元处于非应计状态[67] - 2019年第一季度一笔住房equity贷款修改条款，包括降低剩余期限利率、延长约三年到期日和减少超三个月的分期还款额；2018年第一季度一笔商业和工业定期贷款修改条款，包括以低于类似风险新债务现行市场利率的利率延长到期日[68] - 2019年和2018年第一季度修改为TDR的贷款未增加贷款损失准备金，也无冲销[69] - 2019年和2018年第一季度，此前修改为TDR的贷款在修改后十二个月内无付款违约[70] - 公司为所有商业贷款在发放时设定风险评级，零售贷款根据贷款还款情况评估信用质量[71][72] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，贷款记录投资总额分别为13.03032亿美元和13.15609亿美元[78] - 2019年3月31日，商业和工业贷款中，通过评级的为1.91835亿美元，特别提及的为4704万美元，次级的为6468万美元，可疑的为1803万美元[78] - 2018年12月31日，商业和工业贷款中，通过评级的为1.90666亿美元，特别提及的为4452万美元，次级的为6222万美元，可疑的为1743万美元[78] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，住宅和消费贷款中，执行中的住宅抵押贷款分别为1.8057亿美元和1.7939亿美元[82] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，住宅和消费贷款中，未执行的住宅抵押贷款分别为2655万美元和2550万美元[82] 公允价值计量相关信息 - 可供出售证券的公允价值通常通过全国认可证券交易所的报价（一级输入）或矩阵定价（二级输入）确定，无报价或类似证券市场价格时用现金流折现等方法（三级输入）[85] - 权益投资的公允价值由市场报价确定（一级输入）[86] - 减值贷款按成本与公允价值孰低计量，抵押物依赖型贷款公允价值常基于房地产评估，多为三级输入[88] - 不动产（OREO）初始按公允价值减销售成本入账，公允价值常基于房地产评估，多为三级输入[89] - 利率互换的公允价值基于使用可观察市场数据的估值模型（二级输入），但信用估值调整使用信用违约率假设（三级输入）[91] - 截至2019年3月31日，按公允价值计量的资产和负债中，美国住宅相关资产公允价值为266,721千美元[93] - 截至2018年12月31日，可供出售证券的总公允价值为242,258千美元[94] - 2019年第一季度末，Level 3衍生负债余额为230千美元，2018年第一季度末为50千美元[96] - 2019年3月31日，衍生负债的不可观察输入加权平均为7.27%，2018年12月31日为7.46%[96] - 截至2019年3月31日，减值贷款的公允价值为2,913千美元，损失为1,785千美元[96] - 截至2018年12月31日，减值贷款的公允价值为1,456千美元，收益为240千美元[98] - 2019年3月31日，其他房地产净值的公允价值为144千美元[96] - 2018年12月31日，其他房地产净值的公允价值为574千美元，损失为14千美元[98] - 2019年3月31日，商业抵押贷款减值贷款的评估采用销售比较法，折扣率为10.00% - 11.76%，加权平均为10.89%[98] - 2019年和2018年第一季度，Level 1和Level 2之间均无转移[93][94] - 商业和工业贷款公允价值为1456美元，评估价值折扣为11.76%；商业抵押贷款为213美元，评估价值折扣为10.00% - 24.80%；住宅抵押贷款为204美元，评估价值折扣为20.80% - 39.78%；房屋净值信贷额度和贷款为157美元，评估价值折扣为20.80%[101] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，现金及金融机构应收款项账面价值分别为28153千美元和33040千美元，公允价值分别为28153千美元和33040千美元[103][105] 租赁相关数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日，公司经营租赁加权平均剩余

公司发展历程 - 公司于2000年6月成为金融控股公司，2001年9月成立金融服务子公司CFS，2016年5月成立附属保险公司CRM[19][22] - 过去11年公司和银行完成多项交易，如2008年3月14日银行收购3家分行，承担6440万美元存款并获得1260万美元贷款[23] - 2009年5月29日公司收购Canton Bancorp, Inc.，当时该公司有8110万美元资产、5880万美元贷款和7290万美元存款[24] - 2011年4月8日公司收购FOFC，当时Capital Bank有2.544亿美元资产、1.707亿美元贷款和1.992亿美元存款[25] - 2013年11月23日银行收购6家分行，获得1.777亿美元存款和120万美元贷款[26] - 2011年收购FOFC，2013年从美国银行收购6家分行[153] 财务数据关键指标 - 截至2018年12月31日，公司合并资产为17.55亿美元，贷款为13.12亿美元，存款为15.69亿美元，股东权益为1.65亿美元[26] - 截至2018年12月31日，财富管理部门管理或托管资产达17.68亿美元，其中为公司管理或托管资产2.83亿美元[51] - 截至2018年12月31日，公司及其子公司全职等效员工为374人[59] - 截至2018年12月31日，银行对单一借款人无足额适销抵押品担保贷款的法定贷款限额为2530万美元，有足额适销抵押品担保贷款的法定贷款限额为2790万美元，内部贷款限额设定为1500万美元[79] - 截至2018年12月31日，银行无需事先批准可向公司支付的股息约为2350万美元[82] - 截至2018年12月31日，银行超过所有被视为资本充足的监管资本比率[99] - 2018年第三季度FICO评估率为0.035个基点，年利率为0.14个基点[91] - 2018年12月31日，公司商业房地产和商业贷款组合总计8.64亿美元，占总贷款的65.9%[138] - 截至2018年12月31日，汽车贷款为1.494亿美元，占贷款总额的11.4%[141] - 2018年第四季度公司普通股最高价44.52美元，最低价38.50美元，股息0.26美元；2017年第四季度最高价54.30美元，最低价44.06美元，股息0.26美元[211] - 截至2019年2月28日，公司股票有488名登记在册持有人[212] - 2012年12月19日公司董事会批准股票回购计划，授权购买至多125,000股，2018年未购买，计划实施以来共购买3,094股[212] - 截至2018年12月31日季度末，可继续购买的最大股份数为121,906股[212] - 以2013年12月31日为基期（值为100），2018年12月31日公司累计总回报指数为141.44，纳斯达克综合指数为168.30，SNL美国银行纳斯达克指数为137.56，SNL 10 - 50亿美元银行指数为157.27[217] 业务线数据关键指标 - 公司贷款组合分为商业和农业、商业抵押、住宅抵押和消费贷款四大类[36] - 公司存款策略是用稳定低成本存款为银行提供资金，也考虑将经纪存款作为二级资金来源[43] 公司运营地点 - 银行在纽约12个县和宾夕法尼亚州布拉德福德县设有34家分行[54] - 公司有多个办公地点，分布在纽约州多个县及宾夕法尼亚州布拉德福德县[201] - 公司有多个租赁的非现场ATM地点，分布在纽约州多地[204] 监管政策相关 - 银行控股公司未经美联储事先批准，不得直接或间接拥有或控制任何银行超过5%的有表决权股份[64] - 纽约州特许会员商业银行设立分行，社区人口需超5万且无其他纽约州特许商业银行或国民银行设总部[80] - 银行与任一关联方的“涵盖交易”限于银行资本存量和盈余的10%，与所有关联方的“涵盖交易”合计限额为资本存量和盈余的20%[86] - 资产少于100亿美元的机构存款保险评估范围为1.5至30个基点，多德 - 弗兰克法案将目标存款保险基金（DIF）比率从1.15%提高到1.35%，2018年11月已超该比率，资产少于100亿美元的机构将获相应评估信贷，FDIC设定长期基金比率为2%[90] - 修订后的资本规则实施新的监管资本定义，普通股一级资本最低要求为4.5%，一级资本最低要求从4%提高到6%，总资本比率保持8%，最低杠杆比率为4%，资本保护缓冲于2019年1月1日全面实施，达到2.5%[95] - 某些高波动性商业房地产贷款等风险权重提高，如从100%提高到150%，未使用承诺的信用转换因子从0%提高到20%等[97] - 公司资产达30亿美元前不再受美联储对银行控股公司的合并资本要求约束[98] - 美联储提议资产少于100亿美元的机构可选择9%的社区银行杠杆比率替代巴塞尔协议III风险资本要求，比率9%及以上为资本充足，7.5% - 9%为适度资本充足，低于7.5%且高于6%为资本不足，低于6%为严重资本不足[100][105] - 资本不足的州成员银行需在45天内向美联储提交资本恢复计划，由母公司担保，担保上限为银行总资产的5%或恢复资本比率所需金额[103] - 银行在2017年6月19日美联储社区再投资法案（CRA）绩效评估中获“满意”评级[109] - 银行需遵守美国爱国者法案，建立反洗钱计划，包括内部政策、指定合规官、员工培训、独立审计和客户尽职调查等[114] - 2018年5月24日《监管放松法案》颁布，资产少于100亿美元的银行可豁免某些合格住宅抵押贷款的偿还能力要求，农村地区价值低于40万美元的某些交易无需评估，发起少于500笔开放式和500笔封闭式抵押贷款的银行可豁免HMDA的扩展数据披露，资产从10亿美元提高到30亿美元的银行有资格进入18个月检查周期，资产少于100亿美元的机构社区银行杠杆率为8%-10%[117] - 消费者金融保护局（CFPB）对资产超过100亿美元的银行和储蓄机构有检查和执法权，较小机构由其主要联邦监管机构检查[120] - 证券交易委员会（SEC）规定上市公司股东对高管薪酬等进行咨询投票，2017年1月1日起某些公司需披露CEO与员工中位薪酬比率[124] - 新的监管规则要求银行自2015年1月1日起执行新的最低风险资本和杠杆比率，普通股一级资本比率为4.5%，一级资本与风险加权资产比率为6%（原4%），总资本比率为8%，一级杠杆比率为4%[165] - 资本保护缓冲要求为2.5%，自2016年1月开始逐步实施，至2019年1月全面实施，实施后普通股一级资本比率为7.0%，一级资本与风险加权资产比率为8.5%，总资本比率为10.5%[165] - 2018年11月21日，联邦监管机构发布拟议规则，符合条件的社区银行组织可选择使用社区银行杠杆比率资本框架，比率大于9%将被视为资本充足[166] - 2017年12月颁布的税法将企业所得税税率从35%降至21%[170] - 税法还包括降低单户住宅抵押贷款利息扣除上限、取消房屋净值贷款利息扣除、限制企业利息费用扣除、限制财产税和州及地方所得税扣除等规定[170] 公司面临风险 - 公司业务受美国金融市场和总体经济状况影响，特别是纽约和宾夕法尼亚州的不利状况[132] - 公司资金来源可能不足以替换到期存款和支持未来增长，若依赖更昂贵资金来源，运营利润率和盈利能力将受不利影响[136] - 公司商业房地产和商业贷款增加信用风险，还款通常依赖借款人业务的成功运营和收入流[138] - 公司贷款组合很大一部分由房地产担保，可能面临环境责任风险，相关修复成本和财务负债可能对公司产生重大不利影响[140] - 新会计标准CECL将于2019年12月15日后的第一个财年生效，可能需增加贷款损失准备金[144] - 利率上升时，若付息负债比生息资产更快到期或重新定价，净利息收入可能下降；利率下降时，若生息资产比付息负债更快到期或重新定价，净利息收入也可能下降[147] - 银行向公司支付股息以及公司向股东支付股息存在法定和监管限制，若银行无法向公司支付股息且无其他充足资金，公司可能无法向普通股股东支付股息[172] - 公司需定期对商誉和核心存款无形资产进行减值测试，若未来确定减值，收益和无形资产账面价值将减少，可能限制银行向公司支付股息[174] - 公司增加使用衍生金融工具，主要是利率互换，面临与交易对手银行的金融和合同风险[175] - 公司成功在很大程度上取决于吸引和留住关键人才的能力，若关键人员意外流失，可能对业务产生重大不利影响[176][177] - 公司面临重大运营风险，包括员工或外部人员欺诈、未经授权的交易执行等，保险可能无法覆盖损失或损失可能超过保险限额[182] - 银行业技术变革迅速，公司若不能有效实施和营销新技术驱动的产品和服务，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[183] - 公司的收购战略可能带来风险，包括无法实现预期成本节约、整合运营和人员困难等[190] - 公司会计政策和估计对财务报告至关重要，FASB和SEC的财务会计和报告标准变化可能影响公司财务状况和经营成果的记录和报告[192][194] 公司股票相关 - 公司普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“CHMG”[209] - 公司普通股股息支付受从银行获得股息情况及银行支付股息法律限制影响[211] 法律诉讼情况 - 公司认为截至2018年12月31日，没有未决法律、仲裁或监管程序会对其财务结果或流动性产生重大不利影响[205] 会计标准变化 - 2016年6月FASB发布新会计标准ASU 2016 - 13，新的信用损失标准可能对公司经营成果和财务状况报告产生负面影响，该标准对2019年12月15日后开始的财年生效，实体可在2018年12月15日后开始的财年提前采用[196] 业务合并投票要求 - 公司业务合并某些情况需所有已发行股份三分之二的赞成票，涉及10%股东的业务合并需75%已发行股份的绝大多数股东投票[189]