首次公开募股及私募情况 - 2021年9月14日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益约2.3亿美元，发行成本约2251.7064万美元[108] - 首次公开募股同时，公司完成私募，出售339.7155万份认股权证，每份1.5美元，总收益约509.5733万美元[109] 信托账户情况 - 首次公开募股结束后，2.3亿美元存入信托账户；2022年9月13日股东批准延长业务合并期限，1887.1976股普通股被赎回，信托账户剩余4167.9745万美元[110] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计805万美元的递延折扣，在完成业务合并时从信托账户支付[122] 公司净收入与净亏损情况 - 2022年第三季度公司净收入约50万美元，由各项费用和收益构成[112] - 2021年第三季度公司净亏损约80万美元，由各项费用和收益构成[113] - 2022年前九个月公司净收入约610万美元，由各项费用和收益构成[114] - 2021年3月24日至9月30日公司净亏损约90万美元，由各项费用和收益构成[115] 公司运营资金情况 - 截至2022年9月30日，公司运营现金39944美元，营运资金赤字860553美元[116] 远期购买协议情况 - 2021年8月公司与富兰克林签订远期购买协议，富兰克林同意以5000万美元购买500万股A类普通股和250万份远期购买认股权证[127] 普通股列示及分配情况 - 2022年9月30日和2021年12月31日，A类可赎回普通股按赎回价值列示为临时权益[130] - 2022年第三季度和截至9月30日的九个月，A类可赎回普通股和不可赎回普通股分配比例分别为80%和20%[132] 认股权证分类情况 - 公司发行的14,897,155份认股权证被分类为负债工具[133] 会计准则影响评估情况 - ASU 2020 - 06于2023年12月15日之后的财年生效，公司正在评估其影响[135] 披露控制和程序情况 - 截至2022年9月30日，公司披露控制和程序因复杂金融工具会计处理的重大缺陷而无效[140] - 管理层曾在2021年12月31日识别出披露控制和程序的重大缺陷[141] 会计流程补救计划情况 - 公司实施了补救计划以加强会计流程，但无法保证能达到预期效果[142] 财务报告内部控制变化情况 - 截至2022年9月30日的财季，除上述事项外，财务报告内部控制无重大变化[143]

首次公开募股相关 - 2021年9月14日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益约2.3亿美元，发行成本约2251.7063万美元[111] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募339.7155万份认股权证，每份1.5美元，总收益约509.5733万美元[112] - 首次公开募股结束后，2.3亿美元被存入信托账户[113] 业务合并相关 - 公司需在2022年9月14日前完成业务合并，若未完成将赎回100%公众股份[114] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计805万美元的递延折扣，在完成业务合并时支付[125] 财务数据关键指标 - 2022年第二季度公司净收入约420万美元，上半年净收入约560万美元[117][118] - 截至2022年6月30日，公司运营现金为32.8843万美元，营运资金为38.6007万美元[119] - 截至2022年6月30日，公司无表外安排，除每月向赞助商关联方支付1万美元办公和行政支持费用外，无长期债务等[123][124] 远期购买协议相关 - 2021年8月公司与富兰克林签订远期购买协议，富兰克林将以5000万美元购买500万股A类普通股和250万份远期购买认股权证[128] 普通股净收入分配比例 - 2022年第二季度和上半年，公司计算A类可赎回普通股和不可赎回普通股净收入分配比例分别为80%和20%[133] 认股权证及衍生负债处理 - 认股权证不符合权益处理标准，需作为负债记录，公司将在首次公开募股结束时记录衍生负债[135] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，简化可转换工具会计处理，2023年12月15日后开始的财年生效，公司正评估其影响[136] - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对资产负债表产生重大影响[137] 内部控制缺陷相关 - 2022年6月30日公司披露控制与程序因复杂金融工具会计处理的重大缺陷而无效[140] - 2021年12月31日公司披露控制与程序曾存在重大缺陷[141] - 确定重大缺陷后公司实施补救计划，增强识别和应用适用会计要求的流程[142] - 截至2022年6月30日的财季，除上述事项外公司财务报告内部控制无重大变化[143]

首次公开募股相关 - 2021年9月14日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益约2.3亿美元，发行成本约2251.7063万美元[103] - 首次公开募股同时，公司完成私募，出售339.7155万份认股权证，每份1.5美元，总收益约509.5733万美元[104] - 首次公开募股结束后，2.3亿美元被存入信托账户[105] 业务合并相关 - 公司需在2022年9月14日前完成业务合并，若未完成将赎回100%公众股份[106] - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计805万美元的递延折扣，仅在公司完成业务合并时支付[116] 财务数据关键指标（截至2022年3月31日） - 截至2022年3月31日的三个月，公司净收入约150万美元，包括50万美元的一般及行政费用、10万美元的远期购买单位负债公允价值变动损失，以及210万美元的认股权证负债公允价值变动收益等[108] - 截至2022年3月31日，公司运营现金为59.7522万美元，营运资金为64.5674万美元[109] 远期购买协议相关 - 2021年8月，公司与富兰克林签订远期购买协议，富兰克林同意以5000万美元购买500万股A类普通股和250万份远期购买认股权证[119] 普通股相关 - 2022年3月31日，公司A类可赎回普通股按赎回价值作为临时权益列示[122] - 截至2022年3月31日的三个月，公司计算净收入（亏损）分配比例时，A类可赎回普通股为80%，不可赎回普通股为20%[123] 会计准则ASU 2020 - 06相关 - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06简化可转换工具会计处理[126] - ASU 2020 - 06取消当前GAAP下主要分离模型[126] - ASU 2020 - 06取消权益合同符合衍生工具范围例外所需特定结算条件[126] - ASU 2020 - 06简化某些领域摊薄每股收益计算[126] - ASU 2020 - 06对2023年12月15日后开始财年生效，允许提前采用[126] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果或现金流的影响[126] 其他会计准则相关 - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效会计准则不会对资产负债表产生重大影响[127] 市场风险披露相关 - 小型报告公司无需进行市场风险定量和定性披露[128]

公司股权与股份交易 - 2021年4月，公司发起人及Metric以2.5万美元总价购买575万股创始人股份，约每股0.004美元，其中发起人购460.575万股，花费20025美元，Metric购114.425万股，花费4975美元[26] - 首次公开募股结束同时，公司向发起人及Metric私募339.7155万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益约509.5733万美元[27] - 首次公开募股出售23000000股公众股份，若所有股份都投票且无远期购买股份发行，需8625001股（37.5%）投票赞成才能批准初始业务合并；若仅最低法定人数股份投票，需1437501股（6.25%）投票赞成[75] - 初始股东持有公司已发行和流通普通股的20%[126] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，还需2300万份首次公开发行的公众股份中的8625001份（即37.5%）投票赞成[126][128] - 公司与富兰克林签订远期购买协议，富兰克林同意以5000万美元的总价购买500万份A类普通股和250万份远期购买认股权证，每份A类普通股和半份认股权证价格为10美元，认股权证行权价为每股11.5美元[129] - 首次公开募股完成时，初始股东将共同实益拥有公司20%的普通股（假设不购买首次公开募股中的任何单位）[198] - 首次公开募股结束后，初始股东持有公司已发行和流通普通股的20%，可能对股东投票事项产生重大影响[204] - 首次公开募股发行14,897,155份权证，初始业务合并时预计发行2,500,000份远期购买权证，权证按负债核算，公允价值变动或影响普通股市场价格及业务合并[207] 资金与账户情况 - 首次公开募股和私募结束后，2.3亿美元净收益被存入信托账户，每单位10美元[28] - 信托账户初始预计约为每股10美元，股东赎回股份时每股分配金额不扣除承销折扣和佣金[67] - 初始业务合并完成时，公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于5000001美元[69] - 公司可能从信托账户外持有的2081180美元资金中支付解散计划相关成本和费用[93] - 若未能完成首次业务合并，股东每股赎回金额约为10美元[94] - 若第三方索赔成功，信托账户资金可能降至每股低于10美元[98] - 公司可能请求受托人从信托账户释放最多100000美元的应计利息用于支付成本和费用[93] - 公司可从首次公开募股和私募认股权证销售所得中获得约2760675美元用于支付潜在索赔，预计解散费用不超过约100000美元[100] - 若公司在首次公开募股结束后12个月（最多18个月）内未完成业务合并，将赎回100%的公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100000美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份总数[103] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，初始仅有约208.12万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求[155] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[159] - 若公司未能在2022年9月14日（或若行使两次三个月延期则为2023年3月14日）前完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约可获10美元，认股权证将失效[168] - 若未完成首次业务合并，公众股东赎回股份时信托账户按比例分配的部分若不被视为清算分配且被认定为非法，债权人索赔的诉讼时效为六年而非三年[172] - 公司用于完成初始业务合并的资金最多为2.2195亿美元（假设公众股东不赎回A类普通股）[184] 市场规模与行业趋势 - 美国商会预计太空经济规模将从2018年约3850亿美元增长到2040年约1.5万亿美元，年增长率约6%[31] - 国际数据公司称，受企业、政府和个人对数据保护关注推动，2021年全球网络安全支出预计超1400亿美元[32] 业务合并相关规定与要求 - 公司初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户资产净值的80%（扣除支付给管理层的营运资金和信托持有的递延承销折扣）[37] - 公司预计初始业务合并后，公众股东持股公司将拥有或收购目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[39] - 若公司拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券，业务合并前股东在合并后公司可能仅拥有少数股权；若收购目标业务或资产不足100%，纽交所80%公允价值测试将基于收购部分[40] - 若发行A类普通股（非公开发行）达到或超过当时已发行和流通A类普通股数量的20%，或投票权达到或超过当时流通投票权的20%，通常需股东批准初始业务合并[57] - 若公司董事、高级管理人员或重大证券持有人（根据纽交所规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益，且发行A类普通股数量超过发行前A类普通股数量的1%（董事或高级管理人员情况）或5%（重大证券持有人情况），通常需股东批准初始业务合并[57] - 若发行或潜在发行普通股导致公司控制权变更，通常需股东批准初始业务合并[57] - 公司可根据招标规则在无股东投票情况下进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时，或出于商业或其他法律原因，会寻求股东批准[56] - 若进行股东投票，公司将根据《交易法》Regulation 14A进行赎回并提交代理材料；若不进行股东投票，将根据《交易法》Rule 13e - 4和Regulation 14E进行赎回并提交要约收购文件[71][76] - 若通过要约收购赎回公众股份，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并需在要约期结束后[78] - 若进行股东投票批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，法定人数为代表公司所有有权投票的已发行股本多数投票权的股东[73] - 若通过要约收购赎回股份，公司或发起人将终止根据Rule 10b5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[77] - 股东赎回公开发行股份不得超过首次公开募股发售单位中公司公开发行股份总数的15%[80] - 公司需在首次公开募股结束后的12个月内完成首次业务合并，最多可延长至18个月[88][89][92] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将赎回100%的公开发行股份[89] - 公司进行首次业务合并时，可能要求股东在指定日期前提交或投标股份以行使赎回权[81] - 任何赎回股份的请求可在代理材料或要约收购文件规定的日期前撤回[86] - 若公司在首次公开募股结束后12个月（最多18个月）内未完成业务合并，将赎回100%的公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份总数，公众股东可能每股仅获10美元，认股权证将失效[139][142] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公司可能寻求修订公司章程以延长时间，该修订需获65%已发行普通股持有人批准[143] - 若公司寻求股东批准初始业务合并，初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能购买公众股份，影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[144] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[147] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的能力[150] - 若公司未能在2022年9月14日（或若行使两次三个月延期则为2023年3月14日）前完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约可获10美元，认股权证将失效[168] - 根据注册和股东权利协议，公司需在首次业务合并完成后30个日历日内提交注册声明，争取在特定时间内使其生效并维持有效性最长2年[175] - 公司修订与初始业务合并前活动相关的修订重述公司章程及信托账户资金释放协议条款，需至少65%普通股持有人批准；修订任命和罢免董事条款，需至少90%普通股持有人批准；其他情况需至少多数流通普通股持有人批准[196] - 公司若在首次公开募股结束后12个月（最多18个月）内未完成初始业务合并，需赎回100%公众股份[199] - 公司与初始业务合并相关的协议中，除认股权证协议和投资管理信托协议外，其他协议可不经股东批准进行修订[200] 公司基本情况与战略 - 公司成立于2021年3月24日，尚未开展运营，未确定业务合并伙伴，也未就潜在业务合并进行实质性讨论[18] - 公司有六名运营合伙人，分别是William J. Weber、Michael J. Alber、Jeffrey D. MacLauchlan、Michael Papadales、Thomas A. Vecchiolla和Marybeth A. Wootton[22] - 公司业务战略是寻找能提供下一代技术解决方案的公司，目标市场包括航空航天、太空、微电子、网络安全、电力能源、自主与移动等领域[30] - 公司可选择每月支付10,000美元给发起人作为行政支持和服务费用，并报销其在识别、调查和完成初始业务合并过程中的自付费用[46] - 公司预计通过首次公开募股和私募认股权证所得现金、初始业务合并中出售股份和认股权证所得款项、向目标公司所有者发行股份、债务或上述方式组合来完成初始业务合并[42] - 公司目前无与目标业务进行初始业务合并的具体交易在考虑中，除远期购买证券外，可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金[45] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[109] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等，将持续至满足特定条件，如首次公开募股完成后第五个财政年度结束等[113][115] - 新兴成长公司可利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，公司打算利用这一福利[114] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表，将持续至非关联方持有的A类普通股市值达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值达到7亿美元等条件满足[116] - 公司为新成立企业，无运营历史和收入[118] - 公司预计专注于寻找为政府和商业市场提供技术解决方案的目标企业，但可与任何行业的运营公司完成业务合并[176] 业务合并风险与影响 - 若远期购买证券出售未完成，公司可能缺乏足够资金完成初始业务合并[129] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[133] - 公司完成业务合并的能力可能受新冠疫情及债务和股权市场状况影响，疫情或导致全球经济和金融市场受冲击，限制公司完成业务合并的能力[137] - 若公司选择在FLAG团队专业领域之外进行收购，可能无法充分评估重大风险因素，股东持有的证券价值可能下降[178] - 若公司与不符合评估标准的目标企业完成首次业务合并，交易可能不太成功，更多股东可能行使赎回权，也可能难以获得股东批准[179] - 若无法完成首次业务合并，公众股东只能获得信托账户中可分配给公众股东的资金按比例分配的部分，认股权证将失效[179] - 公司可能与财务不稳定或缺乏既定收入、盈利记录的企业进行业务合并，面临收入、现金流或盈利不稳定及关键人员留用困难等风险[180] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[184] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，面临完成困难、成本增加和风险上升等问题[187] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，结果可能不如预期[188] - 后续业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务状况和股价产生负面影响[156] - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2022年9月14日（或2023年3月14日，若行使两次三个月延期），可能无法完成初始业务合并[152][155] - 若公司被认定为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成业务合并[166] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临索赔[164] - 若在分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔优先，股东每股清算所得可能减少[165] - 若满足特定条件，权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，10美元和18美元的赎回触发价将分别调整为较高者的100%和180%，或使完成初始业务合并更困难[205] - 2021年12月31日财年，公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，与权证和远期购买单位负债会计处理有关[208] - 联邦代理规则要求业务合并投票代理声明包含财务报表披露，可能限制潜在目标业务范围[211] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务或使完成初始业务合并更困难，增加时间和成本[212] - 修订并重述的公司章程包含交错董事会和董事会指定优先股条款，可能抑制收购，限制股价并巩固管理层地位[214] - 公司受特拉华州反收购条款约束，可能延迟或阻止控制权变更[215] - 若初始业务合并目标公司在美国境外，调查、达成和完成合并将面临额外负担，合并后将面临多种额外风险[216] 其他事项 - 转让代理机构通常会向提交或投标股份的经纪人收取约80美元的费用[82] - 公司发起人、高管、董事、Metric及其关联方可能私下购买已选择赎回股份或投票反对初始业务合并的股东的股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[62][63] - 公众股东在初始业务合并完成时有机会赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数[67] - 公司发起人、高管、董事、Metric和锚定投资者已同意放弃创始人股份的赎回权和清算分配权[67] - 若信托账户收益降至每股10美元以下，独立董事可能决定对发起人采取法律行动以执行其赔偿义务，但不能保证发起人有能力履行义务[99] - 公司将努力让供应商等签署协议放弃对信托账户资金的权利，以减少发起人因债权人索赔而需赔偿信托账户的可能性[100] - 若公司未完成业务合并，公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如完成初始业务合并且股东正确选择赎回等[107] - 股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使以现金赎回股份的权利，赎回期限至少为20个工作日[125] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司董事、高管和初始股东已同意投票赞成[126] - 公司不会赎回公众股份至使有形净资产低于5000001美元[132] - 根据DGCL第280节，若公司未完成首次业务合并，在特定程序下股东对清算分配的责任有限，公司不打算遵守该程序[171]

首次公开募股相关 - 2021年9月14日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益约2.3亿美元，发行成本约2251.7064万美元[115] - 首次公开募股同时完成私募，出售339.7155万份认股权证，每份1.5美元，总收益约509.5733万美元[116] - 首次公开募股结束后，2.3亿美元存入信托账户[117] 业务合并相关 - 公司需在2022年9月14日前完成业务合并，若未完成，将赎回100%公众股份[118] 财务数据关键指标 - 截至2021年9月30日，三个月净亏损约120万美元，自成立至该日净亏损约110万美元[121] - 截至2021年9月30日，公司运营现金为119.7342万美元，营运资金为195.7037万美元[122] 费用支出相关 - 公司每月需向关联方支付1万美元办公及行政支持服务费[127] 承销商费用相关 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计805万美元的递延折扣，在完成业务合并时支付[128] 远期购买协议相关 - 2021年8月与富兰克林达成远期购买协议，富兰克林将以5000万美元购买500万股A类普通股和250万份远期购买认股权证[132] 认股权证归类相关 - 首次公开募股和私募发行的1489.7155万份认股权证被归类为负债[138]