文章核心观点 Calidi Biotherapeutics宣布任命Mark Gilbert博士加入医学顾问委员会 其专业经验将助力公司开展创新研究和合作 [9][11] 公司动态 - 公司宣布任命NIH科学家Mark Gilbert博士加入医学顾问委员会 使委员会成员增至8人 [9] - 公司CEO认为Gilbert博士认可公司在肿瘤和胶质母细胞瘤治疗方面的革命性科学 其加入将为癌症患者带来希望和更好的治疗效果 [1] - 公司CEO表示Gilbert博士的专业知识和经验将有助于指导公司开展创新的多机构研究 并与国家卓越中心及NCI和NIH的关键部门合作 [11] 新成员介绍 - Gilbert博士2014 - 2024年担任NIH神经肿瘤学部门主管 领导团队开展开创性研究 改善了患者治疗效果 [2] - Gilbert博士对Calidi的SNV1和NNV1疗法感兴趣 认为其具有多功能性 可能解决约25%癌症患者的罕见癌症疾病 [3] - Gilbert博士曾在MD Anderson、UPMC、Emory University和Johns Hopkins等机构工作 1982年获得Johns Hopkins大学医学博士学位 [4] - Gilbert博士表示很荣幸加入Calidi团队 支持公司经科学验证的变革性疗法 [5] 公司简介 - 公司是临床阶段的免疫肿瘤学公司 拥有专有技术 旨在增强免疫系统对抗癌症 [6] - 公司基于干细胞的平台利用异体干细胞携带溶瘤病毒 用于多种肿瘤适应症 包括高级别胶质瘤和实体瘤 [6] - 公司临床阶段的现成通用细胞递送平台可保护、扩增和增强溶瘤病毒 提高疗效和患者安全性 [6] - 公司临床前的现成包膜病毒疗法旨在靶向播散性实体瘤 这种双重方法可能治疗或预防转移性疾病 [6] 顾问委员会其他成员 - 公司医学顾问委员会其他成员包括W.K. Alfred Yung、Karen Aboody、Santosh Kesari等 [10]

股权融资情况 - 公司完成1519.75万股普通股及认股权证公开发行，总收益610万美元[4] 净亏损情况 - 2024年第一季度净亏损720万美元，合每股0.20美元，2023年同期净亏损650万美元，合每股0.75美元[5] 研发费用情况 - 2024年第一季度研发费用为270万美元，2023年同期为260万美元[13] 一般及行政费用情况 - 2024年第一季度一般及行政费用为400万美元，2023年同期为280万美元[6] 现金及受限现金情况 - 截至2024年3月31日，公司现金约120万美元，受限现金20万美元；截至2023年12月31日，现金190万美元，受限现金20万美元[14] 资产负债及股东权益情况 - 截至2024年3月31日，总资产740.5万美元，2023年12月31日为1001.9万美元[19] - 截至2024年3月31日，总负债2197.8万美元，2023年12月31日为1825.4万美元[19] - 截至2024年3月31日，股东赤字1457.3万美元，2023年12月31日为823.5万美元[19] 项目展示情况 - 公司将在2024年美国临床肿瘤学会年会上展示三张海报，包括CLD - 101项目一期试验更新[2] - 公司在AACR年会上展示支持CLD - 101和CLD - 201使用干细胞保护和增强抗肿瘤病毒疗法的新数据[12]

财务亏损情况 - 2024年第一季度净亏损720万美元，截至2024年3月31日累计亏损1.068亿美元[286] 业务合并股权交易 - 业务合并中，Calidi证券持有人获得总价值2.5亿美元的普通股及可转换证券，另加2380万美元调整金额，共获得2737.56万股普通股[289] - 2023年9月12日，FLAG完成系列交易，与Calidi合并，合并后FLAG更名为“Calidi Biotherapeutics, Inc.”，Calidi历史普通股数量按约0.42的转换比例追溯重述[318] - FLAG A类普通股未赎回股东获得85,849股非赎回延续股份，交易完成时Calidi证券持有人约占新Calidi普通股已发行股份的76%[319] 员工索赔与奖金追回 - 前首席会计官兼临时首席财务官索赔60万美元，公司欲追回其擅自批准的20万美元奖金[295] 债务偿还与延期 - 2024年4月19日，公司在公开发行结束时全额偿还150万美元可转换票据[296][308] - 2024年4月19日，公司在公开发行中全额支付150万美元可转换票据[386] - 2024年4月12日，0.3百万美元的2023年定期票据到期日延至2025年1月1日，约0.2百万美元自该日起年利率18%，另0.1百万美元利率不变[385] - 2024年4月12日，公司将2022年定期票据中0.2百万美元的到期日延长至2025年1月1日[404] 制造与供应商协议费用 - 截至2024年3月31日，公司在制造和供应商协议上的总承诺约690万美元，已产生约650万美元费用[298] 递延薪酬结算 - 2023年9月12日，以46826股普通股结算30万美元递延薪酬[303] 备用股权购买协议 - 2023年12月10日，公司与Yorkville签订备用股权购买协议，有权出售最多2500万美元普通股，已支付2.5万美元结构费并发行138750股承诺费股份[304][305] 证券公开发行 - 2024年4月18日，公司公开发行证券，出售1323.25万股普通股单位和196.5万股预融资认股权证单位，总收益约610万美元[309] 临床试验进展 - CLD - 101针对复发性高级别神经胶质瘤的1期研究于2023年5月开始治疗，2024年1月开始招募第4组患者[284] - CLD - 101针对新诊断高级别神经胶质瘤的1b期临床试验将于2024年第三季度与西北大学合作开展[313] - 预计2024年下半年开始SNV1的1期临床试验[324] 股东递增股份权益 - 各Calidi股东有权按比例最多获得18,000,000股递增股份，在股价分别达到12美元、14美元、16美元和18美元时，每次递增释放4,500,000股[329] 定期票据利率与账面价值 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年定期票据年利率分别为24%（本金20万美元）、16%和15%（本金20万美元），总账面价值（含应计利息）均为40万美元[340] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，2023年定期票据年利率24%，本金110万美元；年利率14%，本金60万美元；账面价值分别为200万美元和190万美元[359][378] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年定期票据年利率24%，本金20万美元；年利率分别为16%和15%，本金20万美元；账面价值均为40万美元[377] 可转换票据转换权益 - 2024年可转换票据投资者有权按10%折扣转换本金和应计利息为公司普通股，转换时还可获得转换股份数量50%的认股权证[341] 认股权证未行使情况 - 截至2024年3月31日，1,912,514份私人认股权证仍未行使[343] - 截至2024年3月31日，1150万份公共认股权证、191.2514万份私人认股权证和40万份受限股认股权证均未行使[381] 法律诉讼 - 2024年5月1日，Mr. Kalajian起诉公司，称公司未移除139,423股普通股限制性图例，公司将积极辩护[348] 专利许可协议 - 2021年7月22日，公司与City of Hope和芝加哥大学签订独家许可协议，获得癌症疗法专利许可[349] 关联方债务情况 - 截至2024年3月31日，与关联方的部分债务情况：AJC Capital等的应付当前定期票据净额为2,455千美元（2023年12月31日为278千美元）等[338] 贷款协议 - 2024年1月公司与A官员亲属签订0.2百万美元贷款协议，年利率12%，2025年1月19日到期[357] 现金流量情况 - 2023年9 - 12月，经营活动净现金使用310万美元，主要因净亏损650万美元，非现金项目减少净亏损330万美元[388] - 2024年1 - 3月，投资活动净现金使用5000美元，主要用于购买机械设备[389] - 2023年1 - 3月，融资活动净现金流入380万美元，主要来自发行定期票据250万美元和SAFEs 140万美元，部分被偿还租赁义务和支付融资成本10万美元抵消[390] - 截至2024年3月31日的三个月，经营活动净现金使用量为3,831美元，较2023年的3,107美元增加724美元，增幅23%[407] - 截至2024年3月31日的三个月，投资活动净现金使用量为5美元，较2023年的137美元减少132美元，降幅96%[407] - 截至2024年3月31日的三个月，融资活动净现金流入为3,013美元，较2023年的3,791美元减少778美元，降幅201%[407] - 截至2024年3月31日的三个月，现金及受限现金净减少806美元，较2023年的净增加547美元减少1,353美元，降幅247%[407] - 截至2023年3月31日的三个月，投资活动净现金使用量为0.1百万美元，主要用于购买机器设备[408] - 截至2024年3月31日的三个月，融资活动净现金流入为3.0百万美元，主要来自发行可转换应付票据所得3.0百万美元及关联方发行过桥贷款所得0.2百万美元，部分被0.2百万美元的融资成本支付所抵消[409] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为3831美元，较2023年的3107美元增加724美元，增幅23%[407] - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为5美元，较2023年的137美元减少132美元，降幅96%[407] - 2024年第一季度融资活动净现金流入为3013美元，较2023年的3791美元减少778美元，降幅201%[407] - 2024年第一季度现金及受限现金净减少806美元，较2023年的净增加547美元减少1353美元，降幅247%[407] - 2023年第一季度投资活动净现金使用主要用于购买机械设备，金额为0.1百万美元[408] - 2024年第一季度融资活动净现金流入主要来自可转换应付票据发行所得300万美元和关联方过桥贷款所得0.2百万美元，部分被融资成本0.2百万美元抵消[409] 资金需求与运营风险 - 公司现有现金不足以完成CLD - 101和CLD - 201开发，需进一步融资[393] - 公司预计费用将随业务活动增加，需大量额外资金维持运营，若无法筹集资金将影响研发和商业化计划[411] 远期购买协议终止 - 2024年3月8日，公司与一名卖家根据远期购买协议，共同终止并取消340,000股[402] 新兴成长公司身份 - 公司作为新兴成长公司（EGC），将保持该身份至最早发生的以下时间：2026年12月31日；财年总年度总收入达到12.35亿美元或以上；在过去连续三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务；被视为《1934年证券交易法》修订版下的大型加速申报公司[419] - 公司作为新兴成长公司（EGC）可享受JOBS法案的某些豁免和简化报告要求，EGC身份将持续至最早满足特定条件之一时结束，如2026年12月31日、年总收入达12.35亿美元等[419] 披露控制与程序 - 截至2024年3月31日，公司首席执行官和首席财务官认为公司的披露控制和程序在合理保证水平上有效[422] - 截至2024年3月31日，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效，该季度财务报告内部控制无重大变化[422][423] 反向股票分割提案 - 公司计划于2024年6月6日召开特别会议，寻求股东批准反向股票分割提案，比例在1比10至1比50之间[406]

财务数据关键指标变化 - 年度对比 - 2023年全年净亏损2920万美元，合每股1.73美元，2022年全年净亏损2540万美元，合每股2.99美元[6] - 2023年全年研发费用为1300万美元，2022年为730万美元[12] - 2023年全年一般及行政费用为1600万美元，2022年为1590万美元[12] - 2023年研发费用为13,008美元，较2022年的7,257美元增长约79.2%[20] - 2023年一般及行政费用为15,984美元，较2022年的15,902美元增长约0.51%[20] - 2023年总运营费用为28,992美元，较2022年的23,173美元增长约25.1%[20] - 2023年运营亏损为28,992美元，较2022年的23,128美元增长约25.3%[20] - 2023年利息费用为329美元，较2022年的42美元增长约683.3%[20] - 2023年与关联方的利息费用为740美元，较2022年的116美元增长约537.9%[20] - 2023年B系列可转换优先股融资成本（关联方）为2,680美元，2022年无此项费用[20] - 2023年税前亏损为29,200美元，较2022年的25,416美元增长约14.9%[20] - 2023年净亏损为29,216美元，较2022年的25,427美元增长约14.9%[20] 财务数据关键指标变化 - 季度对比 - 2023年第四季度研发费用为400万美元，2022年同期为230万美元[5] - 2023年第四季度净亏损820万美元，合每股0.23美元，2022年同期净亏损780万美元，合每股0.90美元[10] - 2023年第四季度一般及行政费用为590万美元，2022年同期为240万美元[11] 财务数据关键指标变化 - 现金情况 - 截至2023年12月31日，公司现金约为190万美元，受限现金为20万美元；截至2022年12月31日，现金为40万美元，受限现金为20万美元[13] 业务线数据关键指标变化 - 合作项目资金 - 希望之城获加州再生医学研究所530万美元资金，用于使用公司授权的CLD - 101开发转移性卵巢癌疗法[2][7] 业务线数据关键指标变化 - 临床试验计划 - 2024年上半年预计公布与希望之城合作的CLD - 101治疗复发性高级别胶质瘤患者1期试验的中期临床更新[10] - 2024年下半年预计开展CLD - 201的1期试验并对首位患者给药[10] 业务线数据关键指标变化 - 服务收入和总营收 - 2022年服务收入和总营收均为45美元[20]

公司概况 - 公司是一家免疫肿瘤学公司，尚未从产品销售中产生任何收入[113] - 公司自成立以来一直专注于筹集资金和开发初始产品候选药物，累计亏损约9960万美元[114] - 公司预计未来将继续承担重大支出和运营亏损[114] - 公司的未来资本需求将取决于许多因素，包括产品发现、临床试验等方面的进展和成本[123] - 公司可能需要通过出售额外的普通股或其他证券或发行债务来筹集所需的现金[126] 产品候选人 - 公司产品候选人是经过改良的病毒[133] - 临床试验的延迟可能会影响产品候选人的商业前景[135] - 产品候选人的市场接受度取决于多个因素，包括临床试验中的效果[135] 竞争与监管 - 公司面临着来自其他公司的激烈竞争，包括大型制药公司和生物技术公司[138] - FDA和其他监管机构的审批过程漫长、耗时且不可预测[139] - FDA的突破性疗法认定并不一定会加快产品候选人的审批过程[140] COVID-19影响 - FDA在COVID-19大流行期间暂停了对国外制造设施和产品的大部分检查[143] - COVID-19大流行可能影响公司的临床试验、监管活动、制造和供应链，对业务和运营产生不利影响[166] - COVID-19大流行可能导致员工短缺、供应链中断、设施和生产暂停，对公司业务和运营产生直接和间接影响[166] 法律与法规 - 美国和许多外国司法管辖区已经或提出了影响医疗保健系统的立法和监管变化，可能阻止或延迟我们当前或任何未来产品候选人的上市批准[151] - 公司需遵守反腐败法和其他法律，否则可能面临严重后果[177] - 最近的税法变化可能对公司业务或财务状况产生不利影响[179] 风险与挑战 - 公司的持续亏损和需要额外资金的情况对公司作为持续经营实体的能力提出了重大质疑[172] - 公司可能需要削减临床和研发项目，以节省现金[174] - 公司可能面临产品责任风险，可能导致巨额赔偿和限制产品商业化[175]

Calidi Biotherapeutics介绍 - Calidi Biotherapeutics宣布将在Biocom Global Life Science Partnering & Investor Conference上介绍公司的系统包膜溶瘤病毒疗法平台的发展细节[1] - ImmunoNova项目利用工程化和包膜天花病毒，在靶向全身的晚期转移性疾病方面显示出潜在的前景[2] - Calidi的系统包膜溶瘤病毒疗法在改变肿瘤免疫微环境和消灭远程和多样性肿瘤方面表现出有效性[2] - Calidi的疗法通过激活免疫系统，最终消除肿瘤，为晚期实体肿瘤的癌症患者带来革命性的治疗前景[3]

合并交易相关 - 合并交易中，Calidi证券持有人获得总价值2.5亿美元的普通股及可转换证券，加上2380万美元调整金额，共获得2737.56万股普通股作为合并对价[207] - 业务合并完成后，2687351股FLAG公众股被赎回，赎回支付约2820万美元，信托剩余约1500万美元资金进行分配[232] 研发费用变化 - 2023年和2022年第三季度研发费用分别为330万美元和190万美元，增加140万美元[216] - 2023年和2022年前九个月研发费用分别为905万美元和499.4万美元，增加405.6万美元，增幅81%[220] - 2023年和2022年前九个月研发费用分别为910万美元和500万美元，增加410万美元[228] 一般及行政费用变化 - 2023年和2022年第三季度一般及行政费用分别为400万美元和500万美元，减少100万美元[217] - 2023年和2022年前九个月一般及行政费用分别为1012.2万美元和1347.7万美元，减少335.5万美元，降幅25%[220] 其他收入（费用）净额变化 - 2023年和2022年第三季度其他收入净额分别为520万美元和160万美元，增加360万美元[218] - 2023年和2022年前九个月其他收入（费用）净额分别为 - 179.6万美元和78.3万美元，减少257.9万美元，降幅329%[220] - 2023年和2022年前九个月其他收入（支出）净额分别为支出180万美元和收入80万美元，减少260万美元[229] 服务收入变化 - 2023年和2022年前九个月服务收入分别为0和4.5万美元，收入减少4.5万美元，降幅100%[220] 成本收入变化 - 2023年和2022年前九个月成本收入分别为0和1.4万美元，减少1.4万美元，降幅100%[220][224] 净亏损变化 - 2023年和2022年前九个月净亏损分别为2098.7万美元和1767.1万美元，增加331.6万美元，增幅19%[220] - 2023年净亏损2100万美元，因经营资产和负债变动增加980万美元，部分被非现金项目减少[244] - 2022年净亏损1770万美元，因经营资产和负债变动及非现金项目减少，部分被债务和其他负债公允价值变动抵消[244] 公司财务状况（截至2023年9月30日） - 截至2023年9月30日，公司现金余额为1010万美元，债务和负债义务包括应付贷款100万美元、应付定期票据90万美元、关联方应付定期票据340万美元和认股权证负债300万美元[227] - 截至2023年9月30日，1150万份公众认股权证和1912514份私募认股权证均未行使，认股权证负债余额总计300万美元[234] 融资情况 - Calidi Cure B轮融资完成，总收益260万美元，其中与非赎回协议相关的信托净现金收益80万美元[232] - 公司拟与普通股投资者签订最高5000万美元的普通股购买协议，但尚未达成协议[239] 公司普通股估值 - 公司普通股独立第三方估值分别为2018年12月每股0.57美元、2019年12月每股0.63美元、2020年11月每股0.71美元、2021年9月每股1.67美元、2022年1月每股3.86美元、2023年1月估值为每股2.96美元[248] - 2023年1月估值采用三情景分析，情景一假设公司保持私有并筹集至多5000万美元B轮可转换优先股，普通股价值为每股1.27美元；情景二假设业务合并完成，企业价值2.5亿美元，普通股价值为每股3.15美元；情景三假设两年内通过IPO实现流动性事件，普通股价值为每股5.04美元[248] 现金流量变化（截至2023年9月30日的九个月） - 2023年和2022年前九个月经营活动净现金使用量分别为2180万美元和930万美元[244] - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动净现金使用为21797美元，较2022年的9338美元增加12459美元，增幅133%[249] - 截至2023年9月30日的九个月，投资活动净现金使用为443美元，较2022年的333美元增加110美元，增幅33%[249] - 截至2023年9月30日的九个月，融资活动净现金提供为32002美元，较2022年的7768美元增加24234美元，增幅312%[249] - 截至2023年9月30日的九个月，汇率变动对现金的影响为13美元，较2022年的 - 34美元增加47美元，变动 - 138%[249] - 截至2023年9月30日的九个月，现金及受限现金净增加为9775美元，较2022年的 - 1937美元增加11712美元，变动 - 605%[249] 市场风险暴露情况 - 公司目前没有现金等价物或生息投资，对利率变化无重大市场风险暴露；债务多为固定利率或有其他权益工具替代现金利率，市场利率即时变动1个百分点对财务状况和经营成果无重大影响[254] - 公司目前对汇率变化无重大市场风险暴露，但在欧洲和澳大利亚有业务，未来运营可能受汇率波动影响[254] 财务报告内部控制情况 - 截至2023年9月30日的季度，公司财务报告内部控制无重大变化[100]

公司合并与业务合作 - 2023年1月9日公司与Calidi签订合并协议，合并后Calidi将成为公司全资子公司[74] - 2023年6月16日，Calidi与投资者签订协议，将向Jackson发行总计12,500,000美元的B系列优先股，向Cure发行总计12,500,000美元的B系列优先股[108] 首次公开募股（IPO）相关 - 公司首次公开募股完成于2021年9月14日，发行2300万单位，每单位10美元，总收益约2.3亿美元，发行成本约2251.7万美元[80] - 首次公开募股同时完成私募，出售339.7155万份认股权证，每份1.5美元，总收益约509.5733万美元[81] - 首次公开募股后2.3亿美元存入信托账户，2022年9月19日部分投资者赎回1887.1976万股，价值1.9001亿美元，剩余A类普通股412.8024万股[93] - 2021年9月9日，公司首次公开募股出售2300万单位，每单位价格10美元，交易成本达2251.7064万美元[127][128] - 首次公开募股同时，公司进行私募配售，出售339.7155万份私募认股权证，总价509.5733万美元[129] - 首次公开募股结束时，公司需记录衍生负债，将认股权证分类为负债并按公允价值计量，在每个资产负债表日重新计量[141] - 承销商有权获得递延费用0.35美元/单位，总计805万美元，2022年12月6日，承销商放弃该费用[143] - 首次公开募股结束后，2.3亿美元的IPO收益存入信托账户，208.118万美元现金用于营运资金[157] - 首次公开募股中出售的每个单位的10美元存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[182] 业务合并日期延期 - 公司多次延长完成初始业务合并的日期，从2022年9月14日延至2023年9月14日，12月和6月延期时，发起人分别支付41.5626万美元和42.3186万美元存入信托账户[76] 本票相关业务 - 2022年9月13日公司发行49万美元无担保本票，2023年4月5日发起人取消本票，公司将其作为债务重组处理[77] - 为支付12月延期费用，公司向部分人员发行本票，本金共计71万美元，年利率50% - 100%；向Jackson发行20.5万美元本票，年利率50%[78] - 2022年9月13日，公司与赞助商和Metric签订49万美元的本票协议，2023年4月5日该协议被取消，公司确认49万美元的收益[132] - 2022年11月、12月，2023年1月和6月，公司签订本票协议，总借款能力为149万美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别提取了149万美元和76.75万美元[162] 财务关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司运营现金分别为66.9867万美元和9.3892万美元，营运资金赤字分别为738.6962万美元和413.4242万美元[86] - 2023年3月和6月，公司分别记录30.7306万美元和76.1142万美元的增值，以重新计量可能赎回的A类普通股至赎回价值[95] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户现金分别为4321.4249万美元和4245.3107万美元，可能赎回的A类普通股分别为4321.4249万美元和4245.3107万美元[93][95] - 2022年3月31日结束的三个月净收入为4,161,210美元，包含临时股权增值至赎回价值后的净收入为4,001,211美元[97] - 2023年第二季度净亏损426.8408万美元，包含临时股权增值至赎回价值后的净亏损为457.5714万美元[120] - 2023年上半年净亏损649.2948万美元，包含临时股权增值至赎回价值后的净亏损为725.409万美元[120] - 2022年6月30日，A类股分配净收入435.5706万美元，B类股为108.8927万美元[122] - A类普通股每股亏损在2023年第二季度为0.39美元，上半年为0.55美元；B类普通股每股亏损在2023年第二季度为0.46美元，上半年为0.73美元[120] - 2022年6月30日，A类普通股每股收益为0.20美元，B类普通股为0.19美元[122] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司认股权证负债分别为193.7万美元和74.5万美元[145] - 2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日，3级金融工具分别为35.9099万美元、101.4946万美元和291.9052万美元[146] - 2023年6月30日，信托账户持有的有价证券为4321.4249万美元，2022年12月31日为4245.3107万美元[147] - 2022年6月30日止六个月，净收入为562.3403万美元，包括临时股权增值至赎回价值的净收入为544.4633万美元[148] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司与年利率50%本票相关的应计利息分别为143,589美元和7,719美元，与年利率100%本票相关的或有利息嵌入式衍生负债分别为273,448美元和32,865美元[162] - 2022年第二季度，A类和B类的净收入分配分别为320.0969万美元和80.0242万美元，每股收益分别为0.15美元和0.14美元[180] 证券与股份相关 - 公司发行14,897,155份认股权证，被确定为负债分类工具[101] - 公司有5,000,000个远期购买单位，按公允价值作为负债分类工具核算[102] - 初始投资时，发起人及Metric同意向Jackson转让389,968股创始人股份，向Cure按每100美元B系列优先股转让1股创始人股份[109] - 截至2023年6月30日，公司流动性需求通过发起人及Metric支付25,000美元购买B类普通股等方式满足[110] - 2022年9月19日，部分投资者赎回18,871,976股A类普通股，获得190,010,529美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，有4,128,024股A类普通股可能被赎回[116] - 公司授权发行最多3亿股A类普通股，2022年9月19日，部分投资者赎回1887.1976万股A类普通股，价值1.90010529亿美元[135] - 若公司为融资发行A类普通股或股权关联证券，发行价低于9.20美元/股，且总收益超业务合并总股权收益60%，同时A类普通股20个交易日成交量加权平均价低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为较高者的180%[140] - 某些锚定投资者以原始购买价从发起人处收购145.2654万股创始人股份，若未按意向购买单位数量，将自动丧失股份权益[159] - 公司有权发行最多100万股面值0.0001美元的优先股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，均无已发行或流通的优先股[164] - 公司有权发行最多3000万股B类面值0.0001美元的普通股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，均有575万股B类普通股已发行并流通[165] - 公司发行的14,897,155份认股权证（包括1150万份公开认股权证和3,397,155份私募认股权证）应按负债入账[170] - 2021年8月，公司与富兰克林签订远期购买协议，富兰克林同意以5000万美元购买500万股A类普通股和250万份远期购买认股权证[173] - 2023年6月30日，公开认股权证、私募认股权证、远期购买单位和或有利息负债的衍生负债分别为149.5万美元、44.2万美元、264.5604万美元和273,448美元[177] 财务报表编制 - 公司财务报表按照美国公认会计原则（GAAP）编制，作为新兴成长公司选择不退出延长过渡期[111][112] - 公司财务报表编制需管理层进行判断、估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[113] 其他业务安排 - 公司有权在特定时间内每月向赞助商的关联公司支付1万美元用于办公空间、秘书和行政支持[134] - 公司同意在业务合并完成后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[138] 税收情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[118] 创始人股份出售 - 2022年9月，发起人及Metric向第三方投资者出售85万股创始人股份，以资助公司延期并提供营运资金[183]

首次公开募股 - 公司于2021年9月14日完成首次公开募股，发行了23,000,000单位，募集约2.3亿美元[108] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司净亏损约220万美元，主要由运营成本、前期购买单位责任公允价值变动损失、未来利息责任公允价值变动损失和所得税准备等构成[112] 公司活动 - 公司自成立以来至2023年3月31日，活动主要集中在公司的形成、首次公开募股以及寻找业务组合候选公司[111] 业务合并 - 公司对于与Calidi的业务合并的前瞻性购买协议不承担购买义务，并决定不购买这些股票[127] 会计处理 - 公司根据美国通用会计准则对14,897,155份权证进行会计处理，将其作为权益类或负债类工具，并根据ASC 480和ASC 815的相关指导进行评估[129] - 公司根据ASC Topic 815对5,000,000份前瞻性购买单位进行会计处理，将其作为负债类工具按公允价值计量，并在后续报告日期记录公允价值变动[130]

公司基本情况 - 公司为新成立企业，无运营历史和收入[11] - 公司为空白支票公司，业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购等业务合并[204] - 公司是新成立公司，无运营历史和收入，投资者无法评估其完成初始业务合并的能力，若未完成业务合并将无运营收入[159] 财务报告内部控制缺陷 - 公司识别出2022年12月31日止年度财务报告内部控制存在重大缺陷[12] - 2022年12月31日财年，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及衍生品会计处理和现金流量表列报[52] - 未来若发现新的重大缺陷，可能影响公司合规、投资者信心和股价[53] 股权结构与交易价格 - A类普通股历史交易价格约为每股10美元[15] - 首次公开募股结束后，赞助商和Metric实益拥有约55.8%已发行和流通的普通股[30] - 2021年4月，公司发起人以20,025美元的总价购买4,605,750股创始人股份，约每股0.004美元，预计占首次公开募股后已发行和流通股份的16.02%[144] - 发起人已出售总计1,452,654股创始人股份给锚定投资者，并承诺购买2,583,333份私募认股权证，总价值367.5万美元，每份1.50美元[144] - 2021年4月，发起人及Metric以25,000美元总价购买5,750,000股创始人股份，约每股0.004美元，锚定投资者也以该价格购买了1,452,654股[147] - 2021年4月，公司向发起人及Metric发行575万股B类普通股，总价2.5万美元[200] - 首次公开募股结束时，特定锚定投资者从发起人及Metric处收购145.2654万股B类普通股，按原购买价格交易[200] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多3亿股A类普通股、3000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元，目前分别有2.95871976亿股和2425万股A类和B类普通股授权但未发行[104] 认股权证相关规定 - 若发行A类普通股或股权关联证券的新发行价格低于每股9.20美元，且总收益超总股权收益60%，市值低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市值和新发行价格较高者的115% [31] - 若公司赎回认股权证，可自行决定要求持有人无现金行权，如持有人行使875份公开认股权证，无有效注册声明且A类普通股公平市值为每股17.50美元时，无现金行权将获得300股，现金行权则获得875股[103] - 若认股权证行权发行的股份未按要求注册，持有人可无现金行权，最多每份认股权证可获得0.361股A类普通股（可调整）[117] - 公司可在至少50%当时已发行公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[119] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼和程序的唯一专属管辖法院[120] - 公司可在权证持有人不利时以每股0.01美元赎回未到期权证，条件是在发出赎回通知前30个交易日内的任意20个交易日，A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元[123] - 公司可在权证可行使后至到期前，以每股0.10美元赎回已发行的公开认股权证，需提前至少30天发出书面赎回通知，条件是A类普通股收盘价等于或超过每股10.00美元[124] - 对权证协议条款进行不利修改时，需至少50%已发行的私募认股权证、远期购买认股权证或转换贷款发行的认股权证的登记持有人投票或书面同意[129] - 只要私募认股权证由公司发起人、Metric或其各自允许的受让人持有，公司不得赎回（特定情况除外）[139] - 每个单位包含二分之一份认股权证，只能以整数份行使，这可能使公司单位价值低于包含一份完整认股权证的其他空白支票公司单位[140] 信托账户相关风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[26] - 若独立董事不执行赞助商的赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[27] - 信托账户初始预计约为每股10美元，公众股东可在首次业务合并完成时赎回A类普通股[35] - 若信托账户面临索赔，用于首次业务合并和赎回的资金可能降至每股低于10美元[48] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产，股东清算每股所得可能减少[49] - 若未在完成窗口内完成首次业务合并，公众股东可能需等到2023年9月14日后从信托账户赎回股份[47] - 若未在完成窗口内完成首次业务合并，公众股东赎回信托账户资金若被视为非法分配，债权人索赔时效为六年[51] 业务合并相关风险与规定 - 若业务合并未完成，赞助商将损失全部投资，可能产生利益冲突[12] - 若未与Calidi完成业务合并，公司可能失去与其他潜在目标企业完成有利业务合并的能力[34] - 若寻求股东批准首次业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，初始股东控制足够投票权，可无需公众股东批准[40][42] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过可赎回数量[45] - 若不与Calidi完成业务合并，公司可能寻求与大型复杂公司的业务合并机会[56] - 公司初始业务合并完成后的一段时间内，成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现[58] - 初始业务合并目标企业的总公平市值需至少达到信托账户净资产的80%[82] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[85] - 公司初始业务合并可能使用首次公开募股和私募认股权证所得现金等多种方式支付[88] - 公司评估潜在业务合并伙伴的标准包括拥有专有技术、市场颠覆性应用等[80] - 若与不符合一般标准和准则的潜在业务伙伴进行初始业务合并，公司将在股东沟通中披露[81] - 公司评估目标企业时会进行全面尽职调查，未完成业务合并的相关成本会导致损失并减少可用资金[95] - 若业务合并交易需股东批准，公司将在股东大会上为公众股东提供赎回A类普通股的机会；若无需股东批准，公司可自行决定是否进行要约收购[138] 公司运营与合规风险 - 为不被《投资公司法》列为投资公司，公司资产（不包括美国政府证券和现金项目）中“投资证券”占比不得超40% [28] - 公司需遵守国家、地区和地方政府法律法规，合规困难、耗时且成本高[50] - 公司修订后的公司章程和特拉华州法律的条款可能抑制收购，限制A类普通股未来股价并巩固管理层地位[54] - 公司内部人士可能在初始业务合并相关的股东投票时购买公众股份或认股权证，目的可能是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[67][71] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[74] - 业务合并完成时，公司股票上市一般要求股价至少为每股3.00美元，股东权益至少为400万美元，且至少有400名公众股东（至少50%的股东持有的证券市值至少为2500美元）[75] - 公司可能需缴纳新的1%美国联邦消费税，这可能导致公司普通股价值或后续清算可分配现金减少[76][77] - 公司业务战略是与核心市场中有显著运营和投资经验且关系深厚的公司进行交易[79] - 若纽约证券交易所美国市场将公司证券摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果[99] - 公司的单位、A类普通股和认股权证属于《1996年国家证券市场改进法案》规定的“受涵盖证券”，各州不得对其销售进行监管，但怀疑欺诈时可调查[100] - 初始业务合并前，A类普通股股东无权对董事选举进行投票，只有创始人股份持有人有此权利[102] - 公司修订后的公司章程指定特拉华州衡平法院为某些股东诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[131] - 公司依赖其高管和董事，他们的流失可能对公司运营和完成初始业务合并的能力产生不利影响[133] - 若公司被认定为个人控股公司，可能需对部分收入缴纳二级美国联邦所得税，判定条件为特定纳税年度后半年内，五人或更少个体拥有超50%公司股票价值，且至少60%调整后普通毛收入为个人控股公司收入[150] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日达到或超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[151] - 纽约证券交易所美国上市规则定义，若超50%选举董事的投票权由个人、团体或另一家公司持有，则为“受控公司”，公司首次业务合并投票前，仅创始人股份持有者有权选举董事[153] - 俄乌冲突及制裁导致全球市场波动和破坏，可能对公司寻找业务合并及目标业务产生不利影响，近期利率和通胀上升也会增加业务合并难度[154] - 特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场变化不利，报价公司减少、保费增加、条款变差，完成业务合并后可能需购买额外“ runoff保险”[157][158] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司运营现金为93,892美元，营运资金赤字为4,134,242美元[161][178] - 2021年9月9日，公司完成首次公开募股，发售23,000,000个单位，单价10美元，总收益2.3亿美元[170] - 首次公开募股同时，赞助商和Metric以每个1.5美元的价格购买3,397,155个认股权证，总计5,095,733美元[171] - 2022年9月13日，股东批准将完成业务合并交易的日期从2022年9月14日延长至2022年12月14日，可延至2023年9月14日，赎回18,871,976股普通股后，信托账户剩余41,679,745美元[175] - 2021年3月24日（成立）至2021年12月31日，公司净收入约340万美元，包括180万美元的一般及行政费用和50万美元的远期购买单位公允价值变动损失，被560万美元的认股权证负债公允价值变动收益和不到10万美元的有价证券未实现收益及利息收入所抵消[177] - 2022年9月13日，公司与赞助商和Metric签订总金额490,000美元的本票协议，截至2022年12月31日，未偿还金额为490,000美元[181] - 若公司成为个人控股公司（PHC），将对未分配的PHC收入征收20%的额外税[187] - 公司选择不放弃新兴成长公司在财务会计准则方面的延期过渡期[188] - 首次公开募股发行成本为2251.7614万美元，包括交易成本64.0129万美元、承销费233.5058万美元、递延承销费805万美元、向创始人发行B类普通股的超额公允价值1149.1877万美元[201] - 首次公开募股同时，公司完成私募339.7155万份认股权证，每份1.5美元，总收益约509.5733万美元[205] - 截至2022年12月31日，公司净收入约350万美元，包括470万美元的一般及行政费用、30万美元的所得税拨备，被670万美元的认股权证负债公允价值变动收益、160万美元的信托账户有价证券收益和未实现收益、20万美元的远期购买负债公允价值变动收益所抵消[207] - 公司除每月向发起人关联方支付1万美元办公场地和行政支持费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[209] - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元、总计805万美元的递延折扣，2022年12月6日，承销商放弃该权利，截至2022年12月31日，递延承销费降至零[210] 证券交易与上市相关 - 公司的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所美国市场以“FLAGU”、“FLAG”和“FLAGW”的代码交易[196] - 截至2023年3月31日，公司的单位、单独交易的普通股和单独交易的认股权证各有一名记录持有人[197] - 公司证券在纽约证券交易所美国板上市，初始业务合并前需维持股东权益至少400万美元和至少400名证券持有人，初始业务合并时需满足更严格的初始上市要求[112] 股息分配情况 - 公司目前未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，且董事会目前不考虑在可预见未来宣布股票股息，若产生债务，宣派股息能力可能受限[198] 相关协议与安排 - FLAG、Calidi等相关方签订了多项协议，包括投票和锁定协议、发起人协议、注册权协议等，以规范交易相关事宜[107][109][110] - 公司同意在初始业务合并完成后20个工作日内，尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交涵盖认股权证行权发行股份的注册声明，并在60个工作日内使其生效[115] - 交易完成后，持有人及其允许的受让人有权要求FLAG在交易完成后30个工作日内，以新Calidi的费用提交关于其持有的FLAG A类普通股转售的注册声明，并享有惯常的注册权[110] - 为激励FLAG公众股东不赎回股份，最多200万股新Calidi普通股将在交易完成时按比例分配给不赎回的FLAG公众股东，如股东持有10%股份且不赎回，将有权获得最多20万股[106] - 公司可选择每月向发起人支付10,000美元用于行政支持和服务，并报销相关自付费用[91] - 公司可能从发起人等获得贷款，最高460万美元可按贷款人选择转换为认股权证，每份1.50美元[144]