财务数据关键指标变化 - 2020年全年收入为3960万美元，净亏损为3860万美元[81] 员工数据关键指标变化 - 2020年和2019年平均全职员工总数分别约为54人和47人[94] - 截至2020年12月31日，公司约有63名全职员工，均位于美国[94] 知识产权情况 - 公司在美国的注册商标包括“Curiosity”和“CuriosityStream”[86] - 公司依靠知识产权权利、合同限制等保护技术和知识产权[85] 市场竞争情况 - 公司面临来自不同媒体形式和内容提供商的竞争，但在事实类SVoD类别中竞争有限[82][84] 法律法规约束 - 公司受国内外有关信息和网络安全、数据保护、隐私等法律法规的约束[89] 客户信息处理 - 公司收集客户个人和非个人信息，用于定制广告和内容[91][92] - 公司实施了安全措施保护客户个人信息，但无法完全防止未经授权的访问[93] 员工关怀举措 - 公司致力于员工多元化、公平薪酬，采取措施保护员工健康安全[96][97]

财务数据和关键指标变化 - 2020年末收入超2019年两倍、超2018年四倍，第四季度收入同比增长70%至1140万美元，由直接订阅收入带动，节目销售和赞助也有贡献 [9] - 第四季度付费订阅用户同比增长50%至约1500万，直接订阅用户数量较2019年末增长近100%，LTV增长48%，同时营销预算同比下降 [11][13] - 第四季度成本收入比为41%，高于2019年同期的36%，主要因内容摊销增加，毛利润率为59%，低于2019年同期的约64% [29] - 广告和营销费用为1330万美元，同比下降14%，环比增加约500万美元，整体运营费用同比增长16%至2220万美元 [29][30] - 第四季度EBITDA亏损1550万美元，与2019年同期基本持平，2020年12月31日现金和投资余额总计4240万美元，低于2019年末的6000万美元 [30][31] 各条业务线数据和关键指标变化 - 直接面向消费者和分销订阅收入带动第四季度收入增长，同时新增赞助和广告收入 [28] - 第四季度开始确认赞助和品牌合作收入，合作品牌来自金融服务、健康和健身等领域 [19] 各个市场数据和关键指标变化 - 国际收入同比增长7个百分点，直接订阅用户多数来自美国，捆绑订阅用户多数来自国际市场，未来国际市场收入和订阅用户将占主导 [42] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司使命是提供优质纪实娱乐内容，利用全球按需内容趋势，通过多渠道内容货币化和差异化内容提供获得竞争优势，专注纪实内容是成功关键 [8] - 2021年计划投资约1亿美元用于节目制作和营销，加强投资者基础，目标实现7100万美元收入，目前超80%已确定 [24][32] - 持续优化业务，关注收入和付费订阅用户指标，采用高效灵活的营销策略 [13] - 继续投资独特、相关和时事性的内容，扩大内容库，2021年原创节目数量将创历史新高 [17] - 加强管理团队，在第三方美国分销、国际分销、品牌合作、受众发展和财务等领域招聘优秀人才 [22] - 面对市场竞争，公司专注保持优质品牌地位，作为领先纪实内容提供商，按自身计划执行 [63] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2020年公司在疫情期间取得多项里程碑，对团队成就感到自豪，进入2021年公司实力强劲，有望实现年度收入目标 [9][25] - 随着世界开放，与第三方合作伙伴的交流增加，对业务有积极影响，直接业务也将受益 [35][36] - 公司在纪实内容领域的优势使其在疫情期间能够持续制作内容，未来生产将继续按计划进行 [61] 其他重要信息 - 2021年第一季度完成后续发行，筹集约1亿美元资金，通过二次发行和认股权证行使填补1.25亿美元赎回缺口 [24] - 内容库中约30%的时长为公司自有，70%为授权，预计该比例将保持稳定，授权协议通常为3 - 5年 [43][44] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 直接面向消费者（DTC）订阅趋势及全年平衡情况，以及经济刺激和企业业务重启的影响 - 公司认为开放趋势对第三方业务有利，随着世界开放，与合作伙伴交流增加，对直接业务也有积极影响，目前直接业务增长强劲，经济环境变化未产生负面影响 [35][36][37] 问题2: 节目销售和广告业务的发展情况及全年展望 - 品牌合作业务方面，公司去年聘请了优秀领导，相关业务将增长；节目销售业务通过图书馆节目销售和预售模式进行，纪实内容优势使公司在疫情期间持续生产，有优质合作伙伴 [39][40] 问题3: 第四季度国际收入占比及2021年国际业务规模和增长趋势 - 国际收入同比增长7个百分点，直接订阅用户多数来自美国，捆绑订阅用户多数来自国际市场，未来国际市场收入和订阅用户将占主导 [42] 问题4: 内容库中自有和授权内容比例是否稳定及2021年预期变化 - 公司希望保持目前约30%自有、70%授权的内容比例，同时会制作更多优质原创内容，也会通过良好合作关系以合理价格获取授权内容 [43] 问题5: 授权内容协议的时长 - 通常为3 - 5年 [44] 问题6: 如何利用独特节目吸引订阅用户，以及在不同业务平台的重点 - 公司通过多种平台实现内容货币化，标志性节目是整体营销的关键部分，与概念营销相结合，多数营销关注公司整体价值，标志性节目用于针对性营销 [46][47][48] 问题7: 除捆绑分销、企业和教育订阅外，如何推广节目吸引关注，以及特殊内容的关联 - 公司会针对特定节目开展营销活动，利用节目相关人才和优势吸引目标人群，同时认可有影响力内容对业务的积极影响 [50][51] 问题8: 公司制作的内容是否能填补电影市场小成本影片发行的空白 - 公司内容质量具备条件，但需考虑商业案例 [53] 问题9: 未来12个月如何在多个增长领域和收入流中分配投资 - 公司对直接服务业务增长有信心，认为增加营销和推广资源可推动其持续增长，会与董事会讨论是否加大投入 [55] 问题10: 80%已确定收入的构成及其他重要因素 - 除直接年度订阅用户、与分销商的有效协议、已确定的节目销售外，节目销售和品牌赞助业务会使季度收入波动，随着业务成熟将趋于稳定，公司有信心实现全年7100万美元收入目标 [57][58] 问题11: 疫情对公司生产的影响及目前情况 - 公司在疫情期间持续制作和推出新节目，部分制作进度有所延长，采用了一些创新方式，未来生产将继续按计划进行，国际部分地区仍有困难，但公司有信心克服 [61] 问题12: 更多订阅视频点播或混合模式服务上线对公司收视率的影响 - 公司认为市场内容增多是趋势，会专注保持优质品牌地位，作为领先纪实内容提供商按自身计划执行 [62][63] 问题13: 公司观众是否广泛分布，有无个别热门内容主导 - 公司产品受众广泛，不同人群使用方式不同，公司会根据用户行为调整产品以满足不同需求 [64]

财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日，公司现金为513,475美元，较2019年12月31日的1,093,408美元有所减少[12] - 截至2020年9月30日，公司总资产为150,652,079美元，较2019年12月31日的150,941,451美元略有下降[12] - 截至2020年9月30日，公司流动负债为241,068美元，较2019年12月31日的181,833美元有所增加[12] - 2020年前三季度，公司运营亏损为908,274美元，2019年同期为3,012美元[14] - 2020年前三季度，公司利息收入为559,667美元，2019年同期无利息收入[14] - 2020年前三季度，公司净亏损为348,607美元，2019年同期为3,012美元[14] - 2020年前三季度，公司加权平均流通股数（基本和摊薄）为4,662,207股，2019年同期为3,250,000股[14] - 2020年前三季度，公司基本和摊薄每股净亏损为0.16美元，2019年同期为0.00美元[14] - 2020年前三季度，公司经营活动使用的净现金为787,764美元，2019年同期为3,012美元[20] - 截至2020年9月30日，公司股东权益为5,000,001美元，较2019年12月31日的5,000,006美元略有下降[12] - 2020年第三季度净亏损453,091美元，2019年同期净亏损801美元；2020年前九个月净亏损348,607美元，2019年同期净亏损3,012美元[60] - 2020年9月30日和2019年12月31日，信托账户持有的有价证券公允价值分别为1.50071746亿美元和1.4971991亿美元[97] - 2020年第三季度净亏损453,091美元，由运营成本494,939美元，减去信托账户有价证券利息收入14,074美元和所得税收益27,774美元构成；2020年前九个月净亏损348,607美元，由信托账户有价证券利息收入559,667美元，减去运营成本908,274美元构成[105] - 2019年第三季度和2019年5月9日（成立）至9月30日期间，净亏损分别为801美元和3,012美元，均由组建和运营成本构成[106] - 截至2020年9月30日，信托账户持有的有价证券为1.50071746亿美元，其中约57.2万美元为投资货币市场基金的利息收入；截至该日，已提取207,831美元利息用于支付特许经营税[108] - 2020年前九个月，经营活动使用现金787,764美元，净亏损348,607美元受信托账户有价证券利息收入559,667美元影响，经营资产和负债变动提供经营活动现金120,510美元[109] 股权交易与发行情况 - 公司于2020年10月14日完成与Legacy CuriosityStream的合并，Legacy CuriosityStream全部已发行和流通的资本股票转换为公司31,556,837股A类普通股[25][26] - 公司完成向特定第三方投资者发行2,500,000股普通股，总购买价为2500万美元[27] - 公司从信托账户提取1.25975252亿美元用于赎回12,549,512股股票[28] - 截至合并完成日，公司有37,952,325股普通股、可购买2,214,246股普通股的期权、747.5万份公开认股权证和402.9万份私募认股权证[34] - 2019年11月22日，公司完成首次公开募股，发行1495万个单位，每个单位10美元，总收益1.495亿美元[36] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售474万份认股权证，每份1美元，总收益474万美元[37] - 2019年6月，公司向发起人发行3,593,750股创始人股份，总价25,000美元；后经股票股息调整，发起人持有3,737,500股，其中487,500股因承销商行使超额配售权不再面临没收[68] - 2019年11月22日，公司首次公开募股出售14,950,000个单位，每个单位10美元[66] - 首次公开募股同时，发起人以每个1美元的价格购买4,740,000个私募认股权证，总价4,740,000美元[67] 交易成本与费用情况 - 交易成本达874.5223万美元，包括299万美元承销费、523.25万美元递延承销费和52.2723万美元其他发行成本[39] - 2019年6月25日，发起人同意向公司提供最高300,000美元贷款，用于支付首次公开募股费用；截至2019年11月22日，已偿还235,540美元[72] - 2019年11月19日起，公司每月向发起人支付10,000美元用于办公空间等支持服务；2020年第三季度和前九个月分别产生费用30,000美元和90,000美元[73] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.50%的递延费用，即5,232,500美元，该费用在业务合并完成时从信托账户支付[75] - 公司同意向承销商支付首次公开募股总收益3.50%的递延费用，即523.25万美元，该费用在合并完成时从信托账户现金支付[113] 股权结构情况 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司无已发行或流通的优先股；分别有978,662股和905,560股A类普通股发行或流通（不包括可能赎回的股份）[81][82] - 2020年9月30日和2019年12月31日，已发行并流通的B类普通股为3,737,500股[84] 认股权证相关条款 - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回公开认股权证，条件是A类普通股最后成交价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元[86] - 若公司在初始业务合并时发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于每股9.20美元，且总收益超过总股权收益的60%，同时普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价将调整为较高者的180%[92] 税务与政策影响 - 公司遵循ASC Topic 740进行所得税会计处理，根据资产和负债的财务报表与税务基础差异计算递延所得税资产和负债[55] - 2020年9月30日和2019年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[56] - 《CARES法案》将企业利息扣除限制从30%放宽至50%，公司认为该法案对财务状况和经营报表无重大影响[57] 投资与风险情况 - 2020年9月30日和2019年12月31日，信托账户资产主要投资于货币市场基金，2020年前9个月，公司从信托账户利息中提取207,831美元支付特许经营税[50] - 公司普通股具有某些不在公司控制范围内且受不确定未来事件影响的赎回权，可能被赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[51][52] - 公司将资金投资于期限180天或更短的美国国债或特定货币市场基金，认为不会有重大利率风险[118] - 可能使实际结果与报告有重大差异的风险因素来自2020年3月20日10 - K年报、2020年9月17日至10月6日业务合并代理声明、2020年8月14日10 - Q季报[127] 内部控制与报告情况 - 公司于2020年9月30日财季末评估披露控制与程序，结论为其有效[120] - 2020财季内公司财务报告内部控制无重大影响的变化[121] - 本10 - Q季报包含31.1*、31.2*、32.1**等多个附件[138] - 报告签署日期为2020年11月13日，签署人有首席执行官Clint Stinchcomb和首席财务官Jason Eustace[141]

财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 2020年第二季度净亏损88,607美元，由174,812美元运营成本，减去62,651美元信托账户有价证券利息收入和23,554美元所得税收益构成[114] - 2020年上半年净收入104,484美元，由545,593美元信托账户有价证券利息收入，减去413,335美元运营成本和27,774美元所得税拨备构成[114] - 2019年5月9日至2019年6月30日净亏损2,211美元，由组建和运营成本构成[115] 财务数据关键指标变化 - 首次公开募股及相关收益 - 2019年11月22日完成首次公开募股，发行14,950,000个单位，单价10美元，总收益1.495亿美元；同时向发起人出售4,740,000份私募认股权证，单价1美元，总收益474万美元[116] 财务数据关键指标变化 - 信托账户相关情况 - 首次公开募股和私募认股权证出售后，1.495亿美元存入信托账户，交易成本8,745,223美元，包括299万美元承销费、5,232,500美元递延承销费和522,723美元其他发行成本[117] - 截至2020年6月30日，信托账户有1.50083645亿美元有价证券，含约58.4万美元利息收入；已提取181,858美元利息支付特许经营税[119] - 截至2020年6月30日，信托账户外有现金836,152美元，用于识别和评估目标企业等[121] 财务数据关键指标变化 - 现金使用与提供情况 - 2020年上半年经营活动使用现金439,114美元，净收入104,484美元被信托账户有价证券利息收入545,593美元抵消，经营资产和负债变动提供1,955美元现金[118] 财务数据关键指标变化 - 潜在贷款与转换情况 - 发起人等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为与私募认股权证相同的认股权证，单价1美元[122] 财务数据关键指标变化 - 承销商递延费用 - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%（即5,232,500美元）的递延费用，在完成业务合并时从信托账户支付[126]

2020年第一季度财务数据 - 2020年第一季度公司净收入为193,091美元，其中可交易证券利息收入为482,942美元，运营成本为238,523美元，所得税拨备为51,328美元[104] 首次公开募股及私募认股权证情况 - 2019年11月22日，公司完成首次公开募股，发行14,950,000个单位，每个单位价格为10美元，总收益为1.495亿美元；同时向发起人出售4,740,000份私募认股权证，每份价格为1美元，总收益为474万美元[105] 首次公开募股相关成本及资金存放 - 首次公开募股和私募认股权证出售后，1.495亿美元被存入信托账户，交易成本为8,745,223美元，包括299万美元承销费、5,232,500美元递延承销费和522,723美元其他发行成本[106] 信托账户资金情况 - 截至2020年3月31日，公司信托账户中的可交易证券为150,202,852美元，其中约70.3万美元为货币市场基金投资利息收入[109] 信托账户外现金情况 - 截至2020年3月31日，公司信托账户外持有现金803,596美元，主要用于识别和评估目标企业等[110] 潜在贷款情况 - 发起人等可能向公司提供最高150万美元贷款，部分贷款可按1美元每份的价格转换为与私募认股权证相同的认股权证[111] 办公费用支付情况 - 公司需每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间等费用，从2019年11月19日开始，直至完成业务合并或公司清算[114] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%（即5,232,500美元）的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[115] 表外安排情况 - 截至2020年3月31日，公司没有表外安排[113] 市场及利率风险情况 - 截至2020年3月31日，公司没有市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金[120]

公司基本定位与目标 - 公司专注软件公司，目标企业价值约3亿美元至7.5亿美元[22][25] 资金使用与财务数据 - 公司资金用于初始业务合并的金额截至2019年12月31日为1.4448741亿美元，需支付最高523.25万美元递延承销费[44] - 2019年12月31日，信托账户中每股公众股约为10.01美元[68] - 若不完成初始业务合并，公司预计使用信托账户外资金（2019年12月31日为1093408美元）支付解散费用和债权人款项[89] - 若信托账户外资金不足，公司可申请最多100000美元信托账户应计利息支付解散费用[89] - 截至2019年12月31日，公司可使用信托账户外1093408美元支付潜在索赔[96] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能大幅低于该金额[90] - 若在2021年5月22日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户分配给公众股东的部分可能被视为清算分配[178] - 若无法完成首次业务合并，基于2019年12月31日信托账户余额，公众股东清算时每股约获10.01美元，认股权证将失效[173] - 若无法完成首次业务合并，公共股东在信托账户清算时每股约获10.01美元，认股权证将一文不值[199] - 截至2019年12月31日，有72,835,000股A类普通股和6,262,500股B类普通股已授权但未发行[206] - 若无法完成首次业务合并，基于2019年12月31日信托账户余额，公众股东每股可能仅获得约10.01美元[209][210] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外有109.3408万美元用于营运资金，最多150万美元贷款可按1美元/份转换为私募等价认股权证[152] 新兴成长公司相关政策 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势，直至满足特定条件，如年度总收入至少10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元或发行超10亿美元非可转换债务证券等[41][42] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元或三年内发行超10亿美元非可转换债务等[110] 管理层与团队情况 - 公司管理层团队经验丰富，可提供大量潜在业务合并目标[37] - 公司目前有2名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[105] - 公司成功完成首次业务合并及后续发展完全依赖关键人员的努力[212] - 关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[212][213][217] - 公司运营依赖少数人员，尤其是高管和董事，且未与他们签订雇佣协议或购买关键人物保险[214] - 关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议及费用报销，可能产生利益冲突[215] - 无法确定首次业务合并候选方关键人员在合并完成后的角色[213][217] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力有限，可能影响首次业务合并[218] 业务合并标准与调查 - 公司业务合并标准包括大且增长的市场、有吸引力且盈利的业务、强大管理团队等[27][29] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查[31] 业务合并关联方规定 - 公司不禁止与关联方公司进行初始业务合并，但需获独立意见[32] 管理层利益冲突 - 公司管理层可能存在利益冲突，但认为不影响完成初始业务合并[33][34] 上市公司优势与目标企业看法 - 公司认为作为上市公司，为目标企业提供替代传统IPO途径，有诸多优势，但部分目标企业可能有负面看法[38][40] 业务合并资金来源 - 公司初始业务合并将使用多种资金来源，可能需寻求额外融资[45][46] 日常费用支出 - 公司每月支付给赞助商10,000美元用于办公场地、公用事业以及秘书和行政支持[48] 纳斯达克规则要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[52] 业务合并结构设计 - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或低于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[53] 股东批准相关情况 - 若发行的A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，公司初始业务合并需获得股东批准[62] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，初始业务合并需获得股东批准[62] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并需获得股东批准[62] - 公司可能在不进行股东投票的情况下根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时，或出于商业或其他法律原因，会寻求股东批准[61] - 公司购买资产、购买目标公司股票（不涉及与公司合并）、目标公司并入公司子公司的交易，目前根据特拉华州法律不需要股东批准；公司与目标公司合并的交易需要股东批准[62] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，公司赞助商、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联方可能在初始业务合并完成前后私下协商或在公开市场购买股票或公开认股权证[64] - 购买股票的目的可能是投票支持初始业务合并以增加获得股东批准的可能性，或满足与目标公司协议中要求的最低净资产或特定现金金额的成交条件；购买公开认股权证的目的可能是减少流通在外的公开认股权证数量或对提交给认股权证持有人批准的事项进行投票[65] - 若寻求股东批准初始业务合并，需至少5606251股（占首次公开发行14950000股公众股的37.5%）投票赞成才能获批[75] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的20%[79] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东的创始人股份外，只需1495万份首次公开发行的公众股份中的5606251份（37.5%）投票赞成，初始股东持有20%的已发行普通股[117] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东、发起人、高管和董事同意投票赞成[116][117] 要约收购赎回规定 - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[72] 赎回费用相关 - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[81] 业务合并时间限制 - 公司需在2021年5月22日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股并清算[85] - 若未能在2021年5月22日前完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但公众股仍有权获得[88] - 若公司在2021年5月22日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以流通股数量[98] - 公司需在2021年5月22日前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获10.01美元或更少[130][131] - 若2021年5月22日前未完成首次业务合并，公司有义务赎回100%的公众股份[207] 赎回相关风险与限制 - 若初始业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[83] - 若接受所有有效赎回请求会使有形净资产低于5000001美元或满足交易结束条件所需的更高金额，公司将不进行赎回及相关业务合并[122] - 公众股东可能无权对拟议的初始业务合并进行投票，公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成合并[114][115] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加初始业务合并失败的可能性[121][125] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[120] - 若股东或股东“集团”被视为持有超过20%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[147][148] 信托账户资金相关风险 - 公司寻求合作方签署放弃信托账户资金权益协议，但无保证且部分合作方不签署[91] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际金额，赞助商有赔偿责任，但公司无法确保其有能力履行[92] - 若第三方索赔，信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[157] - 公司虽寻求各方放弃对信托账户资金的权利，但部分方可能不执行或仍索赔[158] - 公司保荐人同意在第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元或清算时实际金额时承担责任，但可能无力履行[159] - 独立董事可能不执行保荐人的赔偿义务，减少可分配给公众股东的信托账户资金[160] - 若信托账户收益降至每股10美元以下，独立董事将决定是否起诉保荐人以执行赔偿义务[161] - 若独立董事不执行赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[163] 上市相关要求 - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持股人以继续在纳斯达克上市，初始业务合并时股价需至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手持股人[142] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[141][143] 投资公司认定风险 - 公司需确保投资证券不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%，以免被认定为投资公司[172] - 若被认定为投资公司，公司可能需承担繁重合规要求，活动受限，难以完成首次业务合并[169] 法律合规相关 - 公司不遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有索赔[99] - 若清算分配不符合法律规定，债权人索赔时效可能为非法赎回分配后6年，而非清算分配情况下的3年[180] - 若不遵守DGCL第280条，公司需制定计划支付所有现有、待决或未来10年内可能产生的索赔[179] 股东大会与董事选举 - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[182] 认股权证相关 - 认股权证行权时发行的A类普通股目前未注册，投资者可能无法行权，认股权证可能无价值并失效[184] - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内尽力向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[185] - 若以“无现金方式”行使公开认股权证，获得的A类普通股数量少于现金行使[187][188] 注册权相关影响 - 授予初始股东注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[189] 股份发行与稀释 - 公司可能发行额外普通股或优先股完成首次业务合并或用于员工激励计划，可能稀释股东权益[205] - 发行额外普通股或优先股可能显著稀释首次公开募股投资者的股权[208] 业务合并行业限制 - 公司不局限于特定行业或地区完成首次业务合并，但不能与空白支票公司或类似名义运营公司合并[192] 业务合并风险 - 公司可能与财务不稳定或无既定销售或盈利记录的企业进行业务合并，面临诸多风险[192][200][201] 公司章程规定 - 修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股，面值均为每股0.0001美元[206] - B类普通股最初按1:1比例转换为A类普通股，但在某些情况下可调整[206] - 修订后的公司章程规定，首次业务合并前不得发行使持有人有权从信托账户获得资金或对业务合并进行投票的额外股份[207] 报告与审计要求 - 公司需向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[106] - 公司需评估截至2020年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[109] 公司发展阶段与能力评估 - 公司是早期阶段公司，运营历史有限且无收入，难以评估实现业务目标的能力[112][113] 业务合并后财务影响 - 初始业务合并后，公司可能需减记、注销、重组或计提减值等费用，影响财务和股价[155]