文章核心观点 - 两家银行Orrstown和Codorus Valley成功完成合并,创建了一家优质的宾夕法尼亚和马里兰州社区银行 [1][2][3] - 合并后的公司将在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为"ORRF" [5] - 合并后的公司将采用"Orrstown Bank"品牌,总部设在宾夕法尼亚州哈里斯堡,运营中心设在约克 [5][6] - 合并后的董事会由13名成员组成,其中7名来自Orrstown,6名来自Codorus Valley [7] - 合并完成后,Codorus Valley股东将占合并公司约44%的股权 [8][9] 公司信息 - Orrstown Financial Services是Orrstown Bank的控股公司,提供广泛的消费者和企业金融服务 [12] - Orrstown Bank在宾夕法尼亚州和马里兰州多个县提供服务,是一家平等住房贷款人,存款受FDIC保险 [12] 交易信息 - 合并交易由Raymond James & Associates担任Orrstown的财务顾问,Goodwin Procter LLP担任法律顾问 [10] - Keefe, Bruyette & Woods担任Codorus Valley的财务顾问,Holland & Knight LLP担任法律顾问 [11]

文章核心观点 - Orrstown和Codorus Valley宣布已获得美联储理事会和宾夕法尼亚州银行与证券部对先前宣布的平等合并的必要监管批准和豁免，预计于2024年7月1日完成交易，需满足惯常成交条件 [3] 公司信息 Orrstown - Orrstown Financial Services是Orrstown Bank的母公司，为宾夕法尼亚州和马里兰州多地提供广泛的消费和商业金融服务，贷款区域还包括宾夕法尼亚州、马里兰州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的部分县，其普通股在纳斯达克全球精选市场交易 [4] Codorus Valley - Codorus Valley Bancorp是总部位于宾夕法尼亚州约克的最大独立金融服务控股公司，主要通过子公司PeoplesBank运营，提供全方位金融服务，其普通股在纳斯达克全球市场上市 [5] 交易相关 交易进展 - 公司已获得美联储理事会和宾夕法尼亚州银行与证券部对合并的必要监管批准和豁免，预计2024年7月1日完成交易，需满足惯常成交条件 [3] 前瞻性声明 - 新闻中使用特定词汇的表述为前瞻性声明，基于公司当前预期和假设，受不确定性、风险和情况变化影响，可能导致实际结果与预期有重大差异 [1] 影响因素 - 可能影响公司未来财务结果和业绩的因素包括交易终止、法律诉讼、交易延迟、条件未满足、预期收益未实现、交易成本超预期、收入低于预期、业务受限、管理层注意力分散、业务和员工关系变化、交易和整合失败、股权稀释以及宏观因素等 [1]

文章核心观点 - Orrstown与Codorus Valley宣布获股东批准进行对等合并 预计2024年第三季度完成交易 [1][2] 合并进展 - 2024年5月30日Codorus Valley股东批准与Orrstown的合并 以及合并协议和高管薪酬事宜 [1] - 同日Orrstown股东批准按合并协议向Codorus Valley股东发行普通股 [1] - 合并及相关交易预计2024年第三季度完成 需满足惯例成交条件及获得监管批准 [2] 公司表态 - Orrstown总裁兼首席执行官称获股东批准是重要里程碑 预计创造股东价值并拓展机会 [2] - Codorus Valley总裁兼首席执行官表示投票使公司更接近为客户提供优质金融服务 期待打造一流社区银行 [2] 公司介绍 - Orrstown及其子公司Orrstown Bank在宾夕法尼亚州和马里兰州多地提供金融服务 贷款区域还包括弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州部分地区 其普通股在纳斯达克全球精选市场交易 [3] - Codorus Valley是宾夕法尼亚州约克市最大的独立金融服务控股公司 通过子公司PeoplesBank提供全面金融服务 普通股在纳斯达克全球市场上市 [4]

公司合并信息 - 2023年12月12日，公司与Orrstown达成合并协议，预计2024年第三季度完成，完成后Orrstown股东预计持有合并后公司约56%股份，公司股东预计持有约44%股份[143] 每股收益与股息支付率变化 - 2024年第一季度基本和摊薄每股收益均为0.44美元，2023年为0.73美元；现金股息支付率为38.53%，2023年为21.93%[151] 资产与股权回报率变化 - 2024年第一季度平均资产回报率为0.77%，2023年为1.29%；平均股权回报率为8.48%，2023年为15.45%[151] 净利息收益率与净间接费用率变化 - 2024年第一季度净利息收益率为3.34%，2023年为4.00%；净间接费用率为2.19%，2023年为1.93%[151] 效率比率与股权资产比率变化 - 2024年第一季度效率比率为73.91%，2023年为59.05%；平均股权与平均资产比率为9.10%，2023年为8.38%[151] 净利润变化 - 2024年第一季度净利润为425.5万美元，2023年为699.2万美元，减少273.7万美元，降幅39%[151] 净利息收入变化 - 2024年第一季度净利息收入为1764.2万美元，2023年为2055.5万美元，减少291.3万美元，降幅14%[153] - 2024年第一季度净利息收入（税等效基础）为1770.3万美元，2023年同期为2062.2万美元，净利息收益率从2023年的4.00%降至2024年的3.34%[164] 总利息收入变化 - 2024年第一季度总利息收入为2984.4万美元，较2023年增加355.1万美元，增幅14%[155] 总利息支出变化 - 2024年第一季度总利息支出为1220.2万美元，较2023年增加646.4万美元，增幅113%[159] 存款与借款利息支出变化 - 2024年第一季度存款利息支出增加560.1万美元，增幅109%；所有借款利息支出增加86.3万美元，增幅144%[161] 短期借款情况 - 2024年第一季度短期借款平均余额为6800.1万美元，2023年同期为1289.4万美元，平均利率从2023年第一季度的1.20%升至2024年第一季度的5.19%[162][164] - 截至2024年3月31日，短期借款总额为3031.4万美元，较2023年末减少2622.7万美元，降幅46% [193] 长期债务情况 - 2024年第一季度长期债务平均余额为1427万美元，2023年同期为1469万美元，平均利率从2023年第一季度的5.37%升至2024年第一季度的6.12%[162][164] - 2024年3月31日，长期债务（包括次级债券）总计4237.8万美元，与2023年末的4236.5万美元基本持平 [194] 信贷损失拨备情况 - 2024年第一季度信贷损失拨备总额为11.6万美元，净变化为113.9万美元，贷款拨备率在2024年3月31日为1.24%[166] 非利息收入变化 - 2024年第一季度非利息收入为417.6万美元，较2023年同期增加19.6万美元，增幅5%[169] 非利息支出变化 - 2024年第一季度非利息支出为1626.1万美元，较2023年同期增加145万美元，增幅10%[177] 所得税拨备情况 - 2024年第一季度所得税拨备为118.6万美元，较2023年同期减少80.8万美元，降幅41%，有效税率为21.8%[183] 有息存款情况 - 2024年3月31日，银行有息存款总额为1112.8万美元，较2023年末增加24.6万美元，增幅2%[185] 可供出售投资证券情况 - 2024年3月31日，可供出售投资证券公允价值为3.39495亿美元，较2023年末减少1027.2万美元[187] 贷款总额情况 - 2024年3月31日，贷款总额（扣除递延费用）为17.4亿美元，较2023年末增加3366.1万美元，增幅2%[190] 存款总额情况 - 截至2024年3月31日，存款总额达19.2亿美元，较2023年末增加4172.1万美元，增幅2% [191] 存款承保与抵押情况 - 2024年3月31日，银行84%的存款预计由联邦存款保险公司承保，另有7%的存款完全抵押 [192] 股东权益情况 - 截至2024年3月31日，公司股东权益约为2.00994亿美元，较2023年末增加138.9万美元，增幅1% [195] 非流动资产情况 - 2024年3月31日，非流动资产为738.4万美元，较2023年末增加339.2万美元，增幅85% [201] 贷款备抵损失情况 - 截至2024年3月31日，贷款备抵损失为2164.5万美元，占期末贷款的1.24%；2023年12月31日为2050.6万美元，占比1.20% [209] 未使用承诺情况 - 2024年3月31日，未使用承诺总额为6.22135亿美元，包括现有贷款安排下的5.56421亿美元未使用承诺、4909.3万美元新贷款承诺和1662.1万美元信用证 [214] 贷存比情况 - 截至2024年3月31日，公司贷存比为90.8%，2023年12月31日为91.0%，2023年3月31日为87.2% [213] 季度现金股息情况 - 2024年4月9日，董事会宣布每股0.17美元的季度现金股息，将于5月14日支付给5月7日收盘时登记在册的股东 [196] 利率“冲击”模拟情况 - 公司模拟利率“冲击”对金融工具上下调整100、200、300和400个基点[219] 市场利率变动对净利息收入影响 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，市场利率下降400个基点时，净利息收入变化率分别为 -7.8%和 -8.1%，政策限制为 -35.0%[220] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，市场利率下降300个基点时，净利息收入变化率分别为 -5.0%和 -5.2%，政策限制为 -25.0%[220] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，市场利率下降200个基点时，净利息收入变化率分别为 -2.2%和 -2.3%，政策限制为 -15.0%[220] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，市场利率下降100个基点时，净利息收入变化率分别为 -0.5%和 -0.4%，政策限制为 -7.5%[220] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，市场利率上升100个基点时，净利息收入变化率分别为 -1.3%和 -1.6%，政策限制为 -7.5%[220] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，市场利率上升200个基点时，净利息收入变化率分别为 -3.0%和 -3.6%，政策限制为 -15.0%[220] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，市场利率上升300个基点时，净利息收入变化率分别为 -4.0%和 -4.9%，政策限制为 -25.0%[220] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，市场利率上升400个基点时，净利息收入变化率分别为 -5.1%和 -6.3%，政策限制为 -35.0%[220] 公司披露控制和程序情况 - 截至2024年3月31日，公司披露控制和程序有效[220]

Codorus Valley Bancorp, Inc.财务状况 - Codorus Valley Bancorp, Inc.在2024年第一季度的净收入为430万美元，较2023年3月31日季度的净收入700万美元和2023年12月31日季度的550万美元有所下降[1] - Codorus Valley Bancorp, Inc.在2024年第一季度的净利差为3.34%，较2023年3月31日季度的4.00%下降了66个基点[1] - Codorus Valley Bancorp, Inc.在2024年第一季度的一级杠杆资本比率为10.80%，较2023年3月31日季度的10.20%上升了60个基点[1] Codorus Valley Bancorp, Inc.业务运营 - Codorus Valley Bancorp, Inc.在2024年第一季度每股普通股派发了0.17美元的现金股利，将于2024年5月14日支付给股东[1] - Codorus Valley Bancorp, Inc.与Orrstown Financial Services, Inc.达成合并协议，2024年第一季度实现了118,000美元的与合并相关费用[2] - Codorus Valley Bancorp, Inc.的贷款在2024年3月31日季度增加了3250万美元，商业贷款和商业房地产贷款均有增长[7] Codorus Valley Bancorp, Inc.财务数据 - Codorus Valley Bancorp, Inc.在2024年3月31日季度的投资证券减少了1030万美元，未实现损失为4300万美元[8] - Codorus Valley Bancorp, Inc.在2024年3月31日季度的存款总额增加了4170万美元，其中非利息账户减少了1390万美元，利息账户增加了5570万美元[10] - Codorus Valley Bancorp, Inc.在2024年3月31日季度的净利息收入为1760万美元，较2023年3月31日季度的2060万美元下降了14.2%[11] Codorus Valley Bancorp, Inc.前瞻性陈述 - 公司提到前瞻性陈述不是历史事实，也不应被视为对未来业绩的保证[31][34] - 前瞻性陈述基于对公司业务未来的信念、期望和假设，包括与Orrstown Financial Services, Inc.的待定合并等相关事项[31] - 可能影响公司未来财务结果的因素包括市场利率变化、经济衰退、法规变化、会计政策变化、竞争、市场波动、信贷质量下降等[31]

净收入相关 - 2024年第一季度净收入430万美元，较2023年第一季度的700万美元下降270万美元或39.1%，较2023年第四季度的550万美元下降120万美元或22.0%[2][3] - 2024年第一季度净收入为425.5万美元，2023年第四季度为545.3万美元，2023年第一季度为699.2万美元[59] - 2024年第一季度调整后净收入为434.8万美元，2023年第四季度为620.9万美元，2023年第一季度为699.2万美元[61] - 2024年3月净利润为4,255千美元，2023年12月为5,453千美元，2023年3月为6,992千美元[71] 投资证券相关 - 2024年3月31日投资证券降至3.395亿美元，较2023年12月31日减少1030万美元；证券的免税等效收益率为2.93%；证券投资组合未实现损失为4300万美元[6] - 2024年3月31日，投资证券总额为3.91659亿美元，应税等价利息为285.6万美元，应税等价利率为2.93%[63] 存款相关 - 从2023年12月31日到2024年3月31日，总存款增加4170万美元，年化增长率为8.8%，达到19.2亿美元；无息账户减少1390万美元或3.7%；有息账户增加5570万美元或3.7%[7] - 2024年3月31日，银行84%的存款估计为FDIC保险存款，另外7%的存款完全抵押[42] - 2024年3月31日，计息存款总额为15.12264亿美元，应税等价利息为1073.8万美元，应税等价利率为2.86%[63] 借款相关 - 2024年3月31日FHLB预付款和其他短期借款降至3030万美元，较2023年12月31日减少2620万美元；较2023年3月31日减少3110万美元或50.6%[12] 信贷损失与不良资产相关 - 2024年第一季度信贷损失拨备为11.6万美元，2023年第一季度为73.8万美元，2023年第四季度为负76.7万美元；2024年3月31日不良资产比率为0.42%，较2023年3月31日的0.55%下降23.6%，较2023年12月31日的0.23%增加82.6%[13] - 非performing资产从2023年12月31日至2024年3月31日增加340万美元，增幅为85.0%，达到740万美元[36] 所得税相关 - 2024年3月31日季度所得税费用为120万美元，2023年同期为200万美元，2023年第四季度为140万美元；有效税率分别为21.8%、22.2%和20.8%[15] 股东权益相关 - 2024年3月31日股东权益总计2.01亿美元，较2023年12月31日增加140万美元[16] - 截至2024年3月31日，股东权益总额为2.00994亿美元，2023年12月31日为1.99605亿美元，2023年3月31日为1.84946亿美元[70] - 2024年第一季度总股东权益为200,994千美元，2023年第四季度为199,605千美元[73] - 2024年第一季度有形股东权益（不含AOCI）为231,604千美元，2023年第四季度为228,386千美元[73] 资本比率相关 - 2024年3月31日一级杠杆资本比率为10.80%，较2023年3月31日的10.20%增加60个基点[8] 净息差与净利息收益率相关 - 2024年第一季度净息差为3.34%，较2023年第一季度的4.00%下降66个基点[2] - 2024年第一季度净利息收益率（NIM）为3.34%，2023年同期为4.00%，2023年第四季度为3.61%[38] - 2024年第一季度净利息收益率为3.34%，2023年第四季度为3.61%，2023年第一季度为4.00%[59] - 2024年3月，净利息收益率为3.34%，2023年12月为3.61%，2023年3月为4.00%[63] 股息相关 - 公司宣布将于2024年5月14日向5月7日登记在册的普通股股东支付每股0.17美元的现金股息[2] - 2024年4月9日，公司董事会宣布每股0.17美元的季度现金股息，将于2024年5月14日支付给5月7日登记在册的普通股股东[44] 效率比率与回报率相关 - 年初至今效率比率为73.91%，平均资产回报率为0.77%，股本回报率为8.48%[35] - 2024年第一季度平均资产回报率为0.77%，2023年第四季度为1.00%，2023年第一季度为1.29%[59] - 2024年第一季度平均股权回报率为8.48%，2023年第四季度为11.69%，2023年第一季度为15.45%[59] - 2024年第一季度效率比率为73.91%，2023年第四季度为73.28%，2023年第一季度为59.05%[59] 贷款相关 - 贷款从2023年12月31日至2024年3月31日增加3250万美元，年化增长率为7.8%，其中商业贷款年化增长率为41.8%，商业房地产贷款年化增长率为7.1%[36] - 2024年3月31日，贷款总额为17.28935亿美元，应税等价利息为2689.4万美元，应税等价利率为6.26%[63] - 2024年3月贷款利息收入为26,855千美元，2023年12月为26,967千美元，2023年3月为23,034千美元[71] 净利息收入相关 - 2024年第一季度净利息收入为1760万美元，较2023年同期的2060万美元减少14.2%，较2023年第四季度的1920万美元减少8.0%[38] - 2024年3月，净利息收入（应税等价基础）为1770.3万美元，2023年12月为1922.9万美元，2023年3月为2062.2万美元[63] - 2024年3月净利息收入为17,642千美元，2023年12月为19,166千美元，2023年3月为20,555千美元[71] 非利息收入与支出相关 - 2024年第一季度非利息收入为420万美元，较2023年同期增加19.6万美元，增幅为4.9%，较2023年第四季度减少6.4万美元，降幅为1.5%[39] - 2024年第一季度非利息支出为1630万美元，较2023年第一季度增加150万美元，增幅为9.8%，较2023年第四季度减少100万美元，降幅为5.9%[40] 每股相关 - 2024年第一季度基本每股收益为0.44美元，2023年第四季度为0.57美元，2023年第一季度为0.73美元[59] - 2024年第一季度摊薄后每股收益为0.44美元，2023年第四季度为0.57美元，2023年第一季度为0.73美元[59] - 2024年第一季度平均流通股数为964.9万股，2023年第四季度为962.9万股，2023年第一季度为958.5万股[59] - 2024年第一季度平均摊薄流通股数为967万股，2023年第四季度为964.4万股，2023年第一季度为961.2万股[59][61] - 2024年3月31日和2023年12月31日的每股账面价值分别为20.80美元和20.70美元[41] - 2024年第一季度普通股流通股数为9,662千股，2023年第四季度为9,644千股[73] - 2024年第一季度每股有形账面价值（不含AOCI）为23.97美元，2023年第四季度为23.68美元[74] - 2024年3月基本每股净收入和摊薄每股净收入均为0.44美元，2023年12月均为0.57美元，2023年3月均为0.73美元[71] 总资产相关 - 截至2024年3月31日，公司总资产为22.08593亿美元，2023年12月31日为21.94798亿美元，2023年3月31日为21.98727亿美元[68] 现金及现金等价物相关 - 2024年3月31日，现金及现金等价物总额为2666.2万美元，2023年12月31日为3369.1万美元，2023年3月31日为1.03265亿美元[68] 总利息收入与支出相关 - 2024年3月总利息收入为29,844千美元，2023年12月为29,942千美元，2023年3月为26,293千美元[71] - 2024年3月总利息支出为12,202千美元，2023年12月为10,776千美元，2023年3月为5,738千美元[71] 合并相关 - 公司拟向美国证券交易委员会提交S - 4表格注册声明，包含合并相关的联合委托书和招股说明书[65] 计息负债相关 - 2024年3月31日，计息负债总额为16.25393亿美元，应税等价利息为1220.2万美元，应税等价利率为3.02%[63]

公司背景 - Codorus Valley Bancorp, Inc.宣布每股普通股定期季度现金股息为$0.17[1] - PeoplesBank是Codorus Valley Bancorp, Inc.的全资子公司，总资产超过20亿美元[2] - Codorus Valley Bancorp, Inc.的股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为CVLY[2]

财务业绩指标 - 2023年全年公司归属于普通股股东的净利润为2497.3万美元，较2022年的2009.2万美元增加488.1万美元，增幅24%[322][331] - 2023年净利息收入为7899.2万美元，较2022年增加374万美元，增幅5%[322][332][342] - 2023年净利息收益率（税等效基础）为3.76%，2022年为3.39%；2023年生息资产平均收益率升至5.39%，2022年为3.82%；2023年计息负债成本升至2.20%，2022年为0.58%[323] - 2023年贷款信用损失拨备为负24.4万美元，较2022年减少313.4万美元；2023年12月31日贷款拨备率为1.20%，2022年12月31日为1.27%[324][333] - 2023年未使用承诺的信用损失拨备为38.9万美元，较2022年增加38.9万美元，因2023年1月1日采用CECL准则[324][334] - 2023年非利息收入为1646.4万美元，较2022年增加161万美元，增幅11%[325][335] - 2023年非利息支出为6346.8万美元，较2022年增加190万美元，增幅3%[326][336] - 2023年所得税拨备为687万美元，较2022年增加131.4万美元，增幅24%[327][337] - 2023年普通股现金股息为每股0.66美元，较2022年的每股0.60美元增加0.06美元，增幅10%[330][339] - 2023年净利息收入为7899.2万美元，较2022年的7525.2万美元增长373.8万美元，净利息收益率从3.39%提升至3.76%[346][347] - 2023年贷款信用损失拨备为负24.4万美元，较2022年减少313.4万美元；未使用承诺信用损失拨备为38.9万美元，较2022年增加38.9万美元[348][349] - 2023年非利息收入为1646.4万美元，较2022年增加161万美元，增幅11%；非利息支出为6346.8万美元，较2022年增加190万美元，增幅3%[352][358] - 2023年所得税拨备为687万美元，较2022年的555.6万美元增加131.4万美元，增幅24%，有效所得税税率从21.7%降至21.6%[366] - 2023年银行持有的人寿保险收入为145.2万美元，较2022年增加，源于新增资产和历史投资组合利率上升[353] - 2023年其他收入为277.1万美元，较2022年增加，主要是当年掉期交易手续费收入[354] - 2023年出售待售贷款收益为7.5万美元，较2022年减少，因市场利率变化使出售抵押贷款吸引力下降[355] - 2023年人员费用增加291.3万美元，增幅8%；专业和法律费用减少78.7万美元，降幅30%；营销费用减少61.8万美元，降幅32%[359][360] - 2023年全年贷款平均收益率（税等效基础）为6.02%，高于2022年的4.65%[380] - 2023年付息存款平均利率为2.08%，高于2022年的0.47%[390] - 2023年年度每股现金股息为0.66美元，较2022年的0.60美元增加0.06美元，增幅10%[400] 资产负债情况 - 2023年12月31日，公司总资产约为21.9亿美元，与2022年12月31日持平[328][338] - 2023年12月31日，银行有息存款为1088.2万美元，较2022年的9977.7万美元减少，公司转向高收益资产[367] - 2023年12月31日，可供出售投资证券公允价值为3.49767亿美元，较2022年的3.45457亿美元有所增加[369] - 2023年12月31日可供出售证券投资组合整体收益率为2.93%，高于2022年12月31日的2.67%[374][375] - 2023年末公司持有限制性银行股票314.6万美元，较2022年末的95.5万美元增加[377] - 2023年12月31日待售贷款为82.2万美元，高于2022年末的15.4万美元[378] - 2023年12月31日贷款总额为17.06亿美元，较2022年末增加7275.1万美元，增幅4%，主要因商业贷款增加[379] - 2023年12月31日，固定资产及设备净值为1956.3万美元，较2022年的2113.6万美元减少[383] - 2023年12月31日，经营租赁使用权资产为274.6万美元，较2022年末降低32.6万美元，降幅11%[384] - 2023年12月31日，其他资产总计9766万美元，高于2022年12月31日的8941.7万美元[385] - 2023年12月31日，存款总额为18.7亿美元，较2022年末减少6987.7万美元，降幅3%[391] - 2023年末短期借款总额为5654.1万美元，较2022年末的1160.5万美元增加[393] - 2023年末长期债务总额为4236.5万美元，较2022年末的4231.4万美元略有增加[394] - 2023年末经营租赁负债总额为284.8万美元，较2022年末降低35.6万美元，降幅11%[396] - 2023年末股东权益总额为1.99605亿美元，较2022年末增加约2230.5万美元，增幅13%[399] - 2023年末非应计贷款占总贷款的0.21%，较2022年的0.67%下降[413][414] - 2023年末不良资产总额为399.2万美元，较2022年末的1144.9万美元减少745.7万美元[413][414] - 截至2023年12月31日，不良贷款组合余额为360.9万美元，较2022年末的1218.3万美元下降[416] - 截至2023年12月31日，止赎房地产为38.3万美元，较2022年12月31日的47.9万美元减少[418] - 截至2023年12月31日，贷款的信贷损失准备金（ACL）为2050.6万美元，占期末贷款的1.20%；2022年12月31日为2073.6万美元，占比1.27%[420] - 截至2023年12月31日，未使用承诺的ACL为227.8万美元，2022年12月31日为0；2023年记录了38.9万美元的未使用承诺信贷损失准备金，上一年无[421] - 2023年末，公司贷款与存款比率约为91%，2022年末为84%[426] - 截至2023年12月31日，估计83%的存款由FDIC保险，2022年12月31日为82%；7%的存款完全抵押，2022年12月31日为6%[427] - 截至2023年12月31日，资产负债表外金融工具总计6.95405亿美元，2022年12月31日为6.96029亿美元[428] 风险管理与政策 - 公司风险管理委员会至少每季度召开一次会议，主要职责是制定、实施和监督风险管理政策和程序[406] - 公司建立了贷款政策框架，包括遵循详细书面政策、合理授权、设置贷款审查委员会等七个基本政策参数[407] 宏观经济与利率影响 - 2022 - 2023年消费者物价指数（CPI）变化为3.4%，2021 - 2022年为6.5%[430] - 截至2023年12月31日，利率瞬间提高100个基点，预计净利息收入将减少1.6%[162] 贷款组合情况 - 截至2023年12月31日，商业贷款和商业房地产贷款总计11.4亿美元，占总贷款组合的67.0%；约15.4亿美元（90.2%）的总贷款组合由房地产担保[166][168] - 2023年12月31日，公司信贷损失拨备为总贷款的1.20%，为不良贷款的568.28%[173] - 公司认为目前商业房地产贷款未出现集中情况，截至2023年12月31日，此类贷款分别占银行总资本的72%和279%[176] 公司面临风险 - 公司盈利能力主要取决于主要市场区域的总体经济状况，不利经济和商业条件会影响财务状况和业绩[169][170] - 公司对贷款组合可收回性做假设和判断，若分析结果有误，信贷损失拨备可能不足以覆盖贷款组合损失[173] - 银行监管机构会审查公司信贷损失拨备，审查结果可能要求增加信贷损失拨备或确认更多贷款冲销[175] - 不良资产解决耗时久，会影响公司经营成果和财务状况，可能导致未来进一步损失[178] - 公司发放房地产抵押贷款，可能面临房地产所有权相关成本和风险，以及消费者保护法律变化带来的影响[180][181][182] - 公司面临流动性风险，无法通过多种渠道筹集资金会对流动性产生重大不利影响[189][190] - 公司市场区域竞争激烈，行业竞争加剧和资产规模小可能限制公司增长和盈利能力[191][194][195] - 法律法规变化可能增加公司运营成本、减少收入，不遵守相关法律会面临罚款或制裁[196][200] - 美联储可能要求公司投入资本支持子银行，公司可能无法及时获得足够资金[201][202] - 公司可能需筹集额外资本，但可能无法在需要时获得或只能以不可接受的条件获得[203][205] - 公司依赖信息技术系统，面临系统故障、中断或网络攻击等运营风险[214][215] - 金融服务业务交易量大，存在员工欺诈、交易处理错误等运营风险[217][218] - 依赖第三方供应商，可能面临供应商不履约、协议不续签等风险[219] - 其他金融机构的行为和财务状况可能影响公司日常融资交易[220] - 公司易受欺诈活动影响，可能导致财务损失、声誉受损等[221][222] - 会计准则变化和管理层估计与假设的改变可能影响公司财务状况和经营成果的报告[228][230] - 公司编制定期报告时，管理层需对信贷损失拨备充足性、递延税资产计算和金融工具公允价值等进行估计和假设，存在重大风险和不确定性[231][232] - 公司依赖管理团队和关键人员，人员流失或无法招聘到合格人员可能影响业务战略实施和经营业绩[233][234] - 公司可能面临法律和监管诉讼，结果难以评估，不利裁决可能对业务、品牌和财务状况产生重大不利影响[235][236] - 气候变化可能导致公司和客户面临成本增加、资产价值下降和运营流程改变，影响公司产品和服务需求及客户信用状况[237] - 公司作为社区银行，声誉对业务成功至关重要，声誉受损可能对经营业绩产生重大不利影响[238][239] 公司合规与申报 - 2023年全年收入超1亿美元，2024年3月31日报告期起将成为加速申报公司，需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404(b)条并缩短定期报告提交期限[212] 公司合并事项 - 公司与Orrstown的合并需获得监管批准，批准可能无法获得、延迟或附带未预期条件，影响合并完成[240][241] - 合并需满足多项条件，包括股东批准、无禁止令、对方陈述和保证准确等，条件可能无法满足导致合并无法完成[242][243][244] - 若合并在2024年12月31日前未完成，任一方可选择不继续，双方也可随时终止合并协议[245] - 合并若未完成，公司业务、财务状况和经营业绩可能受重大不利影响，股价可能大幅下跌[246] - 合并协议条款可能阻碍其他公司向公司提出更有价值的业务合并提议[247] 基准替代 - 公司自2022年1月1日起采用SOFR作为替代LIBOR的首选基准[186]

文章核心观点 公司2023年第四季度及全年业绩有增有减，全年净利润创新高，信贷指标持续改善，与Orrstown的合并预计2024年第三季度完成，未来净息差或面临下行压力 [1][2][21] 各部分总结 财务业绩 - 2023年第四季度净利润550万美元，稀释后每股收益0.57美元，较2022年同期减少240万美元或30.4%，较2023年第三季度减少40万美元或7.8%；全年净利润2500万美元，稀释后每股收益2.59美元，较2022年增加490万美元或24.3% [1] - 2023年净息差3.76%，较2022年提高37个基点；全年净利息收入7900万美元，较2022年增加5.0% [1][8] - 2023年非利息收入1650万美元，较2022年增加160万美元或10.8%；非利息支出6350万美元，较2022年增加190万美元或3.1% [10][11] - 2023年所得税费用690万美元，较2022年增加130万美元；有效税率21.6%，与2022年基本持平 [12] 资产负债表 - 贷款较2022年末增加7280万美元，年化增长率4.5%；不良资产较2022年末减少750万美元，降幅65.1%至400万美元 [3] - 投资证券较2022年末增加430万美元至3.498亿美元；2023年第一季度出售470万美元投资证券，实现净亏损38.8万美元，证券组合收益率提高3个基点 [4] - FHLB预付款和其他短期借款较2022年末增加4500万美元至5650万美元，较2023年9月30日增加1740万美元或44.6% [5] - 存款较2022年末减少6990万美元，降幅3.6%至18.7亿美元；2023年第四季度计息存款平均成本升至2.59%，全年升至2.08% [6] 资本状况 - 2023年末股东权益1.996亿美元，较2022年末增加2230万美元，主要归因于净利润2500万美元，部分被股息支付630万美元和采用CECL方法的210万美元影响所抵消 [13] - 2023年末每股账面价值20.70美元，有形每股账面价值和无累计其他综合损失的有形每股账面价值分别升至20.46美元和23.68美元；普通股一级资本比率从2022年末的12.04%升至12.81% [14] 流动性风险管理 - 2023年末银行83%的存款预计由FDIC保险，另有7%的存款完全抵押；整体存款和流动性状况良好，较2019年末增加2.828亿美元或17.8% [15][16] - 银行未使用美联储银行定期融资工具，但该工具是额外流动性的可选方案之一；银行是IntraFi Network成员，可提供互惠存款替代方案 [17][19] 股息分配 - 2024年1月9日，公司董事会宣布每股0.17美元的季度现金股息，将于2月13日支付给1月23日登记在册的普通股股东 [20] 合并事项 - 2023年12月12日，公司与Orrstown宣布达成合并协议，预计2024年第三季度完成，合并后Orrstown为存续公司 [21] - 2023年第四季度公司产生合并相关费用95.6万美元，预计2024年还将产生额外费用 [1][11]

会计政策变更 - 2023年1月1日公司采用CECL方法核算信贷损失，留存收益净减少210万美元，其中贷款信贷损失拨备增加92.7万美元，未使用承诺信贷损失拨备增加190万美元，递延所得税资产增加66.7万美元[148] - 2023年1月1日起公司采用ASC 326并设计新控制措施和修改现有控制措施[266] 每股收益与股息支付率 - 2023年第三季度基本每股收益0.62美元，2022年同期为0.75美元；摊薄后每股收益0.61美元，2022年同期为0.75美元[159] - 2023年第三季度现金股息支付率为27.61%，2022年同期为19.04%；平均资产回报率为1.08%，2022年同期为1.25%；平均股权回报率为12.64%，2022年同期为15.93%[159] 净收入与净利息收入 - 2023年第三季度公司净收入为591.7万美元，2022年同期为715.4万美元，减少123.7万美元，降幅17%[159] - 2023年第三季度净利息收入为1937.2万美元，较2022年第三季度减少97.9万美元，降幅5%[162] - 2023年第三季度净利息收入（税等效基础）为1943.6万美元，较2022年同期减少98.9万美元[172][173] - 2023年前九个月净收入为1952万美元，较2022年同期的1216万美元增加736万美元，增幅61%[191] - 2023年前九个月净利息收入为5982.6万美元，较2022年同期的5379.1万美元增加603.5万美元，增幅11%[192] 利息收入与支出 - 2023年第三季度总利息收入为2907.3万美元，较2022年第三季度增加640万美元，增幅28%，主要因商业贷款利率上升[164] - 2023年第三季度投资利息和股息收入增加51.9万美元，增幅24%；投资证券组合平均余额增加2005.6万美元，增幅5%；投资的税等效收益率为2.75%，较2022年第三季度高39个基点[165] - 2023年第三季度贷款利息收入增加700.6万美元，增幅37%，主要因商业贷款利率提高[166] - 2023年第三季度总利息支出为970.1万美元，较2022年同期增加737.9万美元，增幅318% [168] - 2023年第三季度存款利息支出增加693.3万美元，增幅384%，付息存款平均利率升至2.31% [169] - 2023年前九个月总利息收入为8335.6万美元，较2022年同期增加2410.3万美元，增幅41%[195] - 2023年前九个月投资收入较2022年同期增加250.1万美元，增幅46%[196] - 2023年前九个月总利息支出为2353万美元，较2022年同期的546.2万美元增加1806.8万美元，增幅331%[198] - 2023年前九个月存款利息支出较2022年同期增加1707.5万美元，增幅440%[199] 计息存款与贷款情况 - 2023年第三季度银行计息存款平均余额较2022年第三季度减少2.3353亿美元，降幅90%；银行计息存款收益率增加309个基点[165] - 2023年第三季度贷款平均余额增加1.19721亿美元，增幅8%，主要是商业贷款[166] - 2023年9月30日，银行计息存款为2885.8万美元，较2022年末减少7091.9万美元或71%[221] - 2023年9月30日，贷款投资总额为17亿美元，较2022年末增加7152.3万美元或4%[225] - 2023年前九个月未偿还贷款平均余额较2022年同期增加1.07301亿美元，增幅7%[196] 非利息收入与支出 - 2023年第三季度非利息收入为419.3万美元，较2022年同期增加58.2万美元，增幅16% [177] - 2023年第三季度非利息支出为1589.6万美元，较2022年同期增加57.4万美元，增幅4% [182] - 2023年前九个月非利息收入为1222.4万美元，较2022年同期的1138.4万美元增加84万美元，增幅7%[207] - 截至2023年9月30日的九个月，非利息总费用为4618.3万美元，较2022年减少3.8万美元或0%[214] 信贷损失与拨备 - 2023年第三季度信贷损失拨备为25.1万美元，净变化为76.8万美元[174] - 2023年9月30日，贷款拨备率为1.26%，低于2022年9月30日的1.39% [174] - 2023年前九个月信贷损失拨备为91.2万美元，9月30日贷款拨备率为1.26%[204] - 截至2023年9月30日，贷款的信用损失准备（ACL）为2144.9万美元，占期末贷款的1.26%；2022年12月31日为2073.6万美元，占比1.27% [243] - 截至2023年9月30日，ACL占不良贷款的282.03%，占不良资产的268.50%；2022年12月31日分别为189.02%和181.12% [244] 所得税拨备 - 2023年第三季度所得税拨备为150.1万美元，较2022年同期减少55.2万美元，降幅27% [190] - 截至2023年9月30日的九个月，所得税拨备为543.5万美元，较2022年增加207.5万美元或62%[221] 资产与负债情况 - 2023年9月30日，可供出售投资证券公允价值为3.35656亿美元，较2022年末减少980.1万美元[222] - 2023年9月30日，存款总额为19.1亿美元，较2022年末减少3684.1万美元或2%[226] - 2023年9月30日，短期借款总额为3909.9万美元，较2022年末增加2749.4万美元或237%[227] - 2023年9月30日，公司股东权益约为1.83363亿美元，较2022年末增加606.3万美元或3%[230] - 2023年9月30日，不良资产为798.8万美元，较2022年末减少346.1万美元或30%[235] - 截至2022年12月31日，非应计贷款总额为1097万美元，不良资产总额为1144.9万美元，减值贷款总额为1218.3万美元[240] - 截至2023年9月30日，不良贷款组合余额为760.5万美元，较2022年末的1097万美元有所下降[240] - 截至2023年9月30日，止赎房地产为38.3万美元，较2022年12月31日的47.9万美元减少，2023年前九个月记录了9.6万美元的减记[241] 未使用承诺与流动性 - 截至2023年9月30日，未使用承诺总额为7.33233亿美元，包括现有贷款安排下的6.40385亿美元未使用承诺、7613.9万美元新贷款承诺和1669.9万美元信用证[248] - 截至2023年9月30日，公司认为流动性充足，未质押可供出售证券公允价值约为1.08054亿美元，未实现损失为4286.9万美元[246] - 匹兹堡联邦住房贷款银行提供的可用信贷约为7.23088亿美元，截至2023年9月30日，公司贷存比为89.4% [247] 利率风险与管理 - 公司面临的最重大市场风险是利率风险，通过资产负债管理委员会等多种管理技术来降低利率风险暴露[260][262] - 公司对未来十二个月的净利息收入进行模拟，应用利率“冲击”上下100、200、300和400个基点，所有情景在2023年9月30日都在政策限制范围内[263][264] - 利率变动100个基点，净利息收入变动654千美元，变动率0.82%，政策限制为-7.50%[265] - 利率变动-100个基点，净利息收入变动642千美元，变动率0.81%，政策限制为-7.50%[265] - 利率变动200个基点，净利息收入变动1310千美元，变动率1.65%，政策限制为-15.00%[265] - 利率变动-200个基点，净利息收入变动589千美元，变动率0.74%，政策限制为-15.00%[265] - 利率变动300个基点，净利息收入变动1978千美元，变动率2.49%，政策限制为-25.00%[265] - 利率变动-300个基点，净利息收入变动-5千美元，变动率-0.01%，政策限制为-25.00%[265] - 利率变动400个基点，净利息收入变动2662千美元，变动率3.36%，政策限制为-35.00%[265] 法律诉讼 - 公司涉及未决和潜在法律诉讼，管理层评估影响并建立损失准备金[267] - 管理层认为未决或潜在法律诉讼最终结果产生的负债不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响[270]