公司概况 - Caliber是一家领先的资产管理公司，主要目标是增加寻求在中市场资产进行投资的投资者的财富[113] - Caliber通过提供平衡的结构化产品和易于拥有的权益，投资机会管道，以及综合的执行和处理平台，为投资者提供有吸引力的风险调整回报[113] 资本筹集和投资环境 - 自成立以来，Caliber成功筹集了约6.505亿美元的资本，但未来筹集资本的成功并不确定[123] - 美国众议院于2023年6月通过了一项法案，扩大了认可投资者的定义，这可能会显著增加Caliber的潜在投资者基础[123] - Caliber通过与Skyway Capital Markets达成协议，扩大了对机构资本的获取途径[123] 市场趋势和风险 - Caliber的业务受到资本形成、投资收购和项目执行等趋势的影响[120][121][122] - 全球市场正面临着通货膨胀、利率上升、经济增长放缓和地缘政治不确定性等因素带来的显著波动[125] 财务表现 - 2023年第三季度，总收入为17,025万美元，同比下降12.7%[127] - 2023年第三季度，总支出为28,430万美元，同比增长32.9%[127] - 2023年第三季度，净亏损为12,222万美元，同比增长1,732.4%[127] - 2023年第三季度，资产管理费收入为1,273万美元，同比增长29.6%[127] - 2023年第三季度，绩效分配为36万美元，同比下降65.0%[127] - 2023年第三季度，交易和咨询费为1,043万美元，同比下降82.3%[127] - 2023年第三季度，总收入中，酒店收入为12,526万美元，其他收入为2,147万美元[127] - 2023年第三季度，总支出中，酒店支出为18,644万美元，其他支出为2,883万美元[127] - 2023年第三季度，利息支出为1,316万美元，同比增长285.9%[127] 资产管理和财务状况 - 截至2023年9月30日，总公允价值资产管理规模约为8.225亿美元[3] - 2023年9月30日，房地产投资组合的管理资本总额为412,446千美元，较2022年12月31日的383,189千美元有所增加[141] - 2023年9月30日，我们的FV AUM为822,470千美元，较2022年12月31日的745,514千美元有所增加[143] 融资活动和现金流 - 我们通过股票发行筹集了约39.3百万美元，用于运营支出和高利息债务的再融资[148] - 公司在2023年9月份的融资活动中，主要由于债务净收益增加3180万美元和发行普通股净收益增加260万美元，而融资活动提供的净现金流量较2022年同期有所增加[152] - 公司的主要现金来源包括资产管理费、绩效分配和交易咨询费用，主要现金流用于运营支出，包括支付公司债务利息[150]

公司收费标准 - 公司收取的年度资产管理费为非关联资本出资的1.0% - 1.5%，一次性设立费为募资额的1.5%或更低[404][406] - 公司通常从投资基金的运营现金流和房地产资产出售或再融资现金流中获得15.0% - 35.0%的业绩分配[484] - 公司基金的优先回报率为6.0% - 12.0%，普通股通常为6.0%，优先股为10.0% - 12.0%[484] 公司项目开发情况 - 截至2023年6月30日，公司正开发2460套多户住宅、2300套单户住宅、250万平方英尺商业和工业地产、130万平方英尺办公和零售地产，预计总成本22亿美元[408] 公司募资与资产管理规模 - 截至2023年6月30日，公司累计募资约6.32亿美元[411] - 截至2023年6月30日，公司总公允价值资产管理规模约为8.253亿美元[440] - 2023年6月30日和2022年12月31日管理资本分别为4.01756亿美元和3.83189亿美元[442] - 截至2023年6月30日，管理资本余额为40175.6万美元，较2022年12月31日的38318.9万美元有所增长[470] - 2023年上半年，酒店业务停止，酒店投资基金的管理资本减少600万美元[471] - 截至2023年6月30日，其他管理资本为1000万美元，较2022年12月31日的1530万美元有所减少[472] 宏观经济环境 - 2022年6月美国年通胀率升至9.1%，2023年6月降至3.0%；2022年1月1日至2023年7月26日，美联储将联邦基金利率提高525个基点[415] 2023年第二季度与2022年同期财务指标对比 - 2023年第二季度与2022年同期相比，资产管理费从1135美元增至1229美元，增幅8.3%；业绩分配从103美元降至12美元，降幅88.3%；交易和咨询费从1750美元降至665美元，降幅62.0%；总营收从18681美元增至20445美元，增幅9.4%[419] - 2023年第二季度与2022年同期相比，运营成本从2829美元增至6820美元，增幅141.1%；一般及行政费用从2149美元降至1426美元，降幅33.6%；营销和广告费从765美元降至325美元，降幅57.5%；总费用从20465美元增至31406美元，增幅53.5%[419] - 2023年第二季度与2022年同期相比，其他收入（支出）净额从 - 3美元增至546美元，增幅18300.0%；利息收入从3美元增至96美元，增幅3100.0%；利息支出从 - 175美元降至 - 1261美元，降幅620.6%；净亏损从 - 1959美元降至 - 11580美元，降幅491.1%[419] 2023年与2022年财务指标对比 - 2023年与2022年相比，资产管理费从2154美元增至2366美元，增幅9.8%；业绩分配从103美元降至23美元，降幅77.7%；交易和咨询费从955美元降至167美元，降幅82.5%；总营收从3212美元降至2556美元，降幅20.4%[422] - 2023年与2022年相比，运营成本从2318美元增至6049美元，增幅161.0%；一般及行政费用从2074美元降至1296美元，降幅37.5%；营销和广告费从764美元降至326美元，降幅57.3%；总费用从5164美元增至7701美元，增幅49.1%[422] 2023年第二季度利息收入情况 - 2023年第二季度，利息收入为50万美元，来自2023年上半年与关联方的应收票据[423] 2023年和2022年上半年财务指标对比 - 2023年和2022年上半年总收入分别为5000万美元和4300万美元，同比增长16.2%[427] - 2023年和2022年上半年总费用分别为6040万美元和4470万美元，同比增长35.3%[428] - 2023年和2022年上半年利息费用分别为210万美元和30万美元[429] - 2023年和2022年上半年运营成本分别为1000万美元和440万美元，同比增长128.3%[433] - 2023年和2022年上半年开发部门交易及咨询费分别为160万美元和140万美元，同比增长14.0%[435] - 2023年和2022年上半年经纪部门交易及咨询费分别为40万美元和100万美元，2023年上半年经纪交易为1080万美元，2022年同期为6090万美元[436] 公司股票发行情况 - 2023年5月19日，公司完成120万股A类普通股首次公开募股，发行价为每股4美元，总收益480万美元[449] 2023年和2022年第二季度总费用对比 - 2023年和2022年第二季度总费用分别为3140万美元和2050万美元，同比增长53.5%[450] 截至2023年6月30日的六个月财务指标对比 - 截至2023年6月30日的六个月，交易和咨询费为60万美元，较2022年同期的130万美元下降55.6%[460][461] - 截至2023年6月30日的六个月，一般及行政费用为280万美元，较2022年同期的400万美元下降29.4%[460][462] - 截至2023年6月30日的六个月，利息收入为70万美元，2022年同期无利息收入，同比增长24866.7%[460][463] 公司无担保本票情况 - 截至2023年6月30日，公司已发行并流通的无担保本票为3890万美元，平均未偿还本金余额为20万美元，加权平均利率为11.39%，到期日从2023年7月至2025年3月[478] - 该无担保本票融资计划在2023年第二季度和上半年分别产生100万美元和170万美元的利息费用[478] 公司披露控制和程序评估 - 截至2023年6月30日，公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督与参与下，对披露控制和程序的有效性进行评估[494] - 截至该日期，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[494]

公司概况 - Caliber是一家领先的垂直一体化资产管理公司，旨在增加寻求在中市场资产进行投资的投资者的财富[106] - Caliber通过提供平衡的结构化产品和易于拥有的权益，投资机会管道以及综合执行和处理平台，为投资者提供有吸引力的风险调整回报[106] - Caliber的运营分为基金管理、开发和经纪三个报告部门[106] 收入来源 - Caliber通过资产管理费、绩效分配、融资费用、设立费用和基金成立费用等方式获得收入[107][108][109][110][111] - 公司主要收入来源包括资产管理费、绩效分配和咨询交易服务[121] - 公司的主要收入来源包括基金管理和交易咨询费用[142] 财务表现 - 2023年第一季度总收入为2952.2万美元，同比增长21.5%[122] - 2023年第一季度总支出为2901.3万美元，同比增长19.9%[123] - 2023年第一季度净收入为295万美元，同比下降98.6%[122] - 运营成本的增加主要是由于员工人数增加和人力资本成本上升[123] 资产管理 - 公司拥有约8.069亿美元的公平价值资产管理规模[128] - 公司的管理资本和公平价值资产管理规模计算方法可能与竞争对手不同[129] - 公司的合并基金主要收入来源包括酒店收入、租金收入和利息收入[147] 现金流 - 2023年3月31日，公司的经营活动净现金流为1,050千美元，投资活动净现金流为-35,981千美元，融资活动净现金流为42,722千美元[136] - 公司的主要现金流来源包括资产管理费、绩效分配和交易咨询费，用于运营支出和债务利息支付[137] 风险管理 - 公司的市场风险主要来自利率风险[153]

财务数据 - 2022年公司收入为83956千美元，2021年为56033千美元，同比增长约49.83%[112] - 2022年公司净利润为2020千美元，2021年净亏损为698千美元[112] - 2022年基本每股净收益为0.11美元，2021年为 - 0.03美元[112] - 截至2022年12月31日，公司实际总资产为278834千美元，预估总资产为281299千美元[113] - 截至2022年12月31日，公司实际总负债为201645千美元，预估总负债为189254千美元[113] 业务数据 - 截至2022年12月31日，公司总公允价值AUM约为7.455亿美元[59] - 截至2022年12月31日，公司正在积极开发2460套多户住宅单元、2300套单户住宅单元、250万平方英尺商业和工业空间以及130万平方英尺办公和零售空间，项目预计总成本为22亿美元[66] - 2022年和2021年，经纪业务分别完成约1.175亿美元和5520万美元的交易，分别产生约210万美元和90万美元的经纪费用[67] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，合并可变利益实体的总资产分别为2.548亿美元和2.317亿美元，总负债分别为1.66亿美元和1.674亿美元[177] 股票相关 - 公司拟公开发行800000股A类普通股，每股价格预计为5美元[6][7] - 首次公开募股的总收益预计为4000000美元，承销折扣和佣金为320000美元，扣除费用前收益为3680000美元[10] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多120000股A类普通股[11] - 2023年1月进行了1比1.6820384的反向股票拆分，发行生效日所有1651302股B类优先股将自动转换为同等数量的A类普通股[49] - 发售完成后A类普通股将达13200474股，B类普通股为7416414股，两类普通股总计20616888股[102] - 公司预计发售A类普通股净收益约250万美元，若承销商全额行使额外购买权则约为300万美元，假定首次公开募股价格为每股5美元[102] - B类普通股股东持有约84.9%的投票权，能控制提交股东批准事项的结果[102] 市场与行业 - 预计到2026年，全球另类资产管理规模（AUM）将达到23万亿美元，81%的受访投资者打算增加或大幅增加对另类资产的投资[52] - 另类资产市场存在两个缺口，一是合格投资者难以找到可信赖的另类资产投资渠道，二是500万至5000万美元的中端市场房地产投资项目缺乏资金[29] 公司发展 - 2018年公司推出Caliber Tax - Advantaged Fund, L.P.，筹集1.85亿美元投资者权益资金并投入亚利桑那州和德克萨斯州的22个项目[39] - 2022年5月公司与Encore Caliber Holdings, LLC成立合伙企业，投资医疗相关合资企业，每个开发项目估计总成本为5000万至6000万美元[85] - 2023年1月31日公司以1950万美元购买总部办公楼，并承担1650万美元贷款，利率为4.30%，到期日为2029年11月[86] - 2023年第一季度公司将公允价值1.857亿美元的六项酒店资产注入Caliber Hospitality Trust，并获得约350000个运营合伙单位，当时价值为10美元/单位[88] 风险提示 - 公司业务面临众多风险，包括无法筹集资金、利率和通胀变化、新冠疫情影响等[97] - 业绩分配会使公司营收、净利润和现金流大幅波动，其取决于基金表现和实现收益的机会，且难以预测何时发生[131] - 公司可能需要额外资金，但融资可能无法以可接受条件获得，全球经济和融资市场恶化会影响基金投资表现和现金流[134] - 新冠疫情对公司业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响，如减缓募资和投资节奏、降低业绩分配收入等[137] - 公司面临多种风险，如内乱、战争、恐怖主义、自然灾害等可能导致未保险或保险不足的损失[146]

证券相关 - 公司提交Form S - 1注册声明的第8次修订文件，提交附件10.13、10.14和10.15[6] - 发行和分销证券其他费用估计总计121.5万美元，含SEC注册费760美元、FINRA提交费8000美元等[8][9] 股份授予与发行 - 2019年1月1日至注册声明日期，授予155名员工等购买1414202股普通股的期权，行权价3.35 - 9.25美元/股[17] - 2019年1月1日至注册声明日期，以每股6.73美元发行1651302股B系列优先股[17] - 2019年1月1日至注册声明日期，向员工发行515860个限制性股票单位[17] - 2022年6月24日，向一名前顾问发行475613股A类普通股解决纠纷[17] 本票发行 - 2019年1月1日至注册声明日期，发行总计3080万美元本票，加权平均利率11.3%[17] 协议相关 - 公司与董事和高管签赔偿协议，维持保险政策，承销商特定情况有赔偿义务[11][12] - 公司承诺按承销协议向承销商提供指定证书[15] 债务情况 - 2018年6月19日抵押票据金额1400万美元，应付给Cerco Capital Inc.[22] - 2018年9月本票金额6224.5万美元，应付给RCC Real Estate, Inc.[22] 其他协议 - 2019年1月1日，CaliberCos Inc.与多名高管签雇佣协议[22] - 2020年1月3日，CaliberCos Inc.等签托管协议[22] - 2022年5月1日，CaliberCos Inc.等签有限责任公司协议[22] - 2022年12月1日，CaliberCos Inc.等签赞助商咨询协议[22] 文件签署 - 2023年4月12日，John C. Loeffler II等签署注册声明[25]

发行计划 - 拟公开发行120万股A类普通股，每股发行价5美元，预计总收益600万美元[6][7][10] - 承销折扣和佣金每股0.4美元，总计48万美元，发行前收益每股4.6美元，总计552万美元[10] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多18万股A类普通股[11] - 最多10%股份按定向股份计划售给特定人士[11] - 发售完成后A类普通股将达1360.0474万股，B类普通股为741.6414万股，两类普通股总计2101.6888万股[104] - 预计发售A类普通股净收益约430万美元，若承销商全额行使额外购买权，净收益约510万美元[104] - A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，发售完成后B类普通股股东约占总投票权的84.6%[104] - 承销商为公司相关人员预留最多30%的A类普通股[108] 业绩数据 - 2022年和2021年，经纪业务分别完成约1.175亿美元和约5520万美元的交易，分别产生约210万美元和约90万美元的经纪费用[69] - 2022年公司收入为83956千美元，2021年为56033千美元[114] - 2022年公司净利润为2020千美元，2021年净亏损为698千美元[114] - 2022年基本每股净收益为0.11美元，2021年基本每股净亏损为0.03美元[114] - 截至2022年12月31日，公司实际总资产为278834千美元，预估总资产为283139千美元[115] - 截至2022年12月31日，公司实际总负债为201645千美元，预估总负债为189254千美元[115] - 截至2022年和2021年12月31日，合并可变利益实体总资产分别为2.548亿美元和2.317亿美元，总负债分别为1.66亿美元和1.674亿美元[176] 业务情况 - 公司是另类资产管理公司，服务合格投资者等广泛客户群体[22][23] - 将私募股权商业模式应用于房地产和私人信贷等另类资产类别[22] - 专注中型市场投资机会，项目投资范围为500万美元至5000万美元[29][34] - 2018年推出Caliber Tax - Advantaged Fund, L.P.，筹集1.85亿美元投入22个项目[39] - 截至2022年12月31日，总公允价值AUM约为7.455亿美元[61] - 基金管理业务收取年度资产管理费1.0% - 1.5%，附带权益20.0% - 35.0%，基金优先回报率6.0% - 12.0%[64][65] - 开发业务收入基于开发项目总预期成本的4%，预计总成本22亿美元[67][68] - 融资费用不超过总贷款的1.0%，考虑其他发起费用后不超过3.0%；设置费为募集资金的1.5%或更低；基金组建费不超过募集资金的3.5%[70] - 投资项目价值主要在500万美元至5000万美元之间，基金最低投资额低至5万美元[51][71] - 基金普通合伙人最低资本承诺低于特定基金有限合伙人承诺的5%[77] 市场与合作 - 预计到2026年全球另类资产总管理规模将达到23万亿美元，2020年81%受访投资者打算增加或大幅增加对另类资产的投资[52] - 预计目前服务的美国高净值投资者不到当前高净值投资者基数的1%[85] - 2022年5月与Encore Caliber Holdings, LLC成立合伙企业投资医疗相关合资企业[86] - 2023年1月31日以1950万美元购买总部办公楼，并承担1650万美元贷款[87] - 2023年第一季度将6项酒店资产注入Caliber Hospitality Trust，公司将获约35万个运营合伙单位[89] - 2023年2月与Skyway Capital Markets达成协议，由其担任主要投资产品的管理经纪自营商[88] 风险因素 - 业务依赖筹集资金，无法筹集会影响资产管理费和交易费[119] - 利率变化降低公司盈利能力，难以应对市场利率变化[122] - 通货膨胀增加项目执行成本，影响业务合作和盈利能力[126] - 投资增速或规模下降导致公司收入减少[128] - 营收、收益、净利润和现金流大幅波动，难以实现季度稳定增长，可能致A类普通股股价下跌[129] - 业绩分配使营收、净利润和现金流大幅波动，取决于基金表现且难以预测[130] - 基金盈利变现后收益下降或亏损增加影响营收和现金流[131] - 业绩分配时间和金额随基金生命周期变化，非优化期基金占比高时可能大幅降低[132] - 可能需额外资金，但融资不一定能以可接受条件获得[133] - COVID - 19疫情对业绩和运营产生不利影响[135][138][140] - 投资存在损失风险，可能导致法律诉讼和声誉损害[141][142] - 面临法律责任、声誉受损等风险，影响业务、财务状况和经营成果[143] - 面临市场条件变化、合资伙伴问题等多种风险[144][145][146][147][149] - 房地产基金面临经济、法律、环境等方面风险[155] - 投资基金投资可能排名低于其他投资者，破产时可能无法全额偿还[156] - 业务快速增长对资源提出重大要求，未来增长需承担额外费用[157][159] - 依赖关键人员，吸引和留住他们对公司成功和增长至关重要[160] - 管理团队缺乏上市公司经验，影响公司过渡和合规性，对股价产生不利影响[162] - 拓展业务面临特殊风险，如资本投资、管理注意力分散等[164] - 面临来自多方竞争，部分对手规模更大、资源更多、资本成本更低[169] - 业务依赖知识产权保护，无法维护或被指控侵权会受损[170][171] - 可能面临投资者集中度增加和拓展地理范围带来的运营风险[172] - 移动设备存储机密知识产权增加信息泄露风险，技术进步加剧此类风险[173] - 面临网络攻击等安全漏洞风险，影响业务运营和财务状况[174] - 若无法实施和维护财务报告内部控制，投资者对财务报告失去信心，A类普通股股价可能下跌[175] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守简化的上市公司报告要求[8] - 发行完成后，首席执行官和总裁兼首席运营官通过持有B类普通股控制多数投票权，公司将成为“受控公司”[8][94] - “受控公司”可选择不遵守部分公司治理要求[95] - 新兴成长公司可享受特定的减少披露和其他要求的豁免，可选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则[93] - 2023年1月进行1比1.6820384的反向股票拆分[49][112] - 公司原名为Caliber Companies, LLC，2009年1月开始运营，2014年重组为CaliberCos Inc.，2018年6月在特拉华州重新注册[100] - 已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CWD”，发售完成取决于成功上市[7][107] - A类普通股可能无法满足纳斯达克上市要求或维持上市，目前无公开市场，发行后活跃交易市场可能无法形成或维持[191][192] - A类普通股股价可能波动剧烈，未来出售和发行可能导致股东股权稀释并使股价下跌[193][196]

业绩总结 - 2022年公司收入为83956千美元，2021年为56033千美元[115] - 2022年公司净利润为2020千美元，2021年净亏损为698千美元[115] - 2022年底公司实际总资产为278834千美元，预估调整后为283139千美元[116] - 2022年底公司实际总负债为201645千美元，预估为189254千美元[116] - 2022年底公司预估调整后股东权益为93885千美元，实际为77189千美元[116] - 2022年和2021年，公司经纪业务分别完成约1.175亿美元和5520万美元的交易，分别产生约210万美元和90万美元的经纪费用[70] 用户数据 - 公司服务的客户包括合格投资者、投资顾问、家族办公室和机构投资者[24] - 公司估计目前服务的美国高净值投资者不到现有高净值投资者基数的1%[86] 未来展望 - 预计到2026年，全球另类资产总管理规模将达到23万亿美元，2020年81%的受访投资者打算增加对另类资产的投资[53] - 公司业务面临众多风险，包括无法筹集资金、利率和通胀变化、新冠疫情影响等[99] 新产品和新技术研发 - 2018年公司推出Caliber Tax - Advantaged Fund, L.P.，筹集1.85亿美元投资者权益资金并投入亚利桑那州和得克萨斯州的22个项目[40] - 2023年3月，公司推出Caliber Core + Growth & Income Fund，投资于稳定的创收物业[91] 市场扩张和并购 - 2022年5月，公司与Encore Caliber Holdings, LLC成立合伙企业投资医疗保健合资企业，两个行为健康医院开发项目预计总成本各为5000万至6000万美元[87] - 2023年1月31日，公司以1950万美元购买总部办公楼，并承担1650万美元贷款，利率4.30%，到期日为2029年11月[88] - 2023年第一季度，公司获某些酒店基金投资者批准，将6项酒店资产（总公允价值1.857亿美元）注入Caliber Hospitality Trust，并获约35万个运营合伙单位，当时价值为每个单位10美元[90] 其他新策略 - 2023年2月，公司与Skyway Capital Markets达成协议，由其担任主要投资产品的管理经纪自营商[89] 发行相关 - 公司拟公开发行1200000股A类普通股，每股发行价预计为5美元[7][8] - 首次公开募股总收益预计为6000000美元，承销折扣和佣金为480000美元，扣除费用前收益为5520000美元[11] - 公司授予承销商45天的选择权，可按初始公开发行价减去承销折扣和佣金的价格额外购买最多180000股A类普通股[12] - 本次发行的最多10%的股份已根据公司的定向股份计划预留，以初始公开发行价出售给特定人员[12] - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CWD”[8] - 公司预计发售A类普通股净收益约430万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为510万美元，假设发行价为每股5美元[105] - 公司A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，发售完成后B类普通股股东约占总投票权的84.6%[105] - 承销商为公司董事、高管等预留本次发售A类普通股的30%[109] - 公司及董事、高管与承销商达成禁售协议，自招股说明书日期起180天内不得处置相关证券[107] 业务相关 - 公司是一家另类资产管理公司，致力于为投资者、团队和社区创造财富[23] - 公司创建于2007 - 2009年大衰退时期，当时银行业和房地产业混乱，投资者寻求重建投资组合[27] - 公司旨在为以前被排除在另类资产投资之外的投资者提供财富发展机会[29] - 另类资产市场存在两个缺口，合格投资者缺乏投资另类资产途径，中端市场房地产项目缺乏资金[30] - 2012年公开募集私募证券规则可行时，公司率先采用新规则，将另类资产引入更广泛合格投资者群体[33] - 公司专注教育和透明度以建立与投资者的信任[34] - 公司自成立以来专注于中端市场的投资机会[35] - 中端市场房地产投资项目范围在500万美元至5000万美元之间[30] - 截至2022年12月31日，公司总公允价值管理资产约为7.455亿美元[62] - 公司基金管理业务的年度资产管理费通常为非关联方资本贡献的1.0% - 1.5%，附带权益通常为20.0% - 35.0%，基金优先回报范围为6.0% - 12.0%[65][66] - 公司开发业务收入一般基于开发项目总预期成本的4%[68] - 截至2022年12月31日，公司正在积极开发2460套多户住宅单元、2300套单户住宅单元、250万平方英尺的商业和工业空间以及130万平方英尺的办公和零售空间，预计完成这些项目的总成本为22亿美元[69] - 公司贷款融资费用通常不超过贷款总额的1.0%，考虑所有其他发起费用后不超过3.0%；基金设立费用通常为募集资金的1.5%或更低；基金募集费用通常不超过募集资金的3.5%[71] - 公司结构化基金的最低投资额低至5万美元[72] - 2023年1月公司进行了1比1.6820384的反向股票分割[50] - 基金普通合伙人最低资本承诺一般低于特定基金有限合伙人承诺的5%[78] 风险相关 - 投资增速或规模下降可能导致公司收入减少，影响因素包括市场环境、投资机会识别、竞争、资本可用性等[129] - 公司收入、收益、净利润和现金流会大幅波动，难以实现季度稳定增长，可能导致A类普通股价格下跌，且公司不提供季度和年度业绩指引[130] - 业绩分配会使公司收入、净利润和现金流大幅波动，其取决于基金表现和实现收益的机会，且难以预测何时发生[131] - 公司实现盈利投资后，需先向投资者支付100%净收益直至达到特定回报，投资收益下降会影响公司收入和现金流，增加季度业绩波动性[132] - 公司可能需要额外资本，但融资可能无法以可接受的条件获得，若全球经济和融资市场恶化，会影响公司资金状况和流动性[134] - 新冠疫情对公司业务、财务状况、经营结果、流动性和前景产生不利影响，且可能持续，经济复苏不均衡且不确定[136] - 公司面临法律责任、声誉受损等风险，或对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[144] - 公司面临多种风险，包括市场条件变化、联合投资伙伴问题、第三方管理不善等[146][151][148] - 税收法律、法规、条约的变化或不利解释可能影响公司有效税率和税收负债[150] - 公司房地产基金面临房地产所有权、开发和运营的固有风险[156] - 公司投资基金的投资可能排在其他投资之后，面临偿还风险[157] - 公司业务快速增长可能难以持续，对行政、运营和财务资源造成重大需求[158] - 公司未来增长取决于维持运营平台和管理系统的能力，需承担额外费用和资源[160] - 公司依赖创始人、高级专业人员和其他关键人员，人才保留和吸引至关重要[161] - 公司管理团队公共公司经验有限，可能影响合规和财务报表准确性[163] - 公司可能拓展新投资策略、地理市场和业务，面临新风险和不确定性[164] - 公司面临来自房地产基金、专业基金、对冲基金赞助商等众多竞争对手的竞争，部分竞争对手规模更大、资源更多、资本成本更低[170] - 若公司无法维护和保护知识产权，或第三方声称公司侵犯其知识产权，业务可能受损[171] - 公司业务可能因投资者集中度增加和地理业务范围扩大而面临风险[173] - 公司面临网络攻击、入侵等安全漏洞风险，可能对财务状况和经营成果产生不利影响[175] - 若公司未来无法实施和维持有效的财务报告内部控制，投资者可能对财务报告失去信心，A类普通股市场价格可能下跌[176] - 若被认定为《投资公司法》下的“投资公司”，适用限制可能使公司难以继续当前业务，对业务产生重大不利影响[184] - 公司业务受到广泛监管，监管变化、法规修订等可能对公司产生不利影响[187] 股份相关 - 截至2022年12月31日，A类普通股已发行12,400,474股，本次发行生效后自动转换B系列优先股后将有13,600,474股，若全额行使购买额外股份的选择权将有13,780,474股[198] - 截至2022年12月31日的所有B类普通股转换为7,416,414股A类普通股后，A类普通股将有21,016,888股，若全额行使购买额外股份的选择权将有21,196,888股，这将使本次发行后调整后的每股有形净资产账面价值减少35.3%（若全额行使选择权则减少35.0%）[198] - 本次发行出售的所有A类普通股可根据1933年《证券法》自由交易，无限制或无需进一步注册；1,651,302股B系列优先股在发行生效日自动转换为同等数量的A类普通股，其基础A类普通股也可自由交易[199] - 公司及董事、高管与承销商约定，自招股说明书日期起180天内，未经代表事先书面同意，不得出售等处置普通股等相关证券[199] - 截至2022年12月31日，2017年计划下的未行使股票期权、未归属限制性股票及预留发行的A类普通股共计10,000,000股，注册后发行和归属时可在公开市场自由出售，受180天锁定期等限制[200] - 公司A类普通股可能无法满足纳斯达克上市要求或无法维持上市，若被摘牌将影响股东买卖股票能力及股价[192] - 目前A类普通股无公开市场，发行后活跃交易市场可能无法形成或维持，缺乏活跃市场会影响股东卖股及公司融资等能力[193] - A类普通股股价可能波动，受多种因素影响，若发行后股价不超过首次公开发行价，投资者可能无回报甚至损失投资，公司还可能面临证券集体诉讼[194] - 近期小型股和微型股首次公开发行后股价波动大，公司A类普通股可能面临类似情况，高波动对投资者意味着高风险[195] - 未来出售或发行A类普通股或购买权可能导致股东股权稀释，使股价下跌[197]

股票发售 - 公司拟公开发售160万股A类普通股，每股发行价预计为5美元[6][7] - 首次公开募股总收益预计为800万美元，扣除承销折扣和佣金后收益为736万美元[10] - 公司已授予承销商45天选择权，可最多购买24万股A类普通股[11] - 本次发售中最多10%的股份预留给指定人员[11] - 发售完成后A类普通股将达14183587股，B类普通股为7416413股，两类普通股总计21600000股[96] - 公司预计发售A类普通股净收益约610万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为720万美元[96] 公司概况 - 公司是另类资产管理公司，成立于2007 - 2009年大衰退时期[24] - 服务客户包括合格投资者、投资顾问、家族办公室和机构[22] - 填补另类资产市场两个空白，为合格投资者提供投资途径，为中端市场房地产项目提供资金[27] - 2012年成为公开募集私募证券规则早期采用者[30] 业绩数据 - 截至2022年9月30日，总公允价值资产管理规模约为6.86亿美元[60] - 2022年前9个月和2021年前9个月，经纪业务交易金额约为6310万美元和4680万美元，分别产生约90万美元和60万美元经纪费[69] - 2022年9月30日止九个月公司收入为62489000美元，2021年同期为36072000美元[102] - 2022年9月30日止九个月归属于CaliberCos Inc.的净收入为4489000美元，2021年同期净亏损为256000美元[102] - 2022年9月30日止九个月基本每股净收入为0.25美元，2021年同期为 - 0.01美元[102] - 截至2022年9月30日，实际总资产为260,251千美元，调整后预计总资产为266,396千美元[103] - 实际总负债为182,647千美元，预计总负债为170,178千美元[103] - 实际股东权益为77,604千美元，调整后预计股东权益为96,218千美元[103] 业务情况 - 基金管理业务附带权益为20% - 35%，优先回报率为6% - 12%[64] - 基金管理业务年度资产管理费为非关联资本贡献的1.0% - 1.5%等[65][66] - 开发业务收入一般为开发或建设项目预计总成本的4%[67] - 截至2022年9月30日，正积极开发多类物业，预计完成成本为22亿美元[68] 未来展望 - 预计到2025年全球另类资产管理规模将达到17.2万亿美元，81%投资者打算增加或大幅增加另类资产投资[51] - 公司估计目前服务的美国高净值投资者不到现有基数的1%[86] 风险因素 - 业务依赖筹集资金，无法筹集可能影响收入和现金流[91] - 市场利率变化、通货膨胀等可能降低公司盈利能力[91] - 基金投资增长放缓或规模下降可能影响收入[91] - 公司收入等可能大幅波动，导致A类普通股股价下跌[91] - COVID - 19疫情对公司业绩等产生不利影响且程度不确定[126] - 公司面临多种风险，如诉讼、合资伙伴、第三方管理等风险[134][136][137] - 税法变化、利益冲突等可能增加公司负担或影响股东利益[141][142] - 风险管理活动、套期保值安排等可能影响投资回报[143][144] - 房地产基金面临多方面风险[146] - 公司业务增长对资源提出高要求，依赖关键人员[148][151] - 管理团队缺乏上市公司经验，拓展业务可能面临风险[153][154] - 公司在行业竞争激烈，可能面临资源劣势[157] 其他 - 公司于2023年1月进行了1比1.6820384的反向股票拆分[46] - 公司基金允许最低5万美元的投资[71] - 公司作为基金外部管理人，最低普通合伙人资本承诺通常低于特定基金有限合伙人承诺的5%[77] - 公司及其董事、高管与承销商达成禁售协议，禁售期至招股说明书日期后180天[97] - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CWD”[7][97] - 截至2022年9月30日有12,583,587股A类普通股流通在外，发行生效后相关股份转换[187] - 公司可能成为新兴成长公司长达本次发行完成年份起的五年，特定情况会提前失去该身份[196]

股票发售 - 公司拟公开发售160万股A类普通股，初始公开发行价每股5.5美元，总金额880万美元[6][10] - 承销折扣和佣金每股0.44美元，总计70.4万美元，扣除费用前收益每股5.06美元，总计809.6万美元[10] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多24万股A类普通股[11] - 本次发售股份的10%已预留，将按初始公开发行价出售给指定人员[11] - 预计发售A类普通股净收益约690万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约810万美元[96] 业绩数据 - 2022年前九个月公司营收6248.9万美元，2021年前九个月为3607.2万美元[103] - 2022年前九个月公司归属于CaliberCos Inc.的净收入为448.9万美元，2021年前九个月为亏损25.6万美元[103] - 2022年前九个月基本每股净收入为0.15美元，2021年前九个月为亏损0.01美元[103] - 截至2022年9月30日，公司总公允价值资产管理规模约为6.86亿美元[60] - 2022年和2021年前九个月，公司经纪业务分别完成约6310万美元和4680万美元的交易，分别产生约90万美元和60万美元的经纪费用[69] 业务情况 - 公司是另类资产管理公司，服务合格投资者、投资顾问、家族办公室和机构[22][23] - 公司专注中市场机会，中市场房地产项目规模在500万美元至5000万美元之间[28][33] - 公司基金的优先回报率为6% - 12%，附带权益为20% - 35%[64] - 公司每年收取的资产管理费通常为特定基金非关联资本出资的1.0% - 1.5%[65] - 公司收取的融资费不超过总贷款的1%，考虑其他费用后不超过3%[65] 项目进展 - 截至2022年9月30日，公司正在积极开发多类物业，总资本化成本预计为22亿美元[68] 未来展望 - 预计到2025年全球另类资产管理规模将达到17.2万亿美元，81%受访投资者打算增加另类资产投资[52] - 公司预计目前服务的美国高净值投资者不到当前高净值投资者基数的1%，计划吸引更多高净值个人[86] 风险因素 - 公司业务依赖从投资者处筹集资金，若无法筹集，可能影响多项财务指标[91][110][111] - 市场利率变化、通货膨胀等可能降低公司盈利能力[91] - 公司收入、收益等可能大幅波动，影响季度盈利增长和A类普通股价格[91][119] 公司结构 - 公司首席执行官和总裁兼首席运营官持有所有已发行B类普通股，发售完成后将控制公司多数投票权[8][96][179][200] - 公司A类一股一票，B类一股十票，发售完成后B类普通股股东约占投票权84.57%[96] 上市相关 - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CWD”[8][97] - 公司作为新兴成长公司，招股说明书中仅提供两年经审计财务报表等[85]