股权与融资 - 公司拟发行最多1150万股普通股，可通过行使公开认股权证获得[8][9] - 出售股东Dominion Capital LLC拟转售最多2505万股普通股[8][10] - 公司可能从向Dominion出售普通股中获得最多5000万美元总收益[10][12] - 公司可根据股权购买协议，向桥梁投资者出售和发行最多50,000,000美元的新发行普通股[41] - 高级无担保可转换票据本金为500,000美元，可按每股10美元转换[42] - 交换票据本金总额为2,523,744.29美元，年利率8.00%，可按每股10美元转换[45] - 量子票据本金总额为3,000,000美元，可按每股10美元或转换日前7个连续交易日最低每日成交量加权平均价格的85%转换[55] 股价与权证 - 2024年8月5日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.67美元，公开认股权证为每份0.097美元[16] - 公开认股权证行使价格为每股11.50美元，若普通股交易价格持续超过每股11.50美元，持有人可能行使[12][78] - 公司可在获至少50%公开认股权证持有人批准后，不利修改认股权证条款[91][92] 业务情况 - 公司通过全资子公司VSee Lab提供远程医疗平台，通过iDoc提供高 acuity患者护理解决方案[65][68] - 公司为小型报告公司，非关联方持有的普通股市值低于7亿美元，最近一个财年的年收入低于1亿美元[71] 未来展望 - 公司预计未来成本会增加，可能出现亏损，即使盈利也可能无法持续[100] - 公司可能需要额外融资来维持运营，若无法获得足够资金，将产生重大不利影响[85] - 公司可能进行收购，但面临整合困难、无法实现预期收益等问题[131] 风险因素 - 向Dominion出售或发行普通股可能导致股权稀释，转售股份或市场预期可能使股价下跌[81] - 公司所处远程医疗市场竞争激烈，医疗行业整合会加剧竞争[94][96] - 公司经营业绩可能因多种因素在季度和年度间大幅波动[104] - 公司业务受COVID - 19等疫情及其他不利公共卫生事件影响[106][107][108] - 公司销售周期长且不可预测，未来可能面临更长周期、更复杂需求和更高成本[110] - 公司业务依赖现有客户合同续约和额外服务销售，若客户不续约或降低费用，收入将下降[120] - 远程医疗业务依赖维护和拓展网络，若无法实现，未来增长将受限[121] - 公司需开发和推出新解决方案及功能，若无法满足客户需求或及时响应市场变化，将失去客户和市场份额[125] - 公司吸引和留住高素质人才面临激烈竞争，若失败将影响业务和未来增长[128] - 公司未来可能面临诉讼、医疗责任索赔等，会产生高额成本[142][143] - 税务机关可能要求公司征收销售和使用税等，影响运营结果[145] - 美国医疗行业监管严格，公司若违反相关法律法规，将面临罚款等处罚[148] - 公司对个人身份信息的收集、使用和披露受法规约束，违规将导致重大责任和声誉损害[159] - 公司若无法跟上技术进步，现有技术可能过时，业务将受损[180] - 公司服务系统若发生安全漏洞，会面临重大责任，声誉和业务将受损害[182] - 公司依赖电信和互联网服务提供商，其服务中断或失败会损害公司业务[184] - 公司若无法保护或执行知识产权，会削弱保护内部技术和品牌的能力，损害业务[188] - 公司若侵犯他人知识产权，会产生巨额成本，影响业务运营[193] - 公司软件平台可能因错误无法正常运行，会损害声誉、引发索赔，损害业务[194] 公司整合 - 公司无实质合并运营历史，截至2024年6月24日，VSee Lab和iDoc独立运营[199] - 公司无法保证能成功整合VSee Lab和iDoc的业务及相关系统和程序[199] - 公司预计将投入大量资金用于提升服务和平台、拓展业务等[200] - 公司增加投资的努力可能比预期昂贵，且可能无法充分增加收入以抵消更高费用[200]

股权相关 - 公司拟公开发售至多2,310,545股普通股[9][10][75] - 桥接认股权证可按初始行权价11.50美元购买173,913股普通股[10][12][31] - 2022年10月5日向出售股东发行30,000股普通股[10] - 2024年6月24日根据协议向出售股东发行600,000股转换股[10] - 2024年6月24日向Bridge Investor授予60万股普通股作为Conversion Shares[38] - 发行前公司已发行14692820股普通股，7月16日，普通股和认股权证的最后报告售价分别为每股6.24美元和每份0.15美元[75] - 6158股A类优先股可转换为最多3079000股普通股，2024年股权激励计划预留2544021股普通股用于未来发行[77] 债务相关 - 额外过桥票据本金分别为111,111.33美元和55,555.67美元，年利率8.00%，固定转换价10美元/股[12][28] - 交换票据本金2,523,744.29美元，年利率8.00%，固定转换价10美元/股[10] - 额外过桥票据和交换票据转换价在特定条件下可重置，最低为2.00美元[12] - 额外过桥票据和交换票据违约利率为24.00%，需支付125%未偿债务[12] - 2022年10月5日向Bridge Investor发行的Bridge Notes本金总额约为222.2222万美元，原始发行折扣均为10%[34] - Equity Purchase Note本金为50万美元，可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股[41] - Exchange Note总本金为252.374429万美元，年利率为8%，可按每股10美元的初始固定转换价格转换为公司普通股[44] - Quantum Note本金总额为300万美元，原始发行折扣为7%，年利率为12%，可按每股10美元的固定转换价格或转换日前7个连续交易日最低每日成交量加权平均价格的85%转换为DHAC普通股[54] 业务与市场 - 业务合并于2024年6月24日完成[35] - 公司运营的远程医疗市场竞争激烈，面临来自现有和新进入者的竞争[89] - 公司预计大部分收入来自现有客户合同续约及额外服务销售[115] - 远程医疗业务依赖维护和拓展网络及与附属专业实体的关系[116][117] 风险因素 - 出售股东可能出售大量股份，导致现有股东持有的普通股价值大幅缩水[80] - 公司发行普通股或可转换证券的承诺，可能会导致股东权益大幅稀释[83][84][85] - 公司可能未来亏损，难以实现或维持盈利，扩张时可能无法产生正现金流[95] - 公司经营业绩可能季度和年度波动，受多种因素影响，可能导致股价下跌[99] - 新冠疫情或类似疫情及其他公共卫生事件已并可能继续对公司业务产生不利影响[101][102][103][104] - 公司业务存在医疗事故风险，相关索赔可能导致公司成本增加、声誉受损[109] - 经济不确定性等可能影响公司客户的资金和购买决策[110][111] - 公司可能进行收购，存在整合困难、无法实现预期收益等问题[126][127] - 公司可能面临诉讼，若败诉需支付高额费用，影响经营结果和现金流[137] - 公司可能面临医疗责任索赔，若保险不覆盖需承担高额费用[138] - 税务机关可能要求公司补缴销售税等，影响经营结果[140] - 公司可能需进行股权或债务融资支持业务增长，若无法获得合适融资将限制业务发展[141] - 违反美国医疗保健法律法规，公司可能面临罚款、禁止参与报销计划等处罚[143] - 州远程医疗法律变化可能增加公司运营复杂性和成本[149] - 公司可能面临联邦和州机构的审计和调查，若违规需承担额外费用[151] - 公司处理个人身份信息若违反隐私和安全法规，将面临重大责任和声誉损害[154] - 若公司无法跟上技术进步，现有解决方案可能过时，新解决方案可能存在成本超支、交付延迟等风险[175] 公司特性 - 公司为“较小报告公司”，符合减少公开公司报告要求[17] - 公司作为新兴成长型公司最多持续五年，有相关条件限制[191] - 公司作为新兴成长型公司，有部分法规要求豁免[192] - 公司选择不放弃新兴成长型公司在财务会计标准上的延期过渡期[193] 整合与发展 - 公司在2024年6月24日前，VSee Lab和iDoc独立运营，无法保证能成功整合二者业务及相关系统[194] - iDoc历史上盈利，但公司预计未来成本增加，可能亏损[195]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为1387214美元和1370500美元[12] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总负债分别为13338931美元和12354400美元[12] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司净亏损分别为967817美元和1894642美元[13] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司基本和摊薄加权平均流通股分别为3603966股和4168567股[13] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司基本和摊薄每股净亏损分别为0.27美元和0.45美元[13] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司经营活动净现金使用量分别为335318美元和340667美元[20] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司融资活动净现金提供量分别为334179美元和250000美元[20] - 截至2024年3月31日，公司现金余额为724美元，营运资金赤字为8968207美元，且2024年11月8日的强制清算和后续解散引发对持续经营能力的重大怀疑[55] - 2024年和2023年第一季度，公司有效税率均为0.0%，与法定税率21.0%不同，原因是递延所得税资产的估值备抵[69] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司递延所得税资产全额计提了估值备抵[68] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，无未确认的税收优惠及应计利息和罚款[71] - 2024年第一季度净亏损967,817美元，2023年同期为1,894,642美元；基本和摊薄后每股净亏损0.27美元，2023年同期为0.45美元[77] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别欠发起人及关联方592,800美元和117,871美元[98] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无营运资金贷款借款[99] - 截至2024年3月31日，置换本票公允价值为2814359美元，公司确认三个月利息费用51036美元，公允价值变动192801美元[170] - 截至2024年3月31日，额外过桥融资已注资150000美元[171] - 截至2024年3月31日，额外过桥票据公允价值为156,564美元，2024年第一季度确认额外过桥票据利息费用3,062美元，公允价值变动2,133美元[175] - 截至2024年3月31日，延期票据扣除未摊销债务折扣后为285,614美元，2024年第一季度确认摊销债务折扣44,340美元，应计利息7,500美元，利息费用总计51,840美元[182] - 截至2024年3月31日，量子融资协议未获资金，预计在业务合并完成时获得资金[186] - 股权融资协议相关合同应按ASC 815确认为负债并按公允价值计量，截至2023年12月31日公允价值为203,720美元，截至2024年3月31日为189,764美元，公允价值变动13,956美元[189][190] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已发行并流通普通股3,489,000股，不包括114,966股待赎回股份[191] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，首次公开募股认股权证发行并流通数量为12,057,000份，每份认股权证可按11.50美元/股购买1股普通股[196] 首次公开募股相关 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[25] - 2021年11月8日，公司向赞助商私募出售557000个单位，每个单位10美元，总收益557万美元[26] - 交易成本达6877164美元，包括1955000美元承销费、4370000美元递延承销费和552164美元其他发行成本[27] - 2021年11月8日首次公开募股结束后，1.16725亿美元（每单位10.15美元）被存入信托账户[28] - 首次公开募股中，公司出售11,500,000个单位，每个单位售价10美元，承销商全额行使1,500,000个单位的超额配售权[94] - 首次公开募股同时，发起人以每股10美元的价格私下认购557,000个单位，总价5,570,000美元[95] - 2021年6月7日，发起人等以25,000美元购买4,312,500股，10月部分股份被没收，剩余2,875,000股创始人股份[97] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得首次公开募股存入信托账户总收益3.8%的递延承销佣金[129] 业务合并日期相关 - 2022年10月20日，股东批准延长业务合并日期至2023年2月8日，10805877股普通股被赎回，剩余4156123股[29] - 公司后续将业务合并日期延至2023年11月8日，并向信托账户存入70万美元作为延期费用[29] - 2023年9月8日，股东批准修订公司章程，使公司业务合并不受“低价股”规则限制[30] - 2023年11月6日，股东批准将业务合并日期最多延长12个月至2024年11月8日，当日延至2024年2月8日，后续又延至2024年5月8日和8月8日[31] - 2024年4月17日，业务合并协议终止日期从3月31日修订至6月30日[136] 股份赎回相关 - 2022年10月20日，股东批准延长业务合并日期至2023年2月8日，10805877股普通股被赎回，剩余4156123股[29] - 2023年年度股东大会相关修订中，579157股普通股被赎回[33] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额除以当时流通在外公众股份数量[38] - 2023年11月6日会议中，579,157股普通股被赎回，总赎回付款6,462,504美元，公司为此计提消费税负债72,396美元[92] 业务合并协议相关 - 公司业务合并目标企业公允价值至少为信托账户净额的80%，合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券[34] - 2022年6月至2023年11月，公司多次修订业务合并协议，最终去除PIPE融资并执行其他融资安排[41][43] - 业务合并协议下，VSee和iDoc合并股权价值为1.1亿美元，VSee合并对价最高可达6050万美元，iDoc合并对价最高可达4950万美元[137,138,139] - 业务合并完成需满足多项条件，包括相关反垄断法案等待期结束、各方股东批准等[140,141] 纳斯达克上市相关 - 2023年3月31日，公司收到纳斯达克通知，其证券市值连续30个交易日低于5000万美元，需在9月27日前恢复合规[45] - 2023年5月23日，公司收到通知，过去30个连续工作日，公众持股市场价值低于1500万美元，不符合纳斯达克上市规则，需在180个日历日内（即2023年11月20日前）重新合规[46] - 2023年9月28日，公司收到通知将被摘牌，10月4日申请听证并申请转板至纳斯达克资本市场[47] - 2023年10月26日，公司转板申请获批，10月30日完成转板，原定于11月30日的听证取消[49] 信托账户相关 - 2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户资产投资于主要投资美国国债的货币市场基金[62] - 2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值列示为临时权益，金额为1281957美元[67] 税收相关 - 2022年8月16日《降低通胀法案》签署成为联邦法律，自2023年1月1日起对特定股票回购征收1%消费税[90] 贷款与融资相关 - 2022年10月24日，公司向发起人发行本金总额35万美元的无担保本票，2023年11月21日将该贷款转换为A类优先股[100] - 2023年2月2日和8月17日，SCS Capital Partners LLC向公司提供总计56.5万美元无息贷款，5月5日又提供20万美元贷款，利率10%，2023年11月21日将总计76.5万美元贷款转换为A类优先股[101] - 2023年10月4日，公司向M2B Funding Corp.发行本金16.5万美元本票，2024年1月31日全额偿还，共计190,750美元，2024年第一季度确认利息费用22,792美元[103] - 公司与目标公司向桥梁投资者发行本金总额222.2222万美元的10%原始发行折扣高级有担保本票，2023年11月21日部分金额将交换为252.3744万美元高级有担保可转换本票，利率8% [104][107] - 2023年11月21日，公司与桥梁投资者签订协议，投资者购买本金总额16.6667万美元的10%原始发行折扣高级有担保可转换本票，利率8% [108] - 2023年11月21日，公司与多方签订协议，将多笔贷款转换为A类优先股或普通股，涉及金额包括22万美元、30万美元、60万美元、58.5万美元等[112][113][114][116] - 2023年11月21日，公司与量子投资者签订协议，将发行本金300万美元的7%原始发行折扣可转换本票[120] - 2023年11月21日，公司与桥梁投资者关联方签订协议，可在36个月内出售最多5000万美元新发行的合并后公司普通股[121] - 2022年10月6日，公司等与过桥投资者签订协议，发行总本金2222222美元的10%原始发行折扣高级有担保本票，其中888889美元分配给公司，本票年利率10%[157] - 2023年10月4日，公司过桥本票违约，触发125%强制违约罚款、10%滞纳金和24%违约利息，总欠款2523744美元[154] - 2023年11月21日，过桥投资者同意将部分欠款置换为总面值2523744美元的高级有担保可转换本票，年利率8%，转换价10美元/股[156] - 2023年11月21日，公司修订过桥协议，过桥投资者同意购买总本金166667美元的10%原始发行折扣可转换本票，年利率8%，转换价10美元/股[171] - 2023年5月5日，公司发行本金300,000美元的延期票据，原始发行折扣16.67%，年利率10%，到期日从2024年5月5日延至6月30日[176] - 2023年11月21日，公司签订量子融资协议，将发行本金3,000,000美元、原始发行折扣7%的可转换本票，年利率12% [185] - 2023年11月21日，公司签订股权融资协议，可在36个月内向桥梁投资者出售最多50,000,000美元新发行普通股[187] 服务费相关 - 自2021年11月3日起，公司每月向发起人关联方支付1万美元服务费，2024年和2023年第一季度均产生3万美元费用[122] PIPE融资相关 - 2022年10月6日，公司与PIPE投资者签订证券购买协议，投资者将认购8000股A系列优先股和可行使42.4万股DHAC普通股的认股权证，总收益至少800万美元[145] - 对于额外发行，公司需向PIPE投资者提供100%的额外发行证券；对于后续发行，需提供25%的发行证券[146] - PIPE认股权证行权价为每股12.50美元，有效期5年；A系列优先股可按每股10.00美元转换为DHAC普通股[147] - 截至2024年3月31日，PIPE远期合同价值为0，因PIPE融资于2023年7月11日终止[148] - 2023年4月11日（追溯至3月31日），公司修订PIPE证券购买协议，规定A系列优先股发行总数不超过15000股[149] - PIPE锁定期从锁定协议日期开始，至成交日期后八个月或公司普通股连续20个交易日超过12.5美元后的交易日结束[152] - 2023年7月11日，PIPE投资者通知公司，因外部日期成交条件未满足，无义务完成PIPE融资，回售协议终止[153][156] - 2023年1月18日回售协议约定，公司可向PIPE投资者提供最多2000股A类优先股购买权，初始可转换为234260股普通股，总价最高200万美元[154] - 2023年3月31日回售协议修订，可购买的A类优先股从2000股增至7000股，额外PIPE融资最高达700万美元，总成交PIPE收益增至1500万美元[155] 权证相关 - 认股权证可合计购买12256999股普通股，2024年和2023年第一季度，摊薄后普通股净亏损与基本普通股净亏损相同[76] - 权证到期时间为首次业务合并完成的五周年纽约时间下午5点，或因赎回或清算提前到期[197] - 公司

公司股票信息 - 公司目前的股票、普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，股票代码分别为“DHACU”，“DHAC”和“DHACW”[34] - 公司发行和流通的普通股为3,603,966股，由大约15名股东持有[36] - 公司在2021年11月8日完成了首次公开发行，募集了1.15亿美元的总收入[40] - 公司在2023年2月发行了20,000股普通股作为法律和解的一部分[39] - 公司在2023年11月21日与Quantum Investor签订了一项证券购买协议，提供了300万美元的原始发行折让可转换票据[45] - DHAC的证券于2023年10月30日在纳斯达克CM上市和交易[65] 公司财务状况 - 公司在2023年12月31日的净亏损为441.39万美元，主要由一般和管理费用、桥梁票据违约利息费用等构成[95] - 公司在2023年12月31日的运营活动中使用现金为1165762美元[119] - 公司在2023年12月31日的现金余额为1863美元，净营运资本亏损7982537美元[126] 公司合并及交易 - 业务合并协议于2022年6月15日签订，涉及的总后收益价值为5,390万美元，VSee和iDoc的合并价值为1.1亿美元[69] - VSee合并考虑金额为60,500,000美元，减去生效时间期权授予金额和交易费用[71] - iDoc合并考虑金额为49,500,000美元，减去交易费用[73] - DHAC、VSee和iDoc进行了桥梁融资交易，发行了总额为2,222,222美元的桥梁票据[75] 公司治理结构 - 公司的审计委员会成员都具备财务素养，董事会已确定符合SEC规定的“审计委员会财务专家”标准的成员[169] - 提名委员会负责监督选定提名董事会成员，考虑由委员会成员、管理层、股东、投资银行家等提名的人选[170] - 薪酬委员会负责审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标、评估首席执行官的绩效并根据评估结果确定和批准首席执行官的报酬[174] - 公司已采纳了适用于所有高管、董事和员工的道德准则，规范了公司业务各方面的商业和道德原则[176] 股东及股权情况 - 公司的发起人Digital Health Sponsor LLC持有76.60%的股份，SCS Capital Partners, LLC持有13.87%的股份，Alto Opportunity Master Fund, SPC – Segregated Master Portfolio B持有5.55%的股份[186] - 初创股东在2021年6月7日购买了431.25万股普通股，总购买价格为25,000美元[194] - 初创股东同意在公司初次业务组合完成后的180天内或股价达到或超过12.00美元时转让创始股份[198]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司总资产为8137649美元，较2022年12月31日的7634367美元增长约6.6%[11] - 截至2023年9月30日，公司总负债为9392029美元，较2022年12月31日的7665614美元增长约22.5%[11] - 2023年前三季度，公司净亏损1552805美元，2022年同期净亏损2007578美元[12] - 2023年前三季度，公司经营活动净现金使用量为640577美元，2022年同期为715042美元[17] - 2023年前三季度，公司投资活动净现金使用量为290414美元，2022年同期为0美元[17] - 2023年前三季度，公司融资活动净现金提供量为824500美元，2022年同期为0美元[17] - 截至2023年9月30日，公司现金为507美元，较2022年12月31日的106998美元下降约99.5%[11] - 2023年前三季度，公司基本和摊薄加权平均流通股为4177427股，2022年同期为14932000股[12] - 2023年前三季度，公司基本和摊薄每股净亏损为0.37美元，2022年同期为0.13美元[12] - 截至2023年9月30日，公司现金余额为507美元，营运资金短缺815.4992万美元[55] - 2023年9月30日可能赎回的普通股为789.4214万美元，2022年12月31日为739.5349万美元[66] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，公司有效税率分别为0.0%和11.25%；九个月分别为0.0%和4.31%，法定税率为21%[69] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，非赎回普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.02美元和 - 0.05美元；九个月分别为 - 0.37美元和 - 0.13美元[76] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，净收入（损失）分配调整后分别为7.8287万美元和 - 82.0759万美元；九个月分别为 - 155.2805万美元和 - 200.7578万美元[76] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，非赎回普通股基本和摊薄加权平均流通股分别为418.3123万股和1493.2万股；九个月分别为417.7427万股和1493.2万股[76] - 2022年和2023年，可赎回普通股账面价值增值分别为11.42603万美元和4.98865万美元[66] 首次公开募股相关情况 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[21] - 交易成本达687.7164万美元，包括195.5万美元承销费、437万美元递延承销费和55.2164万美元其他发行成本，9478美元现金留存用于支付发行成本和营运资金[23] - 2021年11月8日首次公开募股结束后，1.16725亿美元（每股10.15美元）存入信托账户[24] - 首次公开募股总收益为1.15亿美元，分配给公开认股权证的收益为124.83555万美元，普通股发行成本为69.23767万美元[66] - 首次公开募股中公司出售1150万个单位，承销商全额行使150万个单位的超额配售权，单价10美元[88] 私募配售相关情况 - 公司完成私募配售，出售557,000个私募配售单位，每个10美元，总收益557万美元，截至2021年11月8日收到368万美元，记录189万美元认购应收款，11月12日认购款全额支付[22] - 私募配售中，发起人以单价10美元购买55.7万个单位，总价557万美元，截至2021年11月8日公司收到368万美元，11月12日发起人全额支付认购款[90] 业务合并相关情况 - 2022年10月20日，股东批准修订公司章程，将业务合并日期延长至2023年2月8日，允许董事会最多再延长9个月，每次需支付35万美元延期费，此次投票赎回1080.5877万股，剩余415.6123万股[25] - 公司业务合并目标企业公允价值至少为信托账户净额的80%，合并后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权[26] - 2022年6月15日，公司与相关方达成业务合并协议，后经两次修订，2023年7月11日，PIPE投资者因未满足成交条件，无义务完成PIPE融资[32][33] - 2023年7月31日，公司将完成业务合并的日期从8月8日延长至11月8日[45] - 2023年11月6日，公司年度股东大会批准将完成业务合并的日期从11月8日延长至2月8日[48] - 2023年年度股东大会相关事宜中，有579,157股普通股被赎回[50] - 业务合并中VSee和iDoc合并股权价值1.1亿美元，VSee股东有权获得的合并对价为6050万美元减去相关费用，以公司普通股支付[108][109] - iDoc合并对价为4950万美元减去其交易费用总额，100%以公司普通股支付[111] - VSee Health激励计划初始股份储备为业务合并完成后DHAC流通普通股数量的15%[112] - 2023年11月6日公司举行年度股东大会，股东批准修订公司章程，将完成业务合并的日期最多延长4次，每次延长3个月，共计延长12个月，即从2023年11月8日延至2024年11月8日[204] - 2023年11月6日公司将完成业务合并的时间从2023年11月8日延长3个月至2024年2月8日[204] - 2023年年度股东大会上股东还批准修订投资管理信托协议，允许公司将业务合并期限从2023年11月8日最多延长4次，每次3个月，共计12个月至2024年11月8日[205] - 与2023年年度股东大会及章程和信托协议修订相关，579,157股普通股被赎回，支付信托资金约680万美元，每股赎回价格为11.73美元[206] 纳斯达克上市相关情况 - 2023年3月31日，公司收到纳斯达克通知，连续30个交易日上市证券市值低于5000万美元的最低要求，需在9月27日前连续10个工作日达到或超过该标准以恢复合规[35][36] - 若公司未能在9月27日前恢复合规，证券可能被摘牌，届时可向听证小组上诉[36] - 截至2023年5月23日前连续30个工作日，公司公众持股市场价值低于1500万美元，不再满足纳斯达克上市规则[37] - 公司需在2023年11月20日前的连续10个工作日内，使公众持股市场价值达到或超过1500万美元以恢复合规[38] - 截至2023年9月27日前连续30个交易日，公司上市证券市值低于5000万美元，不符合继续在纳斯达克全球市场上市的要求[39] - 2023年10月4日公司申请听证会并申请将证券上市从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[201] - 2023年10月9日公司收到通知，因其未满足纳斯达克上市规则5450(a)(2)规定的400名股东总数要求，这成为其证券从纳斯达克全球市场摘牌的额外依据[202] - 2023年10月26日公司转板申请获批，10月30日开市时证券将转至纳斯达克资本市场，原定于11月30日的听证会取消[203] 公司债务及费用相关情况 - 2021年6月7日，发起人等以2.5万美元购买431.25万股，10月发起人等放弃143.75万股，剩余287.5万股创始人股份[92] - 2021年6月7日，发起人同意向公司提供最高62.5万美元贷款用于首次公开募股部分费用，借款60.272万美元，11月12日偿还[93] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付40.2936万美元费用，11月12日偿还，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别欠发起人13.8937万美元和4.39万美元[94] - 2022年10月26日，公司向发起人发行35万美元无担保本票，存入信托账户并将完成业务合并时间延至2023年2月8日，本票无利息，业务合并完成时偿还[96] - 2023年1月18日，股东SCS Capital Partners LLC向公司发行最高25万美元无担保本票，8月17日本金增至56.5万美元，无利息用于支付一般运营费用[97] - 2023年5月5日，公司向SCS Capital Partners LLC发行20万美元本票，年利率10%，2024年5月5日到期支付[98] - 自2021年11月3日起，公司每月向发起人关联方支付1万美元办公等服务费用，2022年和2023年第三季度和前九个月分别产生3万美元和9万美元费用[99] - 桥接证券购买协议中，公司发行本金总额为222.2222万美元的10%原始发行折扣高级担保本票，88.8889万美元分配给DHAC[128] - 桥接本票发行时嵌入式衍生品公允价值为27.8404万美元，剩余61.0485万美元分配给本票本金余额[130] - 截至2023年9月30日，桥接本票扣除未摊销债务折扣后为69.2216万美元，九个月利息费用为39.9415万美元[132] - 2023年5月5日公司与机构投资者签订证券购买协议，发行本金30万美元、原始发行折扣16.67%的本票，年利率10%，2024年5月5日到期[133] - 与证券购买协议相关，公司向投资者发行行使期五年、可购买26,086股普通股的认股权证，行权价11.5美元/股，还发行7,000股普通股作为承诺股份[136] - 嵌入式衍生工具发行时公允价值为71,755美元，剩余228,245美元分配至本票本金余额[138] - 公司收到现金收益24万美元，扣除1万美元融资直接成本，记录认股权证公允价值2,461美元、承诺股份公允价值76,102美元[139] - 截至2023年9月30日，本票扣除未摊销债务折扣后为182,799美元，九个月确认摊销债务折扣70,676美元、应计利息12,097美元，利息费用总计82,773美元[140] PIPE融资相关情况 - 初始PIPE融资中，PIPE投资者认购8000股A类优先股和42.4万份认股权证，总收益至少800万美元[116] - 截至2023年9月30日，PIPE远期合约价值为314.6694万美元[119] - 修订后的PIPE证券购买协议规定A类优先股发行总数不超过1.5万股[120] - PIPE注册权协议要求公司在PIPE证券购买协议完成后30天内提交注册声明，注册可转售股份至少为PIPE股份和认股权证可发行普通股数量之和的200%[123] - PIPE锁定期从协议签订日开始，至交易完成日期后八个月或DHAC普通股连续20个交易日超过12.5美元后的第一个交易日结束[126] - 2023年1月18日公司与发起人签订支持协议，可向PIPE投资者提供购买最多2,000股A类优先股的选择权，初始可转换为234,260股普通股，总价最高200万美元[141] - 2023年4月11日（追溯至3月31日），支持协议修订，可购买的A类优先股从2,000股增至7,000股，额外PIPE融资最高达700万美元，总PIPE收益增至1500万美元[145] 认股权证相关情况 - 认股权证可合计购买1225.6999万股普通股[75] - 公司授权发行5000万股普通股，面值0.0001美元/股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别发行和流通348.9万股和346.2万股[148] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，初始公开发行的认股权证发行和流通数量为1205.7万份，每份认股权证可按11.5美元/股的价格购买1股普通股[153] - 公司可在认股权证可行使后随时以0.01美元/份的价格赎回全部认股权证[155] - 若公司在初始业务合并时发行普通股或股权关联证券，发行价低于9.20美元/股，且总收益超总股权收益60%，市值低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值或发行价较高者的115%，赎回触发价调整为市值的180%[162] - 认股权证赎回需满足：提前至少30天书面通知持有人；普通股最后成交价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18.00美元/股；有有效的普通股注册声明[163] - 认股权证持有人可选择限制行使，使行使后受益所有权不超已发行普通股的9.8%[165] - 2022年10月6日，根据过桥购买协议发行173,913份过桥认股权证，行使价11.50美元/股，有效期5年[167] - 过桥认股权证行使数量调整需使所有过桥认股权证可购买普通股总数增减至少0.1%[169] - 2023年5月5日，根据投资者票据SPA发行26,086份投资者票据认股权证，行使价11.50美元/股，有效期5年[176] - 投资者票据认股权证行使数量调整需使所有投资者票据认股权证可购买普通股总数增减至少0.1%[180] - 认股权证协议规定，修改条款若不影响注册持有人利益无需同意，其他情况需多数已发行认股权证持有人批准[161] - 认股权证行使时不发行零碎股份，将向上取整[166

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司总资产为8,081,091美元，较2022年12月31日的7,634,367美元增长5.85%[12] - 2023年第二季度净收入为263,550美元，而2022年同期净亏损为659,459美元[13] - 2023年上半年净亏损为1,631,092美元，2022年同期净亏损为1,186,819美元[13] - 截至2023年6月30日，公司现金为30,861美元，较2022年12月31日的106,998美元下降71.16%[12] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为590,723美元，2022年同期为568,887美元[20] - 截至2023年6月30日，公司股东赤字为9,131,969美元，较2022年12月31日的7,426,596美元增加22.96%[12] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月及六个月，公司有效税率均为0.0%，法定税率为21%[67] - 2023年6月30日，可能赎回的普通股价值为7,799,302美元[64] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司递延税项资产已全额计提估值备抵[66] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月及六个月，摊薄后普通股每股净收入（亏损）与基本每股净收入（亏损）相同[72] - 2023年和2022年6月30日结束的三个月，普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）分别为0.06美元和 - 0.04美元；2023年和2022年6月30日结束的六个月，分别为 - 0.39美元和 - 0.08美元[73] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别欠赞助商13.0937万美元和4.39万美元[95] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无营运资金贷款借款[96] - 2022年和2023年截至6月30日的三个月和六个月，公司每月向发起人关联方支付办公场地等服务费用分别产生费用3万美元和6万美元[100] - 2022年10月6日PIPE远期合约价值为零，截至2023年6月30日价值为700,506美元[120] - 截至2023年6月30日，过桥票据扣除未摊销债务折扣后为559,077美元，公司确认摊销债务折扣110,916美元和应计利息22,222美元，过桥票据利息费用总计133,138美元[129] - 截至2023年6月30日，投资者票据扣除未摊销债务折扣后为131,431美元，公司确认摊销债务折扣26,808美元和应计利息4,597美元，投资者票据利息费用总计31,405美元[137] - 公司授权发行5000万股普通股，面值每股0.0001美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别发行并流通348.9万股和346.2万股，分别有694123股待赎回[143] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，有1205.7万份与首次公开募股相关的认股权证发行并流通，每份认股权证可按每股11.50美元购买1股普通股[148] - 2023年6月30日，信托账户持有的资产包括8015230美元货币市场基金，2023年前三个月和前六个月，公司从信托账户提取59586美元支付税务义务[179] - 2022年12月31日，信托账户持有的资产包括7527369美元货币市场基金，2022年全年，因2022年10月20日赎回10805877股普通股，公司从信托账户提取110472254美元[180] - 2023年6月30日，PIPE远期合约、投资者票据分叉衍生品和过桥票据分叉衍生品的公允价值分别为700506美元、27601美元和212609美元；2022年12月31日，PIPE远期合约和过桥票据分叉衍生品的公允价值分别为170666美元和364711美元[182] - 2022年12月31日至2023年6月30日，PIPE远期合约公允价值从170666美元变为700506美元，过桥票据分叉衍生品从364711美元变为212609美元，投资者票据分叉衍生品初始值为24502美元，最终变为24601美元[184] - 2022年12月31日和2023年6月30日，过桥票据分叉衍生品的CCC债券利率分别为15.09%和13.04%，提前终止/偿还概率（业务合并未完成）均为5%，提前终止/偿还概率（业务合并完成或PIPE完成）均为95% [186] - 2023年5月5日和6月30日，投资者票据分叉衍生品的无风险利率分别为5.12%和5.47%，预期期限分别为0.38年和0.23年，8月30日和9月30日完成业务合并的概率均分别为25%和75% [189] - 2022年12月31日和2023年6月30日，PIPE远期合约的无风险利率分别为4.76%和5.43%，预期期限分别为0.37年和0.23年，完成业务合并的概率分别为95%和75% [191] - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为263,550美元[210] - 2023年第二季度，公司净收入由PIPE远期合约衍生品公允价值变动634,110美元、信托账户投资收入122,167美元、过桥票据嵌入式衍生品公允价值变动117,345美元和投资者票据嵌入式衍生品公允价值变动3,099美元组成，部分被442,429美元的一般和行政费用、过桥本票利息费用133,139美元和投资者票据利息费用31,405美元抵消[210] 首次公开募股相关 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[25] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售557,000个单位，每个单位10美元，总收益557万美元[26] - 交易成本达6,877,164美元，包括1,955,000美元承销费、4,370,000美元递延承销费和552,164美元其他发行成本[27] - 2021年11月8日首次公开募股结束后，1.16725亿美元（每单位10.15美元）被存入信托账户[28] - 公司在首次公开募股中出售1150万单位，每单位购买价10美元，承销商全额行使150万单位超额配售权[88] - 首次公开募股同时，赞助商以每单位10美元价格私下购买55.7万单位，总价557万美元[90] 股份赎回相关 - 2022年10月20日，10,805,877股公司普通股被赎回，剩余694,123股可赎回[25] - 2022年10月20日股东投票时，1080.5877万股普通股被赎回，剩余415.6123万股已发行且有权投票[30] 业务合并时间相关 - 2022年10月20日，股东批准将完成业务合并的日期从2022年11月8日延长至2023年2月8日，董事会最多可再延长9个月，每次3个月，每次延期需支付35万美元[29][30] - 2022年10月26日，发起人存入35万美元，信托账户预计每股为10.65美元；2023年5月和8月又分别进行延期并各存入35万美元[33] - 2023年7月31日，公司将完成业务合并的日期从8月8日延长至11月8日[195] 合规通知相关 - 2023年3月31日，公司收到纳斯达克通知，连续30个交易日上市证券市值低于5000万美元，需在9月27日前恢复合规[34][35] - 2023年5月23日，公司收到通知，连续30个交易日公众持股市场价值低于1500万美元，需在11月20日前恢复合规[37][38] 业务合并条件相关 - 业务合并目标企业的公平市场价值至少为信托账户净余额的80%，合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控股权[31] - 业务合并需满足多项条件，包括反垄断等待期结束、各方股东批准、公司合并后至少有500.0001万美元有形净资产等[114] - 公司完成首次业务合并需满足有形净资产至少500.0001万美元且多数流通普通股投票赞成的条件[144] 特殊权利与责任相关 - 发起人等同意放弃特定情况下的赎回权和清算分配权，并投票支持初始业务合并[43][44] - 发起人同意在特定情况下对公司负责，但公司无法确保发起人有能力履行义务[45] 业务合并协议相关 - 2022年6月15日，DHAC、VSee和iDoc董事会一致批准业务合并协议[46] - 2022年6月15日，Digital Health Acquisition Corp（DHAC）与Merger Sub I、Merger Sub II、VSee和iDoc签订业务合并协议[204] - 2022年8月9日，各方签订第一份修订和重述的业务合并协议，规定同时执行PIPE融资文件并向董事会提交Cassel Salpeter的意见[204] - 2022年10月6日，各方签订第二份修订和重述的业务合并协议，VSee和iDoc股东的对价将全部以DHAC普通股支付[205] 业务合并股权价值与对价相关 - 业务合并中，VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元，VSee合并对价最高6050万美元，iDoc合并对价最高4950万美元[109][110][112] - VSee和iDoc业务合并的股权总价值为1.1亿美元[206] - VSee股东有权获得的合并对价为6050万美元减去有效时间期权授予金额（每份期权10美元）和VSee交易费用总额，100%以公司普通股支付[207] - iDoc股东有权获得的合并对价为4950万美元减去iDoc交易费用总额，100%以公司普通股支付[208] 股权奖励计划相关 - 公司将批准并采用VSee Health, Inc. 2022股权奖励计划，初始股份储备为业务合并后公司普通股数量的15%[113] PIPE融资相关 - 公司与PIPE投资者签订协议，投资者将认购8000股A系列优先股和可购买42.4万股公司普通股的认股权证，初始融资至少800万美元[117] - PIPE认股权证行权价为每股12.5美元，有效期5年，A系列优先股可按每股10美元转换为公司普通股[119] - 2023年3月31日起生效的PIPE证券购买协议修正案规定，A类优先股发行总数不超过15,000股[121] - PIPE注册权协议要求公司在PIPE证券购买协议完成后30天内，向美国证券交易委员会提交注册声明，注册可转售的普通股数量至少为PIPE股份转换和PIPE认股权证行使后可发行普通股数量之和的200%[122] - PIPE锁定协议的锁定期从协议签订日开始，至以下两者较早发生者结束：成交日期后八个月；公司普通股在成交日期后连续20个交易日超过12.50美元后的交易日[124] - 2023年7月11日，因未满足业务合并截止日期条件，PIPE投资者通知公司无义务完成PIPE融资[194] 票据发行相关 - 2022年10月6日，公司发行总本金为2,222,222美元的过桥票据，其中888,889美元分配给公司，年利率为10%[125] - 2023年5月5日，公司向机构投资者发行总本金为300,000美元的投资者票据，年利率为10%，2024年5月5日到期[130] - 2023年1月18日，持有公司超5%股份的SCS Capital Partners LLC向公司发行无担保本票，初始本金25万美元，8月17日修订后本金增至56.5万美元[98] - 2023年5月5日，公司向SCS Capital Partners LLC发行本金20万美元的本票，年利率10%，2024年5月5日到期[99] - 2022年10月26日，公司向赞助商发行35万美元无担保本票，存入信托账户并将完成业务合并时间从2022年11月8日延长至2023年2月8日[97] - 2023年8月17日，公司向SCS Capital Partners LLC发行修订并重述的本票，本金总额为565000美元[196] 认股权证相关 - 认股权证可合计行使购买12,256,999股普通股[72] - 认股权证赎回条件为：认股权证可行使后；提前至少30天书面通知；普通股最后成交价连续20个交易日（30个交易日内）达到或超过每股18美元；有有效注册声明[151] - 若公司赎回认股权证，管理层可要求持有人以“无现金方式”行权[153] - 若公司为融资发行普通股或股权关联证券，发行价低于每股9.20美元、总收益超总股权收益60%且市值低于每股9.20美元，认股权证行权价和赎回触发价将调整[155] - 认股权证持有人可选择限制行权，避免行权后实益拥有超9.8%的流通普通股[156] - 2022年10月6日，公司根据过桥购买协议发行173,913份认股权证，行使价为每股11.50美元，有效期为发行日起五年[159] - 2023年5月5日，公司根据投资者票据股份购买协议发行26,086份认股权证，行使价为每股11.50美元，有效期为发行日起五年[169] - 过桥认股权证行使期间，公司将预留足够普通股股份，行使价和可购买股份数量在特定事件发生时可能调整，调整幅度至少为0.1% [160][161] - 投资者票据认股权证行使期间，公司将预留足够普通股股份，行使价和

公司财务状况 - 公司于2023年3月31日的资产总额为7,671,480美元，较2022年底的7,634,367美元略有增长[8] - 公司于2023年第一季度净亏损为1,894,642美元，较2022年同期的527,360美元有所增加[9] - 公司于2023年3月31日的现金余额为16,331美元，较2022年底的106,998美元大幅下降[11] - 截至2023年3月31日，公司现金余额为16,331美元，净营运资本亏损473.7万美元[40] 公司业务组合与赎回 - 公司必须与一个或多个目标企业进行业务组合，其公平市场价值至少等于信托账户净余额的80%[23] - 公司将为公众股东提供在初始业务组合中赎回其普通股的机会[24] - 公司的赞助商同意在完成初始业务组合时放弃赎回权[32] - 如果公司无法在组合期内完成初始业务组合，将停止所有运营，赎回公共股份并进行清算和解散[30] 资本筹集与财务管理 - 公司可能通过贷款或赞助商等方向筹集额外资本以满足其运营资本需求[39] - 公司将现金等价物定义为原始到期日不超过三个月的所有短期投资[46] - 公司在信托账户中持有的投资主要是投资于美国国债的货币市场基金[47] - 公司的有效税率为0.0%，与21%的法定税率有所不同，这是由于对递延税资产的减值准备[54] 会计处理与财务报表 - 公司对可能赎回的普通股进行会计处理，按照ASC Topic 480的指导，将其分类为负债工具并按公允价值计量[48] - 公司在每个报告期末立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值以等于赎回价值[50] - 公司遵守FASB ASC Topic 260的会计和披露要求，计算每股普通股的净亏损[58] - 公司在计算基本和摊薄每股普通股净亏损时，不考虑与发行有关的权证的影响，因为权证的行使取决于未来事件的发生[59] 公司合并与交易 - DHAC与VSee和iDoc签订了业务合并协议，通过合并和融资文件实现业务合并[93] - VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元[96] - DHAC同意批准并采纳VSee Health, Inc. 2022 Equity Incentive Plan，提供初始股份储备，等于DHAC普通股数的15%[100] - DHAC、VSee和iDoc的业务合并的完成受到一些关闭条件的限制，包括股东批准、资产净值等[103] 股权及认股权证 - 公司发行并持有截至2023年3月31日和2022年12月31日的1205.7万认股权证，每张认股权证有权购买一股普通股，行权价格为11.50美元[133] - 认股权证将在初次业务组合完成后30天或首次公开募股结束后12个月内行使[133] - 认股权证将在公司拥有覆盖认股权证行使的普通股的有效和当前注册声明以及与这些普通股相关的当前招股说明书时才能以现金行使[134] - 认股权证将在初次业务组合完成后的第五个周年到期，或在赎回或清算时提前到期[134]

首次公开募股相关 - 2021年11月8日完成首次公开募股，发行1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元，交易成本约687.72万美元[17] - 首次公开募股同时，向发起人私募出售55.7万单位，每单位10美元，总收益约557万美元[18] - 公司首次公开募股发行1150万个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元，交易成本6877164美元，其中承销费195.5万美元，递延承销费437万美元，其他发行成本552164美元[58][72][73] - 公司私募55.7万个单位，单价10美元，总收益557万美元[59][72] - 首次公开募股支付承销折扣每单位0.17美元，总计195.5万美元，递延承销佣金为首次公开募股总收益的3.8%，即437万美元[87] 信托账户相关 - 约1.16725亿美元净收益存入信托账户，2022年10月20日赎回1080.59万股，从信托账户提取1.10472亿美元[19] - 2022年10月26日，发起人为首次三个月延期向信托账户存入35万美元，预计2022年12月31日信托账户每股约10.65美元[20] - 首次公开募股和私募部分净收益1.16725亿美元存入信托账户[53][60][73] - 2022年10月20日，10805877股普通股被赎回，从信托账户提取1.10472254亿美元[54][58][73] - 2022年10月26日，公司向赞助商发行35万美元无担保本票，款项存入信托账户，业务合并时间延长至2023年2月8日[54][75] 业务合并相关 - 公司拟聚焦企业价值约1.75亿美元至5亿美元的科技和医疗企业进行业务合并[16][24] - 若无法在首次公开募股结束后12个月内完成业务合并，将进行清算和解散[20] - 2023年2月2日宣布将业务合并日期从2月8日延至5月8日[20] - 业务合并中，VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元，VSee合并对价为6050万美元减去相关费用，iDoc合并对价为4950万美元减去相关费用[63][64][65] - 业务合并中VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元，VSee合并对价为6050万美元，iDoc合并对价为4950万美元[90][91][93] - 业务合并完成需满足多项条件，包括DHAC净有形资产至少500.0001万美元[97] - 公司需在2023年5月8日收盘前完成业务合并并筹集额外资金，否则将停止运营进行清算[209] 财务数据关键指标变化 - 2022年全年净亏损3242501美元，包括3594967美元的组建和运营成本等，部分被信托账户投资收入922644美元抵消[67] - 2021年3月30日至12月31日净亏损约280701美元，包括约282671美元的组建和运营成本，部分被信托账户投资收入约1970美元抵消[68] - 截至2022年12月31日，公司现金为106998美元，无现金等价物[70] - 2022年经营活动使用现金139.1213万美元，净亏损324.2501万美元[77] - 2021年3月30日至12月31日，经营活动使用现金60.5113万美元，净亏损28.0701万美元[78] - 截至2022年12月31日，现金余额为10.6998万美元，营运资金短缺305.6596万美元[84] - 行政服务协议规定每月支付1万美元，2022年和2021年分别记录行政服务费用12万美元和2万美元[88] - 2022年12月31日现金为106,998美元，2021年为760,012美元[215] - 2022年12月31日预付及其他流动资产为0美元，2021年为457,605美元[215] - 2022年12月31日信托账户持有的投资为7,527,369美元，2021年为116,726,978美元[215] - 2022年12月31日总资产为7,634,367美元，2021年为117,944,595美元[215] - 2022年12月31日应付账款及应计费用为1,886,312美元，2021年为140,163美元[215] - 2022年12月31日应付所得税为187,225美元，2021年为0美元[215] - 2022年12月31日当前负债总额为3,295,614美元，2021年为184,063美元[215] - 2022年12月31日递延承销费应付金额为4,370,000美元，2021年为4,370,000美元[215] - 2022年12月31日可能赎回的普通股价值为7,395,349美元，2021年为116,725,000美元[215] - 2022年12月31日股东赤字为7,426,596美元，2021年为3,334,468美元[215] 融资相关 - 2022年10月6日，公司发行总本金2222222美元的过桥票据，888889美元分配给公司，年利率10%，公司收到738200美元用于营运资金[74] - 初始PIPE融资发行8000股A系列优先股和可购买42.4万股DHAC普通股的认股权证，总收益至少800万美元[98] - 2023年1月18日，公司与发起人签订支持协议，提供额外购买2000股A系列优先股和认股权证的选择[100] - 截至2023年3月31日，额外PIPE融资最高达700万美元，总成交PIPE收益增至1500万美元[101] - PIPE认股权证可按每股12.50美元的价格转换为DHAC普通股，有效期为发行之日起5年；PIPE股份可按每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股[102] - DHAC需在PIPE证券购买协议完成后30天内，向美国证券交易委员会提交注册声明，注册和转售至少相当于PIPE股份转换和PIPE认股权证行使时可发行的DHAC普通股数量200%的股份[103] - PIPE锁定期从锁仓协议签订之日开始，至成交日期后八个月或DHAC普通股连续20个交易日超过12.50美元（根据股票拆分等事件调整）后的第一个交易日结束[105] - 2022年10月6日，公司发行总本金为222.2222万美元的过桥票据，年利率为10%，并发行17.3913万份认股权证和3万股普通股[107] - 若PIPE融资与业务合并同时完成，过桥票据未偿还本金的110%和10%的保证利息需在PIPE融资完成时支付[107] - 公司将PIPE融资协议认定为衍生工具，过桥票据的提前赎回条款需作为衍生工具进行分拆[112] 公司治理相关 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[36] - 公司董事会由5名董事组成，董事任期至首次股东大会结束[143] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[144] - 公司独立董事为Kevin Lowdermilk、Frank Ciufo、George McNellage和Scott Metzger[148] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[150] - 公司审计委员会由乔治·麦克内拉奇、凯文·洛德米尔克和弗兰克·库福组成，凯文·洛德米尔克任主席[151] - 公司提名委员会由凯文·洛德米尔克、乔治·麦克内拉奇和斯科特·梅茨格组成，斯科特·梅茨格任主席[153] 股权结构相关 - 截至2023年4月7日，约14名登记股东持有417.61万股已发行和流通的普通股[45] - 2023年2月14日，因和解协议发行2万股普通股[49] - 截至2023年4月7日，公司已发行和流通的普通股为4,176,123股，数字健康赞助有限责任公司持有2,630,250股，占比62.98%，斯普林克里克资本有限责任公司持有241,100股，占比5.77%，所有高管和董事作为一个团体持有275,875股，占比6.61%[164][167] - 2021年6月7日，公司发起人等以25,000美元总价购买4,312,500股，10月26日，发起人等放弃1,437,500股普通股[168] 关联交易相关 - 公司将报销高管和董事代表公司开展特定活动产生的合理自付业务费用，若费用超过信托账户外可用资金及信托账户利息收入，除非完成首次业务合并，否则不予报销[177] - 公司不会向首次公开发行前持有普通股的初始股东、高管或董事及其关联方支付任何形式的补偿或费用[178] - 公司与高管、董事及其关联方的所有交易条款需不逊于与非关联第三方的交易条款，且需经多数无利害关系的“独立”董事或无交易利益的董事会成员事先批准[179][183] - 公司关联方交易定义为单个日历年涉及总金额可能超过12万美元、公司或子公司参与且特定人员有直接或间接重大利益的交易[180] - 公司审计委员会负责审查和批准关联方交易，要求董事和高管填写问卷以获取关联方交易信息[183] - 公司不会与初始股东关联实体完成业务合并，除非获得独立投资银行认为该业务合并对非关联股东财务公平的意见，且不会向现有高管、董事、初始股东及其关联实体支付业务合并相关费用[185] 审计相关 - 2022年和2021年（2021年3月30日成立至12月31日），公司支付给独立注册公共会计师事务所Withum的审计费用分别约为84,200美元和24,700美元[189] - 2022年和2021年（2021年3月30日成立至12月31日），Withum未提供审计相关、税务及其他服务[190][191][192] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务及费用条款[193] - 审计机构自2021年起为公司提供审计服务[213] - 审计报告日期为2023年4月11日[213] - 审计机构PCAOB编号为100[205][213] - 审计机构认为财务报表在所有重大方面公允反映公司财务状况[208] 其他事项 - 公司于2021年3月30日采用ASU 2020 - 06，该准则对公司财务报表无影响[114] - 2022年8月16日签署的《2022年降低通胀法案》规定，自2023年1月1日起，对某些股票回购征收1%的消费税[116] - 2022年12月31日后发生的任何赎回或其他回购可能需缴纳消费税，这可能导致公司完成业务合并的可用现金减少[117] - 公司于2021年3月30日采用ASU 2020 - 06，该准则2024年1月1日生效，采用对财务报表无影响[118] - 截至2022年12月31日，公司无表外安排[119] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新或修订会计准则，财务报表可能缺乏可比性[120] - 新兴成长公司多项豁免适用期为首次公开募股完成后5年或不再符合该身份为止[123] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[127] - 截至2022年12月31日，公司维持有效的财务报告内部控制[131] - 2021年6月7日，发起人同意向公司贷款最高625,000美元用于首次公开募股部分费用，借款602,720美元，于11月12日偿还[169] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付402,936美元费用，该预付款于11月12日偿还，11月12日公司额外预付43,900美元，截至2021年和2022年12月31日仍未支付[170][171] - 截至2022年12月31日，公司在营运资本贷款项下无借款[173] - 2022年10月26日，公司向数字健康赞助有限责任公司发行350,000美元无担保本票，存入信托账户并将完成业务合并时间从11月8日延长至2月8日，本票无息，仅在业务合并完成时偿还[174] - 2023年1月，SCS资本有限责任公司向公司发行无担保本票，公司可借款最高250,000美元，本票无息，用于支付一般运营费用[175] - 自2021年11月3日起，公司同意每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间等服务，费用在完成初始业务合并或清算时停止，2022年全年产生费用120,000美元，其中10,550美元计入2022年12月应计费用，2021年3月30日至12月31日产生费用20,000美元，其中10,000美元计入2021年12月应计费用[176] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立成员[186] - 报告日期为2023年4月12日[202] - 首席执行官兼董事长Scott Wolf于2023年4月12日签署报告[203] - 首席财务官Daniel Sullivan于2023年4月12日签署报告[203] - 多位董事于2023年4月12日签署报告[203] - 财务报表涵盖2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表等内容[205][208]

现金及现金等价物相关数据变化 - 截至2022年9月30日，公司现金为44,970美元，较2021年12月31日的760,012美元大幅减少[20] - 2022年9月30日，公司现金期末余额为44,970美元，较期初的760,012美元减少[30] - 截至2022年9月30日，公司现金余额为44,970美元，营运资金缺口为1,217,130美元[54] - 截至2022年9月30日，公司现金44970美元，无现金等价物[161] 信托账户相关数据变化 - 2022年9月30日，公司现金投资信托账户余额为117,197,128美元，较2021年12月31日的116,726,978美元略有增加[20] - 截至2022年9月30日，信托账户持有的资产包括1.17197128亿美元货币市场基金[144] - 截至2021年12月31日，信托账户持有的资产包括959美元现金和1.16726019亿美元美国国债[145] 应付账款和应计费用相关数据变化 - 2022年9月30日，公司应付账款和应计费用为1,422,592美元，较2021年12月31日的140,163美元大幅增加[20] 运营及净亏损相关数据变化 - 2022年前三季度，公司运营亏损2,394,702美元，2021年同期亏损5,180美元[22] - 2022年前三季度，公司净亏损2,007,578美元，2021年同期亏损5,180美元[24] - 2022年第三季度，净亏损820759美元，包括1129361美元的一般及行政费用和83026美元的所得税拨备，部分被信托账户投资收入391628美元抵消[159] - 2022年前九个月，净亏损2007578美元，包括2394702美元的一般及行政费用和83026美元的所得税拨备，部分被信托账户投资收入470150美元抵消[160] 信托账户投资利息收入相关数据变化 - 2022年前三季度，公司信托账户投资利息收入为470,150美元，2021年同期无此项收入[24] 非赎回普通股相关数据变化 - 2022年前三季度，公司非赎回普通股基本和摊薄加权平均股数为14,932,000股，2021年同期为2,500,000股[24] - 2022年前三季度，公司非赎回普通股基本和摊薄每股净亏损为0.13美元，2021年同期为0.00美元[24] - 2022年9月30日，非赎回普通股基本和摊薄每股净亏损为(0.05)美元，2021年为(0.00)美元；2022年九个月为(0.13)美元，2021年为(0.00)美元[75] 经营活动净现金使用量相关数据变化 - 2022年前三季度，公司经营活动净现金使用量为715,042美元，2021年同期为180美元[30] 首次公开募股相关情况 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，发售1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时私募发售55.7万股，每股10美元，总收益557万美元[34][35] - 交易成本达687.7164万美元，包括195.5万美元承销费、437万美元递延承销费和55.2164万美元其他发行成本[36] - 首次公开募股结束后，1.16725亿美元（每股10.15美元）存入信托账户[37] - 公司在首次公开发行中出售11,500,000个单位，包括行使1,500,000个单位的超额配售权，单价10美元[89] - 同时，发起人以每股10美元的价格购买557,000个单位，总价5,570,000美元[90] - 2021年11月3日，首次公开募股注册声明生效，11月8日完成1150万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益1.15亿美元，交易成本6877164美元[153] - 首次公开募股同时，完成向发起人私募55.7万单位，每单位10美元，总收益约557万美元[154] - 首次公开募股和私募净收益约1.16725亿美元存入信托账户[155] - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[211] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售557,000个私募单位，每个单位10美元，总收益557万美元，截至2021年11月8日收到368万美元，记录189万美元认购应收款，发起人于2021年11月12日全额支付认购款[212] - 首次公开募股产生发行成本6,877,164美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，约1.16725亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[214] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募单位发售的总收益中，总计1.16725亿美元存入信托账户[215] 股份赎回相关情况 - 2022年10月20日，1080.5877股普通股被赎回，剩余69.4123股待赎回[34] - 公众股东有权在初始业务合并时赎回股份，每股赎回价格预计最初为10.15美元，2022年10月26日后预计为10.65美元[40] - 2022年10月20日，股东批准提案，将业务合并完成日期从2022年11月8日延长至2023年2月8日，可最多再延长9个月，每次3个月，每次延期需支付35万美元延期费，发起人同意贷款35万美元，当日10805877股普通股被赎回，剩余4156123股发行在外并有权投票[149] 业务合并相关情况 - 公司业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户净资产余额的80%，且合并后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[39] - 公司需在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并，2022年10月20日股东批准将合并日期延长3个月至2023年2月8日，若发起人每次支付35万美元，最多可再延长9个月[42] - 2022年6月15日公司与VSee和iDoc达成业务合并协议，8月9日和10月6日进行了修订[46] - 业务合并协议下，VSee和iDoc合并股权价值为1.1亿美元，VSee股东可获合并对价最高6050万美元，iDoc股东可获最高4950万美元[106][108][110] - 公司将批准并采用VSee Health, Inc. 2022股权奖励计划，初始股份储备为业务合并后公司普通股数量的15%[111] - 业务合并完成需满足多项条件，包括反垄断审批、股东批准，且公司净有形资产至少500.0001万美元[112] - 2022年10月6日，公司修订了业务合并协议，并签订了各种支持协议[148] - 2022年6月15日，Digital Health Acquisition Corp（DHAC）与Merger Sub I、Merger Sub II、VSee和iDoc签订业务合并协议[177] - VSee和iDoc的业务合并股权价值为1.1亿美元[178] - VSee股东有权获得的合并对价为6050万美元减去有效时间期权授予数量乘以10美元再减去VSee的交易费用总额[179] - iDoc股东有权获得的合并对价为4950万美元减去iDoc的交易费用总额[182] - DHAC将批准并采用VSee Health, Inc. 2022股权奖励计划，初始股份储备为业务合并后DHAC流通普通股数量的15%[183] - 业务合并完成后，DHAC至少要有500.0001万美元的有形净资产[184] 营运资金贷款相关情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无未偿还的营运资金贷款[52] 发起人相关情况 - 发起人等同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权，并投票支持初始业务合并[44] - 2021年6月7日，发起人等以25,000美元购买4,312,500股，10月forfeited 1,437,500股，剩余2,875,000股创始人股份[92] - 2021年6月7日，发起人同意向公司贷款最高625,000美元用于首次公开发行费用，实际借款602,720美元，于11月12日偿还[93] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付402,936美元费用，于11月12日偿还；11月12日公司额外预支43,900美元，截至2022年9月30日仍未偿还[95] - 公司自2021年11月3日起每月向发起人关联方支付10,000美元办公等服务费用，2022年第三季度和前九个月分别产生费用30,000美元和90,000美元，其中10,000美元计入应计费用[97] - 自证券在纳斯达克全球市场上市起至业务合并或清算，公司同意每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费，2022年第三季度和前九个月分别记录3万美元和9万美元行政服务费用[176] 税率相关情况 - 公司2022年和2021年9月30日止三个月有效税率分别为11.25%和0.0%，九个月分别为4.31%和0.0%，法定税率为21%[69] 认股权证相关情况 - 认股权证可购买总计12,057,000股普通股，截至2022年9月30日，公司无稀释性证券[74] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和流通的认股权证为1205.7万份，每份认股权证有权以每股11.50美元的价格购买1股普通股[129] - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，条件是普通股最后成交价在任何30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[132] - 若公司发行额外普通股或股权关联证券的发行价低于每股9.20美元，且总收益超过总股权收益的60%，认股权证的行使价格将调整为市场价值或发行价格的115%[139] - 认股权证持有人可选择限制行使认股权证，以免行使后实益拥有超过已发行普通股的9.8%[140] 公司特殊身份及政策相关情况 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不退出延长过渡期[56][57] - 公司符合《JOBS法案》“新兴成长公司”资格，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，部分豁免适用期为首次公开募股完成后5年或不再符合“新兴成长公司”资格为止[199][200] 发行成本分配相关情况 - 公司按相对公允价值基础将发行成本分配至首次公开发行的可分离金融工具[58] 金融机构现金账户相关情况 - 公司金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的保险限额，但未发生损失[77] 优先股及融资相关情况 - 2022年11月3日，公司与A.G.P.签订证券购买协议，A.G.P.将认购4370股B系列优先股，购买价格为437万美元，以A.G.P.递延承销费转换支付[104] - 2022年10月6日，公司与PIPE投资者签订协议，投资者将认购8000股A系列优先股和42.4万份认股权证，融资至少800万美元[115] - PIPE投资者认购8000股A系列优先股和可购买42.4万股DHAC普通股的认股权证，总收益至少800万美元[185] PIPE协议相关情况 - PIPE注册权协议规定，公司需在交易完成后30天内提交注册声明，注册至少为可转换股份和认股权证所对应普通股数量200%的股份[116] - PIPE锁定协议规定，部分股东在锁定期间内不得出售公司普通股或可转换证券，锁定期间最长为交易完成后8个月[118][119] - 对于额外发行，DHAC需向PIPE投资者提供100%的额外发行证券；对于后续发行，需提供25%的发行证券[187] - DHAC将在PIPE证券购买协议完成后30天内提交注册声明，注册和转售至少为PIPE股份转换和PIPE认股权证行使后可发行的DHAC普通股数量200%的股份[188] 过桥票据相关情况 - 2022年10月6日，公司、VSee和iDoc与投资者签订协议，发行总计222.2222万美元的过桥票据，年利率10%，可转换为公司普通股[120] - 2022年10月6日，DHAC、VSee和iDoc向一名投资者发行并出售总计222.2222万美元的10%原始发行折扣优先担保本票[192] 诉讼相关情况 - 2022年9月26日，公司收到诉讼通知，原告要求支付未付工资和1万份已归属激励性股票期权，公司将努力解决[121] - 2022年9月26日公司被通知一起诉讼，原告要求支付未付工资和10,000份已归属激励股票期权，公司将解决索赔，预计无重大后果[207] 普通股发行及流通相关情况 - 公司获授权发行5000万股普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和流通的普通股为343.2万股，另有1150万股待赎回[123] 业务合并完成条件相关情况 - 公司仅在有形净资产至少为500.0001万美元且多数已发行普通股投票赞成的情况下，才会完成首次业务合并[125] - 若公司在本次发行结束后12个月内未完成首次业务合并，将赎回100%已发行的公众股份，并进行清算和解散[126] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，作为较小报告公司，该准则2024年1月1日对2023年12月15日后开始的财年生效，允许2021年1月1日提前采用，公司截至2022年9月30日未采用[195] - 作为较小报告公司，ASU

公司基本信息 - 公司名称为DIGITAL HEALTH ACQUISITION CORP. [205] - 公司董事长兼首席执行官为Scott Wolf [206] - 公司首席财务官为Daniel Sullivan [206] - 报告签署日期为2022年8月15日 [207] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司总资产为1.17209694亿美元，较2021年12月31日的1.17944595亿美元有所下降[18] - 2022年6月30日，公司流动负债为63.5981万美元，较2021年12月31日的18.4063万美元大幅增加[18] - 2022年第二季度，公司净亏损65.9459万美元，2021年同期净亏损5000美元[20] - 2022年上半年，公司净亏损118.6819万美元，2021年同期净亏损5000美元[20] - 2022年6月30日，公司股东赤字为452.1287万美元，较2021年12月31日的333.4468万美元有所增加[18] - 2022年上半年，公司经营活动净现金使用量为56.8887万美元，2021年同期无相关数据[25] - 2022年6月30日，公司现金余额为19.1125万美元，较期初的76.0012万美元大幅减少[25] - 截至2022年6月30日，公司现金余额为191,125美元，营运资金短缺231,787美元，持续经营能力存疑[51] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无未偿还的营运资金贷款[49] - 2022年和2021年6月30日止三个月及六个月，公司有效税率均为0.0%，法定税率为21% [65] - 2022年6月30日止三个月，普通股净亏损分配65.9459万美元，加权平均流通股数1493.2万股，每股净亏损0.04美元；2021年同期净亏损分配5000美元，加权平均流通股数250万股，每股净亏损0美元；2022年6月30日止六个月，普通股净亏损分配118.6819万美元，加权平均流通股数1493.2万股，每股净亏损0.08美元；2021年同期净亏损分配5000美元，加权平均流通股数250万股，每股净亏损0美元[73] - 2022年6月30日，信托账户资产包括0美元现金和1.16777亿美元美国国债；2021年12月31日，信托账户资产包括959美元现金和1.16726019亿美元美国国债[139] - 2022年6月30日，持有至到期美国国债（2022年4月19日到期）摊余成本1.16777亿美元，持有总损失2.85万美元，公允价值1.168055亿美元；2021年12月31日，持有至到期美国国债（2022年3月17日到期）摊余成本1.16726019亿美元，持有总损失3097美元，公允价值1.16722922亿美元[141] - 2022年第二季度，公司净亏损65.9459万美元，包括72.2162万美元一般及行政费用和6.2703万美元信托账户投资收入[154] - 2022年上半年，公司净亏损118.6819万美元，包括126.5341万美元一般及行政费用和7.8522万美元信托账户投资收入[154] - 2021年第二季度及2021年3月5日（成立）至6月30日，公司净亏损5000美元，为组建和运营成本[155] - 截至2022年6月30日，公司有19.1125万美元现金，无现金等价物[156] - 截至2022年6月30日，公司现金余额为191,125美元，营运资金缺口为231,787美元[166] 首次公开募股相关数据 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元[29] - 2021年11月8日，公司向赞助商私募55.7万股，每股10美元，总收益557万美元[30] - 交易成本总计687.7164万美元，包括195.5万美元承销费、437万美元递延承销费和55.2164万美元其他发行成本[31] - 2021年11月8日首次公开募股结束后，1.16725亿美元（每单位10.15美元）被存入信托账户[32] - 首次公开募股总收益1.15亿美元，分配给公共认股权证1248.3555万美元，普通股发行成本692.3767万美元，账面价值增值至赎回价值2113.2322万美元，可能赎回的普通股为1.16725亿美元[63] - 首次公开募股中，公司出售1150万个单位，每个单位售价10美元，包含一股普通股和一份认股权证，认股权证行权价为每股11.50美元[83] - 首次公开募股完成同时，发起人以每股10美元价格私下配售55.7万个单位，总价557万美元，2021年11月8日公司收到368万美元，记录189万美元认购应收款，11月12日发起人全额支付认购款[84] - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元，交易成本687.7164万美元[148] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募发售55.7万单位，每单位10美元，总收益约557万美元[149] - 首次公开募股和私募发售完成后，约1.16725亿美元净收益存入信托账户，账户外有9478美元现金用于营运资金[150][159] - 首次公开募股结束时，公司支付承销折扣为每单位0.17美元，总计1,955,000美元；另有相当于首次公开募股总收益3.8%（即4,370,000美元）的递延承销佣金，将在业务合并时支付[169] - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益115,000,000美元[190] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售557,000个私募单位，每个单位10美元，总收益5,570,000美元[191] - 首次公开募股产生发行成本6,877,164美元（包括1,955,000美元承销费、4,370,000美元递延承销费和552,164美元其他发行成本）[193] - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募单位发售的总收益中，116,725,000美元存入信托账户[194] 业务合并相关规定 - 公司业务合并的目标企业公平市值至少为签署合并协议时信托账户净资产余额的80%，且合并后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[33] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并时赎回全部或部分普通股，赎回价格预计为每股10.15美元[36] - 公司需在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并，否则将进行清算和解散[38] - 保荐人等同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权，并投票支持初始业务合并[39] - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，确保信托账户资金不低于每股10.15美元或清算时实际每股金额[41] - 2022年6月15日，公司与相关方签订业务合并协议，8月9日协议修订重述[42][43] - 业务合并完成的条件包括相关反垄断等待期结束、各方股东批准以及DHAC合并后至少有5000001美元的有形净资产[107] - 业务合并完成条件之一是DHAC信托账户释放的现金收益与PIPE融资收益之和不少于1000万美元[108] - PIPE投资者同意认购和购买可转换为DHAC普通股的本票和认股权证，融资收益至少1000万美元[109] - 公司完成初始业务合并需满足有形净资产至少500.0001万美元且多数流通普通股投票赞成[120] - 若公司未在12个月内完成初始业务合并，将赎回100%流通公众股并进行清算[121] - 若公司在首次公开募股结束后12个月内未能完成初始业务合并，将赎回公开发行股份，每股价格为信托账户存款总额除以当时公开发行股份数量[151] 认股权证相关信息 - 认股权证可购买总计1205.7万股普通股[72] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，有1205.7万份认股权证发行并流通，行权价为每股11.50美元[124] - 认股权证在初始业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后可行使，有效期5年[124] - 公司可按每股0.01美元赎回认股权证，条件是普通股最后成交价连续20个交易日内达到或超过每股18.00美元[127] - 若公司赎回认股权证，管理层可要求持有人以“无现金方式”行权[130] 关联交易及费用 - 2021年6月7日，发起人等以25000美元购买4312500股，10月forfeited 1437500股，剩余2875000股创始人股份[88] - 2021年6月7日，发起人同意贷款给公司最高625000美元用于首次公开募股部分费用，借款602720美元，于2021年11月12日偿还[89] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付402936美元费用，于2021年11月12日偿还；2021年11月12日公司额外预支43900美元，截至2022年6月30日和2021年12月31日仍未偿还[90] - 自2021年11月3日起，公司同意每月支付发起人关联方10000美元用于办公空间等服务，2022年第二季度和上半年分别产生费用30000美元和60000美元，其中10000美元计入2022年6月30日应计费用[93] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得首次公开募股存入信托账户总收益的3.8%作为递延承销佣金[98] - 自公司证券在纳斯达克全球市场首次上市之日起，至完成首次业务合并或清算之日止，公司同意每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地等行政服务；2022年第一季度和上半年分别记录行政服务费用30,000美元和60,000美元[170] 特定交易相关数据 - VSee交易中，VSee现金对价为VSee交易结束对价的20%，股票对价为80%，VSee交易结束对价为60500000美元减去相关费用[101] - iDoc交易中，iDoc现金对价为iDoc交易结束对价的20%，股票对价为80%，iDoc交易结束对价为49500000美元减去相关费用[102] 其他金融工具相关 - DHAC发行的可转换票据转换价格为每股10美元，无利息，一年到期[104] - PIPE认股权证行权价为每股12.50美元，有效期5年；PIPE本票转换价为每股10.00美元，年利率7.00%，期限18个月[110] 公司股份相关 - 公司授权发行5000万股普通股，截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和流通343.2万股[118] 激励计划相关 - 激励计划初始股份储备为业务合并结束后DHAC普通股数量的15%[106] 公司合规及内部控制 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[52][53] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额，公司未出现损失[74] - 公司认为目前未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[80] - 公司符合《JOBS法案》规定的“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，豁免部分报告要求，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再符合“新兴成长公司”条件为止[176][177] - 截至2022年6月30日，公司管理层评估认为披露控制和程序有效[181] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[183]