公司财务状况 - 公司于2023年3月31日的资产总额为7,671,480美元，较2022年底的7,634,367美元略有增长[8] - 公司于2023年第一季度净亏损为1,894,642美元，较2022年同期的527,360美元有所增加[9] - 公司于2023年3月31日的现金余额为16,331美元，较2022年底的106,998美元大幅下降[11] - 截至2023年3月31日，公司现金余额为16,331美元，净营运资本亏损473.7万美元[40] 公司业务组合与赎回 - 公司必须与一个或多个目标企业进行业务组合，其公平市场价值至少等于信托账户净余额的80%[23] - 公司将为公众股东提供在初始业务组合中赎回其普通股的机会[24] - 公司的赞助商同意在完成初始业务组合时放弃赎回权[32] - 如果公司无法在组合期内完成初始业务组合，将停止所有运营，赎回公共股份并进行清算和解散[30] 资本筹集与财务管理 - 公司可能通过贷款或赞助商等方向筹集额外资本以满足其运营资本需求[39] - 公司将现金等价物定义为原始到期日不超过三个月的所有短期投资[46] - 公司在信托账户中持有的投资主要是投资于美国国债的货币市场基金[47] - 公司的有效税率为0.0%，与21%的法定税率有所不同，这是由于对递延税资产的减值准备[54] 会计处理与财务报表 - 公司对可能赎回的普通股进行会计处理，按照ASC Topic 480的指导，将其分类为负债工具并按公允价值计量[48] - 公司在每个报告期末立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值以等于赎回价值[50] - 公司遵守FASB ASC Topic 260的会计和披露要求，计算每股普通股的净亏损[58] - 公司在计算基本和摊薄每股普通股净亏损时，不考虑与发行有关的权证的影响，因为权证的行使取决于未来事件的发生[59] 公司合并与交易 - DHAC与VSee和iDoc签订了业务合并协议，通过合并和融资文件实现业务合并[93] - VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元[96] - DHAC同意批准并采纳VSee Health, Inc. 2022 Equity Incentive Plan，提供初始股份储备，等于DHAC普通股数的15%[100] - DHAC、VSee和iDoc的业务合并的完成受到一些关闭条件的限制，包括股东批准、资产净值等[103] 股权及认股权证 - 公司发行并持有截至2023年3月31日和2022年12月31日的1205.7万认股权证，每张认股权证有权购买一股普通股，行权价格为11.50美元[133] - 认股权证将在初次业务组合完成后30天或首次公开募股结束后12个月内行使[133] - 认股权证将在公司拥有覆盖认股权证行使的普通股的有效和当前注册声明以及与这些普通股相关的当前招股说明书时才能以现金行使[134] - 认股权证将在初次业务组合完成后的第五个周年到期，或在赎回或清算时提前到期[134]

首次公开募股相关 - 2021年11月8日完成首次公开募股，发行1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元，交易成本约687.72万美元[17] - 首次公开募股同时，向发起人私募出售55.7万单位，每单位10美元，总收益约557万美元[18] - 公司首次公开募股发行1150万个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元，交易成本6877164美元，其中承销费195.5万美元，递延承销费437万美元，其他发行成本552164美元[58][72][73] - 公司私募55.7万个单位，单价10美元，总收益557万美元[59][72] - 首次公开募股支付承销折扣每单位0.17美元，总计195.5万美元，递延承销佣金为首次公开募股总收益的3.8%，即437万美元[87] 信托账户相关 - 约1.16725亿美元净收益存入信托账户，2022年10月20日赎回1080.59万股，从信托账户提取1.10472亿美元[19] - 2022年10月26日，发起人为首次三个月延期向信托账户存入35万美元，预计2022年12月31日信托账户每股约10.65美元[20] - 首次公开募股和私募部分净收益1.16725亿美元存入信托账户[53][60][73] - 2022年10月20日，10805877股普通股被赎回，从信托账户提取1.10472254亿美元[54][58][73] - 2022年10月26日，公司向赞助商发行35万美元无担保本票，款项存入信托账户，业务合并时间延长至2023年2月8日[54][75] 业务合并相关 - 公司拟聚焦企业价值约1.75亿美元至5亿美元的科技和医疗企业进行业务合并[16][24] - 若无法在首次公开募股结束后12个月内完成业务合并，将进行清算和解散[20] - 2023年2月2日宣布将业务合并日期从2月8日延至5月8日[20] - 业务合并中，VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元，VSee合并对价为6050万美元减去相关费用，iDoc合并对价为4950万美元减去相关费用[63][64][65] - 业务合并中VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元，VSee合并对价为6050万美元，iDoc合并对价为4950万美元[90][91][93] - 业务合并完成需满足多项条件，包括DHAC净有形资产至少500.0001万美元[97] - 公司需在2023年5月8日收盘前完成业务合并并筹集额外资金，否则将停止运营进行清算[209] 财务数据关键指标变化 - 2022年全年净亏损3242501美元，包括3594967美元的组建和运营成本等，部分被信托账户投资收入922644美元抵消[67] - 2021年3月30日至12月31日净亏损约280701美元，包括约282671美元的组建和运营成本，部分被信托账户投资收入约1970美元抵消[68] - 截至2022年12月31日，公司现金为106998美元，无现金等价物[70] - 2022年经营活动使用现金139.1213万美元，净亏损324.2501万美元[77] - 2021年3月30日至12月31日，经营活动使用现金60.5113万美元，净亏损28.0701万美元[78] - 截至2022年12月31日，现金余额为10.6998万美元，营运资金短缺305.6596万美元[84] - 行政服务协议规定每月支付1万美元，2022年和2021年分别记录行政服务费用12万美元和2万美元[88] - 2022年12月31日现金为106,998美元，2021年为760,012美元[215] - 2022年12月31日预付及其他流动资产为0美元，2021年为457,605美元[215] - 2022年12月31日信托账户持有的投资为7,527,369美元，2021年为116,726,978美元[215] - 2022年12月31日总资产为7,634,367美元，2021年为117,944,595美元[215] - 2022年12月31日应付账款及应计费用为1,886,312美元，2021年为140,163美元[215] - 2022年12月31日应付所得税为187,225美元，2021年为0美元[215] - 2022年12月31日当前负债总额为3,295,614美元，2021年为184,063美元[215] - 2022年12月31日递延承销费应付金额为4,370,000美元，2021年为4,370,000美元[215] - 2022年12月31日可能赎回的普通股价值为7,395,349美元，2021年为116,725,000美元[215] - 2022年12月31日股东赤字为7,426,596美元，2021年为3,334,468美元[215] 融资相关 - 2022年10月6日，公司发行总本金2222222美元的过桥票据，888889美元分配给公司，年利率10%，公司收到738200美元用于营运资金[74] - 初始PIPE融资发行8000股A系列优先股和可购买42.4万股DHAC普通股的认股权证，总收益至少800万美元[98] - 2023年1月18日，公司与发起人签订支持协议，提供额外购买2000股A系列优先股和认股权证的选择[100] - 截至2023年3月31日，额外PIPE融资最高达700万美元，总成交PIPE收益增至1500万美元[101] - PIPE认股权证可按每股12.50美元的价格转换为DHAC普通股，有效期为发行之日起5年；PIPE股份可按每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股[102] - DHAC需在PIPE证券购买协议完成后30天内，向美国证券交易委员会提交注册声明，注册和转售至少相当于PIPE股份转换和PIPE认股权证行使时可发行的DHAC普通股数量200%的股份[103] - PIPE锁定期从锁仓协议签订之日开始，至成交日期后八个月或DHAC普通股连续20个交易日超过12.50美元（根据股票拆分等事件调整）后的第一个交易日结束[105] - 2022年10月6日，公司发行总本金为222.2222万美元的过桥票据，年利率为10%，并发行17.3913万份认股权证和3万股普通股[107] - 若PIPE融资与业务合并同时完成，过桥票据未偿还本金的110%和10%的保证利息需在PIPE融资完成时支付[107] - 公司将PIPE融资协议认定为衍生工具，过桥票据的提前赎回条款需作为衍生工具进行分拆[112] 公司治理相关 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[36] - 公司董事会由5名董事组成，董事任期至首次股东大会结束[143] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[144] - 公司独立董事为Kevin Lowdermilk、Frank Ciufo、George McNellage和Scott Metzger[148] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[150] - 公司审计委员会由乔治·麦克内拉奇、凯文·洛德米尔克和弗兰克·库福组成，凯文·洛德米尔克任主席[151] - 公司提名委员会由凯文·洛德米尔克、乔治·麦克内拉奇和斯科特·梅茨格组成，斯科特·梅茨格任主席[153] 股权结构相关 - 截至2023年4月7日，约14名登记股东持有417.61万股已发行和流通的普通股[45] - 2023年2月14日，因和解协议发行2万股普通股[49] - 截至2023年4月7日，公司已发行和流通的普通股为4,176,123股，数字健康赞助有限责任公司持有2,630,250股，占比62.98%，斯普林克里克资本有限责任公司持有241,100股，占比5.77%，所有高管和董事作为一个团体持有275,875股，占比6.61%[164][167] - 2021年6月7日，公司发起人等以25,000美元总价购买4,312,500股，10月26日，发起人等放弃1,437,500股普通股[168] 关联交易相关 - 公司将报销高管和董事代表公司开展特定活动产生的合理自付业务费用，若费用超过信托账户外可用资金及信托账户利息收入，除非完成首次业务合并，否则不予报销[177] - 公司不会向首次公开发行前持有普通股的初始股东、高管或董事及其关联方支付任何形式的补偿或费用[178] - 公司与高管、董事及其关联方的所有交易条款需不逊于与非关联第三方的交易条款，且需经多数无利害关系的“独立”董事或无交易利益的董事会成员事先批准[179][183] - 公司关联方交易定义为单个日历年涉及总金额可能超过12万美元、公司或子公司参与且特定人员有直接或间接重大利益的交易[180] - 公司审计委员会负责审查和批准关联方交易，要求董事和高管填写问卷以获取关联方交易信息[183] - 公司不会与初始股东关联实体完成业务合并，除非获得独立投资银行认为该业务合并对非关联股东财务公平的意见，且不会向现有高管、董事、初始股东及其关联实体支付业务合并相关费用[185] 审计相关 - 2022年和2021年（2021年3月30日成立至12月31日），公司支付给独立注册公共会计师事务所Withum的审计费用分别约为84,200美元和24,700美元[189] - 2022年和2021年（2021年3月30日成立至12月31日），Withum未提供审计相关、税务及其他服务[190][191][192] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务及费用条款[193] - 审计机构自2021年起为公司提供审计服务[213] - 审计报告日期为2023年4月11日[213] - 审计机构PCAOB编号为100[205][213] - 审计机构认为财务报表在所有重大方面公允反映公司财务状况[208] 其他事项 - 公司于2021年3月30日采用ASU 2020 - 06，该准则对公司财务报表无影响[114] - 2022年8月16日签署的《2022年降低通胀法案》规定，自2023年1月1日起，对某些股票回购征收1%的消费税[116] - 2022年12月31日后发生的任何赎回或其他回购可能需缴纳消费税，这可能导致公司完成业务合并的可用现金减少[117] - 公司于2021年3月30日采用ASU 2020 - 06，该准则2024年1月1日生效，采用对财务报表无影响[118] - 截至2022年12月31日，公司无表外安排[119] - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新或修订会计准则，财务报表可能缺乏可比性[120] - 新兴成长公司多项豁免适用期为首次公开募股完成后5年或不再符合该身份为止[123] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[127] - 截至2022年12月31日，公司维持有效的财务报告内部控制[131] - 2021年6月7日，发起人同意向公司贷款最高625,000美元用于首次公开募股部分费用，借款602,720美元，于11月12日偿还[169] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付402,936美元费用，该预付款于11月12日偿还，11月12日公司额外预付43,900美元，截至2021年和2022年12月31日仍未支付[170][171] - 截至2022年12月31日，公司在营运资本贷款项下无借款[173] - 2022年10月26日，公司向数字健康赞助有限责任公司发行350,000美元无担保本票，存入信托账户并将完成业务合并时间从11月8日延长至2月8日，本票无息，仅在业务合并完成时偿还[174] - 2023年1月，SCS资本有限责任公司向公司发行无担保本票，公司可借款最高250,000美元，本票无息，用于支付一般运营费用[175] - 自2021年11月3日起，公司同意每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间等服务，费用在完成初始业务合并或清算时停止，2022年全年产生费用120,000美元，其中10,550美元计入2022年12月应计费用，2021年3月30日至12月31日产生费用20,000美元，其中10,000美元计入2021年12月应计费用[176] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立成员[186] - 报告日期为2023年4月12日[202] - 首席执行官兼董事长Scott Wolf于2023年4月12日签署报告[203] - 首席财务官Daniel Sullivan于2023年4月12日签署报告[203] - 多位董事于2023年4月12日签署报告[203] - 财务报表涵盖2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表等内容[205][208]

现金及现金等价物相关数据变化 - 截至2022年9月30日，公司现金为44,970美元，较2021年12月31日的760,012美元大幅减少[20] - 2022年9月30日，公司现金期末余额为44,970美元，较期初的760,012美元减少[30] - 截至2022年9月30日，公司现金余额为44,970美元，营运资金缺口为1,217,130美元[54] - 截至2022年9月30日，公司现金44970美元，无现金等价物[161] 信托账户相关数据变化 - 2022年9月30日，公司现金投资信托账户余额为117,197,128美元，较2021年12月31日的116,726,978美元略有增加[20] - 截至2022年9月30日，信托账户持有的资产包括1.17197128亿美元货币市场基金[144] - 截至2021年12月31日，信托账户持有的资产包括959美元现金和1.16726019亿美元美国国债[145] 应付账款和应计费用相关数据变化 - 2022年9月30日，公司应付账款和应计费用为1,422,592美元，较2021年12月31日的140,163美元大幅增加[20] 运营及净亏损相关数据变化 - 2022年前三季度，公司运营亏损2,394,702美元，2021年同期亏损5,180美元[22] - 2022年前三季度，公司净亏损2,007,578美元，2021年同期亏损5,180美元[24] - 2022年第三季度，净亏损820759美元，包括1129361美元的一般及行政费用和83026美元的所得税拨备，部分被信托账户投资收入391628美元抵消[159] - 2022年前九个月，净亏损2007578美元，包括2394702美元的一般及行政费用和83026美元的所得税拨备，部分被信托账户投资收入470150美元抵消[160] 信托账户投资利息收入相关数据变化 - 2022年前三季度，公司信托账户投资利息收入为470,150美元，2021年同期无此项收入[24] 非赎回普通股相关数据变化 - 2022年前三季度，公司非赎回普通股基本和摊薄加权平均股数为14,932,000股，2021年同期为2,500,000股[24] - 2022年前三季度，公司非赎回普通股基本和摊薄每股净亏损为0.13美元，2021年同期为0.00美元[24] - 2022年9月30日，非赎回普通股基本和摊薄每股净亏损为(0.05)美元，2021年为(0.00)美元；2022年九个月为(0.13)美元，2021年为(0.00)美元[75] 经营活动净现金使用量相关数据变化 - 2022年前三季度，公司经营活动净现金使用量为715,042美元，2021年同期为180美元[30] 首次公开募股相关情况 - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，发售1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时私募发售55.7万股，每股10美元，总收益557万美元[34][35] - 交易成本达687.7164万美元，包括195.5万美元承销费、437万美元递延承销费和55.2164万美元其他发行成本[36] - 首次公开募股结束后，1.16725亿美元（每股10.15美元）存入信托账户[37] - 公司在首次公开发行中出售11,500,000个单位，包括行使1,500,000个单位的超额配售权，单价10美元[89] - 同时，发起人以每股10美元的价格购买557,000个单位，总价5,570,000美元[90] - 2021年11月3日，首次公开募股注册声明生效，11月8日完成1150万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益1.15亿美元，交易成本6877164美元[153] - 首次公开募股同时，完成向发起人私募55.7万单位，每单位10美元，总收益约557万美元[154] - 首次公开募股和私募净收益约1.16725亿美元存入信托账户[155] - 2021年11月8日公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元[211] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售557,000个私募单位，每个单位10美元，总收益557万美元，截至2021年11月8日收到368万美元，记录189万美元认购应收款，发起人于2021年11月12日全额支付认购款[212] - 首次公开募股产生发行成本6,877,164美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，约1.16725亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[214] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募单位发售的总收益中，总计1.16725亿美元存入信托账户[215] 股份赎回相关情况 - 2022年10月20日，1080.5877股普通股被赎回，剩余69.4123股待赎回[34] - 公众股东有权在初始业务合并时赎回股份，每股赎回价格预计最初为10.15美元，2022年10月26日后预计为10.65美元[40] - 2022年10月20日，股东批准提案，将业务合并完成日期从2022年11月8日延长至2023年2月8日，可最多再延长9个月，每次3个月，每次延期需支付35万美元延期费，发起人同意贷款35万美元，当日10805877股普通股被赎回，剩余4156123股发行在外并有权投票[149] 业务合并相关情况 - 公司业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户净资产余额的80%，且合并后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[39] - 公司需在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并，2022年10月20日股东批准将合并日期延长3个月至2023年2月8日，若发起人每次支付35万美元，最多可再延长9个月[42] - 2022年6月15日公司与VSee和iDoc达成业务合并协议，8月9日和10月6日进行了修订[46] - 业务合并协议下，VSee和iDoc合并股权价值为1.1亿美元，VSee股东可获合并对价最高6050万美元，iDoc股东可获最高4950万美元[106][108][110] - 公司将批准并采用VSee Health, Inc. 2022股权奖励计划，初始股份储备为业务合并后公司普通股数量的15%[111] - 业务合并完成需满足多项条件，包括反垄断审批、股东批准，且公司净有形资产至少500.0001万美元[112] - 2022年10月6日，公司修订了业务合并协议，并签订了各种支持协议[148] - 2022年6月15日，Digital Health Acquisition Corp（DHAC）与Merger Sub I、Merger Sub II、VSee和iDoc签订业务合并协议[177] - VSee和iDoc的业务合并股权价值为1.1亿美元[178] - VSee股东有权获得的合并对价为6050万美元减去有效时间期权授予数量乘以10美元再减去VSee的交易费用总额[179] - iDoc股东有权获得的合并对价为4950万美元减去iDoc的交易费用总额[182] - DHAC将批准并采用VSee Health, Inc. 2022股权奖励计划，初始股份储备为业务合并后DHAC流通普通股数量的15%[183] - 业务合并完成后，DHAC至少要有500.0001万美元的有形净资产[184] 营运资金贷款相关情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无未偿还的营运资金贷款[52] 发起人相关情况 - 发起人等同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权，并投票支持初始业务合并[44] - 2021年6月7日，发起人等以25,000美元购买4,312,500股，10月forfeited 1,437,500股，剩余2,875,000股创始人股份[92] - 2021年6月7日，发起人同意向公司贷款最高625,000美元用于首次公开发行费用，实际借款602,720美元，于11月12日偿还[93] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付402,936美元费用，于11月12日偿还；11月12日公司额外预支43,900美元，截至2022年9月30日仍未偿还[95] - 公司自2021年11月3日起每月向发起人关联方支付10,000美元办公等服务费用，2022年第三季度和前九个月分别产生费用30,000美元和90,000美元，其中10,000美元计入应计费用[97] - 自证券在纳斯达克全球市场上市起至业务合并或清算，公司同意每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费，2022年第三季度和前九个月分别记录3万美元和9万美元行政服务费用[176] 税率相关情况 - 公司2022年和2021年9月30日止三个月有效税率分别为11.25%和0.0%，九个月分别为4.31%和0.0%，法定税率为21%[69] 认股权证相关情况 - 认股权证可购买总计12,057,000股普通股，截至2022年9月30日，公司无稀释性证券[74] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和流通的认股权证为1205.7万份，每份认股权证有权以每股11.50美元的价格购买1股普通股[129] - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，条件是普通股最后成交价在任何30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[132] - 若公司发行额外普通股或股权关联证券的发行价低于每股9.20美元，且总收益超过总股权收益的60%，认股权证的行使价格将调整为市场价值或发行价格的115%[139] - 认股权证持有人可选择限制行使认股权证，以免行使后实益拥有超过已发行普通股的9.8%[140] 公司特殊身份及政策相关情况 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不退出延长过渡期[56][57] - 公司符合《JOBS法案》“新兴成长公司”资格，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，部分豁免适用期为首次公开募股完成后5年或不再符合“新兴成长公司”资格为止[199][200] 发行成本分配相关情况 - 公司按相对公允价值基础将发行成本分配至首次公开发行的可分离金融工具[58] 金融机构现金账户相关情况 - 公司金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的保险限额，但未发生损失[77] 优先股及融资相关情况 - 2022年11月3日，公司与A.G.P.签订证券购买协议，A.G.P.将认购4370股B系列优先股，购买价格为437万美元，以A.G.P.递延承销费转换支付[104] - 2022年10月6日，公司与PIPE投资者签订协议，投资者将认购8000股A系列优先股和42.4万份认股权证，融资至少800万美元[115] - PIPE投资者认购8000股A系列优先股和可购买42.4万股DHAC普通股的认股权证，总收益至少800万美元[185] PIPE协议相关情况 - PIPE注册权协议规定，公司需在交易完成后30天内提交注册声明，注册至少为可转换股份和认股权证所对应普通股数量200%的股份[116] - PIPE锁定协议规定，部分股东在锁定期间内不得出售公司普通股或可转换证券，锁定期间最长为交易完成后8个月[118][119] - 对于额外发行，DHAC需向PIPE投资者提供100%的额外发行证券；对于后续发行，需提供25%的发行证券[187] - DHAC将在PIPE证券购买协议完成后30天内提交注册声明，注册和转售至少为PIPE股份转换和PIPE认股权证行使后可发行的DHAC普通股数量200%的股份[188] 过桥票据相关情况 - 2022年10月6日，公司、VSee和iDoc与投资者签订协议，发行总计222.2222万美元的过桥票据，年利率10%，可转换为公司普通股[120] - 2022年10月6日，DHAC、VSee和iDoc向一名投资者发行并出售总计222.2222万美元的10%原始发行折扣优先担保本票[192] 诉讼相关情况 - 2022年9月26日，公司收到诉讼通知，原告要求支付未付工资和1万份已归属激励性股票期权，公司将努力解决[121] - 2022年9月26日公司被通知一起诉讼，原告要求支付未付工资和10,000份已归属激励股票期权，公司将解决索赔，预计无重大后果[207] 普通股发行及流通相关情况 - 公司获授权发行5000万股普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和流通的普通股为343.2万股，另有1150万股待赎回[123] 业务合并完成条件相关情况 - 公司仅在有形净资产至少为500.0001万美元且多数已发行普通股投票赞成的情况下，才会完成首次业务合并[125] - 若公司在本次发行结束后12个月内未完成首次业务合并，将赎回100%已发行的公众股份，并进行清算和解散[126] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，作为较小报告公司，该准则2024年1月1日对2023年12月15日后开始的财年生效，允许2021年1月1日提前采用，公司截至2022年9月30日未采用[195] - 作为较小报告公司，ASU

公司基本信息 - 公司名称为DIGITAL HEALTH ACQUISITION CORP. [205] - 公司董事长兼首席执行官为Scott Wolf [206] - 公司首席财务官为Daniel Sullivan [206] - 报告签署日期为2022年8月15日 [207] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司总资产为1.17209694亿美元，较2021年12月31日的1.17944595亿美元有所下降[18] - 2022年6月30日，公司流动负债为63.5981万美元，较2021年12月31日的18.4063万美元大幅增加[18] - 2022年第二季度，公司净亏损65.9459万美元，2021年同期净亏损5000美元[20] - 2022年上半年，公司净亏损118.6819万美元，2021年同期净亏损5000美元[20] - 2022年6月30日，公司股东赤字为452.1287万美元，较2021年12月31日的333.4468万美元有所增加[18] - 2022年上半年，公司经营活动净现金使用量为56.8887万美元，2021年同期无相关数据[25] - 2022年6月30日，公司现金余额为19.1125万美元，较期初的76.0012万美元大幅减少[25] - 截至2022年6月30日，公司现金余额为191,125美元，营运资金短缺231,787美元，持续经营能力存疑[51] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无未偿还的营运资金贷款[49] - 2022年和2021年6月30日止三个月及六个月，公司有效税率均为0.0%，法定税率为21% [65] - 2022年6月30日止三个月，普通股净亏损分配65.9459万美元，加权平均流通股数1493.2万股，每股净亏损0.04美元；2021年同期净亏损分配5000美元，加权平均流通股数250万股，每股净亏损0美元；2022年6月30日止六个月，普通股净亏损分配118.6819万美元，加权平均流通股数1493.2万股，每股净亏损0.08美元；2021年同期净亏损分配5000美元，加权平均流通股数250万股，每股净亏损0美元[73] - 2022年6月30日，信托账户资产包括0美元现金和1.16777亿美元美国国债；2021年12月31日，信托账户资产包括959美元现金和1.16726019亿美元美国国债[139] - 2022年6月30日，持有至到期美国国债（2022年4月19日到期）摊余成本1.16777亿美元，持有总损失2.85万美元，公允价值1.168055亿美元；2021年12月31日，持有至到期美国国债（2022年3月17日到期）摊余成本1.16726019亿美元，持有总损失3097美元，公允价值1.16722922亿美元[141] - 2022年第二季度，公司净亏损65.9459万美元，包括72.2162万美元一般及行政费用和6.2703万美元信托账户投资收入[154] - 2022年上半年，公司净亏损118.6819万美元，包括126.5341万美元一般及行政费用和7.8522万美元信托账户投资收入[154] - 2021年第二季度及2021年3月5日（成立）至6月30日，公司净亏损5000美元，为组建和运营成本[155] - 截至2022年6月30日，公司有19.1125万美元现金，无现金等价物[156] - 截至2022年6月30日，公司现金余额为191,125美元，营运资金缺口为231,787美元[166] 首次公开募股相关数据 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元[29] - 2021年11月8日，公司向赞助商私募55.7万股，每股10美元，总收益557万美元[30] - 交易成本总计687.7164万美元，包括195.5万美元承销费、437万美元递延承销费和55.2164万美元其他发行成本[31] - 2021年11月8日首次公开募股结束后，1.16725亿美元（每单位10.15美元）被存入信托账户[32] - 首次公开募股总收益1.15亿美元，分配给公共认股权证1248.3555万美元，普通股发行成本692.3767万美元，账面价值增值至赎回价值2113.2322万美元，可能赎回的普通股为1.16725亿美元[63] - 首次公开募股中，公司出售1150万个单位，每个单位售价10美元，包含一股普通股和一份认股权证，认股权证行权价为每股11.50美元[83] - 首次公开募股完成同时，发起人以每股10美元价格私下配售55.7万个单位，总价557万美元，2021年11月8日公司收到368万美元，记录189万美元认购应收款，11月12日发起人全额支付认购款[84] - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元，交易成本687.7164万美元[148] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募发售55.7万单位，每单位10美元，总收益约557万美元[149] - 首次公开募股和私募发售完成后，约1.16725亿美元净收益存入信托账户，账户外有9478美元现金用于营运资金[150][159] - 首次公开募股结束时，公司支付承销折扣为每单位0.17美元，总计1,955,000美元；另有相当于首次公开募股总收益3.8%（即4,370,000美元）的递延承销佣金，将在业务合并时支付[169] - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益115,000,000美元[190] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售557,000个私募单位，每个单位10美元，总收益5,570,000美元[191] - 首次公开募股产生发行成本6,877,164美元（包括1,955,000美元承销费、4,370,000美元递延承销费和552,164美元其他发行成本）[193] - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募单位发售的总收益中，116,725,000美元存入信托账户[194] 业务合并相关规定 - 公司业务合并的目标企业公平市值至少为签署合并协议时信托账户净资产余额的80%，且合并后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[33] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并时赎回全部或部分普通股，赎回价格预计为每股10.15美元[36] - 公司需在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并，否则将进行清算和解散[38] - 保荐人等同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权，并投票支持初始业务合并[39] - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，确保信托账户资金不低于每股10.15美元或清算时实际每股金额[41] - 2022年6月15日，公司与相关方签订业务合并协议，8月9日协议修订重述[42][43] - 业务合并完成的条件包括相关反垄断等待期结束、各方股东批准以及DHAC合并后至少有5000001美元的有形净资产[107] - 业务合并完成条件之一是DHAC信托账户释放的现金收益与PIPE融资收益之和不少于1000万美元[108] - PIPE投资者同意认购和购买可转换为DHAC普通股的本票和认股权证，融资收益至少1000万美元[109] - 公司完成初始业务合并需满足有形净资产至少500.0001万美元且多数流通普通股投票赞成[120] - 若公司未在12个月内完成初始业务合并，将赎回100%流通公众股并进行清算[121] - 若公司在首次公开募股结束后12个月内未能完成初始业务合并，将赎回公开发行股份，每股价格为信托账户存款总额除以当时公开发行股份数量[151] 认股权证相关信息 - 认股权证可购买总计1205.7万股普通股[72] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，有1205.7万份认股权证发行并流通，行权价为每股11.50美元[124] - 认股权证在初始业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后可行使，有效期5年[124] - 公司可按每股0.01美元赎回认股权证，条件是普通股最后成交价连续20个交易日内达到或超过每股18.00美元[127] - 若公司赎回认股权证，管理层可要求持有人以“无现金方式”行权[130] 关联交易及费用 - 2021年6月7日，发起人等以25000美元购买4312500股，10月forfeited 1437500股，剩余2875000股创始人股份[88] - 2021年6月7日，发起人同意贷款给公司最高625000美元用于首次公开募股部分费用，借款602720美元，于2021年11月12日偿还[89] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付402936美元费用，于2021年11月12日偿还；2021年11月12日公司额外预支43900美元，截至2022年6月30日和2021年12月31日仍未偿还[90] - 自2021年11月3日起，公司同意每月支付发起人关联方10000美元用于办公空间等服务，2022年第二季度和上半年分别产生费用30000美元和60000美元，其中10000美元计入2022年6月30日应计费用[93] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得首次公开募股存入信托账户总收益的3.8%作为递延承销佣金[98] - 自公司证券在纳斯达克全球市场首次上市之日起，至完成首次业务合并或清算之日止，公司同意每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地等行政服务；2022年第一季度和上半年分别记录行政服务费用30,000美元和60,000美元[170] 特定交易相关数据 - VSee交易中，VSee现金对价为VSee交易结束对价的20%，股票对价为80%，VSee交易结束对价为60500000美元减去相关费用[101] - iDoc交易中，iDoc现金对价为iDoc交易结束对价的20%，股票对价为80%，iDoc交易结束对价为49500000美元减去相关费用[102] 其他金融工具相关 - DHAC发行的可转换票据转换价格为每股10美元，无利息，一年到期[104] - PIPE认股权证行权价为每股12.50美元，有效期5年；PIPE本票转换价为每股10.00美元，年利率7.00%，期限18个月[110] 公司股份相关 - 公司授权发行5000万股普通股，截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和流通343.2万股[118] 激励计划相关 - 激励计划初始股份储备为业务合并结束后DHAC普通股数量的15%[106] 公司合规及内部控制 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[52][53] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额，公司未出现损失[74] - 公司认为目前未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[80] - 公司符合《JOBS法案》规定的“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，豁免部分报告要求，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再符合“新兴成长公司”条件为止[176][177] - 截至2022年6月30日，公司管理层评估认为披露控制和程序有效[181] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[183]

公司资产与资金状况 - 截至2022年3月31日，公司总资产为1.17619533亿美元，较2021年12月31日的1.17944595亿美元有所下降[19] - 截至2022年3月31日，公司现金余额为509,722美元，营运资金为508,164美元[50] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资金贷款无未偿还金额[48] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户资产为国债[59] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值列示为临时权益，金额为1.16725亿美元[60][64] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额[73] - 截至2022年3月31日，公司现金为50.9722万美元，无现金等价物，营运资金为50.8164万美元[139][150] - 2022年3月31日，信托账户资产包括121美元现金和116,742,676美元美国国债；2021年12月31日，包括959美元现金和116,726,019美元美国国债[124] - 2022年3月31日，持有至到期美国国债的摊余成本为116,742,676美元，总持有损失为4,224美元，公允价值为116,746,900美元；2021年12月31日，摊余成本为116,726,019美元，总持有损失为3,097美元，公允价值为116,722,922美元[127] 公司经营业绩 - 2022年第一季度，公司净亏损52.736万美元，基本和摊薄后每股亏损0.04美元[21] - 2022年第一季度基本和摊薄后普通股每股净亏损为0.04美元，净亏损分配为527,360美元，加权平均流通股数为14,932,000股[72] - 2022年第一季度公司净亏损约52.74万美元，其中一般及行政费用约54.32万美元，信托账户投资收入约1.58万美元[138] 首次公开募股相关 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元[31] - 首次公开募股同时，公司向Digital Health Sponsor LLC私募出售55.7万股，每股10美元，总收益557万美元[32] - 交易成本达687.7164万美元，包括195.5万美元承销费、437万美元递延承销费和55.2164万美元其他发行成本[33] - 首次公开募股结束后，1.16725亿美元被存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[34] - 公司在首次公开发行中出售1150万单位，每单位购买价10美元，包含普通股和认股权证，认股权证可按11.5美元/股购买普通股[81] - 首次公开发行同时，发起人以10美元/单位购买55.7万单位，总价557万美元，2021年11月12日全额支付[82] - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位10.00美元，总收益115,000,000美元，交易成本约6,877,164美元[132] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募557,000个单位，每个单位10.00美元，总收益约5,570,000美元[133] - 首次公开募股净收益和私募部分收益约116,725,000美元存入信托账户[134] - 2021年11月8日，公司完成1150万单位首次公开募股，单价10美元，总收益1.15亿美元；同时完成55.7万单位私募配售，单价10美元，总收益557万美元[141] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.16725亿美元存入信托账户，账户外现金9478美元，交易成本687.7164万美元[142] - 公司首次公开募股产生约687.7164万美元的发行成本，包括195.5万美元承销费、437万美元递延承销费和55.2164万美元其他发行成本[177] - 扣除承销折扣、佣金和首次公开募股费用后，首次公开募股净收益和私募所得部分款项约1.16725亿美元存入信托账户[177] - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募所得总收益中，1.16725亿美元存入信托账户[178] 业务合并相关规定 - 公司业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产余额的80%，且合并后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券[35] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并时赎回全部或部分普通股，赎回价格预计为每股10.15美元[38] - 公司需在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散[40] - 发起人、顾问、高管和董事同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权，并投票支持初始业务合并[41] - 保荐人同意，若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额，保荐人将对公司负责[42] - 公司完成首次业务合并需至少500.0001万美元有形净资产且多数流通普通股投票赞成[103] - 若公司在发行结束12个月内未完成首次业务合并，将赎回100%流通公众股，随后解散清算[104] - 若公司在首次公开募股结束后12个月内未能完成初始业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，随后进行解散和清算[135] 股权与认股权证相关 - 认股权证可合计行使购买12,057,000股普通股[69] - 公司授权发行5000万股普通股，面值0.0001美元/股，截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通343.2万股，不包括1150万股待赎回股份[99] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行且流通的认股权证为12,057,000份，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买1股普通股[107] - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，条件为普通股最后成交价在认股权证可行使后的任何30个交易日内，有20个交易日等于或超过每股18.00美元，且有有效注册声明[111] - 若公司在初始业务合并完成时发行普通股或股权关联证券的发行价低于每股9.20美元，且总收益超过总股权收益的60%，市场价值低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市场价值或发行价较高者的115%，赎回触发价调整为市场价值的180%[117][120] - 认股权证持有人可选择限制行使认股权证，使行使后受益所有权不超过已发行普通股的9.8%[121] - 公司将对首次公开募股和私募配售中的认股权证进行权益处理[74] 前期资金与费用相关 - 2021年6月7日，发起人等以2.5万美元购买431.25万股，10月forfeited 143.75万股，剩余287.5万股创始人股份[86][99] - 2021年6月7日，发起人同意贷款给公司最高62.5万美元用于首次公开发行费用，借款60.272万美元，2021年11月12日偿还[87] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付40.2936万美元费用，2021年11月12日偿还；2021年11月12日公司预支4.39万美元，截至2022年3月31日仍未偿还[88] - 自2021年11月3日起，公司每月支付发起人关联方1万美元办公等服务费用，2022年第一季度费用3万美元，其中1万美元计入应计费用[90] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得首次公开发行总收益3.8%的递延承销佣金[98] - 首次公开募股前，公司通过发起人等2.5万美元资本出资和发起人60.272万美元贷款满足流动性需求[140] - 承销商额外费用为首次公开募股总收益的3.8%，即437万美元，在完成业务合并时支付[153] - 自证券在纳斯达克上市起至完成首次业务合并或清算，公司每月支付发起人关联方1万美元行政服务费，2022年第一季度记录行政服务费用3.165万美元[154] 税务与内部控制相关 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[67] - 截至2022年3月31日，公司披露控制和程序有效，本季度财务报告内部控制无重大变化[165][168] 其他事项 - 公司作为新兴成长公司，可按私营公司生效日期采用新会计准则，部分报告要求豁免期为首次公开募股完成后5年[161][162] - 截至报告日期，公司无法律诉讼，未出售未注册证券，首次公开募股和私募配售风险因素无重大变化[171][173][172]

首次公开募股相关 - 2021年11月8日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元，交易成本约687.7164万美元[58] - 首次公开募股同时完成向发起人私募发售55.7万单位，每单位10美元，总收益约557万美元[59] - 首次公开募股和私募部分净收益约1.16725亿美元存入信托账户[60] - 承销商额外费用为首次公开募股总收益的3.8%，即437万美元，在完成首次业务合并时支付[75] 业务合并计划 - 公司拟聚焦企业总价值约1.75亿美元至5亿美元的科技和医疗企业进行首次业务合并[57] 财务亏损情况 - 2021年3月30日至12月31日净亏损约28.0701万美元，由约28.2671万美元的一般及行政费用等构成[63] 现金及等价物情况 - 截至2021年12月31日，公司现金为76.0012万美元，无现金等价物[65] 首次公开募股前流动性情况 - 首次公开募股前，公司通过发起人等2.5万美元资本出资和发起人60.272万美元贷款满足流动性需求[66] 行政服务费用情况 - 公司自2021年3月30日至12月31日记录行政服务费用2万美元[76] 新兴成长公司豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，部分豁免适用要求将持续至首次公开募股完成后五年或不再符合条件[84]