As filed with the Securities and Exchange Commission on August 29, 2024 Registration No. 333-277068 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 TRUGOLF HOLDINGS, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6770 85-3269086 (I.R.S. Employer Identification N ...

公司概况 - 公司自1983年以来一直致力于推动高尔夫行业的创新室内高尔夫解决方案[186] - 公司提供多种定制、专业和便携式高尔夫模拟器,最新推出的Apogee发射监测仪具有语音助手、激光指示器和慢动作回放等功能[188] - 公司的TruGolf E6 Connect软件可与超过24家第三方高尔夫技术硬件制造商集成,覆盖约90%的全球高尔夫技术硬件市场[190] - 公司创办了虚拟高尔夫协会(VGA),通过游戏化的虚拟经济鼓励用户参与,用户可通过游戏、练习等获得积分并参与虚拟高尔夫锦标赛[191,192,193] - 公司于2024年1月31日完成与DMAC Merger Sub Inc.的业务合并,公司名称变更为TruGolf Holdings Inc.,股票在纳斯达克上市[196] 融资情况 - 公司于2024年2月2日完成了总额最高1550万美元的PIPE融资,包括可转换票据和认股权证的发行[198,199,200,201,202] 软件开发 - 公司资本化了332,342美元的软件开发成本,并于2024年3月31日拥有363,879美元的资本化软件余额[203] - 公司与mlSpatial签订了许可其AI引擎以提高Apogee发射监测仪9轴旋转精度的协议,并拥有优先购买mlSpatial全部资产的权利[205] 市场分析 - 模拟器/屏幕高尔夫市场正在增长，2023年有620万美国人在高尔夫模拟器中打过高尔夫球,比疫情前增长73%[206] - 2023年有4500万6岁及以上的美国人打过高尔夫,其中3290万人参与了场外高尔夫活动,1840万人专门参与场外高尔夫活动[207] 财务状况 - 公司收入主要来自TruGolf软硬件的销售,成本主要包括直接材料、人工、制造费用等[212,213,214] - 公司预计销售和营销费用会随着国际销售和营销活动的扩张而继续增加[216] - 公司预计一般和行政费用也会随着员工的增加而继续增加[217,218] - 公司主要通过经营活动和借款获得现金,并用于采购库存、营运资金和资本支出等[219,220] - 公司应收账款的信用风险较分散,主要通过信用审批和监控程序管理[222,223,224] - 公司存货按历史成本和可变现净值孰低计价,并根据需求预测计提存货跌价准备[225] - 公司三个月内经营活动产生的净现金为266.86万美元,主要由于出售可供出售证券2,478.95万美元和应付账款增加1,146.35万美元[240] - 公司三个月内经营活动使用的净现金为307.20万美元,主要由于经营性资产和负债的变化减少276.35万美元[241] - 公司三个月内投资活动使用的现金为33.23万美元和246.77万美元,主要用于资本化软件开发成本和购买固定资产及短期投资[242] - 公司于2024年1月31日完成业务合并,获得约223.72万美元净收益,同时发行了480万美元的可转换票据[243] - 公司三个月内筹资活动产生的现金为9.21万美元,主要包括业务合并收益223.72万美元、偿还变动利率信用额度198.09万美元和其他债务还款27.08万美元[244] - 公司持续亏损且经营活动产生负现金流,需要通过增资或发债来支持持续经营[246] - 公司预计未来12个月主要现金需求包括700万美元至800万美元用于员工薪酬、95万美元至120万美元用于安装和客户服务、100万美元至120万美元用于软硬件开发[250] - 公司采取了一系列措施来应对可能出现的现金流问题,包括延迟新产品开发、减少新员工招聘、实施成本控制等[251] 风险管理 - 公司已完成对网络安全控制措施的评估,并制定了应急响应计划,但仍存在一定的网络安全风险[259]

股权与证券 - 待售A类普通股含4,246,702股、A类认股权证对应29,245,684股等[8] - 2024年1月31日前现有DMA股东赎回约379,687股，占当时已发行4,357,964股的约8.71%[10] - 创始人持有3,162,500股A类普通股，董事和高管持有280,000股A类普通股[9] - 截至招股说明书日期，A类普通股已发行11,538,252股；发售完成后，已发行81,621,621股[45] - A系列认股权证行使价为每股13美元，B系列为每股10美元，代表认股权证为每股12美元[45] 市场与业绩 - 2022年美国有4100万6岁以上活跃高尔夫球手，2021和2022年每年净增300万[182] - 2022年有1550万球手仅参与场外高尔夫活动，1300万人仅在球场打球[182] - 2022年场外高尔夫球手同比增长13%，场内参与率增长2%[182] - 2022年高尔夫产品总潜在市场估计为14亿美元，预计到2031年达38亿美元，复合年增长率为11.05%[183] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲分别占全球市场份额的36%、28%、22%、7%[183] - 2022年公司子公司TruGolf Nevada市场份额为4.28%[183] - 2022年室内高尔夫模拟器占总市场的69%，室外占31%，到2031年室外占比将增至32%[183] - 2022年住宅应用销售占21%，商业应用占78%，到2031年住宅应用占比将增至22%[183] 未来展望 - 公司将在不再符合新兴成长公司条件前利用所有减少报告要求和豁免政策[143] - 公司计划开展特许经营等业务，还计划国际扩张[38][65] 新产品和新技术研发 - 公司计划随“APEX”版引入虚拟多人同时练习场等功能[198] - 公司将E6 Connect软件集成到硬件产品中，还为竞争对手提供授权转售选项[200] 风险因素 - 公司增长举措需大量资本投资，无法保证实现正回报[48] - 公司产品依赖软件E6 Connect，其市场接受度和性能对公司成功至关重要[52] - 公司产品市场竞争激烈，竞争对手资源更丰富[53] - 公司为高尔夫模拟器产品提供2年有限保修，产品缺陷可能导致保修索赔[58] - 公司计划国际扩张，可能面临成本增加、市场渗透困难等风险[65] - 业务增长和技术升级投资存在无法实现正回报风险[68] - 未来可能需融资，额外融资或限制运营、稀释股东权益[69] - 国际业务面临适应消费者偏好、竞争、法律合规等多种风险[70] - 收入向订阅模式转变可能不成功[74] - 依赖第三方运输商，面临运输中断和成本增加风险[76] - 可能面临知识产权相关索赔，保护知识产权存在困难[79][82] - 公司信息系统故障或中断，可能导致业务受损等问题[91] - 公司或其供应商收集的消费者个人信息泄露，可能导致重大费用和声誉损失[92] - 公司业务受多种美国和外国法律约束，不遵守可能导致业务受损和财务损失[99] - 隐私和数据保护相关法律不断演变，不遵守可能损害公司声誉和业务[101] - 公司作为新兴成长公司利用减少披露要求可能使A类普通股对投资者吸引力降低[143] - TruGolf在财务报告内部控制中发现重大缺陷[146] - 经济不确定性可能影响公司获取资本的能力和成本[134] - 新的税收法律等可能对公司业务运营和财务绩效产生不利影响[137] - 未来流行病或大流行可能严重扰乱公司业务[141]

融资与投资相关 - 公司将向Greentree Financial Group和Finuvia发行最高800万美元可转换票据及购买727,273股A类普通股的认股权证，向PIPE投资者发行最高500万美元可转换票据及购买454,545股A类普通股的认股权证，总PIPE投资最高达1100万美元及购买100万股A类普通股的认股权证[70] - 2024年2月2日，公司与投资者达成证券购买协议，PIPE投资者同意购买最高1550万美元的高级可转换票据、140.9091万份A类认股权证和155万份B类认股权证[88] - 首次交割时，将发行465万美元的PIPE可转换票据，获得418.5万美元总收益，发行折扣为10%[88] 股东赎回相关 - 2024年1月19日特别会议上，378,744股公众股股东行使赎回权，435.5556万美元（约每股11.50美元）从信托账户支付给股东[71] - 2022年12月23日特别会议上，11,819,790股公众股股东行使赎回权，约1.21亿美元（约每股10.24美元）从信托账户支付给股东，3,162,500股B类普通股转换为A类普通股[72] - 2023年7月13日特别会议上，255,446股公众股股东行使赎回权，约291.423万美元（约每股11.41美元）从信托账户支付给股东[73] - 2024年1月26日特别会议上，943股公众股股东行使赎回权，约1.0845万美元（约每股11.50美元）从信托账户支付给股东[73] 业务合并相关 - 2024年1月31日公司完成与TruGolf的业务合并，A类普通股于2月1日在纳斯达克全球市场以“TRUG”代码开始交易[71] - 业务合并完成时，公司向TruGolf股东发行5,750,274股A类普通股和1,716,860股B类普通股[71] - 2023年3月31日公司签订原始合并协议，7月21日签订修订并重述的合并协议，规定满足特定里程碑后发行或有盈利股份，合并对价计算中公司普通股每股价格为10美元[75][76] - 公司按重述合并协议向TruGolf股东支付的合并对价为8000万美元，以公司普通股新股支付，交易完成90天后进行调整[77] - TruGolf股东有或有权利在交易完成后3年内获得最多450万份Deep Medicine A类股份作为额外对价，每股价值10美元[77] - 2024 - 2026年，若满足特定的合并总收入、A类股成交量加权平均价格或合格特许经营地点数量条件，TruGolf股东可分别获得10万、15万和20万份额外股份，完成不同目标可获对应比例股份[77][78][79] - 2024年1月31日完成业务合并，公司名称从Deep Medicine Acquisition Corp.变更为TruGolf Holdings, Inc.，A类普通股于2月1日在纳斯达克全球市场以“TRUG”代码开始交易[79] - 交易完成日，公司向TruGolf股东发行5750274股A类普通股和1716860股B类普通股[79] - 2024年1月31日，公司完成业务合并[89] - 公司A类普通股预计2024年2月1日左右在纳斯达克全球市场以“TRUG”为代码开始交易[90] 证券市场交易转移相关 - 2023年2月15日公司获纳斯达克批准，2月17日公众股和认股权从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场，分别以“DMAQ”和“DMAQR”交易[74] 业务合并期限延长相关 - 公司初始业务合并期限从2022年10月29日经四次延长至2024年7月29日[72][73] 财务数据关键指标变化 - 2023年3个月和9个月，公司非运营利息收入分别为55535美元和256757美元，2022年同期分别为1061124美元和1728701美元[80] - 2023年3个月和9个月，公司净亏损分别为359954美元和891865美元，2022年同期净收入分别为577351美元和257372美元[81] - 截至2023年12月31日，公司现金为177876美元，3月31日为595536美元；总流动负债分别为3705623美元和2795069美元；总流动资产分别为6881206美元和9776747美元[83] - 截至2023年12月31日，公司营运资金赤字为3527747美元，较3月31日减少1348622美元[83] - 2023年9个月，公司经营活动使用现金417660美元，2022年同期为669795美元[83] - 2023年12月31日止九个月，投资活动产生的现金流为271.423万美元，2022年同期为1.20524523亿美元；融资活动使用的现金流为271.423万美元，2022年同期为1.1976965亿美元[84] - 截至2023年12月31日，信托账户中的现金和有价证券为670.333万美元，可用现金为17.7876万美元[84] - 截至2023年12月31日，公司运营持续亏损，累计亏损7789256美元[90] 费用与支付相关 - 公司估计年度特许经营税义务为20万美元，所得税义务取决于信托账户利息和其他收入，信托账户利息足以支付所得税[84] - 为资助初始业务合并，发起人等可能提供最高150万美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为私募等价单位[84] - 公司每月向原首席财务官支付5000美元服务费，业务合并或清算后停止支付；业务合并后10天内将向高管和董事发行30万股股票[86] - 截至2023年12月31日和3月31日，公司应付发起人及其附属公司的贷款分别为206.5万美元和186.5万美元[87] - 公司需每月向首席财务官支付5000美元用于会计、行政和支持服务[92] - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计4427500美元[92] - 若完成业务合并，承销商将从信托账户中获得递延费用[93] - 2023年11月17日，公司与I - Bankers修改协议，I - Bankers将获得2000000美元现金和212752股新TruGolf A类普通股[93] 协议相关 - 2023年7月，公司与六家第三方达成非赎回协议，涉及51.4773万股A类普通股，发起人同意转让18.5179万股创始人股份[88] 财务报表编制相关 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[94] - 公司未确定任何关键会计政策[94] 报告公司相关 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[95]

文章核心观点 TruGolf与Deep Medicine Acquisition Corp.业务合并完成，TruGolf成为上市公司并更名为TruGolf Holdings, Inc.，其A类普通股2月1日将在纳斯达克交易，公司管理团队继续领导合并后公司 [1] 业务合并情况 - 业务合并已完成，合并后公司更名为TruGolf Holdings, Inc. [1] - 业务合并及相关提案于1月19日获DMAQ股东特别大会批准 [1] - TruGolf的A类普通股2月1日起在纳斯达克以“TRUG”代码交易 [1] - TruGolf现有管理团队在合并完成后继续领导公司 [1] 各方表态 - TruGolf首席执行官兼联合创始人Chris Jones称成为上市公司是重要里程碑，将加速公司发展 [2] - DMAQ首席执行官Humphrey Polanen表示认同TruGolf让高尔夫更普及的愿景 [2] 庆祝活动 - TruGolf将于2月9日在纳斯达克举行收盘钟仪式庆祝上市，直播于美东时间3点45分开始 [2] TruGolf介绍 - 自1983年起致力于以创新室内高尔夫解决方案推动行业发展 [4] - 产品体现高尔夫精神，使命是通过技术让高尔夫更普及、易参与、价格合理 [5] - 团队打造了获奖视频游戏、创新硬件解决方案和电竞平台E6 CONNECT [6] DMAQ介绍 - 是为与企业进行业务合并而成立的特殊目的收购公司，2021年10月在纳斯达克上市 [7] 顾问信息 - I-Bankers Securities, Inc.担任DMAQ首次公开募股的唯一簿记行和财务顾问 [8] - ArentFox Schiff LLP和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任TruGolf的法律顾问 [8] - Ellenoff Grossman & Schole LLP担任DMAQ的法律顾问 [8] 联系方式 - Deep Medicine Acquisition Corp.：首席执行官Humphrey Polanen，电话917 - 289 - 2776，邮箱ir@dmaq - spac.com [13] - TruGolf, Inc.：首席财务官Lindsay Jones，电话801 - 298 - 1997，邮箱trug@trugolf.com [13]

股权与股份变动 - 2022年12月23日，3,162,500股B类普通股转换为A类普通股[47] - 截至2023年6月30日和3月31日，公司有4,613,410股A类普通股发行在外，包括830,210股公众股[47] - 截至2023年9月30日，公司有4,357,964股A类普通股发行在外，包括574,764股公众股[48] - 2023年7月，公司与六家第三方签订非赎回协议，涉及最多514,773股A类普通股，发起人同意在完成首次业务合并时转让最多185,179股创始人股份[64] - 公司将发行最高800万美元可转换票据及认股权证，用于购买727,273股A类普通股[45] - 2023年11月2日，公司与PIPE投资者签订贷款协议，将发行最多800万美元本金的可转换票据和购买727,273股A类普通股的认股权证[64] 合并期限变更 - 公司初始合并期限从2022年10月29日延至2023年1月29日，后又延至2023年7月29日，最终延至2024年1月29日[46][48] 公众股赎回与资金移除 - 2022年12月23日特别会议上，11,819,790股公众股赎回，约1.21亿美元（每股约10.24美元）从信托账户移除[46] - 2023年7月13日特别会议上，255,446股公众股赎回，约291.423万美元（每股约11.41美元）从信托账户移除[48] 市场转移 - 2023年2月17日，公司公众股和认股权从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[49] TruGolf合并相关 - TruGolf隐含股权价值为8000万美元，合并对价将以公司普通股支付[51] - TruGolf股东有条件获得最多450万股A类股票作为额外对价，分三批发放[52] - 若2026年总营收达8000万 - 1亿美元，TruGolf股东有权获得第三期款项的50%；若达1亿美元及以上，有权获得100% [54] 财务指标变化 - 2023年第三和六个月，公司非运营利息收入分别为90,687美元和201,222美元，2022年同期分别为552,164美元和667,577美元 [55] - 2023年第三和六个月，公司净亏损分别为270,346美元和531,911美元，2022年同期分别为165,559美元和319,979美元 [55] - 截至2023年9月30日，公司现金为357,478美元，3月31日为595,536美元；总流动负债为3,469,736美元，3月31日为2,795,069美元；总流动资产为7,005,273美元，3月31日为9,776,747美元 [57] - 2023年6个月经营活动使用现金322,675美元，2022年同期为362,426美元 [58] - 2023年6个月投资活动现金流为2,714,230美元，融资活动使用现金流2,629,613美元，2022年同期投资和融资活动无现金流 [58] 信托账户情况 - 截至2023年9月30日，信托账户现金和有价证券为6,647,795美元，2022和2023年特别会议分别支付121,034,650美元和2,914,230美元给赎回股东 [59] - 截至2023年6月30日，30万美元已存入信托账户[64] 费用与义务 - 公司预计年度特许经营税义务为200,000美元 [59] - 公司每月支付首席财务官Weixuan Luo 5,000美元服务费 [61] - 公司每月需向首席财务官支付5000美元费用，直至完成业务合并或清算[70] - 首次公开募股承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计442.75万美元，在完成业务合并时支付[70][71] 贷款与负债 - 截至2023年9月30日和3月31日，公司应付赞助商及其附属公司贷款分别为2,065,000美元和1,865,000美元 [63] 可转换票据与认股权证详情 - 投资分三笔进行，第一笔211万美元，对应240万美元本金可转换票据；第二笔216万美元，对应240万美元本金可转换票据；第三笔288万美元，对应320万美元本金可转换票据，均有10%原始发行折扣[65] - 可转换票据年利率10%，按季支付，若A类普通股VWAP连续五天大于等于6美元，PIPE投资者可选择现金或股票支付利息，股票支付有效年利率15% [66] - 认股权证行使价为每股13美元，有效期五年，可无现金行使[66] - 公司需在Trugolf业务合并完成后30天内，向SEC提交可转换票据和认股权证对应的A类普通股注册声明[66] 表外融资安排 - 截至2023年9月30日，公司无表外融资安排[68]

业务合并期限与赎回情况 - 公司初始合并期限从2022年10月29日延至2023年1月29日，为此发行两张本票，本金总计126.5万美元[39] - 2022年12月23日特别会议批准将初始业务合并日期延至2023年7月29日，1181.979万股公众股行使赎回权，约1.21亿美元（每股约10.24美元）从信托账户取出支付[39] - 2023年7月13日特别会议批准将初始业务合并日期从2023年7月29日延至2024年1月29日，25.5446万股公众股行使赎回权，约291.423万美元（每股约11.41美元）从信托账户取出支付[40] 普通股转换与发行情况 - 2022年12月23日，所有已发行和流通的B类普通股转换为A类普通股，316.25万股B类普通股取消，316.25万股A类普通股发行[39] - 截至2023年6月30日和3月31日，公司有461.341万股A类普通股发行和流通，包括83.021万股公众股[39] - 2023年特别会议赎回后，公司有435.7964万股A类普通股发行和流通，包括57.4764万股公众股[40] 合并协议相关情况 - 2023年3月31日公司与TruGolf等签订原始合并协议，7月21日签订修订重述合并协议取代原始协议[42] - 根据修订重述合并协议，TruGolf隐含股权价值8000万美元确定合并对价，以公司普通股支付，合并后90天进行调整[43] - TruGolf股东有条件获得最多450万股A类股票作为额外对价，分三批根据不同条件获得[44] 合并后上市情况 - 业务合并完成后，TruGolf拟将A类普通股在纳斯达克以“TRUG”为代码上市，不再有认股权交易[47] 财务关键指标变化（收入与亏损） - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司非运营收入（现金及现金等价物利息收入）分别为110,535美元和115,413美元[48] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司净亏损分别为261,565美元和154,420美元[48] 财务关键指标变化（现金与负债） - 截至2023年6月30日，公司现金为542,033美元，较3月31日的595,536美元减少[50] - 截至2023年6月30日和3月31日，公司总流动负债分别为3,293,258美元和2,795,069美元，总流动资产分别为10,013,371美元和9,776,747美元[50] - 截至2023年6月30日，公司营运资金赤字为2,751,225美元，较3月31日减少572,100美元[50] 财务关键指标变化（现金流） - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司经营活动所用现金分别为53,503美元和169,122美元[51] - 2023年截至6月30日的三个月，公司投资活动所用现金为200,000美元，融资活动提供现金为200,000美元[51] 信托账户情况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户中的现金和有价证券为9,471,338美元，此前为支付赎回股东已取出121,034,650美元（约每股10.24美元）[52] 费用支付情况 - 公司每月向首席财务官支付5,000美元服务费，初始日期为2020年8月1日[54] 应付贷款情况 - 截至2023年6月30日和3月31日，公司应付给发起人及其附属公司的贷款分别为2,065,000美元和1,865,000美元[56] 资金筹集与流动性情况 - 公司追求收购计划将产生重大成本，完成首次业务合并后才会有运营收入，且运营现金流预计为负，目前流动性不足以维持运营[58] - 公司可能通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方处获得额外投资来筹集资金[58] 表外融资情况 - 截至2023年6月30日，公司没有表外融资安排相关的义务、资产或负债[59] - 公司未参与与未合并实体或金融合伙企业的交易，未进行表外融资安排等[60] 长期负债与承销费用情况 - 公司除每月支付首席财务官5000美元会计、行政和支持服务费用外，无长期债务等其他长期负债[61] - 首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计442.75万美元[61] - 仅在完成业务合并的情况下，才会从信托账户向承销商支付递延费用[62] 财务报表编制情况 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异，公司未确定关键会计政策[63] 报告公司相关情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[64]

业务合并期限延长 - 首次业务合并期限从2022年10月29日首次延长至2023年1月29日，后又从2023年1月29日二次延长至2023年7月29日[7] - 首次延长业务合并期限时，公司向发起人两家关联方发行两张本票，本金总计126.5万美元[7] - 二次延长业务合并期限时，公司向发起人一家关联方发行一张本票，本金为30万美元[9] - 初始合并期首次延长至2023年1月29日，2022年12月23日股东大会批准再次延长至2023年7月29日，1181.979万股股东行使赎回权，约1.21亿美元从信托账户取出，所有B类普通股股东将其转换为A类普通股[15] - 2022年10月19日存入126.5万美元，初始合并期从2022年10月29日延长至2023年1月29日，后经2022年特别会议，公司有至2023年7月29日完成业务合并[73] - 公司初始合并期为首次公开募股结束后的12个月，即至2022年10月29日，有能力最多两次延长合并时间，每次3个月，共最多可延长至18个月完成业务合并[72][73] - 每次延长3个月需在适用截止日期前5天通知，并向信托账户存入最多126.5万美元（每股0.10美元），若延长6个月则最多存入253万美元（每股0.20美元）[73] 股份转换与发行 - 2022年特别会议上，316.25万股B类普通股按1:1比例转换为A类普通股[7] - 业务合并完成后10天内，公司将向高管和董事发行总计30万股A类普通股[8] - 首次公开募股完成后，公司向I - Bankers发行10.12万股A类普通股[9] - 截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股为461.341万股[15] - 公司将采用股权奖励计划，奖励股份数量为交易完成后已发行和流通普通股总数的10%[25] - 公司将在业务合并完成后10天内向高管和董事发行总计300,000股合并后股份[42] - 公司将向高管和董事发行总计30万份业务合并后股份，与创始人股份有相同锁定期限制和登记权[53] - 截至2023年3月31日，公司已发行和流通的A类普通股为4,613,410股，B类普通股为0股[144] - 2021年3月，公司向初始股东发行287.5万股创始人股份，总价5万美元，约0.017美元/股，预计占IPO完成后流通股的20% [155] - 2021年10月，公司进行0.1比1的B类普通股股票股息分配，发起人持有316.25万股创始人股份 [155] - 2022年12月23日，所有已发行和流通的B类普通股转换为A类普通股，316.25万股B类普通股被注销，316.25万股A类普通股发行 [156] 首次公开募股相关 - 截至2021年10月29日首次公开募股日期，公司将1.27765亿美元（每单位10.10美元）存入信托账户[9] - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行1265万股，每股10美元，私募51.95万股，私募总价519.5万美元，交易成本728.25万美元，IPO结束后存入信托账户1.27765亿美元[13] - IPO结束后，信托账户外持有现金76.4101万美元，截至2023年3月31日，资产负债表上可用现金59.5536万美元，营运资金赤字217.9125万美元[14] - 公司在首次公开募股中出售的单位由一股A类普通股和一项权利组成，该权利使持有人在公司完成初始业务合并时有权获得十分之一股A类普通股[48] 业务目标与运营情况 - 公司专注于股权价值约3亿美元至10亿美元的医疗行业目标企业，也在探索其他行业目标[12] - 截至2023年3月31日，公司尚未开展任何运营，最早在业务合并完成后才会产生运营收入[12] TruGolf合并协议相关 - 2023年3月31日，公司与相关方签订TruGolf合并协议，合并完成后TruGolf将成为公司全资子公司，合并后公司将更名为“TruGolf, Inc.”[17] - 合并对价最高达1.25亿美元，包括8000万美元基础对价和价值最高4500万美元的受限股，受限股将存入托管账户，若未达成某些里程碑将被没收[18] - 合并完成时，TruGolf股东将450万股普通股存入托管账户，受限股分为三个批次，根据不同条件决定是否没收[19] - 第一批100万股受限股，若2024年合并后公司综合总收入达到3000 - 4200万美元，50%不再没收；达到4200万美元，100%不再没收；若A类普通股成交量加权平均价格至少13美元/股且满足一定交易天数，或2024年底前开设10家以上合格加盟店，100%不再没收[19] - 第二批150万股受限股，若2025年综合总收入达到5000 - 6500万美元，50%不再没收；达到6500万美元，100%不再没收；若A类普通股成交量加权平均价格至少15美元/股且满足一定交易天数，或2025年底前开设30家以上合格加盟店，100%不再没收[20] - 第三批200万股受限股，若2026年综合总收入达到8000 - 1亿美元，50%不再没收；达到1亿美元，100%不再没收；若A类普通股成交量加权平均价格至少17美元/股且满足一定交易天数，或2026年底前开设50家以上合格加盟店，100%不再没收[21] - 交易完成后，公司董事会将由7人组成，其中4人由TruGolf指定，3人由双方共同商定，且至少4人为独立董事[25] - 交易完成后，公司首席执行官和首席财务官将由TruGolf原相应职位人员担任[25] - 交易完成的条件包括获得双方股东批准、反垄断等待期届满、获得政府和第三方同意等，且公司需满足一定的净资产和现金要求，如净资产至少500.0001万美元，现金至少1000万美元[26] - TruGolf合并协议可在特定情况下于交易完成前终止，如未在2023年7月29日前满足或放弃交易条件，公司有权延长该日期[28] - TruGolf和卖方代表同意放弃对信托账户资金的任何权利和索赔[29] - 特定TruGolf股东签订投票协议，同意投票支持合并协议和业务合并，并提供代理投票权[32] - 特定TruGolf股东签订锁定期协议，限制在一定期间内转让合并对价股份[33] 股东相关规定 - 锁定期协议规定，重大股东收到的合并对价股份中，50%的限售期至满足特定条件之一结束，另外50%的限售期至较早的特定条件结束[33] - 特定条件包括交易完成6个月周年、公司普通股收盘价连续20个交易日达到或超过12.50美元、公司完成后续交易等[33] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需获得股东批准首次业务合并[60] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或此类人员合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需获得股东批准[60] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需获得股东批准首次业务合并[60] - 公司可能在不进行股东投票的情况下，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回[60] - 纳斯达克规则下，发行超过20%的已发行普通股或修改公司章程需股东批准[65] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日[66] - 赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[66][67] - 寻求股东批准时，需多数已发行普通股投票赞成才能完成初始业务合并[67] - 初始股东等同意放弃创始人股份等的赎回权[64] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[68] - 过户代理通常向投标经纪人收取100美元费用[69] - 公司可能要求股东在特定时间前交付股票以行使赎回权[69] 公司身份与报告要求 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年10月29日后财政年度的最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在9月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[47] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值在9月30日超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在9月30日超过7亿美元的财政年度的最后一天[47] - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表，提供目标业务财务报表可能限制潜在目标范围，但公司认为此限制不重大[87] - 公司需在2023年3月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[87] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年10月29日后财政年度最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年9月30日超过7亿美元）、前三年发行超过10亿美元不可转换债务[87] 公司运营与管理 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，与员工关系良好[86] - 公司有7位董事和高管，包括CEO兼董事长Humphrey P. Polanen（74岁）、CFO Weixuan Luo（50岁）等[128] - 公司有6位董事，董事会分为两类，每年选举一类，任期两年[134] - 第一类董事Tina Spires、HongLiang Ren和John Chiang任期在2022年特别会议到期[134] - 第二类董事Humphrey P. Polanen、Ronald M. Razmi和Wanlei Miao任期将在第二次股东大会到期[134] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，按规定需由独立董事组成[135] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[134] - 公司自2020年8月1日起每月向首席财务官Weixuan Luo支付5000美元服务费，完成初始业务合并或清算后将停止支付[139][142][143] 人员处罚与法律纠纷 - 2019年8月2日，L&L CPAs PA被CBA谴责并罚款5000美元，还需支付8712.5美元法律费用[133] - 2019年12月13日，FBA与Weixuan Luo达成和解，其执照被谴责，罚款1000美元并支付70.48美元法律费用[133] - 2017年8月，Weixuan Luo因违反PCAOB审计标准7被处罚并同意实施补救措施[133] - 2016年8月4日，Capital Advisors LLC起诉Weixuan Luo等，2022年4月26日法院驳回对其所有指控[133] 股权持有情况 - Ronald M. Razmi持有50,000股A类普通股，占已发行普通股的1.1% [145] - 所有董事和高管作为一个团体持有75,000股A类普通股，占已发行普通股的1.6% [145] - Bright Vision Sponsor LLC持有3,021,958股A类普通股，占已发行普通股的65.5% [145] - Feis Parties持有356,818股A类普通股，占已发行普通股的7.7% [145] - Karpus Investment Management持有734,925股A类普通股，占已发行普通股的16.0% [145] - Mizuho Parties持有806,210股A类普通股，占已发行普通股的17.4% [145] 贷款与资金情况 - 截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司应付给发起人及其附属公司的贷款分别为186.5万美元和50万美元 [157] - 2022年10月15日，公司为第一次延期向发起人两个附属公司发行无息第一发起人附属公司票据 [157] - 2022年10月19日，126.5万美元第一发起人附属公司票据存入信托账户 [157] - 2023年2月9日，公司为第二次延期向发起人一个附属公司发行无息第二发起人附属公司票据，每月存入信托账户5万美元 [157] - 截至2023年3月31日，10万美元存入信托账户，后续又存入10万美元 [157] - 最高150万美元营运资金贷款可按10美元/单位转换为私募等价单位 [158] 其他业务协议情况 - 公司于2022年7月12日签订驰杰业务合并协议，分别于9月6日和9月16日进行修订，最终于9月26日终止该协议，且无需支付任何罚款[36] 内部控制情况 - 公司披露控制和程序在报告期结束时无效，原因是会计流程职责分离不足、会计、IT和财务报告及记录保存书面政策和程序不足，已采取措施改进但无法保证效果[123] - 管理层评估截至2023年3月31日财务报告内部控制有效性，确定披露控制和程序无效，已实施补救措施改善内部控制，因新兴成长公司身份，报告未包含独立注册会计师事务所的内部控制鉴证报告[125] 费用与资金安排 - 公司营销费用为首次公开募股总收益（含承销商超额配售权全部行使所得收益）的3.5%[8] - 截至2023年3月31日，公司用于首次业务合并的可用资金约为916.0803万美元，需扣除应付所得税和442.75万美元营销费用[49] - 公司预计可从首次公开募股收益中获得最多约50万美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约50万美元[81] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值的80%，公司认为TruGolf的公平市值大幅超过该比例[40] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得对目标公司的控制权[40] - 公司完成首次业务合并后，需拥有目标公司50%或以上的流通投票证券或获得控制权[56] - 公司不打算在首次业务合并中收购多个不相关行业的企业[55] 未完成业务合并的处理 - 若无法在合并期内完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通股，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多5万美元利息用于支付解散费用）除以流通股数量[73][74] - 截至2023年3月31日，流通股股东每股赎回金额约

业务合并相关时间与费用要求 - 公司需在2023年7月29日前完成首次业务合并，若在1月29日后延期，每月需向信托账户存入50,000美元[38] - 预计期间主要流动性需求约40万美元用于业务合并相关费用、5万美元用于监管报告法律会计费、7.5万美元用于纳斯达克持续上市费、15.5万美元用于杂项开支和储备、2万美元支付给首席财务官[47] 股份转换与赎回情况 - 公司3,162,500股B类普通股取消，向转换股东发行同等数量A类普通股[38] - 持有11,819,790股A类普通股的股东行使赎回权，从信托账户取出121,034,650美元（约每股10.24美元），赎回后公司剩余830,210股A类普通股[39][44][46] - 2022年12月23日特别股东大会后，持有1181.979万股公众股的股东行使赎回权，公司信托账户支付1.2103465亿美元（约每股10.24美元）[47] 净收入情况 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，公司净收入分别为577,351美元和净亏损135,423美元；九个月净收入分别为257,372美元和净亏损230,696美元[44] 资产负债与现金情况 - 截至2022年12月31日，公司资产负债表上现金为962,177美元，总流动负债为2,369,573美元，总流动资产为10,008,855美元，营运资金赤字为1,325,763美元[45] - 截至2022年3月31日，公司现金为877,099美元，总流动负债为536,712美元，总流动资产为128,953,272美元[45] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的现金和有价证券降至8,965,045美元，而3月31日为127,760,867美元[45] - 截至2022年12月31日，信托账户现金及有价证券为896.5045万美元，2022年12月提取75.4873万美元利息支付特许权和所得税[47] - 截至2022年12月31日，可用现金为96.2177万美元，包括从信托账户分配用于纳税的75.4873万美元[47] 资金使用与来源情况 - 2022年截至12月31日的九个月，经营活动使用现金669,795美元，投资活动使用现金510,127美元[46] - 2021年截至12月31日的九个月，经营活动使用现金597,770美元，投资活动使用现金127,765,000美元[46] - 2022年12月31日止九个月，融资活动提供现金流126.5万美元，源于关联方贷款所得[47] - 2021年12月31日止九个月，融资活动现金流1.288399亿美元，主要源于IPO出售单位所得1.265亿美元（扣除承销折扣253万美元）及私募单位出售所得519.5万美元[47] 高管费用与股份发行情况 - 公司每月支付首席财务官罗伟璇5000美元服务费，初始业务合并完成或清算后停止支付[50] - 初始业务合并完成后10天内，将向公司高管和董事发行总计30万股合并后股份[51] 贷款与票据发行情况 - IPO前，赞助商同意向公司提供最高50万美元无息无担保贷款，截至2022年12月31日和3月31日，应付赞助商贷款为50万美元[52] - 2022年10月15日，公司向发起人关联方发行本金总额为1,265,000美元的发起人关联方票据[45] - 2022年10月15日，公司向赞助商关联方发行总计126.5万美元的赞助商关联方票据，用于延长初始合并期[52]

业务合并相关安排 - 公司需在2022年10月29日前（若全额延长则为2023年4月29日）完成首次业务合并[96] - 公司于2022年7月12日与Chijet签订业务合并协议，9月26日终止该协议，无需支付任何罚款[97] - 2022年10月15日，公司向发起人两家关联方发行总计1,265,000美元的本票，用于将合并期从2022年10月29日延长至2023年1月29日[123] 财务数据关键指标变化 - 2022年9月30日止三个月和六个月，公司净亏损分别为165,559美元和319,979美元；2021年同期分别为78,774美元和95,273美元[105] - 截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司现金分别为514,673美元和877,099美元，总流动负债分别为1,026,513美元和536,712美元，总流动资产分别为129,123,094美元和128,953,272美元[106] - 2022年9月30日止六个月，公司经营活动使用现金362,426美元；2021年同期为173,596美元[107] 信托账户情况 - 截至2022年9月30日，公司信托账户持有现金和有价证券128,428,444美元，估计年度特许经营税义务为200,000美元[109] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外可用现金为514,673美元，用于识别和评估目标业务等[111] 资金贷款与流动性需求 - 公司发起人等可能向公司提供最高1,500,000美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为私募等价单位[112] - 公司预计该期间主要流动性需求约为700,000美元，包括业务合并相关费用、监管报告费用等[114] - IPO完成前，公司发起人同意向公司提供最高500,000美元无息无担保贷款，用于支付部分IPO费用，截至2022年9月30日和3月31日，应付发起人贷款为500,000美元[120] - 为支付初始业务合并交易成本，发起人或其关联方等可能向公司提供最高1,500,000美元贷款，部分可按10美元/单位转换为私募等价单位[121] 收入情况 - 公司未开展任何业务，未产生任何收入，预计首次业务合并完成后产生非经营收入[104] 高管费用与股份发行 - 首席财务官魏璇自2020年8月1日起每月服务费为5000美元，初始业务合并完成或清算后停止支付[118] - 初始业务合并完成后10天内，公司将向高管和董事发行总计300,000股业务合并后股份[118] 表外安排与合同义务 - 截至2022年9月30日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[124] 业务风险因素 - 公司业务可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[126]