业务合并期限延长 - 首次业务合并期限从2022年10月29日首次延长至2023年1月29日，后又从2023年1月29日二次延长至2023年7月29日[7] - 首次延长业务合并期限时，公司向发起人两家关联方发行两张本票，本金总计126.5万美元[7] - 二次延长业务合并期限时，公司向发起人一家关联方发行一张本票，本金为30万美元[9] - 初始合并期首次延长至2023年1月29日，2022年12月23日股东大会批准再次延长至2023年7月29日，1181.979万股股东行使赎回权，约1.21亿美元从信托账户取出，所有B类普通股股东将其转换为A类普通股[15] - 2022年10月19日存入126.5万美元，初始合并期从2022年10月29日延长至2023年1月29日，后经2022年特别会议，公司有至2023年7月29日完成业务合并[73] - 公司初始合并期为首次公开募股结束后的12个月，即至2022年10月29日，有能力最多两次延长合并时间，每次3个月，共最多可延长至18个月完成业务合并[72][73] - 每次延长3个月需在适用截止日期前5天通知，并向信托账户存入最多126.5万美元（每股0.10美元），若延长6个月则最多存入253万美元（每股0.20美元）[73] 股份转换与发行 - 2022年特别会议上，316.25万股B类普通股按1:1比例转换为A类普通股[7] - 业务合并完成后10天内，公司将向高管和董事发行总计30万股A类普通股[8] - 首次公开募股完成后，公司向I - Bankers发行10.12万股A类普通股[9] - 截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股为461.341万股[15] - 公司将采用股权奖励计划，奖励股份数量为交易完成后已发行和流通普通股总数的10%[25] - 公司将在业务合并完成后10天内向高管和董事发行总计300,000股合并后股份[42] - 公司将向高管和董事发行总计30万份业务合并后股份，与创始人股份有相同锁定期限制和登记权[53] - 截至2023年3月31日，公司已发行和流通的A类普通股为4,613,410股，B类普通股为0股[144] - 2021年3月，公司向初始股东发行287.5万股创始人股份，总价5万美元，约0.017美元/股，预计占IPO完成后流通股的20% [155] - 2021年10月，公司进行0.1比1的B类普通股股票股息分配，发起人持有316.25万股创始人股份 [155] - 2022年12月23日，所有已发行和流通的B类普通股转换为A类普通股，316.25万股B类普通股被注销，316.25万股A类普通股发行 [156] 首次公开募股相关 - 截至2021年10月29日首次公开募股日期，公司将1.27765亿美元（每单位10.10美元）存入信托账户[9] - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行1265万股，每股10美元，私募51.95万股，私募总价519.5万美元，交易成本728.25万美元，IPO结束后存入信托账户1.27765亿美元[13] - IPO结束后，信托账户外持有现金76.4101万美元，截至2023年3月31日，资产负债表上可用现金59.5536万美元，营运资金赤字217.9125万美元[14] - 公司在首次公开募股中出售的单位由一股A类普通股和一项权利组成，该权利使持有人在公司完成初始业务合并时有权获得十分之一股A类普通股[48] 业务目标与运营情况 - 公司专注于股权价值约3亿美元至10亿美元的医疗行业目标企业，也在探索其他行业目标[12] - 截至2023年3月31日，公司尚未开展任何运营，最早在业务合并完成后才会产生运营收入[12] TruGolf合并协议相关 - 2023年3月31日，公司与相关方签订TruGolf合并协议，合并完成后TruGolf将成为公司全资子公司，合并后公司将更名为“TruGolf, Inc.”[17] - 合并对价最高达1.25亿美元，包括8000万美元基础对价和价值最高4500万美元的受限股，受限股将存入托管账户，若未达成某些里程碑将被没收[18] - 合并完成时，TruGolf股东将450万股普通股存入托管账户，受限股分为三个批次，根据不同条件决定是否没收[19] - 第一批100万股受限股，若2024年合并后公司综合总收入达到3000 - 4200万美元，50%不再没收；达到4200万美元，100%不再没收；若A类普通股成交量加权平均价格至少13美元/股且满足一定交易天数，或2024年底前开设10家以上合格加盟店，100%不再没收[19] - 第二批150万股受限股，若2025年综合总收入达到5000 - 6500万美元，50%不再没收；达到6500万美元，100%不再没收；若A类普通股成交量加权平均价格至少15美元/股且满足一定交易天数，或2025年底前开设30家以上合格加盟店，100%不再没收[20] - 第三批200万股受限股，若2026年综合总收入达到8000 - 1亿美元，50%不再没收；达到1亿美元，100%不再没收；若A类普通股成交量加权平均价格至少17美元/股且满足一定交易天数，或2026年底前开设50家以上合格加盟店，100%不再没收[21] - 交易完成后，公司董事会将由7人组成，其中4人由TruGolf指定，3人由双方共同商定，且至少4人为独立董事[25] - 交易完成后，公司首席执行官和首席财务官将由TruGolf原相应职位人员担任[25] - 交易完成的条件包括获得双方股东批准、反垄断等待期届满、获得政府和第三方同意等，且公司需满足一定的净资产和现金要求，如净资产至少500.0001万美元，现金至少1000万美元[26] - TruGolf合并协议可在特定情况下于交易完成前终止，如未在2023年7月29日前满足或放弃交易条件，公司有权延长该日期[28] - TruGolf和卖方代表同意放弃对信托账户资金的任何权利和索赔[29] - 特定TruGolf股东签订投票协议，同意投票支持合并协议和业务合并，并提供代理投票权[32] - 特定TruGolf股东签订锁定期协议，限制在一定期间内转让合并对价股份[33] 股东相关规定 - 锁定期协议规定，重大股东收到的合并对价股份中，50%的限售期至满足特定条件之一结束，另外50%的限售期至较早的特定条件结束[33] - 特定条件包括交易完成6个月周年、公司普通股收盘价连续20个交易日达到或超过12.50美元、公司完成后续交易等[33] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需获得股东批准首次业务合并[60] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益，或此类人员合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需获得股东批准[60] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需获得股东批准首次业务合并[60] - 公司可能在不进行股东投票的情况下，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回[60] - 纳斯达克规则下，发行超过20%的已发行普通股或修改公司章程需股东批准[65] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日[66] - 赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[66][67] - 寻求股东批准时，需多数已发行普通股投票赞成才能完成初始业务合并[67] - 初始股东等同意放弃创始人股份等的赎回权[64] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15%[68] - 过户代理通常向投标经纪人收取100美元费用[69] - 公司可能要求股东在特定时间前交付股票以行使赎回权[69] 公司身份与报告要求 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至2026年10月29日后财政年度的最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在9月30日超过7亿美元）三者中较早发生的日期，或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[47] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值在9月30日超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在9月30日超过7亿美元的财政年度的最后一天[47] - 公司需按《交易法》要求提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表，提供目标业务财务报表可能限制潜在目标范围，但公司认为此限制不重大[87] - 公司需在2023年3月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[87] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年10月29日后财政年度最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年9月30日超过7亿美元）、前三年发行超过10亿美元不可转换债务[87] 公司运营与管理 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，与员工关系良好[86] - 公司有7位董事和高管，包括CEO兼董事长Humphrey P. Polanen（74岁）、CFO Weixuan Luo（50岁）等[128] - 公司有6位董事，董事会分为两类，每年选举一类，任期两年[134] - 第一类董事Tina Spires、HongLiang Ren和John Chiang任期在2022年特别会议到期[134] - 第二类董事Humphrey P. Polanen、Ronald M. Razmi和Wanlei Miao任期将在第二次股东大会到期[134] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，按规定需由独立董事组成[135] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[134] - 公司自2020年8月1日起每月向首席财务官Weixuan Luo支付5000美元服务费，完成初始业务合并或清算后将停止支付[139][142][143] 人员处罚与法律纠纷 - 2019年8月2日，L&L CPAs PA被CBA谴责并罚款5000美元，还需支付8712.5美元法律费用[133] - 2019年12月13日，FBA与Weixuan Luo达成和解，其执照被谴责，罚款1000美元并支付70.48美元法律费用[133] - 2017年8月，Weixuan Luo因违反PCAOB审计标准7被处罚并同意实施补救措施[133] - 2016年8月4日，Capital Advisors LLC起诉Weixuan Luo等，2022年4月26日法院驳回对其所有指控[133] 股权持有情况 - Ronald M. Razmi持有50,000股A类普通股，占已发行普通股的1.1% [145] - 所有董事和高管作为一个团体持有75,000股A类普通股，占已发行普通股的1.6% [145] - Bright Vision Sponsor LLC持有3,021,958股A类普通股，占已发行普通股的65.5% [145] - Feis Parties持有356,818股A类普通股，占已发行普通股的7.7% [145] - Karpus Investment Management持有734,925股A类普通股，占已发行普通股的16.0% [145] - Mizuho Parties持有806,210股A类普通股，占已发行普通股的17.4% [145] 贷款与资金情况 - 截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司应付给发起人及其附属公司的贷款分别为186.5万美元和50万美元 [157] - 2022年10月15日，公司为第一次延期向发起人两个附属公司发行无息第一发起人附属公司票据 [157] - 2022年10月19日，126.5万美元第一发起人附属公司票据存入信托账户 [157] - 2023年2月9日，公司为第二次延期向发起人一个附属公司发行无息第二发起人附属公司票据，每月存入信托账户5万美元 [157] - 截至2023年3月31日，10万美元存入信托账户，后续又存入10万美元 [157] - 最高150万美元营运资金贷款可按10美元/单位转换为私募等价单位 [158] 其他业务协议情况 - 公司于2022年7月12日签订驰杰业务合并协议，分别于9月6日和9月16日进行修订，最终于9月26日终止该协议，且无需支付任何罚款[36] 内部控制情况 - 公司披露控制和程序在报告期结束时无效，原因是会计流程职责分离不足、会计、IT和财务报告及记录保存书面政策和程序不足，已采取措施改进但无法保证效果[123] - 管理层评估截至2023年3月31日财务报告内部控制有效性，确定披露控制和程序无效，已实施补救措施改善内部控制，因新兴成长公司身份，报告未包含独立注册会计师事务所的内部控制鉴证报告[125] 费用与资金安排 - 公司营销费用为首次公开募股总收益（含承销商超额配售权全部行使所得收益）的3.5%[8] - 截至2023年3月31日，公司用于首次业务合并的可用资金约为916.0803万美元，需扣除应付所得税和442.75万美元营销费用[49] - 公司预计可从首次公开募股收益中获得最多约50万美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约50万美元[81] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值的80%，公司认为TruGolf的公平市值大幅超过该比例[40] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得对目标公司的控制权[40] - 公司完成首次业务合并后，需拥有目标公司50%或以上的流通投票证券或获得控制权[56] - 公司不打算在首次业务合并中收购多个不相关行业的企业[55] 未完成业务合并的处理 - 若无法在合并期内完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通股，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多5万美元利息用于支付解散费用）除以流通股数量[73][74] - 截至2023年3月31日，流通股股东每股赎回金额约

业务合并相关时间与费用要求 - 公司需在2023年7月29日前完成首次业务合并，若在1月29日后延期，每月需向信托账户存入50,000美元[38] - 预计期间主要流动性需求约40万美元用于业务合并相关费用、5万美元用于监管报告法律会计费、7.5万美元用于纳斯达克持续上市费、15.5万美元用于杂项开支和储备、2万美元支付给首席财务官[47] 股份转换与赎回情况 - 公司3,162,500股B类普通股取消，向转换股东发行同等数量A类普通股[38] - 持有11,819,790股A类普通股的股东行使赎回权，从信托账户取出121,034,650美元（约每股10.24美元），赎回后公司剩余830,210股A类普通股[39][44][46] - 2022年12月23日特别股东大会后，持有1181.979万股公众股的股东行使赎回权，公司信托账户支付1.2103465亿美元（约每股10.24美元）[47] 净收入情况 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，公司净收入分别为577,351美元和净亏损135,423美元；九个月净收入分别为257,372美元和净亏损230,696美元[44] 资产负债与现金情况 - 截至2022年12月31日，公司资产负债表上现金为962,177美元，总流动负债为2,369,573美元，总流动资产为10,008,855美元，营运资金赤字为1,325,763美元[45] - 截至2022年3月31日，公司现金为877,099美元，总流动负债为536,712美元，总流动资产为128,953,272美元[45] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的现金和有价证券降至8,965,045美元，而3月31日为127,760,867美元[45] - 截至2022年12月31日，信托账户现金及有价证券为896.5045万美元，2022年12月提取75.4873万美元利息支付特许权和所得税[47] - 截至2022年12月31日，可用现金为96.2177万美元，包括从信托账户分配用于纳税的75.4873万美元[47] 资金使用与来源情况 - 2022年截至12月31日的九个月，经营活动使用现金669,795美元，投资活动使用现金510,127美元[46] - 2021年截至12月31日的九个月，经营活动使用现金597,770美元，投资活动使用现金127,765,000美元[46] - 2022年12月31日止九个月，融资活动提供现金流126.5万美元，源于关联方贷款所得[47] - 2021年12月31日止九个月，融资活动现金流1.288399亿美元，主要源于IPO出售单位所得1.265亿美元（扣除承销折扣253万美元）及私募单位出售所得519.5万美元[47] 高管费用与股份发行情况 - 公司每月支付首席财务官罗伟璇5000美元服务费，初始业务合并完成或清算后停止支付[50] - 初始业务合并完成后10天内，将向公司高管和董事发行总计30万股合并后股份[51] 贷款与票据发行情况 - IPO前，赞助商同意向公司提供最高50万美元无息无担保贷款，截至2022年12月31日和3月31日，应付赞助商贷款为50万美元[52] - 2022年10月15日，公司向发起人关联方发行本金总额为1,265,000美元的发起人关联方票据[45] - 2022年10月15日，公司向赞助商关联方发行总计126.5万美元的赞助商关联方票据，用于延长初始合并期[52]

业务合并相关安排 - 公司需在2022年10月29日前（若全额延长则为2023年4月29日）完成首次业务合并[96] - 公司于2022年7月12日与Chijet签订业务合并协议，9月26日终止该协议，无需支付任何罚款[97] - 2022年10月15日，公司向发起人两家关联方发行总计1,265,000美元的本票，用于将合并期从2022年10月29日延长至2023年1月29日[123] 财务数据关键指标变化 - 2022年9月30日止三个月和六个月，公司净亏损分别为165,559美元和319,979美元；2021年同期分别为78,774美元和95,273美元[105] - 截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司现金分别为514,673美元和877,099美元，总流动负债分别为1,026,513美元和536,712美元，总流动资产分别为129,123,094美元和128,953,272美元[106] - 2022年9月30日止六个月，公司经营活动使用现金362,426美元；2021年同期为173,596美元[107] 信托账户情况 - 截至2022年9月30日，公司信托账户持有现金和有价证券128,428,444美元，估计年度特许经营税义务为200,000美元[109] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外可用现金为514,673美元，用于识别和评估目标业务等[111] 资金贷款与流动性需求 - 公司发起人等可能向公司提供最高1,500,000美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为私募等价单位[112] - 公司预计该期间主要流动性需求约为700,000美元，包括业务合并相关费用、监管报告费用等[114] - IPO完成前，公司发起人同意向公司提供最高500,000美元无息无担保贷款，用于支付部分IPO费用，截至2022年9月30日和3月31日，应付发起人贷款为500,000美元[120] - 为支付初始业务合并交易成本，发起人或其关联方等可能向公司提供最高1,500,000美元贷款，部分可按10美元/单位转换为私募等价单位[121] 收入情况 - 公司未开展任何业务，未产生任何收入，预计首次业务合并完成后产生非经营收入[104] 高管费用与股份发行 - 首席财务官魏璇自2020年8月1日起每月服务费为5000美元，初始业务合并完成或清算后停止支付[118] - 初始业务合并完成后10天内，公司将向高管和董事发行总计300,000股业务合并后股份[118] 表外安排与合同义务 - 截至2022年9月30日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[124] 业务风险因素 - 公司业务可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[126]

业务合并相关 - 公司需在2022年10月29日前（若全额延长则为2023年4月29日）完成业务合并[96] - 公司于2022年7月12日与Chijet Inc.达成业务合并协议，Chijet间接持有山东宝雅新能源汽车有限公司超85%股权和一汽吉林汽车有限公司超64%股权[97] - 公司将在业务合并后10天内向高管和董事发行总计30万份合并后股份[123] 财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度公司净亏损154,420美元，由269,833美元运营成本和115,413美元信托账户有价证券利息收入构成[103] - 2021年第二季度公司净亏损16,499美元，仅因运营成本导致[104] - 截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司现金分别为707,977美元和877,099美元，总流动负债分别为561,198美元和536,712美元，总流动资产分别为128,823,338美元和128,953,272美元[105] - 2022年第二季度经营活动使用现金169,122美元，主要因净亏损和应计费用减少；2021年第二季度经营活动使用现金2,252美元，因净亏损被应计费用增加抵消[106] - 截至2022年6月30日，信托账户现金和有价证券为127,876,280美元，含约111,280美元未实现收益，主要投资于180天或更短期美国国债[109] 税务与费用相关 - 公司预计年度特许经营税义务为200,000美元，所得税义务取决于信托账户利息和其他收入[109] - 公司预计主要流动性需求包括约400,000美元业务合并相关费用、50,000美元监管报告法律和会计费用、75,000美元纳斯达克持续上市费用、155,000美元营运资金和20,000美元首席财务官费用[113] 法规合规相关 - 公司需在2023年3月31日财年遵守萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制要求[117] 人员费用相关 - 公司首席财务官魏璇罗自2020年8月1日起每月收取5000美元服务费，初始业务合并完成或清算后停止支付[123] - 公司赞助商、高管、董事及其关联方因公司活动产生的自付费用将获报销，审计委员会每季度审查并确定报销费用及金额，无报销上限[124] 贷款相关 - 截至2022年6月30日和3月31日，公司应付给赞助商的贷款为50万美元，该贷款用于IPO部分费用，无利息、无担保，初始业务合并完成时到期[125] - 为支付初始业务合并交易成本，赞助商等可能向公司提供贷款，最高150万美元的此类营运资金贷款可按贷款人选择转换为私募等价单位，每单位10美元，若150万美元票据转换，持有人将获16.5万股A类普通股[126] 注册权协议相关 - 公司与初始股东、赞助商和I - Bankers签订的注册权协议规定，相关持有人有权最多三次要求公司根据《证券法》注册其持有的某些证券以供出售，并有权将其证券纳入公司提交的其他注册声明中，公司承担注册费用[127] 表外安排与承诺相关 - 截至2022年6月30日，公司没有《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务[128] 新兴成长型公司相关 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[130] - 若公司作为“新兴成长型公司”选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[131] 资金投资相关 - IPO和私募单位销售的净收益将投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为这些短期投资无重大利率风险[122]

首次公开募股及资金情况 - 2021年10月29日公司完成首次公开募股，发行1265万个单位，每个单位10美元，私募51.95万个单位，每个单位10美元，总收益519.5万美元[13] - 交易成本达728.25万美元，包括253万美元承销佣金、442.75万美元业务合并营销费和32.5万美元其他发行成本[14] - 首次公开募股结束时，公司将1.27765亿美元存入信托账户，每单位10.1美元[15] - 首次公开募股结束后，信托账户外持有现金76.4101万美元，截至2022年3月31日，公司资产负债表上可用现金87.7099万美元，营运资金65.5693万美元[16] - 信托账户最初将为每股A类普通股包含10.10美元，高于部分类似结构的空白支票公司的10.00美元[144,145] - 首次公开募股和私募配售所得款项中，最初仅764,101美元可用于公司营运资金需求[180] - 预计首次公开募股结束后，信托账户外资金可支持公司运营12至18个月，但无法保证估计准确[178] - 若发行费用超过500,000美元的估计，信托账户外资金将相应减少[180] 业务目标与市场情况 - 公司拟专注于医疗行业，目标企业股权价值约3亿美元至10亿美元[20] - 2018年医学人工智能市场约20亿美元，预计到2025年增长18倍至360亿美元[25] - 自2013年以来，医疗人工智能初创企业通过700多笔交易筹集了超过60亿美元资金[26] - 公司将寻求与医疗保健和教育服务行业的公司进行首次业务合并，但也可能在任何行业或地区寻找机会，不过不能与其他空白支票公司或类似公司合并[209] 团队与评估方法 - 团队成员具有临床、咨询、投资和企业交易等多方面经验，拥有强大网络和交易经验[30][32][33] - 公司将采用基于记分卡的方法识别和评估潜在收购目标，考虑行业、产品、增长机会和管理团队等标准[36] 业务合并条件与资金使用 - 公司必须完成与一个或多个经营业务或资产的业务合并，目标企业总公允价值至少为信托账户净资产的80%[17] - 初始业务合并需满足公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[42] - 公司初始业务合并可用资金为1.233375亿美元（假设无赎回），需支付442.75万美元营销费给I - Bankers [61] - 公司初始业务合并将使用IPO收益、私募所得现金、出售股份所得、向银行或目标公司所有者发行的债务等，或其组合[62] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[63] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，且可能需寻求额外融资以收购更大目标业务[64] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公允价值至少达到信托账户资产价值（不包括信托账户利息应缴税款）的80%[69] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权的初始业务合并[70] 股份发行与赎回 - 公司预计发行300,000股业务合并后股份给公司高管和董事，在业务合并后10天内完成[47] - 公司将向高管和董事发行总计300,000股业务合并后股份[65] - 公司出售的单位由一股A类普通股和一项权利组成，权利持有人在初始业务合并完成时有权获得十分之一股A类普通股[60] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，信托账户初始预计约为每股10.10美元[86][87] - 公司初始股东、高管、董事和I - Bankers已同意放弃与初始业务合并相关的赎回权[87] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[79] - 若公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[81] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[81] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司将在会议前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[94] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15% [96] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[91] - 赎回公众股后，公司净有形资产需至少为5000001美元，或满足初始业务合并协议中更高要求[91][95] - 公司可能要求行使赎回权的公众股东在要约文件或代理材料规定日期前提交股票证书，或通过电子系统交付[97] - 股票转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[98] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司有义务赎回100%公众股份，赎回需满足净有形资产至少500.0001万美元的条件，预计约90,000美元非信托账户收益用于支付解散计划相关费用，不足时可申请最多50,000美元信托账户应计利息[106] - 若耗尽IPO和私募所得净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10.10美元，但实际金额可能大幅低于此[107] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款及利息（扣除最多50,000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量，赎回后将解散清算[115] - 若未完成业务合并，公司将赎回公众股份，每股可能仅获10.10美元或更少[155][157] - 赎回公众股份时，信托账户资金需扣除最多50,000美元利息用于支付解散费用[157] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去赎回超额部分股份的权利[172] - 公众股东未经公司事先同意，寻求超过首次公开募股中出售股份总数15%的赎回权将受限[173] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股约获10.10美元，某些情况下可能更少[174][176][177][178][180][181] - 若未在IPO结束后12个月（最长18个月）内完成首次业务合并，公司需赎回公众股份，公众股东每股约获10.10美元[201] 业务合并时间限制 - 公司有12个月时间完成初始业务合并，可最多两次各延长3个月至18个月[102] - 每次延长3个月，公司发起人等需在截止日期前5天通知并在截止日期前存入最多1265000美元（每股0.10美元），若延长6个月则最多存入2530000美元（每股0.20美元）[103] - 若未在12个月（或延长后的18个月）内完成初始业务合并，公司将停止运营，10个工作日内赎回公众股，之后进行解散清算[104] - 公司需在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长两次，每次3个月，共18个月[119,147] - 若要延长完成首次业务合并的时间，赞助商或其关联方或指定方需在适用截止日期前5天提前通知，并在截止日期或之前向信托账户存入最多1265000美元（每股0.10美元），每次延长3个月；若延长6个月，最多存入2530000美元（每股0.20美元）[147] - 公司须在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，若延期则最长为18个月[154][156][157][165] - 若未在IPO结束后12个月（最长18个月）内完成首次业务合并，公司需赎回公众股份，公众股东每股约获10.10美元[201] - 若未完成首次业务合并，在IPO结束后15个月（最长21个月）赎回公众股份，公司不打算遵守DGCL第280条规定的程序[204] 股东投票与批准 - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，假设所有股份投票，需4433401股（占IPO发售12650000股公众股的35.0%）赞成；假设仅达到法定人数，需325101股（占2.6%）赞成[94] - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东已同意投票赞成，只需4433401股（占IPO发售的12650000股公众股的35.0%）或325101股（占2.6%）赞成即可获批（分别假设所有流通股投票和仅达到法定人数）[134] 公司身份与合规要求 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至以下较早时间：IPO完成后第五个财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在9月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[58] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值在9月30日超过2.5亿美元；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在9月30日超过7亿美元[59] - 公司需在2022年3月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[125] - 公司将保持新兴成长公司身份直至以下较早时间：IPO完成后第五个周年的财年最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在之前9月30日超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[126] - 公司需确保非投资、再投资或交易证券业务占主导，“投资证券”不超总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%，否则可能被视为投资公司[199] - 因不遵守DGCL第280条，公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[115] - 若公司计划符合DGCL第281(b)条，股东对清算分配的责任限于其按比例分摊的索赔或分配金额中的较低者，且责任可能在解散三周年后被免除；若不符合，股东责任可能超出三年[205] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为非法赎回分配后六年，而非清算分配的三年[205] 公司运营与风险 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[122] - 公司在寻找、完成或无法完成业务合并方面面临多种风险，包括缺乏运营历史、股东可能无法对业务合并进行投票、公众股东赎回股份可能影响财务状况等[128,129,130,131,137] - 董事和高级职员责任保险市场变化，保费增加、条款变差，或使业务合并谈判更难、成本更高[151] - 业务合并后实体可能需购买额外的“ runoff保险”，增加费用并可能影响业务合并[152] - 若纳斯达克摘牌公司证券且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[168] 信托账户相关责任与风险 - 公司将寻求合作方签署放弃信托账户资金权益协议，但无法保证成功，独立注册会计师事务所和承销商不会签署此类协议[108] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.10美元或清算时实际每股金额，赞助商有赔偿责任，但不适用于已签署放弃协议的第三方索赔和IPO承销商赔偿相关索赔，且无法保证赞助商有足够资金履行义务[109] - 公司可从IPO收益中获得最多约500,000美元用于支付潜在索赔，若清算后索赔准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需承担债权人索赔责任[112] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[118] - 赞助商赔偿责任限于确保信托账户金额不低于每股10.10美元或清算时实际每股金额，若已签署的放弃协议被视为不可执行，赞助商对第三方索赔不承担责任[117] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[184] - 公司保荐人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任，但无法保证其有能力履行义务[186][188] - 公司董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[189] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定是否对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务[190] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[193] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东清算时每股所得可能减少[195] 公司上市要求 - 公司需维持股东权益至少250万美元和至少300名证券持有人以继续在纳斯达克上市[167] - 业务合并时，公司股价需至少4.00美元/股，股东权益至少500万美元，且至少有300名整手股持有人[167] 其他事项 - 高达1,500,000美元的营运资金贷款可按贷款人选择，以每股10.00美元的价格转换为私募配售等价单位[180] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[206] - 公司同意在法律允许的最大范围内赔偿其董事和高管，但需有信托账户外的足够资金或完成首次业务合并才能履行赔偿义务[192] - 初始股东在IPO完成后将立即持有代表公司20%已发行普通股的股份（不包括私募单位或代表股份对应的A类普通股）[134] - 公司因IPO和私募配售完成后净有形资产超500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[171]

首次公开募股情况 - 2021年10月29日，公司完成首次公开募股，发售1265万个单位，每个单位10美元，包括承销商全额行使超额配售权发售的165万个单位；同时向赞助商和I - Bankers私募发售51.95万个单位，每个单位10美元，私募总收益519.5万美元[115] - 首次公开募股净收益1.28665亿美元，其中1.27765亿美元存入信托账户，76.4101万美元未存入信托账户[125] - 首次公开募股完成前，公司有76.4101万美元未存入信托账户的收益，用于识别和评估目标业务等[128] 交易成本与财务指标 - 交易成本达728.25万美元，包括253万美元现金承销佣金、442.75万美元业务合并营销费和32.5万美元其他发行成本[116] - 截至2021年12月31日，公司资产负债表上可用现金为97.7197万美元，营运资金为83.2727万美元[116] - 2021年第四季度，公司净亏损13.5423万美元，由13.7605万美元运营成本减去2182美元信托账户有价证券利息构成；2021年前九个月，净亏损23.0696万美元，由23.2878万美元运营成本减去2182美元信托账户有价证券利息构成[123] 税收与流动性需求 - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户利息和其他收入，预计信托账户利息足以支付所得税[127] - 首次公开募股前，公司通过初始股东5万美元资本出资和赞助商最高50万美元无担保本票贷款满足流动性需求[125] - 赞助商等可能向公司提供最高150万美元营运资金贷款，可按每单位10美元转换为私募等价单位[129] - 公司预计该期间主要流动性需求包括约25万美元业务合并相关费用、10万美元监管报告法律和会计费用、7.5万美元纳斯达克持续上市费用、30万美元董事和高级职员责任保险费、11.5万美元营运资金和6万美元首席财务官费用[131] 业务合并相关情况 - 若无法完成首次业务合并，公司将停止运营并清算信托账户；业务合并后现金不足时，可能需要额外融资[134] - 为资助初始业务合并交易成本，赞助商等可能向公司提供贷款，最高1,500,000美元的此类营运资金贷款可按10美元/单位转换为私募等价单位，转换后可能发行165,000股A类普通股[145] 法规与合规要求 - 公司需在2022年3月31日结束的财年遵守萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制要求，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，需遵守独立注册公共会计师事务所鉴证要求[135] - 公司符合《创业企业融资法案》中“新兴成长型公司”条件，可按私人公司生效日期遵守新的或修订的会计声明，选择推迟采用新的或修订的会计准则[148] - 若作为“新兴成长型公司”选择依赖《创业企业融资法案》的豁免条款，公司可能无需提供独立注册公共会计师事务所鉴证报告等多项内容，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[149] 股份相关情况 - 2021年3月，初始股东以50,000美元总价购买2,875,000股创始人股份，约每股0.017美元，预计创始人股份占IPO完成后流通股的20%；10月进行0.1比1的B类普通股股票股息分配，赞助商持有3,162,500股创始人股份[140] - 自2020年8月1日起，公司每月向首席财务官Weixuan Luo支付5,000美元服务费，初始业务合并完成或清算后停止支付；业务合并后10天内，将向高管和董事发行300,000股合并后股份[142] - IPO完成前，赞助商同意向公司提供最高500,000美元无利息、无担保贷款用于部分IPO费用，在初始业务合并完成时偿还[144] - 根据注册权协议，初始股东等有权最多三次要求公司注册其持有的证券以供出售，并有权将证券纳入公司提交的其他注册声明，公司承担注册费用[146] 其他情况 - 截至2021年12月31日，公司无S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排、承诺或合同义务，本季度报告未包含未经审计的季度运营数据[147] - IPO和私募单位销售所得净收益将投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[139]

IPO发行情况 - 2021年10月29日，公司完成首次公开募股，发行1265万个单位，每个单位10美元，承销商全额行使超额配售权发行165万个单位，同时向赞助商和I - Bankers私募51.95万个单位，每个私募单位10美元，公司获得私募总收益519.5万美元[91] IPO交易成本 - 交易成本达728.25万美元，包括253万美元现金承销佣金、442.75万美元业务合并营销费和32.5万美元其他发行成本[92] 现金与营运资金情况 - IPO结束后，信托账户外持有现金76.4101万美元用于营运资金，2021年9月30日，公司资产负债表上可用现金32.6371万美元，营运资金32.6332万美元[92] - 2021年9月30日和3月31日，公司现金分别为32.6371万美元和50.0067万美元，递延发行成本分别为7.5万美元和3.75万美元[96] - IPO前，公司初始股东出资5万美元购买创始人股份，赞助商提供最高50万美元无担保本票贷款满足流动性需求；IPO扣除约50万美元发行费用、253万美元承销佣金后，加上私募收益，净收益为1.28665亿美元，部分存入信托账户，约76.4101万美元未存入[99] 税务义务 - 公司估计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户利息和其他收入，预计信托账户利息足以支付所得税[100] IPO后流动性需求 - IPO后，公司预计主要流动性需求包括约25万美元业务合并相关费用、10万美元监管报告法律和会计费用、7.5万美元纳斯达克持续上市费用、30万美元董事和高管责任保险费、11.5万美元营运资金和6万美元首席财务官费用[105] 营运资金贷款 - 公司赞助商或其关联方、部分高管和董事可能提供最高150万美元营运资金贷款，可按10美元/单位转换为私募等价单位[103] - 为支付首次业务合并交易成本，赞助商等可能向公司提供贷款，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为私募等价单位[120] 法规遵循要求 - 公司2022年3月31日财年需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案内部控制要求，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，需遵守独立注册会计师事务所鉴证要求[108] - 只要公司仍是《创业企业融资法案》定义的新兴成长公司，将利用某些报告要求豁免，包括无需遵守独立注册会计师事务所鉴证要求[110] 创始人股份情况 - 2021年3月，初始股东以5万美元总价购买2875000股创始人股份，约每股0.017美元，预计占IPO完成后流通股的20%[115] - 2021年10月，公司进行0.1比1的B类普通股股票股息分配，赞助商持有3162500股创始人股份，最多412500股可能被没收[115] 高管费用与股份发行 - 自2020年8月1日起，公司每月向首席财务官Weixuan Luo支付5000美元服务费，业务合并完成或清算时停止支付[116] - 业务合并完成后10天内，公司将向高管和董事发行总计300000股合并后股份[116] IPO前贷款情况 - IPO前，赞助商同意向公司提供最高50万美元无息无担保贷款，用于支付部分IPO费用，在首次业务合并完成时偿还[119] 表外安排与运营数据 - 截至2021年9月30日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务，也无未经审计的季度运营数据[122] 会计准则选择 - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[123] JOBS法案豁免条款 - 若选择依赖JOBS法案的豁免条款，公司可能无需提供内部控制鉴证报告等多项内容，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[124][125] 净收益投资情况 - IPO和私募所得净收益将投资于185天或更短期美国国债或符合条件的货币市场基金，预计无重大利率风险[114]