Doma Holdings, Inc. (NYSE:DOMA) Q3 2021 Earnings Conference Call November 10, 2021 11:00 AM ET Company Participants Chris Mammone - IR Maxwell Simkoff - Founder, CEO & Director Noaman Ahmad - CFO Conference Call Participants Nicholas Jones - Citigroup Matthew Carletti - JMP Securities Jason Helfstein - Oppenheimer Thomas White - D.A. Davidson & Co. Operator Ladies and gentlemen, thank you for standing by, and welcome to the Doma Third Quarter 2021 Earnings Conference Call. At this time, all participants are ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____ to ____ Commission file number 001-39754 Doma Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 84-195 ...

公司业务合作与融资 - 公司与Doma达成合并协议，PIPE投资者承诺以3亿美元认购3000万股合并后公司的A类普通股[127] - 2020年12月4日，公司完成首次公开募股，发售3450万个单位，每个单位售价10美元，总收益3.45亿美元；同时完成私募配售583.3333万个私募认股权证，每个认股权证售价1.5美元，总收益875万美元[139] 公司贷款情况 - 2021年3月12日、4月20日和7月15日，公司董事分别同意向公司贷款40万美元、30万美元和37万美元，共计107万美元[131] - 2021年2月、5月和7月，发起人及独立董事分别承诺提供97万美元、75.6万美元和62.7万美元贷款；截至6月30日，公司此类本票未偿还余额为70万美元；7月15日，又发行37万美元本票[147] 公司财务收支与盈亏 - 2021年第二季度，公司净亏损330,831美元，包括运营成本858,357美元，权证负债公允价值变动收益52万美元，信托账户有价证券利息收入5,686美元和未实现收益1,840美元[133] - 2021年上半年，公司净收入5,854,968美元，包括信托账户有价证券利息收入53,045美元，权证负债公允价值变动收益780万美元，运营成本1,998,077美元[135] 公司账户资金情况 - 截至2021年6月30日，公司信托账户中的现金和有价证券为345,013,964美元，信托账户外现金为0美元；7月15日，董事提供37万美元贷款，将存于信托账户外[143][144] 公司费用支付情况 - 公司需每月向高管的两个关联方支付总计2万美元的办公场地和秘书支持费用，自2020年12月4日起开始支付，直至完成业务合并或公司清算[151] - 承销商有权获得相当于首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣，即1207.5万美元，该款项已存入信托账户[152] - 截至2021年6月30日，公司与服务提供商达成的或有费用约为296.3万美元，仅在完成业务合并时支付[153] - 2020年12月完成发售后续签三份咨询协议，2021年3月又签一份，月费总计74,167美元，初始业务合并完成后需支付成功费总计138万美元[155] 公司会计核算与计量 - 认股权证负债按ASC 815 - 40核算，不符合权益分类标准，需确认为负债，按公允价值计量[157] - A类可赎回普通股按ASC Topic 480核算，有强制赎回条款的分类为负债工具，有条件赎回的分类为临时权益[158] - 采用双类别法计算每股收益，A类可赎回普通股和B类不可赎回普通股计算方式不同[159] 会计准则影响与资金投资 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[160] - 发售所得款项净额和信托账户持有的私募认股权证销售所得仅可投资于180天或以内到期的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，认为无重大利率风险[161]

融资与合并相关 - 公司于2020年12月4日完成首次公开募股，发售3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元；同时完成私募配售5833333份私募认股权证，每份1.5美元，收益875万美元[118] - 公司与Doma达成合并协议，第三方投资者承诺以3亿美元购买3000万股合并后公司的A类普通股[108] 贷款相关 - 2021年3月12日和4月20日，公司董事分别同意向公司贷款40万美元和30万美元，共计7万美元，最高200万美元本金可转换为认股权证[112] - 2021年2月和5月，发起人及独立董事分别承诺提供97万美元和75.6万美元贷款，最高200万美元可转换为认股权证[124] 净收入与净亏损情况 - 2021年第一季度，公司净收入6185799美元，包括信托账户有价证券利息收入47359美元、认股权证负债公允价值变动收益728万美元，抵减有价证券未实现损失1840美元和运营成本1139720美元[114] - 2020年第一季度，公司净亏损20美元，均为运营成本[115] 账户资金情况 - 截至2021年3月31日，信托账户中有现金和有价证券345006438美元，账户外有现金86962美元[122][123] 费用相关 - 承销商有权获得发行总收益3.5%的递延承销折扣，即1207.5万美元，已存入信托账户[130] - 截至2021年3月31日，或有费用约为170.8万美元，仅在完成业务合并时支付[131] - 2020年12月，公司签订三项咨询协议，月费总计62500美元，完成业务合并需支付成功费110万美元[132] 会计处理方法 - 公司按ASC Topic 480准则处理可能赎回的A类普通股，将其列为临时权益[136] - 公司采用两类别方法计算每股收益，A类可赎回普通股和B类不可赎回普通股计算方式不同[137] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[138] 投资相关 - 公司信托账户中的发行所得和私募认股权证销售净收益仅投资于180天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[139] - 公司认为短期投资无重大利率风险[139]

融资与发售情况 - 2020年12月4日公司完成3450万单位的发售，每单位售价10美元，总收益3.45亿美元；同时完成583.3333万份私募认股权证的私募配售，每份认购价1.5美元，总收益875万美元[313] 净亏损情况 - 2020年公司净亏损144,917美元，由157,497美元的运营成本和2,201美元的可交易证券未实现损失组成，被信托账户中可交易证券的14,781美元利息收入抵消[310] - 2019年公司净亏损3,769美元，由运营成本组成[311] 经营活动现金使用情况 - 2020年经营活动使用现金739,321美元，净亏损受信托账户中可交易证券利息、未实现损失和经营资产负债变化影响[316] - 2019年经营活动使用现金1,834美元，净亏损受经营资产负债变化影响[317] 信托账户资金情况 - 截至2020年12月31日，信托账户中有现金和可交易证券3.4501258亿美元，账户外有现金632,387美元[318][319] 贷款承诺情况 - 2021年2月，赞助商和独立董事承诺提供总计97万美元的贷款，最高200万美元的贷款可按1.5美元每份的价格转换为业务合并后实体的认股权证[320] 承销商费用情况 - 承销商有权获得首次公开发行总收益3.5%（即1207.5万美元）的递延承销折扣，该款项已存入信托账户[326] 或有费用情况 - 截至2020年12月31日，或有费用约为40.4万美元，仅在完成业务合并时支付[327] 咨询协议费用情况 - 2020年12月公司签订三份咨询协议，月费总计6.25万美元，完成初始业务合并时需支付总计110万美元的成功费，截至2020年12月31日应计金额约为3.83万美元[328]