Dril-Quip Portfolio PURCHASE AND SALE AGREEMENT THIS AGREEMENT is made as of April 21, 2025 (the "Effective Date") by and between INNOVEX INTERNATIONAL, INC., a Delaware corporation ("Seller") and BIG ACQUISITIONS LLC, an Illinois limited liability company ("Purchaser"). Background A. Seller owns the Property; B. Subject to the terms and conditions hereinafter specified, Purchaser desires to purchase from Seller, and Seller desires to sell to Purchaser, the Property; and C. Subject to the terms and conditio ...

公司并购与更名 - 2024年9月6日，Innovex Downhole Solutions与Dril - Quip合并完成，Legacy Innovex成为Dril - Quip全资子公司，公司更名为Innovex International，Legacy Innovex普通股股东可按2.0125的比例获得32183966股公司普通股[22] - 2024年11月29日，公司收购Downhole Well Solutions 80%股权，收购总价包括7510万美元现金及1918558股公司普通股，剩余20%股权此前由公司子公司Legacy Innovex持有[23] 市场规模与收入结构 - 2023年公司总潜在市场（TAM）为45亿美元，2024年合并后预计TAM为83亿美元，其中NAM市场TAM为36亿美元，国际及离岸市场TAM为47亿美元[25] - 2024年公司收入中，NAM市场占比约55%，国际及离岸市场占比45%[26] - 2024年公司收入中，约80%来自产品销售，约8%来自租赁工具，约12%来自服务[35] - 2024年公司在NAM市场份额为13%，国际及离岸市场份额为12%[31] - 2024年公司在NAM市场TAM约36亿美元，收入约4.91亿美元；在国际及离岸市场TAM约47亿美元，收入约5.48亿美元[41][43] 市场预测 - Rystad Energy预测2024 - 2025年NAM市场E&P资本支出将下降2%，国际及离岸市场将增长2%（不包括伊朗、委内瑞拉、古巴、俄罗斯和中国）[37][38] 知识产权 - 截至2024年12月31日，公司拥有约829项美国及国际专利[51] - 公司依靠专利、许可协议、商业秘密保护、商标、版权及合同限制披露等方式保护知识产权[50] - 多数国家专利期限一般是自相关国家非临时专利申请最早申请日起20年[54] 客户情况 - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，活跃客户分别为1376个和1485个[58] - 2024年，公司前十大客户占收入的35%[58] - 公司主要向产品最终用户E&P运营商直接销售或营销产品[58] 员工情况 - 截至2024年12月31日，公司共有2683名员工[67] 气候政策 - 美国设定目标，到2030年将温室气体排放量比2005年水平降低50 - 52%[75] - 美国承诺到2030年将全球甲烷排放量比2020年水平至少降低30%[76] - 美国新气候目标为到2035年将全经济范围的净温室气体排放量比2005年水平降低61 - 66%[76] - 甲烷排放费2024年为每吨900美元，2025年涨至1200美元，2026年及以后为1500美元[77] 行业监管 - 2024年4月24日的规则要求承租人及授予持有人提供69亿美元的新补充财务担保以覆盖退役活动潜在成本[85] - 拜登2025年1月6日的行动将撤回超6.25亿英亩美国海域用于未来油气租赁，后特朗普于1月20日撤销该计划[85][86] 公司运营模式 - 公司运营灵活的制造和供应链模式，在多地设有内部制造和生产设施[60] 市场竞争 - 公司所处市场竞争激烈，主要竞争对手包括Baker Hughes、Halliburton等[62] 公司风险 - 公司财务状况面临商品价格、外汇汇率和利率风险，且未进行重大套期保值等交易[357] - 公司产品和服务市场间接受油气价格波动影响，且因无长期合同，尤其易受短期油气价格波动影响[358] - 部分收入来自国际市场，竞争力和财务业绩可能受外汇波动影响[359] - 公司运营面临油气行业固有风险，事故会影响运营成本、可保性及多方关系[87][88] - 公司依靠客户赔偿和第三方保险进行风险缓解，但客户可能无法履行赔偿，保险也可能不足[89] 债务情况 - 截至2024年12月31日，公司有可变利率债务，定期贷款为1140万美元，循环信贷为1400万美元[360] 公司总部 - 公司总部位于德克萨斯州亨布尔，认为现有设施足以满足当前运营[90]

财务数据关键指标变化 - 营收 - 2024年第四季度营收2.51亿美元，环比增长65%[5] - 2024年12月31日止三个月营收250,687千美元，2024年9月30日止三个月为151,817千美元，2023年12月31日止三个月为133,190千美元[23] - 2024年12月31日止十二个月营收660,803千美元，2023年12月31日止十二个月为555,539千美元[23] - 2024年12月31日止三个月营收250,687千美元，2024年全年营收660,803千美元，较2023年的555,539千美元增长18.95%[34] - 预计2025年第一季度总收入2.45 - 2.55亿美元，调整后EBITDA为4500 - 5000万美元[13] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 2024年第四季度净利润3200万美元，净利润率13%[5] - 2024年12月31日止三个月净利润31,789千美元，2024年全年净利润140,325千美元，较2023年的73,926千美元增长89.82%[34] 财务数据关键指标变化 - EBITDA - 2024年第四季度调整后EBITDA为4900万美元，调整后EBITDA利润率20%[5] - 2024年12月31日止三个月EBITDA为39,827千美元，2024年全年EBITDA为176,449千美元，较2023年的122,531千美元增长44.00%[34] - 2024年12月31日止三个月调整后EBITDA为49,063千美元，2024年全年调整后EBITDA为138,501千美元，较2023年的131,754千美元增长5.12%[34] 财务数据关键指标变化 - 成本协同效应 - 公司提前实现3000万美元的年度合并成本协同效应目标[4][5] 财务数据关键指标变化 - 股票回购 - 宣布1亿美元的股票回购授权[5][16] 财务数据关键指标变化 - 市场份额 - 2024年美国陆地钻机数量较2023年减少13%，DWS仍扩大了美国陆地市场份额[8] 财务数据关键指标变化 - 现金流 - 2024年第四季度经营活动提供的净现金为3600万美元，资本支出800万美元，约占收入的3%[9] - 2024年第四季度自由现金流2900万美元，季度末现金及现金等价物7300万美元，总债务3500万美元[10] - 2024年12月31日止三个月经营活动产生的净现金为36,345千美元，2024年9月30日止三个月为21,722千美元，2023年12月31日止三个月为21,385千美元[27] - 2024年12月31日止十二个月经营活动产生的净现金为93,439千美元，2023年12月31日止十二个月为75,864千美元[27] - 2024年12月31日止三个月投资活动使用的净现金为71,954千美元，2024年9月30日止三个月为提供153,715千美元，2023年12月31日止三个月为使用820千美元[27] - 2024年12月31日止十二个月投资活动提供的净现金为78,444千美元，2023年12月31日止十二个月为使用32,427千美元[27] - 2024年12月31日止三个月融资活动提供的净现金为11,140千美元，2024年9月30日止三个月为使用85,290千美元，2023年12月31日止三个月为使用21,533千美元[27] - 2024年12月31日止三个月净现金提供为36,345千美元，2024年全年净现金提供为93,439千美元，较2023年的75,864千美元增长23.17%[40] - 2024年12月31日止三个月自由现金流为28,718千美元，2024年全年自由现金流为79,845千美元，较2023年的60,377千美元增长32.24%[40] 财务数据关键指标变化 - 资本回报率 - 截至2024年12月31日的12个月内，资本回报率为12%[12] - 2024年全年ROCE为12%，较2023年的22%有所下降[38] 财务数据关键指标变化 - 资产负债权益 - 2024年12月31日总资产1,197,483千美元，2024年9月30日为1,132,783千美元，2023年12月31日为475,300千美元[25] - 2024年12月31日总负债239,327千美元，2024年9月30日为228,432千美元，2023年12月31日为146,379千美元[25] - 2024年12月31日股东权益总额958,156千美元，2024年9月30日为904,351千美元，2023年12月31日为328,921千美元[25] 财务数据关键指标变化 - 比例指标 - 2024年12月31日止三个月净收入占营收比例为13%，2024年全年为21%[34] - 2024年12月31日止三个月调整后EBITDA利润率为20%，2024年全年为21%[34] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年全年北美陆上业务营收361,059千美元，国际及海上业务营收299,744千美元[42]

营收构成 - 2024年前9个月美国和加拿大陆上市场占公司营收约63%国际和海上市场占37%[94] - 公司营收有产品销售相关产品销售的其他相关收入工具租赁和服务三个主要来源[104] 财务指标对比 - 2024年前9个月公司净收入运营收入和调整后息税折旧摊销前利润分别约为营收的26%5%和22%资本支出占营收1%运营收入约2220万美元2023年前9个月对应数据分别为13%18%24%3%和7400万美元[98] - 2024年9月30日止三个月营收为1.51817亿美元较2023年同期增长9%[118] - 2024年9月30日止九个月营收为4.1011亿美元较2023年同期下降3%[118] - 2024年9月30日止三个月北美市场营收9830万美元较2023年同期增长600万美元[119] - 2024年9月30日止三个月国际和海外市场营收5350万美元较2023年同期增长670万美元[119] - 2024年9月30日止九个月净收入为1.085亿美元较2023年同期增长5300万美元增幅95%[144] - 2024年9月30日止九个月调整后EBITDA为89438000美元较2023年同期下降12% [164] - 2024年9月30日止三个月净收入为82586000美元2023年同期为15366000美元变化437% [164] - 2024年9月30日止三个月调整后EBITDA利润率为18%较2023年同期下降25% [164] - 2024年九个月自由现金流为51127000美元较2023年同期增长27% [168] - 2024年资本回报率为9%较2023年下降58% [166] 成本相关 - 公司成本包括营收成本销售一般和管理费用等多项[106 - 107] - 2024年9月30日止三个月销售管理费用3800万美元较2023年同期增长1880万美元[121] - 2024年9月30日止三个月收购成本2030万美元较2023年同期增长1950万美元[125] - 2024年9月30日止九个月收购成本为25492000美元[164] - 2024年9月30日止九个月折旧及摊销费用为1920万美元较2023年增加260万美元[136] - 2024年9月30日止九个月长期资产减值费用为350万美元2023年为30万美元[137] - 2024年第二季度Legacy Innovex有两项资产发生减值 运营租赁使用权资产减值300万美元 公司自有建筑减值50万美元[177] 市场预期与业务驱动因素 - 2025年布伦特原油每桶85美元预期下2023 - 2026年全球勘探与生产资本支出不含中俄将增长12%全球钻井数不含中俄将增长1%[102] - 公司业务受全球油气井数量驱动[102] - 公司认为油气开发活动和价格前景乐观[103] 特殊会计项目 - 2024年第三季度有6个项目采用超时会计占公司总营收和产品营收约0.2%2023年同期为0个项目2024年前9个月有6个项目占总营收和产品营收约0.1%2023年同期为0个项目[105] 现金流量情况 - 2024年9月30日止九个月经营活动提供的现金为5710万美元较2023年同期增加260万美元[149] - 2024年9月30日止九个月投资活动提供（使用）的现金为1.504亿美元2023年为 - 3160万美元[151] - 2024年9月30日止九个月融资活动使用的现金为1.142亿美元2023年为2300万美元[152] 公司债务与财务状况 - 2024年9月30日公司有现金及受限现金9990万美元循环贷款额度下可用金额9080万美元总负债2300万美元[145] - 2024年9月30日起12个月内有1800万美元不可撤销租赁义务2025年9月30日之后有5570万美元[147] - 截至2024年9月30日和2023年9月30日，定期贷款未偿还借款分别为1270万美元和1900万美元[159] - 截至2024年9月30日回旋借款分别为0和3130万美元[159] - 截至2024年9月30日公司有1270万美元的可变利率债务未偿还[182] - 截至2024年9月30日递延税项资产估值津贴为6510万美元[173] 风险相关 - 公司产品和服务市场间接受到石油和天然气价格波动影响 且未打算对冲这种商品价格风险[181] - 公司主要通过循环贷款和定期贷款面临利率风险 且未打算对冲这种利率风险[182] - 公司客户主要为勘探与生产运营商 这种单一行业的交易对手集中可能增加信用风险[183] - 公司在接受新客户和调整现有信用额度之前 通过分析交易对手的财务状况来管理信用风险[183] 公司业务操作相关 - 公司在业务合并时基于收购日的估计公允价值确认和计量所收购的资产和承担的负债[175] - 公司在情况表明资产组的账面价值可能无法收回或存在潜在减值迹象时评估财产和设备以及可识别无形资产的减值[176] - 公司每年12月31日或发生触发事件时对商誉进行减值分析[176] - 公司认为减值评估中使用的估计和假设是合理的 但市场条件的急剧变化可能导致未来减值[178] 公司重大事件 - 公司在2024年3月18日签订合并协议9月6日完成合并[100] - 2024年6月公司签订信贷协议第四次修订案[160]

财务指标相关 - 财报包含GAAP和非GAAP财务指标且非GAAP财务指标有局限性[7] - 公司提供调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）展望但未提供与GAAP财务指标的调节表[8] - Q3 2024营收1.52亿美元环比增长17%[16] - Q3 2024调整后息税折旧摊销前利润2700万美元利润率18%[16] - Q3 2024自由现金流2000万美元[16] - Q4 2024营收指引为2.2 - 2.3亿美元[16] - Q4 2024调整后息税折旧摊销前利润指引为3500 - 4000万美元[16] - 2023年调整后息税折旧摊销前利润率为18%[21] - Q3 2024末净现金7700万美元（现金总额1亿美元债务总额2300万美元）[18] - 合并后2023年净收入为9800万美元调整后息税折旧摊销前利润为2.21亿美元[35] - Legacy Innovex 2023年营收5.56亿美元调整后息税折旧摊销前利润为1.32亿美元[32] - Legacy Dril - Quip 2023年营收4.78亿美元调整后息税折旧摊销前利润为5900万美元[34] 公司战略与文化 - 公司愿景是创建独特能源工业平台为客户和股东创造价值[10] - 公司拥有互补关键产品组合[11] - 公司在全球最具吸引力市场多元化布局[11] - 无壁垒文化推动团队创新[11] - 公司采用资本轻量高回报（ROCE）模式[11] - 净现金状况和强劲自由现金流支持长期增长[11] - 公司无壁垒文化包含多方面内涵[12] 公司合并相关 - 2024年9月6日Innovex与Dril - Quip完成合并[16] - 合并后公司名为Innovex International Inc股票代码从DRQ改为INVX[14] - 合并后Innovex股东约占48% Dril - Quip股东约占52%[14] - Innovex预计总成本协同效应至少为3000万美元[20] - 预计50%的成本协同效应将在12个月内实现100%将在24个月内实现[20] - 第一年目标1500万美元已经达成[20] 产品成本占比 - 核心产品约占平均海上油井成本的4%[22] - 陆上产品约占北美陆地油井成本的2%[26]

文章核心观点 - 介绍Dril - Quip公司股价表现、华尔街分析师预测及GuruFocus估值情况 [1][2] 股价表现 - 10月2日午盘交易中公司股价飙升3.32%，盘中触及15.33美元高位，收于15.27美元，较前收盘价14.78美元上涨 [1] - 股价较52周高点30.93美元低50.63%，较52周低点14.07美元高8.55% [1] - 当日交易量为0股，是日均交易量301,284股的0.0% [1] 华尔街分析师预测 - 3位分析师给出的一年期目标价显示，公司平均目标价为28.33美元，最高估计40.00美元，最低估计21.00美元，较当前价格有85.55%的上涨空间 [2] - 3家经纪公司的共识推荐显示，公司平均经纪推荐为3.0，表明为“持有”状态，评级范围1 - 5，1为强力买入，5为卖出 [2] GuruFocus估值 - GuruFocus估计公司一年后的GF价值为37.43美元，较当前价格有145.12%的上涨空间，GF价值基于历史倍数、过去业务增长和未来业绩估计计算得出 [2]

文章核心观点 - Dril - Quip和Innovex决定放弃公司章程修正案要求，以确保拟议合并顺利进行，体现对公司治理和为利益相关者创造价值的承诺 [7] 关键决策 - Dril - Quip和Innovex同意放弃Dril - Quip股东批准公司章程修正案作为完成合并的条件 [1] - 两家公司将撤回公司章程修正案提案（提案2）及相关非约束性治理提案（提案3A - F），不再列入2024年9月5日特别股东大会议程 [2] - 移除这些治理条款后，Dril - Quip股东无需对这些提案投票，旨在使合并更顺利 [3] 回应股东反馈 - Dril - Quip董事长表示撤回提案是因股东反馈，投资者认可与Innovex合并战略益处，但对章程修正案中部分治理条款有担忧 [4] - 公司与Innovex及其控股股东合作，移除有争议的治理条款，体现对公司治理和股东意见的重视 [5] 合并进展 - 尽管撤回章程修正案提案，Dril - Quip与Innovex的拟议合并仍在推进，双方重申完成合并的承诺及为利益相关者创造价值 [6] 其他能源股推荐 - Dril - Quip目前Zacks排名为3（持有），能源行业投资者可关注SM Energy、MPLX和TechnipFMC [8] - SM Energy未来将扩大以石油为中心的业务，尤其在二叠纪盆地和鹰滩地区，2024年每股收益共识估计为7.57美元，过去七天盈利预测上调 [9] - MPLX从长期合同获得稳定费用收入，受商品价格波动影响小，2024年资本支出预测强劲，2024年每股收益共识估计为4.21美元，过去30天盈利预测上调 [10] - TechnipFMC是能源行业领先制造商和供应商，积压订单增加确保收入可见性和利润率提升，2024年每股收益共识估计为1.25美元，过去30天盈利预测上调 [11]

文章核心观点 Dril - Quip与Innovex的合并提议遭遇重大阻力，股东投票结果不确定，同时推荐了能源行业几只排名较好的股票 [1][5][6] Dril - Quip与Innovex合并情况 - GAMCO持有Dril - Quip 8.32%流通股，公开表示将投票反对合并 [1] - ISS对合并给出混合建议，建议股东投票赞成发行股份用于合并，但反对修改公司章程，担心修正案主要使Innovex大股东Amberjack Partners受益 [1][2] - 合并预计使两家公司以Innovex Downhole Solutions之名整合，创造更有韧性的盈利状况，但合并条款引发关注，Innovex和Amberjack Partners将控制合并后公司且不给Dril - Quip股东控制权溢价 [3] - 新董事会最多由九名董事组成，Amberjack任命四名成员和Innovex的CEO，Dril - Quip任命其余四名，使Innovex和Amberjack获得多数控制权 [4] - 合并引发的控制权变更使Dril - Quip的CEO Jeff Bird预计获810万美元补偿，CFO Kyle McClure预计获380万美元补偿 [4] 能源行业推荐股票情况 - Dril - Quip目前Zacks排名为3（持有） [6] - MPLX LP通过长期合同获得稳定的基于费用的收入，受商品价格波动影响小，2024年资本支出预测强劲且有重大扩张计划，2024年每股收益共识估计为4.24美元，过去七天2024和2025年盈利预测上调，Zacks风格评分为B（价值和动量） [7][8] - CrossAmerica Partners LP从事汽车燃料批发分销、经营便利店以及拥有和租赁用于汽车燃料零售分销的房地产，2024年每股收益共识估计为17美分，过去30天2024和2025年盈利预测上调，Zacks风格评分为A（价值和动量）和B（增长） [8][9] - TechnipFMC plc 2024年第二季度调整后每股收益43美分，超共识估计的31美分且高于去年同期的10美分，得益于海底业务表现好，2024年每股收益共识估计为1.34美元，过去30天2024和2025年盈利预测上调，Zacks风格评分为A（增长）和B（价值和动量） [10][11]

文章核心观点 Rosen Law Firm就Dril - Quip可能向投资公众发布重大误导性商业信息一事，代表股东对其进行证券索赔调查，并准备发起集体诉讼以追回投资者损失 [1][2] 事件详情 - 2024年7月8日收盘后Dril - Quip向美国证券交易委员会提交8 - K表格报告 披露2021年某些库存减记分类错误 “销售成本” 少记6700万美元 “重组及其他费用” 多记6700万美元 [3] - 公司审计委员会认为受影响期间合并财务报表不可再依赖 此前相关报告等也不可再依赖 [3] - 管理层认为截至2023年12月31日公司披露控制和程序无效 并打算完成并提交受影响期间的重述合并财务报表 [3] - 该消息传出后 2024年7月9日Dril - Quip股价下跌9.9% [3] 投资者权益及行动 - 购买Dril - Quip证券的投资者可通过风险代理安排获得赔偿 无需支付任何自付费用或成本 [2] - 投资者可通过https://rosenlegal.com/submit - form/?case_id = 27144加入预期集体诉讼 也可致电866 - 767 - 3653或发邮件至case@rosenlegal.com了解相关信息 [2] Rosen Law Firm优势 - 代表全球投资者 专注证券集体诉讼和股东派生诉讼 [4] - 曾达成针对中国公司有史以来最大的证券集体诉讼和解 [4] - 2017年证券集体诉讼和解数量被ISS Securities Class Action Services评为第一 自2013年起每年排名前四 为投资者追回数亿美元 [4] - 2019年为投资者获得超4.38亿美元赔偿 2020年创始合伙人Laurence Rosen被law360评为原告律师界巨头 多位律师获Lawdragon和Super Lawyers认可 [4]

文章核心观点 - 2024年第二季度Dril - Quip公司调整后每股收益为10美分，上年同期亏损3美分，季度总收入从上年同期的8960万美元增至1.203亿美元，业绩得益于海底产品和完井业务活动 [1] Q2业绩 - 6月季度海底产品订单达5410万美元，环比增长25% [2] - 第二季度运营亏损470万美元，上年同期盈利360万美元 [2] - 2024年6月季度毛利率为30.8%，高于上年同期的26.7% [2] 总成本和费用 - 销售成本从上年同期的6570万美元增至8320万美元 [3] - 总成本和费用为1.25亿美元，2023年同期为8600万美元 [3] 自由现金流 - 第二季度自由现金流为负1550万美元，上年同期为110万美元 [4] 财务状况 - 本季度资本支出为620万美元 [5] - 截至2024年6月30日，公司现金余额为1.892亿美元，资产负债表无债务负担 [5] Zacks排名与同行发布情况 - Dril - Quip目前Zacks排名为3（持有） [6] - BP、SLB和埃克森美孚等能源公司也公布了第二季度收益，且均超Zacks共识预期 [6]