公司合并相关 - 2021年10月20日公司与TMTG等签订合并协议，合并完成后公司将更名为“Trump Media & Technology Group Corp”，截止日期从2022年9月20日延至2023年6月8日，公司有权按条件再延长[120][121][122] - 截至2023年6月30日，信托账户持有现金307,136,113美元，公司计划用其完成首次业务合并；账户外现金84,766美元，主要用于完成TMTG业务合并或寻找其他目标业务[136][138] - 公司在完成业务合并方面存在不确定性，若无法在规定时间内完成，将进行强制清算和解散，这些因素对公司持续经营能力产生重大怀疑[139] 融资与投资协议 - 2021年12月4日公司与PIPE投资者签订协议，投资者同意以每股1000美元购买最多100万股A类可转换优先股，共计10亿美元，部分投资者已发出终止通知[123] - 2021年9月8日公司完成首次公开募股，发行28,750,000个单位，单价10美元，募资2.875亿美元；同时向赞助商私募1,133,484个配售单位，单价10美元，募资11,334,840美元[132] 财务状况与业绩 - 截至2023年6月30日，公司现金约84,766美元，尚未开展运营和产生营收，预计完成首次业务合并后才会产生运营收入[124][125] - 2023年第二季度净亏损993,767美元，由11,808,058美元的一般及行政成本和904,513美元的所得税费用组成，部分被信托账户现金利息收入3,618,804美元抵消[126] - 2022年第二季度净亏损3,116,949美元，主要由3,479,331美元的一般及行政成本组成，部分被信托账户现金利息收入395,996美元抵消[127] - 2023年上半年净亏损7,813,981美元，由12,831,637美元的一般及行政成本和1,787,806美元的所得税费用组成，部分被信托账户现金利息收入3,186,658美元抵消[128] - 2022年上半年净亏损6,277,860美元，主要由6,669,773美元的一般及行政成本组成，部分被信托账户现金利息收入425,527美元抵消[129] 债务与费用 - 公司除支付营运资金贷款、每月向Renatus和发起人关联方支付1.5万美元办公场地及行政支持服务费外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[141] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计1006.25万美元的递延费用，公司完成业务合并时才需支付[142] 会计处理 - 公司A类普通股可能赎回部分按相关会计准则处理，作为临时权益列示[143] - 公司评估金融工具是否为衍生品或含嵌入式衍生品，按相关准则处理，认股权证符合权益处理条件[144]

股权融资相关 - 2021年12月4日，公司与PIPE投资者签订协议，投资者同意以每股1000美元的价格购买最多100万股A类可转换优先股，总承诺金额达10亿美元，目前可转换为2976.1905万股普通股，部分投资者原同意购买25.15万股后发出终止通知[120] - 2021年9月8日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位价格为10美元，总收益为2.875亿美元；同时向赞助商私募发售113.3484个配售单位，每个配售单位价格为10美元，总收益为1133.484万美元[127] 现金及信托账户情况 - 截至2023年3月31日，公司现金约为15.2704万美元，信托账户持有现金3.03517309亿美元，信托账户外现金为15.2704万美元[121][131][133] 净收入与净亏损情况 - 2023年第一季度，公司净收入为145.0593万美元，主要包括信托账户现金利息收入318.6658万美元，部分被22.1942万美元的一般及行政成本、66.9137万美元的法律调查成本和79.4986万美元的所得税费用抵消[123] - 2022年第一季度，公司净亏损为320.2814万美元，主要包括39.7734万美元的一般及行政成本和274.2708万美元的法律调查成本[124] 首次公开募股成本 - 首次公开募股和配售单位出售后，总计2.9325亿美元存入信托账户，公司产生交易成本1566.8029万美元，包括359.375万美元的承销费、1006.25万美元的递延承销费、143.75万美元的代表股份公允价值和57.4279万美元的其他发行成本[128] 现金净增减情况 - 2023年第一季度，现金净增加15.1714万美元，包括经营活动净现金使用41.4286万美元和融资活动净现金提供56.6万美元[129] - 2022年第一季度，现金净减少28.6238万美元，包括经营活动净现金使用64.6388万美元和融资活动净现金提供36.015万美元[130] 本票发行情况 - 2023年4月21日，公司向赞助商发行两张本票，总本金为112.57万美元，用于支付完成初始业务合并的成本和费用[132] 业务合并与持续经营 - 公司需在2023年6月8日前（若延长则至9月8日）完成业务合并，否则将强制清算和解散，这些因素对公司持续经营能力产生重大怀疑[134] 会计处理政策 - 公司依据ASC Topic 480对可能赎回的A类普通股进行会计处理，有强制赎回条款的A类普通股分类为负债工具并按公允价值计量，有条件赎回的普通股分类为临时权益[138] - 公司依据ASC Topic 815评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征，衍生品工具在授予日按公允价值初始记录，在每个报告日重新估值，公允价值变动在运营报表中报告[139] - 公司依据ASC 815 - 40对认股权证进行会计处理，已确定认股权证在公司财务报表中符合权益处理条件[139] 市场风险披露规定 - 较小报告公司无需进行关于市场风险的定量和定性披露[140]

公司基本业务性质 - 公司是空白支票公司，业务目的是进行初始业务合并[12] 首次公开募股相关 - 2021年9月8日完成首次公开募股，发售2875万个单位，单价10美元，总收益2.875亿美元[13] - 首次公开募股同时，向赞助商私募113.3484万个配售单位，单价10美元，收益1133.484万美元[13] - 2.9325亿美元（首次公开募股收益2.8390625亿美元和配售单位收益934.375万美元）存入信托账户[13] - 首次公开募股结束时向代表发行14.375万股A类普通股[10] - 2021年9月8日，公司完成2875万个单位的首次公开募股，单价10美元，总收益2.875亿美元；同时向发起人私募出售1133484个配售单位，单价10美元，总收益11334840美元[95] - 首次公开募股和配售单位出售后，2.9325亿美元存入美国信托账户，交易成本15668029美元[95] 私募股权投资（PIPE）相关 - 私募股权投资（PIPE）总额约10亿美元，投资者同意购买100万股A系列可转换优先股，每股1000美元[8] - 部分PIPE投资者原同意购买25.15万股A系列可转换优先股，后发出终止通知[9] - 2021年12月4日，数字世界与特定PIPE投资者签订协议，投资者同意以每股1000美元的价格购买100万股A系列可转换优先股，总承诺金额为10亿美元[14] - A系列可转换优先股初始转换价格为每股33.60美元，初始可转换为2976.1905万股普通股，价格可能进一步向下调整至TMTG业务合并后十个交易日数字世界成交量加权平均收盘价的40%折扣，底价为10美元[14] - 公司收到部分PIPE投资者终止通知，这些投资者原本同意购买最多25.15万股A系列可转换优先股[17] - 2021年12月4日，公司与PIPE投资者签订协议，投资者同意以每股1000美元购买最多100万股A类可转换优先股，总承诺金额达10亿美元，部分投资者已发出终止通知[91] 信托账户相关 - 截至2022年12月31日，信托账户金额为3.00330651亿美元[10] - 截至2022年12月31日，用于首次业务合并的可用资金为3.00330651亿美元，需支付1006.25万美元递延承销费[41] - 若清算，公众股东每股约获10.45美元，认股权证将一文不值[22] - 若公司在2023年6月8日（或申请延期后的日期）前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元清算费用）除以已发行公众股份数量，信托账户截至2021年12月31日每股金额为10.45美元[70][71] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改公司章程、无法在规定时间完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况下可从信托账户获得资金[71] - 若未完成初始业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.45美元或更少[80] - 截至2022年12月31日，信托账户持有现金3.00330651亿美元，信托账户外持有现金989美元[96] 业务合并时间相关 - 公司需在2023年6月8日前完成初始业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[13] - 2022年11月22日，股东批准将完成首次业务合并时间延长至2023年9月8日[22] - 公司初始规定需在首次公开发行结束后12个月（可延长至18个月）内完成初始业务合并，目前合并期已延长至2023年6月8日[66] - 若未能在2023年6月8日前完成初始业务合并或寻求进一步延期，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[66] - 2022年11月22日，股东批准将完成初始业务合并的时间延长12个月至2023年9月8日，5658股公众股股东行使赎回权，约58,916美元（每股约10.41美元）从信托账户中取出，赎回后有28,745,952股公众股流通在外[87] - 2021年10月20日，公司与TMTG等签订合并协议，合并完成后公司将更名为“Trump Media & Technology Group Corp.”，合并需满足惯例条件，截止日期已延至2023年6月8日[90][91] - 公司需在2023年6月8日前（若延长则至9月8日）完成业务合并，否则将强制清算和解散[97] TMTG业务合并相关 - 根据合并协议，TMTG在业务合并完成前若可用现金不足6000万美元，可不进行TMTG业务合并[17] - 公司正接受美国证券交易委员会（SEC）根据《证券法》第8（e）条对TMTG业务合并相关的S - 4表格的调查，公司及部分董事收到SEC传票[18] - 公司及董事会成员收到大陪审团传票，相关调查可能会延迟S - 4表格生效，影响TMTG业务合并完成[19] - 除SEC和纳斯达克的批准以及《哈特 - 斯科特 - 罗迪诺法案》等待期结束外，公司不确定是否还需其他监管批准[19] - 发起人预计在TMTG业务合并后持有合并公司不超过8.1%的股份[21] - 若CFIUS认为公司是“外国人士”且TMTG业务影响国家安全，TMTG业务合并可能受限或需向CFIUS提交文件[21] - 公司预计在截止日期前完成与TMTG的业务合并，若不能将继续寻求[23] 若TMTG业务合并未完成的规划 - 若TMTG业务合并未完成，将聚焦美洲SaaS、科技、金融科技和金融服务领域公司[24] - 若TMTG业务合并未完成，目标企业总市值为4亿美元至20亿美元[31] - 若TMTG业务合并未完成，目标业务候选将来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，公司可能支付费用[44] 行业数据相关 - 2019年，全球64%数字活跃消费者使用金融科技产品[28] - 20世纪90年代每年平均159家科技公司上市，2010年后降至38家，降幅76%[29] 公司优势相关 - 公司管理层团队的人脉网络将提供收购机会[38] - 作为上市公司，公司是有吸引力的业务合并伙伴[39] 公司费用支付相关 - 公司同意每月向Benessere Enterprises Inc.支付1.5万美元用于办公空间等费用，自2023年4月5日起每月向Renatus LLC支付1.5万美元[45] - 公司每月向Benessere Enterprises Inc.支付1.5万美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[82] - 自2023年4月5日起，公司每月向Renatus支付1.5万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务[82] - 2023年4月21日，公司向发起人发行两张本票，本金总额为112.57万美元，用于支付完成初始业务合并相关成本和费用[96] - 公司除支付营运资金贷款协议外，需每月向Renatus和发起人关联方支付1.5万美元办公空间、行政和支持服务费用，直至完成初始业务合并或清算[99] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计1006.25万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[99] 业务合并规则相关 - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[47] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权的首次业务合并[48] 业务合并后情况相关 - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现[49] 目标业务评估相关 - 评估目标业务管理团队时，公司的评估可能不准确，且无法确保关键人员留任[51] - 初始业务合并时将确定关键人员是否留任，之后可能招募额外管理人员[52] 股东批准与赎回相关 - 不同类型初始业务合并对股东批准的要求不同，如发行超20%的A类普通股需股东批准[53] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则赎回，公司相关人员或其关联方可能购买公司证券[54] - 购买证券目的可能是增加初始业务合并获批可能性或满足交易协议中的条件[55] - 完成初始业务合并时，公众股东有权按特定价格赎回部分或全部A类普通股[57] - 赎回方式可结合股东大会或通过要约收购进行，决策由公司根据多种因素决定[58] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数出席且有权投票的普通股股东赞成才能完成交易[59] - 除初始股东和锚定投资者的股份外，还需2.9%（837,939股）的公众股赞成才能获批初始业务合并[60] - 若按要约收购规则赎回，要约至少开放20个工作日，且完成交易前需满足净有形资产要求[61] - 若赎回股份所需现金及满足交易现金条件的金额超过可用现金，公司将不完成初始业务合并或赎回股份[62] - 股东寻求初始业务合并赎回权时，不得超过首次公开发行股份的15%（即4312500股A类普通股）[63] - 寻求行使赎回权的公众股东需在初始业务合并提案投票前两个工作日内，向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[64] 公司清算相关 - 若未能完成初始业务合并，发起人、高管和董事将放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但对收购的公众股份仍有权获得清算分配[67] - 截至2022年12月31日，公司预计解散计划的相关成本和费用将从信托账户外持有的约989美元收益中支付[67] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.45美元，但实际赎回金额可能远低于此[67] - 发起人同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额（若因信托资产价值下降低于每股10.20美元）时承担赔偿责任，但公司无法保证发起人有足够资金履行赔偿义务[69] - 公司将尽力让所有业务往来方签署放弃对信托账户资金索赔权的协议，以减少发起人赔偿的可能性[69] - 若清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人的索赔负责[69] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东返还每股10.45美元，股东所获分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[71] 公司竞争相关 - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，可用财务资源有限，支付赎回款和认股权证稀释问题可能使其处于竞争劣势[73] 公司人员相关 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[74][75] - 截至报告日期，公司董事和高管包括临时首席执行官兼董事Eric Swider、首席财务官Katherine Chiles等[109] - 公司有五名董事，董事会分为三类，每年选举一类董事，每类任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[113] - 高管由董事会任命，任期由董事会决定，董事会可按章程任命合适人员担任相应职务[114] 公司委员会相关 - 公司有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为史密斯、普雷布尔和安德鲁斯，史密斯任主席；薪酬委员会成员为普雷布尔、安德鲁斯和史密斯，普雷布尔任主席[115][116][117] - 审计委员会需确保成员独立、财务知识达标，史密斯为“审计委员会财务专家”，其职责包括监督会计师事务所、审批服务、制定政策等[116] - 薪酬委员会职责包括审批高管薪酬、审查政策计划、管理激励计划等，除每月向Renatus和Benessere Enterprises Inc.支付15000美元外，业务合并完成前不向股东、高管等支付报酬[117][118][119] - 公司无常设提名委员会，打算按需组建，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也考虑股东推荐的候选人[121] - 审计委员会章程规定需对会计师事务所进行多方面监督和审查，包括质量控制、独立性等[116] - 薪酬委员会在聘请顾问前需考虑其独立性[120] 公司报告与合规相关 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[76] - 公司需为股东提供目标业务经审计的财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，这可能限制潜在目标业务范围[76] - 公司需评估2022年12月31日财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需对内部控制程序进行审计[76][77] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师认证要求等[77] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续至2026年12月31日、财年总年营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元不可转换债务等情况较早发生的日期[78] - 公司作为较小报告公司的状态将持续至非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末达到或超过2.5亿美元、或财年营收达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过7亿美元的财年末[78] - 公司不遵守DGCL第280条规定，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[70] 公司风险相关 - 公司面临无法选择合适目标业务、完成初始业务合并、实现目标业务预期表现等风险[78] - 公司面临监管延迟、调查、SEC可能延迟或不批准交易等风险[78] - 公司面临无法获得额外融资、无法留住或招募人员等风险[78] - 公司面临市场竞争、法律和法规变化等风险[79][80] - 公司面临通货膨胀、利率上升、军事冲突等宏观环境风险[80] - 公司面临SEC和美国司法部调查，可能导致重大罚款、业务禁令、声誉受损等，还可能延迟或阻碍交易完成[83][84] 公司股权持有人相关 - 2023年4月17日，公司单位持有人9名、A类普通股持有人100名、B类普通股持有人24名、认股权证持有人28名[85] 公司财务状况相关 - 截至2022年12月31日，公司现金约989美元，自成立至该日未开展运营和产生收入，预计完成初始业务合并后才有运营收入[91][92] - 2022年公司净亏损15,221,263美元，包括形成和运营费用18,499,257美元、所得税979,475美元，部分被信托资产收入4,257,469美元抵消；2021年净亏损1,391,593美元，主要为形成和运营费用[92] - 2022年经营活动使用现金1378

业务合并相关 - 公司拟与TMTG进行业务合并，合并对价为8.75亿美元，将以公司普通股支付[128][130] - 公司已提交代理声明，申请将完成首次业务合并的时间延长至2023年9月8日或董事会确定的更早日期[156] - 公司需在2022年12月8日（若延长则至2023年3月8日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[157] PIPE协议相关 - 公司与机构投资者达成PIPE协议，投资者承诺以10亿美元购买100万股A系列可转换优先股，初始转换价为每股33.60美元，约合2976.19万股普通股，9月19 - 23日收到约1.385亿美元的终止通知[136] 财务亏损情况 - 2022年第三季度净亏损379.7121万美元，由480.1532万美元的一般及行政成本和32.2546万美元的税费组成，部分被信托账户资产的132.6957万美元利息收入抵消；前九个月净亏损1002.2897万美元，由1141.8122万美元的一般及行政成本和35.7259万美元的税费组成，部分被信托账户资产的175.2484万美元利息收入抵消[139] - 2021年第三季度净亏损15.917万美元，由16.0072万美元的一般及行政成本和902美元的信托利息收入组成；前九个月净亏损16.0395万美元，由16.1297万美元的一般及行政成本和902美元的信托利息收入组成[140] 首次公开募股及配售 - 2021年9月8日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元；同时向发起人私募出售113.3484万个配售单位，每个单位10美元，总收益1133.484万美元[142] - 首次公开募股和配售单位出售后，2.9325亿美元存入信托账户，交易成本为1566.8029万美元[143] 现金流量情况 - 2022年前九个月，现金净减少32.6719万美元，包括经营活动净现金使用90.8419万美元、投资活动净现金使用287.5万美元和融资活动净现金提供345.67万美元[144] - 2021年前九个月，现金净增加149.4632万美元，经营活动提供现金5.282万美元，投资活动净现金使用2.9325亿美元，融资活动提供现金2.94691812亿美元[145] 信托账户情况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有现金2.97884582亿美元，账户外持有现金1012美元[146][147] - 截至2022年9月30日，信托账户外持有的1012美元可能不足以满足公司在业务合并完成或2022年12月8日（若延长则至2023年3月8日）之前的需求[155] 贷款相关 - 为弥补营运资金不足或支付业务合并交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为单位，每个单位10美元[149] - 2021年11月，赞助商承诺至2022年12月8日（若公司延长完成业务合并的最长时间，则至2023年3月8日）向公司提供最高100万美元的无息、无担保贷款，截至2022年9月30日，该承诺下未偿还金额为58.17万美元[150] - 2022年5月12日，公司修订内幕人信函，将可转换为公司单位的贷款本金总额从150万美元提高到3000万美元[152] - 2022年9月8日，公司向赞助商发行本金总额为287.5万美元的本票，截至2022年9月30日，该本票下未偿还金额为287.5万美元[153] 其他财务安排 - 截至2022年9月30日，公司没有表外安排[158] - 公司除每月向赞助商关联方支付1.5万美元的办公空间、行政和支持服务费用外，没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[159] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计1006.25万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[160] 会计处理缺陷 - 截至2022年9月30日，因公司在应计项目会计处理方面存在重大缺陷，披露控制和程序无效[164]

业务合并 - [公司拟与TMTG进行业务合并，合并后将更名为“Trump Media & Technology Group Corp”，合并对价为8.75亿美元，或有额外盈利股份[111][113][114]] - [为资助业务合并，发起人或其关联方等可能向公司提供贷款，初始最高150万美元贷款可按10美元/单位转换为单位[131]] - [公司需筹集额外资金以满足业务运营支出，若资金不足可能无法完成业务合并，将被迫停止运营并清算信托账户][134] - [公司需在2022年9月8日（或延长至2023年3月8日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散][136] - [承销商有权获得每单位0.35美元，总计10062500美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时支付][139] 财务亏损 - [2022年第二季度公司净亏损434.1387万美元，主要为470.267万美元的一般及行政成本[122]] - [2022年上半年公司净亏损622.5776万美元，主要为661.659万美元的一般及行政成本[123]] 募资情况 - [2021年9月8日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，单价10美元，募资2.875亿美元；同时向发起人私募配售113.3484万个单位，单价10美元，募资1133.484万美元[125]] - [首次公开募股和配售完成后，2.9325亿美元存入信托账户，交易成本为1566.8029万美元[126]] 现金情况 - [2022年上半年，公司现金净减少32.4763万美元，其中经营活动使用现金77.6463万美元，融资活动提供现金45.17万美元[127]] - [截至2022年6月30日，信托账户持有现金2.93682625亿美元，账户外持有现金2968美元[128][129]] - [截至2022年6月30日，信托账户外持有的2968美元可能不足以支持公司运营至业务合并完成或2022年9月8日（若延长则至2023年3月8日）][135] 贷款情况 - [2021年11月，发起人承诺至2022年9月8日（或2023年3月8日，若公司延长完成业务合并的最长时间）提供最高100万美元无息无担保贷款，截至2022年6月30日，已发放45.17万美元[132]] - [2022年5月12日，公司修订内幕人信函，将可转换为单位的贷款本金总额从150万美元提高至3000万美元，转换证券需经股东大会批准[133]] 资产负债 - [截至2022年6月30日，公司没有任何资产负债表外安排][137] - [公司除每月向发起人关联方支付15000美元的办公空间、行政和支持服务费用外，没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债][138] 权益分类 - [公司A类普通股可能赎回的部分按照相关会计准则分类为临时权益][140] 影响因素 - [公司的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能受到金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀等多种因素的不利影响][141]

业务合并 - 公司拟与TMTG进行业务合并，合并对价为8.75亿美元，将以公司普通股支付[103][105] - 业务合并需满足相关条件，包括公司股东批准和完成赎回要约[107] - 公司需在2022年9月8日前（若延长则至2023年3月8日）完成业务合并，否则将强制清算和解散[125] - 为资助业务合并，公司发起人或关联方可能提供贷款，初始最高150万美元可转换为单位，后增至3000万美元；2021年11月，发起人承诺提供最高100万美元无息贷款，截至2022年3月31日，已发放30万美元[121] - 公司认为有足够营运资金和借款能力满足业务合并或2022年9月8日前（若延期至2023年3月8日）的需求[124] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计1006.25万美元的递延费用，公司完成业务合并时支付[128] 财务状况 - 2022年第一季度净亏损188.4389万美元，主要为186.392万美元的一般及行政成本；2021年同期净亏损485美元[113] - 2022年第一季度现金净减少28.6239万美元，包括经营活动使用现金58.6239万美元和融资活动提供现金30万美元；2021年同期现金净增加2.5万美元[117][118] - 截至2022年3月31日，信托账户持有现金2.93286629亿美元，账户外持有现金4.1492万美元[119][120] - 截至2022年3月31日，公司没有表外安排[126] - 公司除每月向发起人关联方支付15000美元办公场地、行政和支持服务费用外，无长期债务等其他长期负债[127] - 公司A类普通股可能赎回的部分按相关会计准则处理，作为临时权益列示[129] 首次公开募股 - 2021年9月8日完成首次公开募股，发行2875万个单位，单价10美元，募资2.875亿美元；同时私募出售113.3484万个单位，单价10美元，募资1133.484万美元[115] - 首次公开募股和私募后，2.9325亿美元存入信托账户，交易成本为1566.8029万美元[116] 营业收入 - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生营业收入，目前非营业收入为信托账户有价证券的利息收入[111] 披露规定 - 较小报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[130]

IPO及资金募集 - 公司于2021年9月8日完成了首次公开募股（IPO），发行了28,750,000个单位，每个单位包括一股A类普通股和半份可赎回认股权证，总募集资金为287,500,000美元[22] - 同时，公司以每单位10.00美元的价格向赞助商出售了1,133,484个配售单位，募集资金为11,334,840美元[23] - 公司已将293,250,000美元存入信托账户，其中包括IPO募集的283,906,250美元和配售单位募集的9,343,750美元[24] - 公司于2021年9月8日完成首次公开募股，发行28,750,000单位，每单位售价10.00美元，总募集资金287,500,000美元[206] - 公司从首次公开募股中获得的293,250,000美元被存入信托账户，仅投资于美国政府证券或货币市场基金[207] - 公司首次公开募股的总发行成本为15,668,029美元，包括10,062,500美元的递延承销佣金[208] 合并协议及对价 - 公司于2021年10月20日与DWAC Merger Sub Inc.和Trump Media & Technology Group Corp.（TMTG）签署了合并协议，合并对价为875,000,000美元[26][30] - 合并对价将以DWAC普通股的形式支付，每股价值为赎回价格，且合并对价将在交易完成后90天内进行调整[30] - 合并对价的5%将存入托管账户，作为交易后价格调整和赔偿索赔的唯一来源，托管期限为12个月[32] - TMTG股东在交易完成后三年内，根据DWAC普通股的价格表现，可能获得最多40,000,000股DWAC普通股的额外对价[33][34] - 合并协议中的赔偿条款规定，TMTG股东的赔偿义务基于其获得的合并对价比例，且赔偿索赔仅能从托管财产中支付[38][39] - 公司于2021年10月20日与TMTG签署合并协议，计划通过合并完成业务合并[213] 合并后的公司治理 - 合并交易完成后，DWAC的董事会将由7名成员组成，其中4名为独立董事，5名由TMTG指定[43] - TMTG的多数股东与DWAC和TMTG签订了投票协议，同意支持合并协议及相关交易[57] - TMTG的高级管理人员和持有超过10%股份的股东将在合并完成后签署锁定期协议，限制其在特定时间内出售股份[58] PIPE投资及优先股条款 - DWAC与PIPE投资者签订了证券购买协议，PIPE投资者同意购买最多10亿美元的A系列可转换优先股[61] - PIPE投资者同意在合并完成后90天内不进行任何股票发行或股票分割[62] - 优先股在清算时享有优先权，持有人将获得每股0.0001美元的清算优先权以及未支付的股息[66] - 优先股的初始转换价格为每股33.60美元，相当于DWAC在2021年12月1日及之前五个连续交易日的成交量加权平均收盘价（VWAP）的20%折扣[67] - 转换价格将自动向下调整，调整后的价格为以下两者中的较大值：(i) 10个连续交易日的VWAP平均值的60%（即40%折扣），或(ii) 10.00美元[69] - 如果公司无法在初始注册声明中包含所有可转换的普通股，则转换价格将根据上述公式向下调整[70] - PIPE投资者在注册权协议下享有注册权，DWAC需在TMTG业务合并的代理声明/招股说明书提交后10天内提交注册声明，并在TMTG业务合并完成前生效[72] - 如果公司未能按时提交并保持注册声明的有效性，将向每个PIPE投资者支付现金赔偿，前两个月为未注册证券认购价格的2%，第三个月及以后为6%，最高不超过认购价格的20%[73] - 在TMTG业务合并完成后，公司将向第三方托管账户存入相当于所有PIPE投资者认购价格20%的金额，用于支付可能的赔偿[74] - 公司于2021年12月4日与PIPE投资者签署协议，计划通过PIPE投资筹集最多1,000,000,000美元[215] 业务合并计划及资金使用 - 公司必须在2022年9月8日之前完成初始业务合并，否则将终止存在并分配信托账户中的所有资金[25] - 公司可用于初始业务合并的资金为293,257,098美元，扣除10,062,500美元的递延承销费用[112] - 公司计划通过现金、债务或股权证券或其组合完成初始业务合并，以灵活满足目标业务的需求[113] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成初始业务合并[115] - 公司预计目标业务候选人将来自投资银行家、投资专业人士等非关联方[117] - 公司可能通过合资或其他形式的共享所有权与关联方完成初始业务合并[118] - 公司管理层和董事可能因现有受托或合同义务而优先向其他实体提供业务合并机会[120] - 公司必须完成至少80%信托账户资产公平市场价值的业务合并[121] - 公司将在初始业务合并中拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券[122] - 公司可能因与财务不稳定或处于早期发展阶段的目标公司合并而面临风险[123] - 公司将对潜在目标业务进行全面的尽职调查[124] - 公司缺乏业务多样化，成功前景可能完全依赖于单一业务的未来表现[126] - 公司可能无法正确评估目标业务的管理团队[128] - 公司可能无法保证关键人员会在合并后继续留在高级管理职位[129] - 公司可能在没有股东投票的情况下进行赎回[131] - 公司可能通过私下谈判或公开市场购买证券以增加初始业务合并的可能性[134] - 公司将在初始业务合并完成后为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户中的金额除以流通股数[140] - 公司需要至少982,701股（占首次公开募股中出售的28,750,000股公众股的3.4%）投票支持初始业务合并[145] - 公司将在完成初始业务合并前至少20个工作日内保持赎回要约开放[149] - 公司净有形资产必须至少为5,000,001美元才能赎回公众股[150] - 公众股东在行使赎回权利时，最多只能赎回首次公开募股中出售的15%股份（4,312,500股）[151] - 公司计划在初始业务合并完成后立即向选择赎回股份的公众股东分配资金[156] - 如果初始业务合并未完成，公司将继续尝试与其他目标完成合并，直到2022年9月8日（或2023年3月8日，如果延长期限）[158] - 公司可以在首次公开募股后的12个月内完成初始业务合并，最多可延长至18个月[161] - 如果公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将停止所有运营并赎回公众股[161] - 公司创始人、高管和董事已同意放弃其在信托账户中的清算分配权，如果公司未能在规定时间内完成初始业务合并[162] - 公司预计在2022年9月8日（或2023年3月8日，如果延长）之前完成初始业务合并，否则将停止运营并赎回公众股份[175] - 公司可能因资金不足而无法在2022年9月8日或2023年3月8日前完成初始业务合并[190] - 公司可能因无法满足财务报表要求而无法收购目标企业[183] - 公司可能因市场波动和乌克兰军事冲突而无法完成初始业务合并[190] 信托账户及赎回条款 - DWAC在完成赎回后，将拥有至少500万美元的净有形资产[48] - DWAC在完成赎回后，将拥有至少6000万美元的现金，包括信托账户中的资金和PIPE投资的收益[48] - 公司信托账户中的资金可能因债权人索赔而减少，每股赎回金额可能低于10.20美元[170] - 公司信托账户中的资金为每股赎回金额提供保障，但可能因资产价值减少而低于10.20美元[169] - 公司计划使用信托账户外的327,731美元资金支付清算费用，并可能额外申请最多100,000美元的利息支付相关费用[165] - 公司预计在清算时每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能因债权人索赔而大幅减少[166] - 公司信托账户中的资金可能因第三方索赔而减少，特别是如果第三方拒绝签署放弃索赔的协议[167] - 公司计划在清算时优先支付债权人索赔，然后再向股东分配剩余资产[166] - 公司信托账户中的资金可能因破产申请而受到破产法约束，股东可能无法获得每股10.20美元的赎回金额[175] - 公司计划在清算时尽可能减少第三方对信托账户的索赔，特别是通过要求供应商和服务提供商签署放弃索赔的协议[171] - 公司信托账户中的资金可能因法律程序或其他未知情况而被视为非法赎回，债权人索赔的时效可能延长至六年[175] 公司治理及披露义务 - 公司将继续作为“新兴成长公司”直到2026年12月31日或达到特定财务标准[110] - 公司作为“小型报告公司”可享受减少披露义务，直到达到特定财务标准[111] - 公司目前有两名高管，未与任何管理层成员签订雇佣协议[180] - 公司计划在2022财年结束前根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估内部控制程序[184] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免，包括不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计要求[185] - 公司作为“新兴成长公司”，可延迟采用某些会计准则，直到这些标准适用于私营公司[186] - 公司将继续作为“新兴成长公司”，直到2026年12月31日或年收入达到10.7亿美元[187] - 公司作为“小型报告公司”，可享受某些减少披露义务，包括仅提供两年的审计财务报表[189] - 公司目前没有全职员工，计划在完成初始业务合并前不雇佣全职员工[180] 财务状况及运营情况 - 截至2021年12月31日，公司现金余额为327,731美元[217] - 公司尚未开展任何业务或产生任何收入，主要活动为组织活动和准备首次公开募股及寻找业务合并目标[218] - 公司尚未支付任何现金股息，且在当前业务合并完成前不打算支付现金股息[203] 行业及收购目标 - 如果TMTG业务合并未完成，公司将专注于美洲的中端市场和新兴增长技术公司，特别是在SaaS、技术、金融科技和金融服务领域[84] - 公司认为SaaS和技术行业正处于结构性转变中，大型企业不断升级传统技术并扩展其SaaS工具包，新公司也依赖SaaS解决方案的成本效益和可扩展性[86] - 公司计划收购总企业价值在4亿至20亿美元之间的企业，特别是在SaaS和技术或金融科技和金融服务领域，寻求具有显著收入和盈利增长潜力的企业[93]

公司合并相关 - 公司与TMTG的合并对价为8.75亿美元，将以公司普通股支付，支付价格按公司首次业务合并时赎回或转换的每股价格计算，且合并完成90天后需进行调整[112] 财务亏损情况 - 2021年第三季度公司净亏损159,170美元，主要为149,042美元的特许经营税费用；2021年前九个月净亏损160,395美元，主要也是149,042美元的特许经营税费用[120] 首次公开募股及配售情况 - 2021年9月8日公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位价格10美元，总收益2.875亿美元；同时向发起人私募出售1133484个配售单位，每个单位价格10美元，总收益11334840美元[122] 资金存放及成本情况 - 首次公开募股和配售单位出售后，2.9325亿美元存入信托账户，交易成本为15668029美元，包括3593750美元承销费、10062500美元递延承销费、1437500美元代表股份公允价值和574279美元其他发行成本[123] 经营活动现金情况 - 2021年前九个月经营活动提供的现金为52820美元，净亏损160395美元被特许经营税应付账款和应计费用的变化所抵消[124] 账户现金持有情况 - 截至2021年9月30日，信托账户持有现金293250902美元，账户外持有现金1494632美元[125][126] 发起人贷款情况 - 发起人承诺在2022年9月8日前向公司提供最高100万美元的无息、无担保贷款，贷款将在业务合并完成时偿还[127] 表外安排情况 - 截至2021年9月30日，公司没有表外安排[132] 费用支付情况 - 公司需每月向发起人关联方支付15000美元的办公室空间、行政和支持服务费用，直至首次业务合并完成或清算[133] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计10062500美元的递延费用，该费用仅在公司完成业务合并时支付[134] 普通股会计处理情况 - 公司按照会计准则汇编（ASC）主题480对可能赎回的A类普通股进行会计处理[135] - 强制赎回的A类普通股分类为负债工具并按公允价值计量[135] - 有条件可赎回的普通股分类为临时权益[135] - 其他情况下普通股分类为股东权益[135] - 公司A类普通股具有某些不在公司控制范围内且取决于未来不确定事件的赎回权[135] - 可能赎回的A类普通股在中期简明资产负债表的股东权益部分之外列为临时权益[135] 市场风险披露情况 - 较小报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[136]

业绩总结 - TMTG计划创建一个媒体和技术公司，以对抗“硅谷大科技”公司的垄断行为，旨在保护言论自由和民主[2] - TMTG的目标是成为“非大科技”领域的主要竞争者，预计将吸引数以亿计的用户[13] - 特朗普在社交媒体上的追随者总数为8900万，显示出强大的潜在用户基础[29] - TMTG预计将通过其技术基础设施和社交媒体平台实现显著的用户增长和市场份额[8] 用户数据 - 预计TMTG将通过其社交媒体平台吸引30%的用户表示愿意使用特朗普支持的社交媒体平台[23] - TMTG的流媒体服务TMTG+将提供“非觉醒”的娱乐内容，满足美国公众的需求[31] - TMTG的目标是通过提供多样化的内容来吸引包括自由派、独立派和保守派在内的广泛受众[22] 市场机会与竞争策略 - TMTG的市场机会在于打破FAANG公司的垄断，提供多样化的数字媒体选择[7] - TMTG的社交媒体平台将鼓励开放和诚实的全球对话，不会歧视任何政治意识形态[27] - TMTG计划通过其平台支持美国自由，成为“非大科技”的主要竞争者[27] 其他信息 - 人员名单可能会随时变更，且不提供任何保证[36] - 公司不对列出人员的雇佣协议最终确定性提供任何保证[36] - 本文档仅供内部使用，未经公司明确同意不得分发[36]