IPO及资金募集 - 公司于2021年9月8日完成了首次公开募股（IPO），发行了28,750,000个单位，每个单位包括一股A类普通股和半份可赎回认股权证，总募集资金为287,500,000美元[22] - 同时，公司以每单位10.00美元的价格向赞助商出售了1,133,484个配售单位，募集资金为11,334,840美元[23] - 公司已将293,250,000美元存入信托账户，其中包括IPO募集的283,906,250美元和配售单位募集的9,343,750美元[24] - 公司于2021年9月8日完成首次公开募股，发行28,750,000单位，每单位售价10.00美元，总募集资金287,500,000美元[206] - 公司从首次公开募股中获得的293,250,000美元被存入信托账户，仅投资于美国政府证券或货币市场基金[207] - 公司首次公开募股的总发行成本为15,668,029美元，包括10,062,500美元的递延承销佣金[208] 合并协议及对价 - 公司于2021年10月20日与DWAC Merger Sub Inc.和Trump Media & Technology Group Corp.（TMTG）签署了合并协议，合并对价为875,000,000美元[26][30] - 合并对价将以DWAC普通股的形式支付，每股价值为赎回价格，且合并对价将在交易完成后90天内进行调整[30] - 合并对价的5%将存入托管账户，作为交易后价格调整和赔偿索赔的唯一来源，托管期限为12个月[32] - TMTG股东在交易完成后三年内，根据DWAC普通股的价格表现，可能获得最多40,000,000股DWAC普通股的额外对价[33][34] - 合并协议中的赔偿条款规定，TMTG股东的赔偿义务基于其获得的合并对价比例，且赔偿索赔仅能从托管财产中支付[38][39] - 公司于2021年10月20日与TMTG签署合并协议，计划通过合并完成业务合并[213] 合并后的公司治理 - 合并交易完成后，DWAC的董事会将由7名成员组成，其中4名为独立董事，5名由TMTG指定[43] - TMTG的多数股东与DWAC和TMTG签订了投票协议，同意支持合并协议及相关交易[57] - TMTG的高级管理人员和持有超过10%股份的股东将在合并完成后签署锁定期协议，限制其在特定时间内出售股份[58] PIPE投资及优先股条款 - DWAC与PIPE投资者签订了证券购买协议，PIPE投资者同意购买最多10亿美元的A系列可转换优先股[61] - PIPE投资者同意在合并完成后90天内不进行任何股票发行或股票分割[62] - 优先股在清算时享有优先权，持有人将获得每股0.0001美元的清算优先权以及未支付的股息[66] - 优先股的初始转换价格为每股33.60美元，相当于DWAC在2021年12月1日及之前五个连续交易日的成交量加权平均收盘价（VWAP）的20%折扣[67] - 转换价格将自动向下调整，调整后的价格为以下两者中的较大值：(i) 10个连续交易日的VWAP平均值的60%（即40%折扣），或(ii) 10.00美元[69] - 如果公司无法在初始注册声明中包含所有可转换的普通股，则转换价格将根据上述公式向下调整[70] - PIPE投资者在注册权协议下享有注册权，DWAC需在TMTG业务合并的代理声明/招股说明书提交后10天内提交注册声明，并在TMTG业务合并完成前生效[72] - 如果公司未能按时提交并保持注册声明的有效性，将向每个PIPE投资者支付现金赔偿，前两个月为未注册证券认购价格的2%，第三个月及以后为6%，最高不超过认购价格的20%[73] - 在TMTG业务合并完成后，公司将向第三方托管账户存入相当于所有PIPE投资者认购价格20%的金额，用于支付可能的赔偿[74] - 公司于2021年12月4日与PIPE投资者签署协议，计划通过PIPE投资筹集最多1,000,000,000美元[215] 业务合并计划及资金使用 - 公司必须在2022年9月8日之前完成初始业务合并，否则将终止存在并分配信托账户中的所有资金[25] - 公司可用于初始业务合并的资金为293,257,098美元，扣除10,062,500美元的递延承销费用[112] - 公司计划通过现金、债务或股权证券或其组合完成初始业务合并，以灵活满足目标业务的需求[113] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成初始业务合并[115] - 公司预计目标业务候选人将来自投资银行家、投资专业人士等非关联方[117] - 公司可能通过合资或其他形式的共享所有权与关联方完成初始业务合并[118] - 公司管理层和董事可能因现有受托或合同义务而优先向其他实体提供业务合并机会[120] - 公司必须完成至少80%信托账户资产公平市场价值的业务合并[121] - 公司将在初始业务合并中拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券[122] - 公司可能因与财务不稳定或处于早期发展阶段的目标公司合并而面临风险[123] - 公司将对潜在目标业务进行全面的尽职调查[124] - 公司缺乏业务多样化，成功前景可能完全依赖于单一业务的未来表现[126] - 公司可能无法正确评估目标业务的管理团队[128] - 公司可能无法保证关键人员会在合并后继续留在高级管理职位[129] - 公司可能在没有股东投票的情况下进行赎回[131] - 公司可能通过私下谈判或公开市场购买证券以增加初始业务合并的可能性[134] - 公司将在初始业务合并完成后为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户中的金额除以流通股数[140] - 公司需要至少982,701股（占首次公开募股中出售的28,750,000股公众股的3.4%）投票支持初始业务合并[145] - 公司将在完成初始业务合并前至少20个工作日内保持赎回要约开放[149] - 公司净有形资产必须至少为5,000,001美元才能赎回公众股[150] - 公众股东在行使赎回权利时，最多只能赎回首次公开募股中出售的15%股份（4,312,500股）[151] - 公司计划在初始业务合并完成后立即向选择赎回股份的公众股东分配资金[156] - 如果初始业务合并未完成，公司将继续尝试与其他目标完成合并，直到2022年9月8日（或2023年3月8日，如果延长期限）[158] - 公司可以在首次公开募股后的12个月内完成初始业务合并，最多可延长至18个月[161] - 如果公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将停止所有运营并赎回公众股[161] - 公司创始人、高管和董事已同意放弃其在信托账户中的清算分配权，如果公司未能在规定时间内完成初始业务合并[162] - 公司预计在2022年9月8日（或2023年3月8日，如果延长）之前完成初始业务合并，否则将停止运营并赎回公众股份[175] - 公司可能因资金不足而无法在2022年9月8日或2023年3月8日前完成初始业务合并[190] - 公司可能因无法满足财务报表要求而无法收购目标企业[183] - 公司可能因市场波动和乌克兰军事冲突而无法完成初始业务合并[190] 信托账户及赎回条款 - DWAC在完成赎回后，将拥有至少500万美元的净有形资产[48] - DWAC在完成赎回后，将拥有至少6000万美元的现金，包括信托账户中的资金和PIPE投资的收益[48] - 公司信托账户中的资金可能因债权人索赔而减少，每股赎回金额可能低于10.20美元[170] - 公司信托账户中的资金为每股赎回金额提供保障，但可能因资产价值减少而低于10.20美元[169] - 公司计划使用信托账户外的327,731美元资金支付清算费用，并可能额外申请最多100,000美元的利息支付相关费用[165] - 公司预计在清算时每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能因债权人索赔而大幅减少[166] - 公司信托账户中的资金可能因第三方索赔而减少，特别是如果第三方拒绝签署放弃索赔的协议[167] - 公司计划在清算时优先支付债权人索赔，然后再向股东分配剩余资产[166] - 公司信托账户中的资金可能因破产申请而受到破产法约束，股东可能无法获得每股10.20美元的赎回金额[175] - 公司计划在清算时尽可能减少第三方对信托账户的索赔，特别是通过要求供应商和服务提供商签署放弃索赔的协议[171] - 公司信托账户中的资金可能因法律程序或其他未知情况而被视为非法赎回，债权人索赔的时效可能延长至六年[175] 公司治理及披露义务 - 公司将继续作为“新兴成长公司”直到2026年12月31日或达到特定财务标准[110] - 公司作为“小型报告公司”可享受减少披露义务，直到达到特定财务标准[111] - 公司目前有两名高管，未与任何管理层成员签订雇佣协议[180] - 公司计划在2022财年结束前根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估内部控制程序[184] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免，包括不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计要求[185] - 公司作为“新兴成长公司”，可延迟采用某些会计准则，直到这些标准适用于私营公司[186] - 公司将继续作为“新兴成长公司”，直到2026年12月31日或年收入达到10.7亿美元[187] - 公司作为“小型报告公司”，可享受某些减少披露义务，包括仅提供两年的审计财务报表[189] - 公司目前没有全职员工，计划在完成初始业务合并前不雇佣全职员工[180] 财务状况及运营情况 - 截至2021年12月31日，公司现金余额为327,731美元[217] - 公司尚未开展任何业务或产生任何收入，主要活动为组织活动和准备首次公开募股及寻找业务合并目标[218] - 公司尚未支付任何现金股息，且在当前业务合并完成前不打算支付现金股息[203] 行业及收购目标 - 如果TMTG业务合并未完成，公司将专注于美洲的中端市场和新兴增长技术公司，特别是在SaaS、技术、金融科技和金融服务领域[84] - 公司认为SaaS和技术行业正处于结构性转变中，大型企业不断升级传统技术并扩展其SaaS工具包，新公司也依赖SaaS解决方案的成本效益和可扩展性[86] - 公司计划收购总企业价值在4亿至20亿美元之间的企业，特别是在SaaS和技术或金融科技和金融服务领域，寻求具有显著收入和盈利增长潜力的企业[93]

公司合并相关 - 公司与TMTG的合并对价为8.75亿美元，将以公司普通股支付，支付价格按公司首次业务合并时赎回或转换的每股价格计算，且合并完成90天后需进行调整[112] 财务亏损情况 - 2021年第三季度公司净亏损159,170美元，主要为149,042美元的特许经营税费用；2021年前九个月净亏损160,395美元，主要也是149,042美元的特许经营税费用[120] 首次公开募股及配售情况 - 2021年9月8日公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位价格10美元，总收益2.875亿美元；同时向发起人私募出售1133484个配售单位，每个单位价格10美元，总收益11334840美元[122] 资金存放及成本情况 - 首次公开募股和配售单位出售后，2.9325亿美元存入信托账户，交易成本为15668029美元，包括3593750美元承销费、10062500美元递延承销费、1437500美元代表股份公允价值和574279美元其他发行成本[123] 经营活动现金情况 - 2021年前九个月经营活动提供的现金为52820美元，净亏损160395美元被特许经营税应付账款和应计费用的变化所抵消[124] 账户现金持有情况 - 截至2021年9月30日，信托账户持有现金293250902美元，账户外持有现金1494632美元[125][126] 发起人贷款情况 - 发起人承诺在2022年9月8日前向公司提供最高100万美元的无息、无担保贷款，贷款将在业务合并完成时偿还[127] 表外安排情况 - 截至2021年9月30日，公司没有表外安排[132] 费用支付情况 - 公司需每月向发起人关联方支付15000美元的办公室空间、行政和支持服务费用，直至首次业务合并完成或清算[133] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计10062500美元的递延费用，该费用仅在公司完成业务合并时支付[134] 普通股会计处理情况 - 公司按照会计准则汇编（ASC）主题480对可能赎回的A类普通股进行会计处理[135] - 强制赎回的A类普通股分类为负债工具并按公允价值计量[135] - 有条件可赎回的普通股分类为临时权益[135] - 其他情况下普通股分类为股东权益[135] - 公司A类普通股具有某些不在公司控制范围内且取决于未来不确定事件的赎回权[135] - 可能赎回的A类普通股在中期简明资产负债表的股东权益部分之外列为临时权益[135] 市场风险披露情况 - 较小报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[136]

业绩总结 - TMTG计划创建一个媒体和技术公司，以对抗“硅谷大科技”公司的垄断行为，旨在保护言论自由和民主[2] - TMTG的目标是成为“非大科技”领域的主要竞争者，预计将吸引数以亿计的用户[13] - 特朗普在社交媒体上的追随者总数为8900万，显示出强大的潜在用户基础[29] - TMTG预计将通过其技术基础设施和社交媒体平台实现显著的用户增长和市场份额[8] 用户数据 - 预计TMTG将通过其社交媒体平台吸引30%的用户表示愿意使用特朗普支持的社交媒体平台[23] - TMTG的流媒体服务TMTG+将提供“非觉醒”的娱乐内容，满足美国公众的需求[31] - TMTG的目标是通过提供多样化的内容来吸引包括自由派、独立派和保守派在内的广泛受众[22] 市场机会与竞争策略 - TMTG的市场机会在于打破FAANG公司的垄断，提供多样化的数字媒体选择[7] - TMTG的社交媒体平台将鼓励开放和诚实的全球对话，不会歧视任何政治意识形态[27] - TMTG计划通过其平台支持美国自由，成为“非大科技”的主要竞争者[27] 其他信息 - 人员名单可能会随时变更，且不提供任何保证[36] - 公司不对列出人员的雇佣协议最终确定性提供任何保证[36] - 本文档仅供内部使用，未经公司明确同意不得分发[36]