公司概况 - 公司拥有100架飞机的自有和租赁机队，包括轻型、中型、超中型和大型喷气机[178] - 公司业务模式包括会员俱乐部、保证收益计划、分享所有权计划和维修保养业务[179,180] 机队升级计划 - 公司正在进行机队现代化升级计划，计划在未来两年内出售部分老旧机型并购置新机型[187] 政府支持 - 公司获得了2020年CARES法案提供的2360万美元支持,并申请了员工留岗税收抵免,但是否符合资格仍存在不确定性[189,190] 财务指标 - 公司使用经调整EBITDA作为补充非GAAP财务指标,用于战略规划、预算分配和历史比较等[191,192] 保证收益计划终止 - 公司与Wheels Up的保证收益计划协议于2023年6月30日终止,这将对公司未来财务业绩产生重大影响[185,186] 经营风险 - 经济状况、竞争、飞行员流失等因素将持续影响公司的财务状况和经营业绩[182,183,184] - COVID-19疫情对公司的运营产生负面影响,但也可能带来私人航空需求的增加[188] 财务表现 - 公司总收入增长3.8%至7,997.2万美元[213] - 喷气机俱乐部和包机收入增长47%至7,442.4万美元[214] - 分数所有权收入增长379%至405.8万美元[214] - 维修、维护和翻修收入增长112%至149.0万美元[214] - 保证收入计划收入下降100%至0美元[214] - 总成本和费用增长25.7%至10,739.7万美元[211] - 营业亏损扩大至2,742.5万美元[211] - 净亏损扩大至3,299.0万美元[211] - 归属于flyExclusive, Inc.的净亏损收窄至584.1万美元[211] - 期末在证书上的飞机数量增加至100架[195] 未来展望 - 公司GRP收入下降2500万美元，下降100%，至2024年第一季度0美元[216] - 分数所有权收入增加320万美元，主要由于分数会员增长[216] - 维修、维护和大修收入增加80万美元，主要由于外部客户服务增加[216] - 公司预计随着机队增加和会员增长，未来收入将会增加[216] - 成本和费用增加，主要包括薪资、飞机租赁、维修、关联公司费用和大修费用的增加[216] - 销售、一般和管理费用增加930万美元，主要包括专业费用、广告营销、人员费用、坏账准备和保险费用的增加[216] 融资情况 - 公司获得了2500万美元的优先股融资，用于飞机采购等[225] - 公司有充足的现金和可用信贷额度满足未来12个月的现金需求[219][220] - 公司未来资本需求取决于多方面因素，包括收入增长率、服务需求变化、竞争价格压力等[228] - 三个月内经营活动产生的净现金流出为2596.5万美元[230] - 三个月内投资活动产生的净现金流出为3006.7万美元[231] - 三个月内融资活动产生的净现金流入为4975.5万美元[232,233] - 三个月内现金及现金等价物净减少为627.7万美元[230] 其他会计处理 - 公司拥有公开认购权证、私募认购权证和Penny认购权证[237] - 公司将认购权证确认为负债并按公允价值计量[237] - 公司的优先股存在可能被赎回的情况，因此被列为临时权益[238,239] - 公司偶尔会出售持有使用的飞机资产，并确认相关损益[240] - 公司为新兴成长公司，可以选择延迟执行新的会计准则[242]

股份发行与交易 - 待发行A类普通股包括公开交易认股权证行权、售股股东出售、私募认股权证行权、LGM普通股单位行权所得[7] - 2023年12月27日完成业务合并，向EGA股东私募发行992.3054万股A类普通股[8] - 私募认股权证发行给Sponsor等，IPO承销商将获A类普通股[8] - Sponsor购买A类普通股价格为每股0.004美元，售股股东购买私募认股权证价格为每份1.50美元[9] - 以2024年5月6日收盘价计算，售股股东出售“创始人股份”可获利，公众股东出售股份将亏损[10] - 部分A类普通股可立即出售，部分在锁定期结束后可出售[11] - 公开交易认股权证和私募认股权证行权价格为每股11.50美元，2024年5月6日A类普通股收盘价低于行权价[12] - A类普通股和公开认股权证分别以“FLYX”和“FLYX.WS”为代码在NYSE American上市[15] 财务状况 - 若所有认股权证和LGM普通股单位被行使，A类普通股发行后流通股数量将达100222197股[61] - 此次发行可能出售多达82330176股A类普通股，占完全稀释后A类普通股总数约82%[63] - 截至2024年3月31日，发行前A类普通股流通股数量为17892021股[61] - 公司从未支付过A类普通股现金股息，董事会预计近期不会宣布派息[65] - 公司获CARES法案下工资支持计划总计1708万美元援助[88] - 2020年4月至2021年5月，公司获薪资保护计划贷款且均已获SBA赦免[90] - 截至2023年12月31日，公司有2.54亿美元物业和设备及相关资产，其中2.258亿美元与飞机相关[103] - 截至2023年12月31日，公司有42架飞机处于经营租赁，未来最低租赁付款额约为8600万美元，还有高达7420万美元的未来总合约看跌期权义务[136] - 截至2023年12月31日，公司未偿还的长期债务总额约为1.933亿美元，2023年长期债务本金还款总额为5670万美元，2024年1月26日签订高级担保票据协议并借入2500万美元[137] - 截至2023年12月31日，公司申请950万美元员工保留信贷，已收到900万美元[160] 公司运营 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，基于2023年飞行小时数排名[34] - 2023年12月27日完成业务合并，公司采用伞形合伙 - C公司结构[35][36] - 公司增长策略包括拓展可寻址市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施面临挑战[70] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响[71] - 2021年二季度进入MRO业务，三季度正式开展运营，2022年二季度开始安装航空电子设备，10月开设48000平方英尺的机库[110] - 公司约70%的航班需求来自北卡罗来纳州金斯顿总部两小时飞行范围内[149] - 2023和2022年WUP分别占总收入的22%和39%，2023年6月30日终止与WUP的协议[157] 风险因素 - 公司可能无法成功实施增长战略，面临需求下降等风险[41] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，未来可能会有更多发现[41] - 公司面临市场竞争，包括现有运营商扩张、飞机所有权增加和替代服务[83] - 飞行员短缺或致公司劳动力成本增加和盈利减少[94] - 公司可能面临无形资产和长期资产减值，影响财务状况和经营成果[99] - 公司主要依赖飞机及零部件、发动机供应，供应中断会影响业务[104][105] - 公司可能面临工会化、罢工、怠工或劳动力成本增加问题[98] - 公司与多家第三方供应商签订发动机项目协议，合作问题可能对业务产生重大不利影响[107] - 公司可能因租赁飞机返还义务产生大量维护成本，影响财务状况和经营成果[108] - 公司面临维护导致的运营中断风险，维护成本可能上升[109] - 燃料成本大幅增加会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[113] - 公司保险可能难以或昂贵获得，影响经营成果和财务状况[115] - 公司员工健康保险采用自保方式，可能面临实际负债超过估计损失的风险[116] - 公司若无法建立强大品牌形象等，可能影响经营成果[118] - 公司依赖第三方互联网等产品服务，使用中断会产生不利影响[123] - 公司可能因遵守隐私和数据保护法律法规增加成本，不遵守会面临不利后果[129] - 公司信息技术系统或第三方服务提供商系统安全事件或漏洞虽未产生重大不利影响，但未来无法保证[132] - 公司的债务和其他合同义务可能损害其流动性，影响业务和财务状况[136] - 公司获取融资或进入资本市场的能力可能受限，无法满足融资需求会产生重大不利影响[141] - 航空业务受不可控因素影响，可能导致航班延误、成本增加和收入减少[144] 其他信息 - 公司成立于特拉华州，曾是空白支票公司，2023年12月27日与LGM合并[43] - 公司地址为北卡罗来纳州金斯顿市喷气港路2860号，电话是(252) 208 - 7715[44] - 出售股东出售A类普通股和私募认股权证所得收益归出售股东，公司无收益[46] - 公司将承担A类普通股和私募认股权证的注册成本，售股股东承担销售佣金和折扣[14] - 公司将承担与注册声明和招股说明书相关的所有成本[49] - 公司可能在2024年上半年结束前支付约20%已订购额外飞机的款项[74] - 公司若年度总收入达到或超过10.7亿美元，或在任何三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务，将不再是“新兴成长型公司”[55] - 现有股权持有人拥有超过公司总投票权50%的表决权，公司符合“受控公司”定义[56] - 截至2024年3月31日，Segrave Jr.实益拥有约70.8%的A类普通股和100%的B类普通股，拥有约70.8%的投票权[176] - 公司的多类资本结构使其不符合纳入某些指数的条件[179] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免[180] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制无效[183] - 公司未及时提交2023年9月30日季度的10 - Q表格和2023年12月31日年度的10 - K表格[184] - 根据税收应收协议，公司需向现有股东支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额的85% [185] - 若公司赎回公开交易认股权证，需满足相关条件，赎回价格为每份认股权证0.01美元[193] - 2024年4月，公司因未及时提交10 - K年度报告收到逾期通知，虽在宽限期内提交，但不能保证未来继续符合上市标准[192] - 若公司未来筹集资金，现有股东可能会遭遇股权稀释[194] - 公司的公司章程规定纠纷专属论坛[197] - 遵守上市公司规则和法规会增加公司成本，分散管理层注意力[181] - 税收应收协议规定提前终止事件的付款条款[188] - 公司宪章规定联邦法院是解决证券法相关诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东诉讼能力[198] - 不确定法院是否会执行公司宪章中与证券法相关的诉讼地选择条款[199] - 法院可能认定公司宪章中的诉讼地条款在某些情况下不适用或不可执行，可能增加诉讼成本并影响公司业务和财务状况[200]

公司发展历程与现状 - 公司自2015年从2架飞机发展到拥有和租赁100架飞机，2023年飞行小时数排名美国第五大私人飞机运营商[9] - 公司总部位于北卡罗来纳州金斯顿，租赁约14.5万平方英尺办公和机库空间，周边两小时内覆盖约70%航班[9] 业务产品与服务 - 2020年下半年推出的喷气式飞机俱乐部在2022年获《罗博报告》“最佳之选”，提供多层次会员选项[9] - 2021年第三季度正式推出MRO业务，为第三方提供服务并维护自有机队；2022年第二季度开始为中型机队安装航空电子设备[9] - 2022年第二季度推出分时所有权计划，实现销售利润并控制飞机，为客户提供优质体验[9] - 公司包机业务从2020年前以临时非合同批发业务为主转变为专注服务零售客户[20] - flyExclusive的合作伙伴计划为飞机所有者提供服务，同时以经济有效的方式扩大机队[35] - GRP收入是一项合同协议，根据指定飞机数量、飞行小时数和季度天数计费，每季度调整小时费率以考虑燃料成本变化[36] - 分时所有权按百分比出售，所有者可选择部分或全额支付飞机款项，会员需为飞行服务单独支付押金[36] - flyExclusive通过推出MRO计划和设施，在维护、喷漆、内饰和航电项目上大量投资，以减少机队停机时间并增加第三方收入[36] 机队相关情况 - 2022年第二季度订购5架CJ3+飞机并可选择再购25架，第四季度签订协议最多购买14架飞机，预计2024 - 2027年交付[9] - 公司99%以上客户航班由自有机队执行，附属航班占比不到1%[15] - 公司99%以上的客户乘坐自有机队飞行，建立行业领先的客户体验[21][22] - 2022年推出分时租赁计划，签署德事隆飞机采购协议，2023年签订从庞巴迪购买挑战者350飞机的合同，计划通过全新和二手飞机双渠道扩张机队[21] 运营计划与目标 - 公司计划将内部维护比例从约20%提升至目标80%[17] - 公司将建设校内飞行员培训和新模拟器设施，控制培训项目需求[19] - 公司计划2024年将大部分飞行员培训引入内部，预计节省成本并提高调度效率[33] 财务状况与业绩 - 截至2023年12月31日，公司有8880万美元可变利率债务，假设市场利率增加100个基点，2023年综合运营和全面收益（亏损）报表将增加约60万美元利息费用[162] - 2023年公司固定收益可供出售证券投资因利率上升产生总计10万美元未实现损失[163] - 2023年飞机燃油费用约占公司总收入成本的27%，假设每加仑飞机燃油平均价格上涨10%，2023年燃油费用将增加约700万美元[163] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为1162.6万美元，2022年为2317.9万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额为84.9万美元，2022年为1408.8万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司投资证券为7123万美元，2022年为6944.8万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司总资产为5.2103亿美元，2022年为4.94216亿美元[172] - 2023年总负债为4.857亿美元，2022年为4.46799亿美元[173] - 2023年公司股东权益为7085.5万美元，2022年为4741.7万美元[173] - 2023年营收为3.15362亿美元，2022年为3.20042亿美元[174] - 2023年总运营成本和费用为3.66588亿美元，2022年为3.32349亿美元[174] - 2023年运营亏损为5122.6万美元，2022年为1230.7万美元[174] - 2023年净亏损为5473.8万美元，2022年为415.2万美元[174] - 2023年归属于公司的净亏损为4683.5万美元，2022年净收入为604.8万美元[174] - 2023年综合亏损为4642.8万美元，2022年综合收入为557.2万美元[174] - 合并于2023年12月27日发生，2023年净亏损归因于合并前和合并后两个时期[178] - 2023年合并前净亏损为5602.5万美元，合并后净收入为128.7万美元[178] - 2023年和2022年净亏损分别为5473.8万美元和415.2万美元[181] - 2023年和2022年经营活动产生的净现金流分别为866.5万美元和4563.9万美元[181] - 2023年和2022年投资活动产生的净现金流分别为 - 6203.1万美元和 - 16726.6万美元[179] - 2023年和2022年融资活动产生的净现金流分别为4181.3万美元和12367.5万美元[180] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为1162.6万美元[182] - 2024年1月26日，子公司可借入最高约2577.3万美元支持飞机部分所有权计划[182] - 2024年3月4日，公司以A类优先股形式额外筹集2500万美元[182] - 2024年3月9日，公司延长LOC主票据到期日至2025年9月9日[182] - 公司预计近期因推进机队现代化和成本节约计划将产生经营亏损[181] - 2023和2022年，单一客户净销售额分别为67,985美元和125,360美元，占总收入的22%和39%[189] - 截至2023年12月31日，单一客户应收账款为341美元，占应收账款的12%；2022年该客户应收账款为8,682美元，占比91%[189] - 2023和2022年，单一供应商成本分别为60,909美元和39,656美元，占总成本的23%和16%[189] - 截至2023和2022年12月31日，公司信用损失备抵分别为80美元和82美元[190] - 截至2023和2022年12月31日，应收票据信用损失备抵分别为2,558美元和0美元[190] - 2023和2022年，投资证券实现损失分别为238美元和400美元[193] - 截至2023和2022年12月31日，处于未实现损失状态的债务证券分别为13只和24只，公允价值分别为4,263美元和7,236美元[193] - 截至2023和2022年12月31日，未实现损失超一年的债务证券总公允价值分别为2,759美元和1,765美元，未实现损失分别为395美元和98美元[194] - 2023和2022年公司出售飞机分别录得收益13,905美元和15,333美元[204] - 2023和2022年资本化销售佣金分别为1,315美元和1,053美元，截至2023年和2022年12月31日，合同取得成本分别有514美元和290美元计入预付费用等流动资产，631美元和484美元计入其他非流动资产[204][205] - 2023和2022年与资本化合同成本相关的摊销费用分别为827美元和653美元[205] - 2023和2022年广告费用分别为6,013美元和3,242美元[206] - 2023年和2022年公司对可变利益实体（VIEs）的财务贡献分别为954.1万美元和1454.9万美元[226] - 2023年和2022年公司VIEs的现金分别为80.5万美元和104.1万美元，财产和设备净值分别为6981.5万美元和6391.3万美元[226] - 2023年和2022年公司VIEs的利息费用分别为214.7万美元和153.3万美元，折旧和摊销分别为751.9万美元和709.8万美元[226] - 2023年和2022年公司的航班收入分别为3.03299亿美元和3.14039亿美元，会员收入分别为545.8万美元和393.9万美元[227] - 截至2023年和2022年12月31日，公司递延收入分别为9394万美元和6060.2万美元[227] - 截至2023年和2022年12月31日，公司其他应收款分别为446万美元和492.5万美元[228] - 截至2023年和2022年12月31日，公司零部件和用品库存分别为514.2万美元和587.2万美元[229] - 截至2023年和2022年12月31日，公司有价证券公允价值分别为7123万美元和6944.8万美元[230] - 2023年和2022年公司财产和设备折旧费用分别为2583.3万美元和2311.4万美元[232] - 2023年和2022年公司无形资产摊销分别为100.4万美元和89.8万美元[233] - 2024 - 2028财年预计摊销费用分别为1040美元、383美元、161美元、0美元、0美元，总计1584美元[234] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他流动负债分别为28705美元和21777美元[234] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他非流动负债分别为16712美元和41503美元[235] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期应付票据分别为14396美元和3704美元，加权平均利率为7.5% [235] - 2023年和2022年短期债务利息费用分别为928美元和578美元[236] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期债务分别为193440美元和247618美元[237] - 2023年和2022年长短期债务发行成本摊销分别为273美元（175 + 98）和241美元（162 + 79）[236][238] - 2023年和2022年长短期债务利息费用分别为10179美元（928 + 9251）和4601美元（578 + 4023）[236][238] - 2024 - 2028财年长期债务合同本金支付分别为23408美元、75500美元、21309美元、12719美元、2528美元，之后为17485美元[238] - 2023年末和2022年末公司分别运营42架和30架飞机用于包机服务，2023年相关额外可变成本为12,689美元[245][246] - 2023年公司谈判购买两架飞机，进行十架飞机售后回租交易，确认收益10,223美元[246] - 2023年和2022年公司总租赁成本分别为19,046美元和13,296美元，2023年末不可撤销经营租赁未来付款现值为86,007美元[247] - 截至2023年12月31日，公司记录的认股权证负债为2508美元，2022年为零，2023年公允价值变动损失为334美元[249] - 公司401(k)计划中，员工服务超两个月可每年最多缴纳58美元或100%薪酬，公司匹配参与者基础薪酬前8%的50%，2023年和2022年公司缴费分别为1158美元和973美元[250] - 2023年股权奖励计划预留600万股普通股用于未来发行，2023年12月27日授予员工73600股A类普通股，确认882美元基于股份的薪酬[251] - 截至2023年12月31日，公司持有LGM 22%的经济权益，2023年所得税费用为零，有效税率为0%，与联邦法定税率21%不同主要因LLC流转结构未确认的利益[252][253] - 截至2023年12月31日，公司净递延所得税资产为零，建立了14834美元的估值备抵，有美国联邦净营业亏损结转2607美元无到期日，州净营业亏损结转2607美元到期日至2043年[253][254] - 2023年和2022年，公司从LGMV子公司购买燃料分别为2027美元和2185美元，约占总燃料采购的3% [255] - 2023年和2022年，公司向LGMV子公司支付租金分别为1646美元和1235美元[255] - 截至2023年12月31日，合并资产负债表上应付关联方款项为零，2022年为72美元，2023年和2022年确认与关联方应付款相关的权益增加分别为1047美元和6188美元[255] - 2023年和2022年，公司从子公司和出租方VIE所有者包机航班收入分别为22279美元和22468美元，从非子公司或出租方VIE所有者关联方获得收入分别为80美元和15美元[256] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期关联方应收账款分别为1911美元和2996美元，长期关联方应收账款分别为0美元和2629美元[257] - 2023年12月，公司向赞助商发行本金为15871美元的高级有担保票据

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首次公开募股与私募 - 2021年5月28日完成首次公开募股，发售2250万股，单价10美元，总收益2.25亿美元；同时向发起人私募发售433.3333万份私募认股权证，单价1.5美元，总收益650万美元[146] - 首次公开募股和相关私募的净收益中，2.25亿美元现金存入信托账户[147] 借款情况 - 2022年10月17日，LGM签订高级次级可转换票据，借款5000万美元，年利率10%；10月28日，签订增量修正案，再借款3500万美元，桥接票据总本金达8500万美元[152] 净收入情况 - 2023年第三季度净收入为148.639万美元，包括信托账户有价证券利息57.8461万美元和认股权证公允价值变动157.7384万美元，扣除组建和运营成本55.8479万美元和所得税拨备11.0976万美元[155] - 2023年前九个月净收入为200.164万美元，包括信托账户有价证券利息496.2242万美元和认股权证公允价值变动26.27万美元，扣除组建和运营成本221.2731万美元和所得税拨备101.0571万美元[156] 资金状况 - 截至2023年9月30日，运营银行账户约有45.4776万美元，营运资金赤字约为814.0896万美元[160] 持续经营风险 - 公司需通过贷款或额外投资筹集资金，否则可能无法继续经营，且不确定能否有足够流动性满足运营资金需求至2023年12月28日[163] - 若无法完成业务合并，公司将停止运营并清算信托账户；业务合并后现金不足时，可能需额外融资[164] - 管理层认为公司流动性状况和预定清算日期引发对其持续经营能力的重大怀疑，计划在强制清算日期前完成业务合并[165] 股票分类与计算 - 首次公开募股发售的2250万股A类普通股均含赎回特征，根据相关指引，此类股票被归类为永久权益之外[169] - 公司有A类和B类两种股票，2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月，11833333份购买公司股票的认股权证对应的潜在普通股因未满足行权条件，被排除在摊薄每股收益计算之外[171] 金融工具评估 - 公司评估金融工具以确定是否为衍生品或包含嵌入式衍生品，公开认股权证和私募认股权证均为衍生工具[172] 所得税核算 - 公司按照ASC 740核算所得税，确认递延所得税资产和负债，确定美国为唯一“主要”税收管辖区[173] - 预计未来十二个月未确认税收优惠总额不会发生重大变化[174] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若目前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[175] 表外安排情况 - 截至2023年9月30日，公司没有《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[176]

首次公开募股及私募情况 - 2021年5月28日，公司完成2250万股的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益2.25亿美元；同时完成向发起人出售433.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益650万美元[150] - 首次公开募股和相关私募的净收益中，2.25亿美元现金存入信托账户[151] - 首次公开募股出售的2250万股A类普通股均包含赎回特征，根据美国证券交易委员会及其工作人员的指导，A类普通股被归类为永久股权之外[172] 借款情况 - 2022年10月17日，LGM签订高级次级可转换票据，借款5000万美元，年利率10%；10月28日，签订增量修正案，再借款3500万美元，桥接票据总本金达8500万美元[156] 不同时期净收入及亏损情况 - 2023年第二季度，公司净亏损98.0092万美元，包括认股权证公允价值变动152.7684万美元、组建和运营成本101.2801万美元、所得税拨备40.1498万美元，信托账户有价证券利息收入196.1891万美元[159] - 2023年上半年，公司净收入51.525万美元，包括信托账户有价证券利息收入438.3781万美元，组建和运营成本165.4252万美元、认股权证公允价值变动131.4684万美元、所得税拨备89.9595万美元[160] - 2022年第二季度，公司净收入63.5092万美元，包括认股权证公允价值变动101.6117万美元、信托账户有价证券利息收入30.3838万美元，组建和运营成本及所得税拨备68.4863万美元[161] - 2022年上半年，公司净收入492.5289万美元，包括认股权证公允价值变动565.5933万美元、信托账户有价证券利息收入32.6496万美元，组建和运营成本及所得税拨备105.714万美元[162] 公司资金状况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户约有64.4739万美元，营运资金赤字约655.426万美元[163] 公司持续经营情况 - 公司管理层认为，流动性状况和预定清算日期使公司能否持续经营至2023年8月28日存在重大疑问，管理层打算在强制清算日期前完成业务合并[169] 股票及认股权证计算情况 - 公司有A类普通股和B类普通股两类股票，2023年和2022年截至6月30日的三个月和六个月，11833333份购买公司股票的流通认股权证对应的潜在普通股因认股权证有条件可行使且条件未满足，被排除在摊薄每股收益计算之外[174] 金融工具评估情况 - 公司评估金融工具以确定是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征，公开认股权证和私募认股权证均为衍生工具[175] 所得税核算及相关情况 - 公司依据ASC 740核算所得税，需确认递延所得税资产和负债，若很可能无法实现全部或部分递延所得税资产则需设立估值备抵[177] - 公司将美国认定为唯一“主要”税收管辖区，自成立以来需接受主要税务机关的所得税征收[177] - 税务检查可能涉及对扣除项目的时间和金额、各税收管辖区间收入的关联以及联邦和州税法合规性的质疑[178] - 公司预计未来十二个月未确认税收优惠的总金额不会发生重大变化[178] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[179] 表外安排情况 - 截至2023年6月30日，公司没有《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[180] 市场风险披露情况 - 小型报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[181]

公司融资与募股 - 2021年5月28日，公司完成首次公开募股，发售2250万股，每股10美元，总收益2.25亿美元；同时向发起人私募433.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益650万美元[136] - 2022年10月17日，LGM签订高级次级可转换票据，借款5000万美元，年利率10%；10月28日，又签订增量修正案，追加借款3500万美元，使过桥票据总本金达到8500万美元[141] 公司财务状况 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入为149.5342万美元，包括认股权证公允价值变动21.3万美元和信托账户有价证券利息收入242.189万美元，扣除组建和运营成本64.1451万美元及所得税拨备49.8097万美元[145] - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户约有19.3648万美元，营运资金赤字约为366.4515万美元[147] 业务合并相关 - 2023年4月21日，公司对股权购买协议进行修订，将完成首次业务合并的时间延长至不晚于2023年12月28日[143] - 公司尚未开展任何业务运营，也未产生任何营业收入，预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入[144] - 公司将使用未存入信托账户的资金来识别和评估潜在收购目标，进行尽职调查等业务合并相关工作[148] 资金需求与风险 - 公司可能需要通过贷款或额外投资筹集更多资金，以满足营运资金需求，否则可能无法继续作为持续经营实体[151] 股权与认股权证处理 - 公司2250万股A类普通股包含赎回特征，根据相关规定，这些股票被归类为永久股权之外[157] - 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，1183.3333万份潜在普通股的认股权证因未满足行使条件，被排除在摊薄每股收益计算之外[159] - 公司将公开认股权证和私募认股权证认定为衍生工具[160] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[162] - 作为较小报告公司，ASU 2020 - 06于2024年1月1日对2023年12月15日后开始的财年生效，可于2021年1月1日提前采用[163] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果或现金流的影响[163] - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[164] 其他财务信息 - 截至2023年3月31日，公司没有符合Regulation S - K规则303(a)(4)(ii)定义的资产负债表外安排[165] - 较小报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[166]

公司运营风险 - 公司是一家新成立的公司，没有运营历史和收入[38] - 公司可能无法在规定的时间内完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[48] - 公司可能无法完成首次业务组合，导致公司停止所有运营，公共股东可能只能收到每股10美元，认股权证将变得毫无价值[

公司融资与上市 - 2021年5月28日，公司完成首次公开募股，发售2250万股，单价10美元，总收益2.25亿美元；同时完成私募配售，出售433.3333万份私募认股权证，单价1.5美元，总收益650万美元[143] - 2022年10月17日，LGM与投资者签订高级次级可转换票据，借款5000万美元，年利率10%，还将与其他投资者签订相同条款的票据，借款3500万美元，使票据总本金达到8500万美元[149] 公司运营与营收 - 截至2022年9月30日，公司未开展运营也未产生营收，预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，会从信托账户持有的有价证券获得利息形式的非运营收入[150] 公司财务盈亏 - 2022年第三季度，公司净亏损26.9493万美元，包括133.0764万美元的组建和运营成本、20.2808万美元的所得税拨备，被认股权证公允价值变动收益24.8483万美元和信托账户有价证券利息收入101.5596万美元部分抵消[151] - 2022年前九个月，公司净收入465.5796万美元，包括认股权证公允价值变动收益590.4416万美元和信托账户有价证券利息收入134.2092万美元，被组建和运营成本237.9223万美元和所得税拨备21.1489万美元部分抵消[152] - 2021年第三季度，公司净收入344.5588万美元，包括认股权证公允价值变动收益379.0648万美元和信托账户有价证券利息收入2895美元，被组建和运营成本34.7406万美元和认股权证发行成本549美元部分抵消[153] - 2021年1月28日（成立）至2021年9月30日，公司净收入278.5943万美元，包括认股权证公允价值变动收益364.5114万美元和信托账户有价证券利息收入3839美元，被组建和运营成本47.19万美元和认股权证发行成本39.111万美元部分抵消[154] 公司资金状况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户约有5.4894万美元，营运资金赤字约116.1663万美元[155] 公司股票情况 - 公司所有在首次公开募股中作为单位发售的2250万股A类普通股都包含赎回特征，根据美国证券交易委员会及其工作人员的指导，这些股票被分类在永久权益之外[164] - 公司有A类普通股和B类普通股两类股票，收益和损失按比例在两类股票之间分配，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、2022年前九个月以及2021年1月28日（成立）至2021年9月30日期间，1183.3333万股潜在普通股（未行使的认股权证）因认股权证的行使条件未满足而被排除在摊薄每股收益计算之外[166] 公司认股权证认定 - 公司认定公开认股权证和私募认股权证为衍生工具[167] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，小报告公司2024年1月1日起生效[169] 公司表外安排与债务 - 截至2022年9月30日公司无表外安排[171] - 公司除每月支付赞助商10000美元办公等费用外无长期债务等[172] 承销商费用 - 承销商在公司完成首次业务合并后有权获得信托账户中IPO总收益3.5%即7875000美元的递延承销折扣[173]

财务表现 - 公司截至2022年6月30日的现金余额为86,217美元，较2021年12月31日的319,220美元大幅下降[11] - 公司2022年第二季度的净收入为635,092美元，相比2021年同期的净亏损658,869美元有显著改善[13] - 公司2022年上半年的净收入为4,925,289美元，相比2021年同期的净亏损659,645美元有显著改善[13] - 公司2022年上半年净收入为492.5万美元，而2021年同期净亏损为65.96万美元[24] - 公司2022年上半年经营活动产生的净现金流出为63.3万美元，较2021年同期的41.38万美元有所增加[24] - 公司在2022年6月30日的净收入为635,092美元，其中包括1,016,117美元的认股权证公允价值变动和303,838美元的信托账户中持有证券的利息收入，抵消了676,182美元的形成和运营成本以及8,681美元的所得税[101] - 公司在2022年6月30日的净收入为4,925,289美元，其中包括5,655,933美元的认股权证公允价值变动和326,496美元的信托账户中持有证券的利息收入，抵消了1,048,459美元的形成和运营成本以及8,681美元的所得税[101] 运营成本 - 公司2022年第二季度的运营成本为676,182美元，相比2021年同期的123,718美元大幅增加[13] - 公司2022年上半年的运营成本为1,048,459美元，相比2021年同期的124,494美元大幅增加[13] - 公司在2022年6月30日的形成和运营成本为1,048,459美元（六个月）[101] 信托账户与利息收入 - 公司2022年第二季度的信托利息收入为303,838美元，相比2021年同期的944美元大幅增加[13] - 公司2022年上半年的信托利息收入为326,496美元，相比2021年同期的944美元大幅增加[13] - 公司信托账户中的资金将用于未来业务合并，初始预计每公众股份的赎回价格为10美元[29][33] - 公司已将225,000,000美元的IPO净收益存入信托账户，用于投资美国政府证券或符合条件的货币市场基金[66] - 截至2022年6月30日，公司信托账户中的资产为共同基金，所有投资均归类为交易证券[53] - 截至2022年6月30日，公司信托账户中的可销售证券公允价值为2.253亿美元[90] - 公司在2022年6月30日的信托账户中持有证券的利息收入为326,496美元（六个月）[101] 认股权证与公允价值变动 - 公司2022年第二季度的认股权证公允价值变动收益为1,016,117美元，相比2021年同期的亏损145,534美元有显著改善[13] - 公司2022年上半年的认股权证公允价值变动收益为5,655,933美元，相比2021年同期的亏损145,534美元有显著改善[13] - 公司认股权证的公允价值基于Black-Scholes-Merton模型，并归类为Level 3[57] - 公司认股权证的行使价格为每股11.50美元，可在完成初始业务合并后的12个月或30天后行使[68] - 公司认股权证的赎回价格为每股0.01美元，且需在A类普通股的收盘价连续20个交易日达到或超过18.00美元时方可赎回[70] - 公司在2022年6月30日的认股权证公允价值变动为5,655,933美元（六个月）[101] - 截至2022年6月30日，公司公共认股权证的公允价值为108.675万美元，私人配售认股权证的公允价值为64.09万美元[90] - 公司预计私人配售认股权证的波动率为1.7%，无风险利率为3.02%，股息收益率为0.00%[92] IPO与私募配售 - 公司通过IPO和私募配售共筹集资金2.315亿美元，其中2.25亿美元存入信托账户[28][29] - 公司首次公开募股（IPO）产生的发行成本为13,000,756美元，其中包括4,500,000美元的承销折扣、7,875,000美元的递延承销折扣和625,756美元的其他发行成本[61] - 公司通过IPO以每股10.00美元的价格出售了22,500,000个单位，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证[66] - 公司同时进行的私募中，以每股1.50美元的价格出售了4,333,333份私募认股权证，总购买价格为6,500,000美元[73] - 公司完成了首次公开募股（IPO），发行22,500,000单位，每单位10.00美元，总收益约为2.25亿美元，并产生了约1300万美元的发行成本[120] - 公司同时完成了与发起人的私募配售，发行4,333,333份认股权证，每份1.50美元，总收益为6,500,000美元[121] - IPO和私募配售的净收益2.25亿美元被存入信托账户，用于未来的业务合并或分配[122] - 公司支付了450万美元的承销折扣和佣金（不包括787.5万美元的递延承销佣金），以及约60万美元的其他成本和费用[123] 业务合并与流动性 - 公司必须在IPO完成后的24个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[35] - 公司计划通过业务合并获得目标公司50%或以上的投票权，以确保不注册为投资公司[30] - 公司未来流动性需求将通过信托账户外的资金和可能的股东贷款来满足[40][42] - 公司预计将继续承担重大成本以推进其收购计划，并可能需要通过贷款或从股东、高管、董事或第三方获得额外资本[43] - 如果公司无法完成业务合并，将被迫停止运营并清算信托账户[44] - 公司管理层评估认为，流动性状况和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大疑虑，预计清算日期为2023年5月28日[45] - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户余额约为8.6万美元，营运资本赤字约为27万美元[39] - 公司在2022年6月30日的运营银行账户中约有86,000美元，营运资本赤字约为270,000美元[102] 股东与股份 - 公司IPO中出售的22,500,000股A类普通股包含赎回功能，截至2022年6月30日，A类普通股的可赎回价值为225,032,659美元[59] - 2022年第二季度，公司A类普通股每股基本和稀释净收入为0.02美元，B类普通股为0.02美元[60] - 公司创始人股份在2021年7月因承销商超额配售未行使而没收了843,750股[76] - 公司创始人股份的持有者已同意放弃其在初始业务合并完成前的赎回权和清算分配权[75] - 公司初始股东同意在完成初始业务合并后三年内不转让、分配或出售任何创始人股份[77] - 截至2022年6月30日，公司已发行和流通的B类普通股为562.5万股[93] 贷款与费用 - 公司赞助方同意向公司提供最高30万美元的无息贷款用于IPO费用，并于2021年6月30日全额偿还[79] - 公司赞助方于2022年6月14日同意向公司提供40万美元的无息贷款，截至2022年6月30日仍有40万美元未偿还[79] - 公司同意自2021年5月25日起每月支付1万美元给赞助方用于办公空间和行政服务，截至2022年6月30日，公司已支付6万美元[81] - 公司于2021年5月28日支付了450万美元的固定承销折扣，并将在完成初始业务合并后支付787.5万美元的递延承销折扣[83] - 公司于2021年5月25日签订了远期购买协议，允许远期购买者在初始业务合并时以每股10美元的价格购买远期购买证券[84] - 承销商有权在公司完成初始业务合并后获得IPO总收益的3.5%作为递延承销折扣，金额为7,875,000美元[112] 其他 - 公司目前尚未开始任何运营活动，所有活动均与公司成立和IPO相关[26] - 公司管理层正在评估COVID-19疫情和俄乌冲突对公司财务状况和运营的潜在影响[37][38] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务[111] - 公司披露控制和程序在2022年6月30日未有效运行，主要由于2021年5月28日和2021年6月30日财务报表的重述问题[115] - 公司在2022年6月30日的股票期权补偿费用为89,250美元（三个月）和178,500美元（六个月）[95] - 公司在2021年6月30日的股票期权补偿费用为29,750美元（三个月）[95]