UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40608 ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jur ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ Commission File Number 001-40608 ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (Registrant's tele ...

财务亏损状况 - 截至2024年9月30日累计亏损约2290万美元[171] - 2024年9月30日止三个月净亏损约340万美元2023年同期约190万美元[184] - 至今未产生任何来源的收入且预计未来几年也不会[186] 费用情况 - 2024年9月30日止三个月研发费用约280万美元2023年同期约50万美元[180] - 2024年9月30日止三个月一般及行政费用约60万美元2023年同期约140万美元[183] - 业务持续进行时费用将显著增加[187] 现金状况 - 截至2024年9月30日现金约180万美元[185] - 2024年第三季度经营活动净现金使用约220万美元[198] - 2023年第三季度经营活动净现金使用约30万美元[199] - 2023年第三季度投资活动净现金使用约10万美元[200] - 2024年第三季度融资活动净现金使用约20万美元[200] - 2023年第三季度融资活动净现金提供约2000万美元[201] 与Eureka的资金往来 - 已向Eureka支付约1120万美元[171] - 2023年10月10日公司向Eureka汇款约930万美元[190] - 截至2024年9月30日公司向Eureka支付约630万美元里程碑相关费用[191] - 截至2024年9月30日公司向Eureka存入150万美元患者治疗费用[191] - 若达成所有里程碑公司需向Eureka支付3300万美元[191] - 截至2024年9月30日公司已全额支付Eureka许可费[206] EB103相关情况 - EB103相关的SOW里程碑全部达成总费用为3300万美元截至2024年9月30日已支付350万美元[169] 股票补偿相关 - 以股票为基础的补偿费用按股票奖励的公允价值计量在综合运营报表中确认为费用[217] - 授予期权的公允价值使用Black - Scholes - Merton期权定价模型估计[217] - 公允价值在奖励所需服务期（通常为归属期）按直线法摊销为补偿成本[217] - 不同假设会对股票补偿费用产生重大影响[218] - 向非员工发行权益工具的公允价值按收到服务的公允价值或权益工具的公允价值计量[219] - 对分级归属的奖励使用直线法记录补偿费用[220] 公司会计准则相关 - 公司为新兴成长型公司可利用JOBS法案的延长过渡 期延迟采用某些会计准则[220] - 公司为小型报告公司无需提供市场风险的定量和定性披露[222] 历史收益情况 - 2023年9月29日业务合并及融资交易完成后Estrella净收益约2010万美元[188]

公司业务概述 - 公司为临床阶段生物制药公司，开发T细胞疗法，用于治疗血癌和实体瘤患者[603] 资产交易与股权情况 - 2022年6月28日，Eureka向Estrella贡献资产，获得1.05亿股Estrella的AA系列优先股[603] - 2023年9月29日业务合并，Estrella销售925万股A系列优先股获925万美元，向White Lion发行75万股A系列优先股获50万美元，发行30万美元无担保本票，年利率12% [609] - 312200股创始人股份和1107500股私募股份持有者享有注册权[640] 里程碑费用支付情况 - 截至2024年6月30日，Estrella为实现里程碑已向Eureka支付350万美元，全部里程碑总费用为3300万美元[605] - 公司与Eureka签订SOW，完成所有里程碑总费用为3300万美元，截至2024年6月30日已支出350万美元[624] 运营资金来源 - 公司运营资金主要来自2022年6月28日发行的500万美元A系列优先股，以及2023年9月29日业务合并完成筹集的约2010万美元净收益[606] - 2023年9月29日业务合并及融资交易完成，Estrella获得约2010万美元净收益[622] 财务亏损情况 - 截至2024年6月30日，公司累计亏损约1950万美元，已向Eureka支付约1120万美元[608] - 2024年和2023年6月30日止年度，研发费用分别约为410万美元和1050万美元，行政费用分别约为320万美元和70万美元，净亏损分别约为730万美元和1110万美元[615][618] 现金及收入情况 - 截至2024年6月30日，公司现金约420万美元，尚未产生任何收入，预计未来几年也不会产生收入[619][620] 公司合并情况 - 2024年6月30日，公司与子公司Estrella的合并生效，Estrella独立存在终止[613] 资金汇款情况 - 2023年10月10日公司向Eureka汇款约930万美元[623] 股价及认股权证情况 - 2024年6月30日公司普通股收盘价为每股1.05美元，认股权证行权价为每股11.50美元[627] 普通股购买协议情况 - 公司与White Lion的普通股购买协议规定可定向其出售最多5000万美元普通股，但发行若达公司已发行普通股20%或以上需获多数股东批准[628] 现金流量情况 - 2024年6月30日止年度经营活动净现金使用约1610万美元，2023年约130万美元[631][632] - 2024年6月30日止年度投资活动净现金提供约500万美元，2023年使用约30万美元[633] - 2024年6月30日止年度融资活动净现金提供约1280万美元[633] 协议费用支付情况 - 许可协议规定公司需支付一次性费用100万美元，2023年1月30日支付开发里程碑费用5万美元[636] - 服务协议规定公司需支付Eureka 1000万美元，截至2024年6月30日已汇款1000万美元及117920美元的代垫费用[638] 基于股票的奖励核算情况 - 公司将向员工、非员工和董事发行基于股票的奖励所产生的补偿成本，在合并运营报表中按每个基于股票的奖励的公允价值计量，在必要服务期内确认为费用[642] - 每个授予期权的公允价值在授予日使用布莱克 - 斯科尔斯 - 默顿期权定价模型估算，扣除实际没收情况[642] - 公允价值在奖励的必要服务期（通常为归属期）内按直线法摊销为补偿成本[642] - 布莱克 - 斯科尔斯 - 默顿期权定价模型包含多种假设，如埃斯特雷拉普通股的公平市场价值、股票期权的预期寿命、预期波动率和预期无风险利率等[642] - 若使用其他假设，按权威指引确定的基于股票的补偿费用可能会受到重大影响[643] - 若未来授予使用不同假设，未来期间基于股票的补偿费用可能会受到重大影响[643] - 公司使用所收到服务的公允价值或权益工具的公允价值（以更可靠者为准）核算向非员工发行的权益工具的公允价值[643] - 公司使用布莱克 - 斯科尔斯 - 默顿期权定价模型计量向非员工发行的期权的公允价值[643] - 公司使用直线法记录具有分级归属的奖励的补偿费用[643] - 公司在适用于每个单独奖励的必要服务期（通常等于归属期限）内确认补偿费用，没收情况在实现时确认[643]

公司资金来源与业务合并收益 - 公司运营资金主要来自2022年6月28日发行的500万美元A系列优先股和2023年9月29日业务合并完成后筹集的约2010万美元净收益[179] - 2023年9月29日业务合并时，公司出售925万股A系列优先股获925万美元，向White Lion发行75万股A系列优先股获50万美元，还发行30万美元无担保本票，年利率12% [181] - 2023年9月29日业务合并完成，公司获得约2010万美元净收益，资金来源包括发行A类优先股、无担保本票、信托账户资金和PIPE投资者投资[200] 公司财务亏损与费用情况 - 截至2024年3月31日，公司累计亏损约1550万美元，已向Eureka支付约1120万美元[180] - 2024年和2023年第一季度，研发费用分别约为2.5万美元和260万美元，管理费用分别约为40万美元和10万美元，净亏损分别约为50万美元和270万美元[187][189][190] - 2024年和2023年前九个月，研发费用分别约为60万美元和790万美元，管理费用分别约为280万美元和50万美元，净亏损分别约为340万美元和840万美元[192][194][195] - 公司预计随着业务开展，费用将显著增加，包括研发、监管审批、商业化等方面[190][195][199] 公司现金与收入情况 - 截至2024年3月31日，公司现金约470万美元，尚未产生任何收入，预计未来几年也不会产生收入[196][198] 公司股权交易与资产贡献 - 2022年6月28日，Eureka向Estrella贡献资产，获得1.05亿股AA系列优先股[176] 公司业务进展与临床试验 - 2023年3月2日，FDA批准EB103的IND申请，预计2024年上半年启动I/II期Starlight - 1临床试验[178] - 2024年3月4日，公司与Eureka就产品候选药物EB103的I/II期临床试验签订工作说明书，总费用3300万美元，截至3月31日已预付350万美元[202] 公司上市相关情况 - 业务合并后，Estrella成为SEC注册和纳斯达克上市的公司，预计将产生额外年度费用[183] 公司资金使用与汇款情况 - 2023年10月10日，公司向Eureka汇款约930万美元，预计将剩余净收益用于产品候选药物的临床前和临床开发以及上市公司合规成本[201] 公司股价与认股权证情况 - 截至2024年5月13日，公司普通股收盘价为每股1.07美元，远低于认股权证行权价每股11.50美元，认股权证持有人行使认股权证可能性不大[206] 公司与White Lion的协议情况 - 公司与White Lion的普通股购买协议规定，公司可酌情要求其购买最多5000万美元普通股，但发行若达公司已发行普通股20%或以上需获多数股东批准，截至目前未获批准且未发行相关股份[207] 公司现金流量情况 - 2024年第一季度至3月31日的九个月，经营活动净现金使用约1580万美元，主要因净亏损、应付账款减少等；2023年同期约130万美元[209][210] - 2024年第一季度至3月31日的九个月，投资活动净现金流入约500万美元，主要因业务合并信托账户释放现金；2023年同期净现金使用约13.7万美元[212][213] - 2024年第一季度至3月31日的九个月，融资活动净现金流入约1310万美元，主要因业务合并净收益，扣除交易成本、股票赎回等费用[214] 公司协议费用支付情况 - 根据许可协议，公司需支付一次性100万美元许可费、开发里程碑付款和净销售特许权使用费，截至2024年3月31日已全额支付许可费[217][218] - 根据服务协议，公司需向Eureka支付1000万美元服务费及报销合理的转付成本，截至2024年3月31日已支付十二期款项及117920美元转付成本[221] 公司股份与注册声明情况 - 创始人股份为312,200股，私募股份为1,107,500股，这些股份持有者享有注册权[225] - 公司需为可能向White Lion发行的股权线股份、行使认股权证可发行的最多2,225,000股普通股以及根据认购协议发行的股份提交注册声明[225] - 公司于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交S - 1表格注册声明，随后分别于2023年11月13日和12月18日提交第1号和第2号修正案，该声明于2023年12月28日生效[225] 公司财务报表编制情况 - 公司未审计财务报表及附注按照美国公认会计原则编制，编制需进行估计和判断[226] 公司期权定价与薪酬费用计量情况 - 公司使用Black - Scholes - Merton期权定价模型估计授予的每个期权的公允价值，以计量基于股票的薪酬费用[227] - 若使用不同假设，基于股票的薪酬费用可能会受到重大影响[229] - 公司使用Black - Scholes - Merton期权定价模型计量向非员工发行的期权的公允价值[230] - 公司对具有分级归属的奖励采用直线法记录薪酬费用，在每个单独奖励的必要服务期内确认费用[231] 公司信息披露情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[232]

公司概况 - Immunopharma, Inc. 是一家处于临床前阶段的生物制药公司，专注于开发能够解决血液癌症和实体肿瘤患者治疗挑战的T细胞疗法[139] 财务状况 - Estrella 在2023年9月30日拥有约2,210万美元的现金[145] - Estrella 在2023年9月30日的累积赤字约为1410万美元[140] - Estrella 在2023年9月30日的净亏损约为190万美元[144] - 过去三个月，经营活动中的净现金流为约300万美元，主要归因于约190万美元的净亏损，抵消了约160万美元的非现金项目增加，如股权激励[150] - 投资活动中的净现金流为约100万美元，主要归因于向UPTD提供的约100万美元贷款[151] - 融资活动中的净现金流为约2000万美元，主要归因于完成业务合并后获得的约2000万美元净收益[152] 未来展望 - Estrella 预计将在未来继续增加研发支出，以推进产品候选药物的临床试验和预临床项目[144] - Estrella 计划在未来筹集额外资金以继续研发项目并支持运营[146] - 公司计划未来筹集额外资本以继续研发项目和资助运营，但资本市场的融资取决于各种因素，不能保证融资将以可接受的条件获得[149] 风险提示 - Estrella 的未来运营高度依赖于多个因素，包括研发项目的成功、及时完成任何额外融资、其他生物技术和制药公司的竞争性疗法发展、管理组织增长能力、技术和产品保护、以及最终的监管批准和成功商业化和市场接受度[145] 其他合同与协议 - 公司与Eureka签订的许可协议要求支付100万美元的一次性费用，已支付约20万美元，还有约90万美元未支付[155] - 公司与Imugene签订的合作协议规定各自承担研究中发生的所有合格全职人员和其他内部成本，任何超出预算的费用将由另一方承担一半[156] - 公司与Eureka签订的服务协议要求支付1000万美元，已支付约930万美元[157] - 公司与White Lion签订的普通股购买协议允许公司有权要求White Lion购买高达5000万美元的新发行普通股[158]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司总资产分别为9921634美元和9723802美元[9] - 2023年第二季度和2022年同期，公司净亏损分别为76004美元和359586美元[10] - 2023年上半年和2022年同期，公司净亏损分别为139329美元和500838美元[10] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为488384美元，2022年同期为390587美元[12] - 2023年上半年投资活动净现金提供量为99204美元，2022年同期为0美元[12] - 截至2023年6月30日，公司现金34688美元，营运资金赤字130.1969万美元[27] - 2023年和2022年6月30日止三个月股息收入分别为114,310美元和64,179美元，六个月股息收入分别为220,100美元和67,867美元[39] - 2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.71美元和10.25美元[44] - 2023年和2022年6月30日止三个月，可赎回和不可赎回普通股基本和摊薄每股净收益（亏损）分别为0.11美元、 - 0.13美元、 - 0.06美元、 - 0.06美元；六个月分别为0.23美元、 - 0.24美元、 - 0.09美元、 - 0.09美元[54] - 2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为9,792,271美元和9,671,375美元，为投资于美国国债的货币市场基金[56] - 2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户美国国债货币市场基金公允价值分别为979.23万美元和967.14万美元[57] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为975.20万美元和932.64万美元[63] - 2023年1 - 6月，Estrella向公司信托账户存入6笔每月4.55万美元的延期付款，共计27.31万美元[64] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司根据本票的借款分别为27.31万美元和0美元[65] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的创始人股份为110.75万股，总资本贡献2.5万美元，约每股0.02美元[67] - 2022 - 2023年，公司向关联方发行多笔本票用于营运资金，截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金贷款借款分别为65.86万美元和49.86万美元[73][74][75][76][79] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司授权发行3000万股普通股，已发行和流通141.97万股，另有91.022万股可能被赎回[91] - 2023年第二季度，公司所得税费用为2.1077万美元，上半年为4.0542万美元，有效税率分别为 - 38.4%和 - 41.0%[98] - 截至2023年6月30日，公司净递延税项资产为 - 8370美元，较2022年12月31日的 - 29472美元有所增加，估值备抵增加5.22万美元[99][100] 首次公开募股相关情况 - 2021年7月19日，公司完成首次公开募股，发行4000000个单位，每个单位10美元，总收益40000000美元[16] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430000个单位，每个单位10美元，收益4300000美元[16] - 首次公开募股和出售超额配售单位的交易成本为3019474美元[16] - 首次公开募股同时，公司向创始人等私募出售295000股普通股，每股10美元，收益2950000美元[17] - 2021年7月21日，公司额外出售17200股私募股份，收益172000美元[17] - 2021年7月19日首次公开募股完成后，4518.6万美元净收益存入信托账户，每单位10.20美元[18] - 发行成本为3,019,474美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计和其他费用[39] - 首次公开募股发行2,215,000份认股权证，按权益工具核算[43] - 2021年首次公开募股，公司出售400万股，承销商部分行使超额配售权购买43万股，总收益430万美元，交易成本301.95万美元[57][58] - 私募配售中，2021年公司向赞助商和Tradeup INC.出售29.5万股和1.72万股，总收益分别为295万美元和17.2万美元[63][70] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，以每股10美元的价格购买430,000份期权单位，产生总收益430万美元，公司支付承销折扣88.6万美元，占首次公开募股和期权单位销售总收益的2.00%[82] - 公司有义务在首次业务合并完成后，向代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位销售总收益的3.5%，即155.05万美元[84][89] - 2021年7月，公司发行221.5万份认股权证，每份认股权证有权以11.50美元的价格购买一股普通股，公司估计认股权证公允价值约为80万美元，即每份单位0.36美元[93][97] 业务合并相关情况 - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产的80%，交易后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[21] - 公司完成业务合并需满足有形净资产至少500.0001万美元，且多数已发行和流通股份投票赞成[22] - 公司初始业务合并截止日期从2023年1月19日多次延长至2024年7月14日[22] - 2022年9月30日，公司与子公司和Estrella签订合并协议，预计发行3250万股普通股作为合并对价[29] - 2023年7月19日，Estrella向信托账户存入37433美元，公司向其发行本金为37432.70美元的本票，组合截止日期延至2023年8月19日[102] - 2023年7月25日，公司与Suma Ventures等签订有约束力的PIPE投资条款书，投资者将收购Estrella欠Eureka的680万美元债务，公司将发行68万个B类单位[107][108] 公众股赎回情况 - 2022年12月22日特别会议，351.978万股公众股要求赎回，91.022万股仍流通[25] - 2023年7月17日特别会议，16.1566万股公众股要求赎回，74.8654万股仍流通[26] - 2023年7月17日特别会议后，16.1566万股普通股被赎回，约173万美元从信托账户释放，公司可能面临约1.7万美元潜在行使税负债风险[106] 其他事项 - 2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，公司业务合并等相关回购可能受影响[32] - 公司为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[34][35] - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[36] - 公司将购买时原始期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物，但无现金等价物[37] - 公司认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[54] - 创始人股份、私募配售股份和营运资金贷款转换发行的普通股持有人有权获得注册权，多数持有人最多可提出三次注册要求[81] - 管理层评估新冠疫情可能对公司财务状况、经营成果和目标公司搜索产生负面影响，但具体影响尚不确定[80] - 2023年4月20日，公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买最高5000万美元的新发行普通股[86] - 截至2023年6月30日，公司披露控制与程序因2021年7月19日可赎回普通股分类重述而无效，且在首次公开募股相关复杂股权工具会计核算内部控制方面存在重大缺陷[188] - 公司认为本修正案中的财务报表在所有重大方面公允反映了所呈现期间的财务状况、经营成果和现金流量[188] - 公司披露控制与程序无法防止所有错误和欺诈情况，只能提供合理而非绝对保证[189] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[190] - 公司正加强流程以正确应用适用会计要求，计划为会计人员提供培训并加强与第三方专业人士沟通[190] - 公司并非任何重大法律诉讼的一方，且据所知无重大法律诉讼被提起或威胁[191]

公司总资产情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为9781282美元和9723802美元[8] 公司净亏损情况 - 2023年第一季度净亏损63325美元，2022年同期为141252美元[9] 公司运营活动净现金使用量情况 - 2023年第一季度运营活动净现金使用量为275718美元，2022年同期为157144美元[11] 首次公开募股及相关配售情况 - 2021年7月19日，公司完成首次公开募股，发行4000000个单位，每个单位10美元，总收益40000000美元[15] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430000个单位，收益4300000美元[15] - 2021年首次公开募股出售400万个单位，承销商部分行使超额配售权购买43万个期权单位，总收益430万美元[53] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430,000份期权单位，每份10美元，公司获得4,300,000美元收益，并支付承销折扣886,000美元，占总收益的2.00%[78] 私募股份出售情况 - 首次公开募股同时，公司向创始人等私募出售295000股普通股，收益2950000美元[16] - 2021年7月21日，公司额外出售17200股私募股份，收益172000美元[16] - 首次公开募股完成时，发起人等购买29.5万股普通股，后又购买1.72万股，总收益312.2万美元[60] - 2021年7月19日和21日，公司分别出售295,000股和17,200股私募股份，每股10美元，共获得3,122,000美元收益[67] 信托账户情况 - 首次公开募股等完成后，45186000美元存入信托账户[17] - 2023年第一季度和2022年第一季度信托账户投资股息收入分别为105790美元和3688美元[34] - 2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为969.9392万美元和967.1375万美元[52] 业务合并目标及条件 - 公司初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产的80%[18] - 公司完成首次业务合并需满足有形净资产至少5000001美元且多数投票股份赞成的条件，合并截止日期从2023年1月19日延至2023年7月19日[19] 公司运营状态 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未开展任何运营[14] 公众股赎回情况 - 2022年12月22日特别会议上，3519780股公众股要求赎回，910220股仍流通[21] 公司现金及营运资金情况 - 截至2023年3月31日，公司现金29390美元，营运资金赤字1133684美元[22] 与Estrella合并协议情况 - 公司与Estrella签订合并协议，预计向其股东发行32500000股普通股[24] - 2023年1 - 4月，Estrella共存入四笔月度延期付款，每笔45,511美元，总计182,044美元，以延长公司完成业务合并的截止日期至2023年5月19日[61] - Estrella已向信托账户存入45511美元用于公司月度延期，当前合并截止日期为2023年5月19日[95] 税收政策影响 - 2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，或影响公司业务合并[27] 首次公开募股发行成本 - 公司首次公开募股发行成本为3019474美元，主要包括承销、法律、会计等费用[35] - 首次公开募股和期权单位发行及销售的交易成本为301.9474万美元[54] 新兴成长公司豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[29][30] 现金等价物情况 - 公司将原到期日三个月内的短期投资视为现金等价物，但无此类投资[32] 认股权证情况 - 首次公开募股发行221.5万份认股权证，按权益工具核算[39] - 每个认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股[55] - 2021年7月，公司发行2,215,000份认股权证，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股普通股[85] - 公司首次公开募股发行221.5万份认股权证，将其作为权益工具核算[88] - 认股权证公允价值约为80万美元，发行时每份单位0.36美元[89] 可能赎回的普通股情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.48美元和10.25美元[40] - 2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为953.6179万美元和932.6446万美元[59] 每股净收益情况 - 2023年第一季度和2022年第一季度，稀释每股净收益与基本每股净收益相同[49] 所得税情况 - 2023年第一季度所得税费用为19465美元，2022年同期为0美元；2023年有效税率为 - 44.4%，2022年为0.0%[91] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司净递延所得税资产分别为 - 7772美元和 - 29472美元[91] 估值备抵情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，估值备抵分别增加28676美元和240133美元[92] 向承销商支付费用情况 - 公司需向承销商代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位总收益的3.5%，完成业务合并后将从信托账户支付1,550,500美元[80][81] 已发行并流通股份情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通的创始人股份为1,107,500股，总资本贡献25,000美元，约每股0.02美元[64] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通的普通股为1,419,700股，不包括910,220股可能赎回的普通股[83] 创始人股份收购情况 - 2021年1月20日，发起人以25,000美元收购1,150,000股创始人股份；2月12日，发起人以20,000美元收购920,000股，Tradeup INC.以5,000美元收购230,000股[63] 借款情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据本票的借款分别为136,533美元和0美元[62] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据营运资金贷款的借款分别为598,600美元和498,600美元[75] 与White Lion相关业务情况 - 公司有权要求White Lion在业务合并完成后购买总计不超过5000万美元的新发行普通股[97] - 公司同意在与Estrella拟议业务合并完成前，让Estrella向White Lion发行25万股A系列优先股，价值25万美元[98] 内部控制情况 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序因可赎回普通股分类重述而无效，存在与复杂权益工具会计处理相关的重大内部控制缺陷[160] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[162]

公司财务状况 - 公司自成立以来一直处于亏损状态，主要是因为形成和运营成本，目前没有营业收入[77] - 公司截至2022年12月31日，现金为40,802美元，工作赤字为1,020,642美元[89] - 公司截至2022年12月31日，没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[91] 募资情况 - IPO募集的总金额为4000万美元，私募募集的总金额为295万美元[78] - 公司计划将募集的资金主要用于完成一项业务组合交易[79] 业务组合 - 公司计划与Estrella进行业务组合，Estrella是一家处于临床前阶段的生物制药公司[82] - 根据合并协议，Estrella的股东将收到公司新发行的普通股作为对其Estrella普通股的转换[85] - 公司自成立以来一直在评估业务组合候选人，直到完成初始业务组合之前不会产生任何营业收入[87] - 公司已经通过特别会议批准将业务组合截止日期延长至2023年7月19日[80] 资产和负债 - 公司持有的投资在信托账户中为美国国债，按照ASC Topic 320“投资-债务和股权证券”分类为持有至到期[94] - 公司对待可能赎回的普通股根据ASC Topic 480“区分负债和权益”进行会计处理[96] - 公司公开股份具有赎回权，按照赎回价值10.25美元和10.20美元每股作为临时权益[97] - 公司的资产和负债的公允价值大致等于负债表中的账面价值，主要由于其短期性质[98] 税务情况 - 公司根据ASC 740“所得税”会计处理所得税，包括对资产和负债的预期差异和对所得税损失和所得税抵免的预期未来税收利益[100] - 公司目前没有未确认的税收利益和未确认的利息和罚款[101] - 公司可能会受到联邦和州税务机构在所得税方面的审查[102]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金为73,752美元，较2021年12月31日的478,868美元减少约84.6%[15] - 截至2022年9月30日，投资于信托账户的金额为45,459,609美元，较2021年12月31日的45,187,428美元增长约0.6%[15] - 截至2022年9月30日，公司总资产为45,620,361美元，较2021年12月31日的45,803,462美元减少约0.4%[15] - 截至2022年9月30日，公司流动负债为735,754美元，较2021年12月31日的73,154美元增长约905.7%[15] - 截至2022年9月30日，公司总负债为2,286,254美元，较2021年12月31日的1,623,654美元增长约40.8%[15] - 2022年前九个月，公司运营亏损为1,117,881美元，较2021年同期的112,492美元亏损扩大约893.8%[18] - 2022年前九个月，公司净亏损为845,701美元，较2021年同期的111,921美元亏损扩大约655.6%[18] - 截至2022年9月30日，公司股东赤字为1,981,489美元，较2021年12月31日的1,006,192美元扩大约97%[15] - 2022年前九个月净亏损845,701美元，2021年同期为111,921美元[25] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为903,716美元，2021年同期为22,858美元[25] - 2022年前九个月投资活动净现金使用量为0，2021年同期为4518.6万美元[25] - 截至2022年9月30日，公司现金为73,752美元，营运资金赤字为575,002美元[36] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.23美元和10.20美元[55] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金账户超过联邦存款保险公司限额的金额分别为0和约229000美元[56] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户持有的资产分别为4545.9609万美元和4518.7428万美元，均投资于美国国债货币市场基金[73][74] - 2022年第三季度，可赎回普通股的净亏损分配为35.931万美元，不可赎回普通股为11.5149万美元；2021年第三季度，可赎回普通股为347.4339万美元，不可赎回普通股为126.8594万美元[70] - 2022年前九个月，可赎回普通股的净亏损分配为73.8596万美元，不可赎回普通股为23.6701万美元；2021年同期，可赎回普通股为248.8475万美元，不可赎回普通股为225.8832万美元[71] - 2022年第三季度，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.05美元，不可赎回普通股为0.08美元；2021年第三季度，可赎回普通股为0.99美元，不可赎回普通股为0.33美元[70] - 2022年前九个月，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.14美元，不可赎回普通股为0.17美元；2021年同期，可赎回普通股为2.06美元，不可赎回普通股为1.78美元[71] - 2022年第三季度，公司净亏损34.4863万美元，包括52.3518万美元的组建和运营成本、2.5658万美元的特许经营税费用，被信托账户投资股息收入20.4313万美元部分抵消；2021年同期净亏损10.7547万美元[135] - 2022年前九个月，公司净亏损84.5701万美元，包括104.4023万美元的组建和运营成本、7.3858万美元的特许经营税费用，被信托账户投资股息收入27.218万美元部分抵消[137] - 截至2022年9月30日，公司现金为7.3752万美元，营运资金赤字为57.5002万美元，管理层认为这些情况对公司持续经营能力产生重大怀疑[148] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股按每股赎回价值分别为10.23美元和10.20美元列示为临时权益[163] 首次公开募股相关数据 - 2021年7月19日完成首次公开募股，发行400万股，单价10美元，总收益4000万美元；7月21日行使超额配售权，发行43万股，收益430万美元，总收益达4430万美元[28] - 2021年首次公开募股同时进行私募配售，出售29.5万股，收益295万美元；7月21日额外出售1.72万股，收益17.2万美元，私募配售总收益312.2万美元[29] - 2021年首次公开募股及相关交易成本为301.9474万美元，包括承销费88.6万美元、业务合并费155.05万美元和其他发行成本58.2974万美元[28] - 2021年7月19日首次公开募股，公司出售400万股，单价10美元；7月21日承销商部分行使超额配售权，购买43万股，单价10美元，产生总收益430万美元[76] - 首次公开募股和出售期权单位的交易成本达301.9474万美元，包括承销费88.6万美元、业务合并费155.05万美元和其他发行成本58.2974万美元[77] - 2021年首次公开募股同时，赞助商和Tradeup INC.以每股10美元的价格购买29.5万股普通股；7月21日又出售1.72万股，共产生收益312.2万美元[82][88] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买43万个期权单位，每个10美元，产生430万美元总收益，公司支付承销折扣88.6万美元，为总收益的2%[98] - 2021年7月19日，公司完成400万个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售29.5万股普通股，收益295万美元[140] - 2021年7月21日，承销商行使超额配售权，公司发行43万个额外单位，收益430万美元；同时向创始人出售1.72万股普通股，收益17.2万美元，随后4.25万股创始人股份被没收[141] - IPO及相关交易完成后，4518.6万美元存入信托账户，公司账户外持有76.7026万美元现金用于营运资金，IPO相关交易成本为301.9474万美元[142] 业务合并相关信息 - 公司初始业务合并目标企业总市值至少为信托账户资产（扣除业务合并费、应付税款和已释放用于营运资金的利息）的80%，且交易后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[32] - 公司需在2023年1月19日前完成初始业务合并，否则将进行清算和解散，赎回公众股份[34] - 2022年9月30日，公司与子公司和Estrella签订合并协议，合并后公司将更名为“Estrella Immunopharma, Inc.”[39][41] - 2022年6月29日公司与Estrella Biopharma, Inc.达成业务合并意向书，9月30日签订合并协议，Estrella将成为公司全资子公司，公司将更名为“Estrella Immunopharma, Inc.”[120][121][122] - 合并对价为3.25亿美元，Estrella股东将按每股10美元的价格获得公司新发行普通股[124] - 若公司在2023年1月19日前未能完成业务合并，董事会将启动自愿清算和解散程序[148] 股份与权证相关情况 - 2021年1月20日，赞助商以2.5万美元收购115万股创始人股份；2月11日放弃股份并收回2.5万美元；2月12日，赞助商以2万美元收购92万股，Tradeup INC.以5000美元收购23万股[85] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行并流通的创始人股份为110.75万股，总资本贡献2.5万美元，约每股0.02美元[86] - 公司授权发行100万股优先股，截至2022年9月30日和2021年12月31日，无优先股发行或流通[102] - 公司授权发行最多3000万股普通股，截至2022年9月30日和2021年12月31日，有141.97万股发行并流通，不包括443万股可能赎回的普通股[103] - 2021年7月，公司发行221.5万份认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股普通股，认股权证公允价值约80万美元，每份0.36美元[105][109] - 公司在IPO中出售的认股权证可购买总计221.5万股，在计算摊薄每股净收益（亏损）时未考虑其影响[176] 其他财务事项 - 发行成本为3019474美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计等费用[51] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[64] - 公司在特拉华州注册成立，需每年向该州缴纳特许经营税[67] - 2022年7月25日，公司向Running Lion发行20.4万美元的A票据，向Tradeup INC.发行29.46万美元的B票据，所得款项用于一般营运资金[90] - 公司创始人等可能为初始业务合并交易成本提供贷款，最高约120万美元贷款可按贷款人选择以每股10美元转换为私募股份[94] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无营运资金贷款借款[95] - 公司完成业务合并后，需向承销商代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位总收益的3.5%，即155.05万美元[100][101] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别有109.3419万美元和24.7718万美元美国联邦和州净经营亏损结转可用于抵消未来应纳税所得额，且无到期限制[112] - 截至2022年9月30日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债，未参与相关交易[149] - 截至2022年9月30日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[150] - 创始人股份、私募股份及营运资金贷款转换时可能发行的普通股持有人有权提出最多三次登记要求，并享有“附带”登记权[151] - 公司将短期投资中购买时原始期限为三个月或更短的视为现金等价物，但无现金等价物[157] 公司性质与合规相关 - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[45][46] - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[153][155] - 截至2022年9月30日，公司披露控制和程序因2021年7月19日可赎回普通股分类重述而无效，内部控制存在重大缺陷[179] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化，正加强流程以适用会计要求[181] - 公司未参与任何重大法律诉讼，也未受到重大法律诉讼威胁[184] - 可能导致公司实际结果与本季度报告存在重大差异的风险因素，在2021年7月19日的最终招股说明书和2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的S - 4表格注册声明中有描述[185] - 截至本季度报告日期，除未来可能会披露相关因素的变化或额外因素外，2021年7月19日最终招股说明书或提交给美国证券交易委员会的S - 4表格注册声明中披露的风险因素没有重大变化[185] 报告相关信息 - 公司评估了2022年11月14日之前的期后事项，未发现需在未经审计的简明财务报表中调整或披露的事项[114] - 本季度报告提交日期为2022年11月14日[197] - 公司由联合首席执行官Weiguang Yang和首席财务官Luqi "Lulu" Wen代表签署本报告[197] 政策法规影响 - 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》签署成联邦法律，自2023年1月1日起，美国国内上市公司回购股票需缴纳1%消费税[42]