财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司总资产分别为9921634美元和9723802美元[9] - 2023年第二季度和2022年同期，公司净亏损分别为76004美元和359586美元[10] - 2023年上半年和2022年同期，公司净亏损分别为139329美元和500838美元[10] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为488384美元，2022年同期为390587美元[12] - 2023年上半年投资活动净现金提供量为99204美元，2022年同期为0美元[12] - 截至2023年6月30日，公司现金34688美元，营运资金赤字130.1969万美元[27] - 2023年和2022年6月30日止三个月股息收入分别为114,310美元和64,179美元，六个月股息收入分别为220,100美元和67,867美元[39] - 2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.71美元和10.25美元[44] - 2023年和2022年6月30日止三个月，可赎回和不可赎回普通股基本和摊薄每股净收益（亏损）分别为0.11美元、 - 0.13美元、 - 0.06美元、 - 0.06美元；六个月分别为0.23美元、 - 0.24美元、 - 0.09美元、 - 0.09美元[54] - 2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为9,792,271美元和9,671,375美元，为投资于美国国债的货币市场基金[56] - 2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户美国国债货币市场基金公允价值分别为979.23万美元和967.14万美元[57] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为975.20万美元和932.64万美元[63] - 2023年1 - 6月，Estrella向公司信托账户存入6笔每月4.55万美元的延期付款，共计27.31万美元[64] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司根据本票的借款分别为27.31万美元和0美元[65] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的创始人股份为110.75万股，总资本贡献2.5万美元，约每股0.02美元[67] - 2022 - 2023年，公司向关联方发行多笔本票用于营运资金，截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金贷款借款分别为65.86万美元和49.86万美元[73][74][75][76][79] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司授权发行3000万股普通股，已发行和流通141.97万股，另有91.022万股可能被赎回[91] - 2023年第二季度，公司所得税费用为2.1077万美元，上半年为4.0542万美元，有效税率分别为 - 38.4%和 - 41.0%[98] - 截至2023年6月30日，公司净递延税项资产为 - 8370美元，较2022年12月31日的 - 29472美元有所增加，估值备抵增加5.22万美元[99][100] 首次公开募股相关情况 - 2021年7月19日，公司完成首次公开募股，发行4000000个单位，每个单位10美元，总收益40000000美元[16] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430000个单位，每个单位10美元，收益4300000美元[16] - 首次公开募股和出售超额配售单位的交易成本为3019474美元[16] - 首次公开募股同时，公司向创始人等私募出售295000股普通股，每股10美元，收益2950000美元[17] - 2021年7月21日，公司额外出售17200股私募股份，收益172000美元[17] - 2021年7月19日首次公开募股完成后，4518.6万美元净收益存入信托账户，每单位10.20美元[18] - 发行成本为3,019,474美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计和其他费用[39] - 首次公开募股发行2,215,000份认股权证，按权益工具核算[43] - 2021年首次公开募股，公司出售400万股，承销商部分行使超额配售权购买43万股，总收益430万美元，交易成本301.95万美元[57][58] - 私募配售中，2021年公司向赞助商和Tradeup INC.出售29.5万股和1.72万股，总收益分别为295万美元和17.2万美元[63][70] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，以每股10美元的价格购买430,000份期权单位，产生总收益430万美元，公司支付承销折扣88.6万美元，占首次公开募股和期权单位销售总收益的2.00%[82] - 公司有义务在首次业务合并完成后，向代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位销售总收益的3.5%，即155.05万美元[84][89] - 2021年7月，公司发行221.5万份认股权证，每份认股权证有权以11.50美元的价格购买一股普通股，公司估计认股权证公允价值约为80万美元，即每份单位0.36美元[93][97] 业务合并相关情况 - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产的80%，交易后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[21] - 公司完成业务合并需满足有形净资产至少500.0001万美元，且多数已发行和流通股份投票赞成[22] - 公司初始业务合并截止日期从2023年1月19日多次延长至2024年7月14日[22] - 2022年9月30日，公司与子公司和Estrella签订合并协议，预计发行3250万股普通股作为合并对价[29] - 2023年7月19日，Estrella向信托账户存入37433美元，公司向其发行本金为37432.70美元的本票，组合截止日期延至2023年8月19日[102] - 2023年7月25日，公司与Suma Ventures等签订有约束力的PIPE投资条款书，投资者将收购Estrella欠Eureka的680万美元债务，公司将发行68万个B类单位[107][108] 公众股赎回情况 - 2022年12月22日特别会议，351.978万股公众股要求赎回，91.022万股仍流通[25] - 2023年7月17日特别会议，16.1566万股公众股要求赎回，74.8654万股仍流通[26] - 2023年7月17日特别会议后，16.1566万股普通股被赎回，约173万美元从信托账户释放，公司可能面临约1.7万美元潜在行使税负债风险[106] 其他事项 - 2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，公司业务合并等相关回购可能受影响[32] - 公司为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[34][35] - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[36] - 公司将购买时原始期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物，但无现金等价物[37] - 公司认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[54] - 创始人股份、私募配售股份和营运资金贷款转换发行的普通股持有人有权获得注册权，多数持有人最多可提出三次注册要求[81] - 管理层评估新冠疫情可能对公司财务状况、经营成果和目标公司搜索产生负面影响，但具体影响尚不确定[80] - 2023年4月20日，公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买最高5000万美元的新发行普通股[86] - 截至2023年6月30日，公司披露控制与程序因2021年7月19日可赎回普通股分类重述而无效，且在首次公开募股相关复杂股权工具会计核算内部控制方面存在重大缺陷[188] - 公司认为本修正案中的财务报表在所有重大方面公允反映了所呈现期间的财务状况、经营成果和现金流量[188] - 公司披露控制与程序无法防止所有错误和欺诈情况，只能提供合理而非绝对保证[189] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[190] - 公司正加强流程以正确应用适用会计要求，计划为会计人员提供培训并加强与第三方专业人士沟通[190] - 公司并非任何重大法律诉讼的一方，且据所知无重大法律诉讼被提起或威胁[191]

公司总资产情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为9781282美元和9723802美元[8] 公司净亏损情况 - 2023年第一季度净亏损63325美元，2022年同期为141252美元[9] 公司运营活动净现金使用量情况 - 2023年第一季度运营活动净现金使用量为275718美元，2022年同期为157144美元[11] 首次公开募股及相关配售情况 - 2021年7月19日，公司完成首次公开募股，发行4000000个单位，每个单位10美元，总收益40000000美元[15] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430000个单位，收益4300000美元[15] - 2021年首次公开募股出售400万个单位，承销商部分行使超额配售权购买43万个期权单位，总收益430万美元[53] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430,000份期权单位，每份10美元，公司获得4,300,000美元收益，并支付承销折扣886,000美元，占总收益的2.00%[78] 私募股份出售情况 - 首次公开募股同时，公司向创始人等私募出售295000股普通股，收益2950000美元[16] - 2021年7月21日，公司额外出售17200股私募股份，收益172000美元[16] - 首次公开募股完成时，发起人等购买29.5万股普通股，后又购买1.72万股，总收益312.2万美元[60] - 2021年7月19日和21日，公司分别出售295,000股和17,200股私募股份，每股10美元，共获得3,122,000美元收益[67] 信托账户情况 - 首次公开募股等完成后，45186000美元存入信托账户[17] - 2023年第一季度和2022年第一季度信托账户投资股息收入分别为105790美元和3688美元[34] - 2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的资产分别为969.9392万美元和967.1375万美元[52] 业务合并目标及条件 - 公司初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产的80%[18] - 公司完成首次业务合并需满足有形净资产至少5000001美元且多数投票股份赞成的条件，合并截止日期从2023年1月19日延至2023年7月19日[19] 公司运营状态 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司尚未开展任何运营[14] 公众股赎回情况 - 2022年12月22日特别会议上，3519780股公众股要求赎回，910220股仍流通[21] 公司现金及营运资金情况 - 截至2023年3月31日，公司现金29390美元，营运资金赤字1133684美元[22] 与Estrella合并协议情况 - 公司与Estrella签订合并协议，预计向其股东发行32500000股普通股[24] - 2023年1 - 4月，Estrella共存入四笔月度延期付款，每笔45,511美元，总计182,044美元，以延长公司完成业务合并的截止日期至2023年5月19日[61] - Estrella已向信托账户存入45511美元用于公司月度延期，当前合并截止日期为2023年5月19日[95] 税收政策影响 - 2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，或影响公司业务合并[27] 首次公开募股发行成本 - 公司首次公开募股发行成本为3019474美元，主要包括承销、法律、会计等费用[35] - 首次公开募股和期权单位发行及销售的交易成本为301.9474万美元[54] 新兴成长公司豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[29][30] 现金等价物情况 - 公司将原到期日三个月内的短期投资视为现金等价物，但无此类投资[32] 认股权证情况 - 首次公开募股发行221.5万份认股权证，按权益工具核算[39] - 每个认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股[55] - 2021年7月，公司发行2,215,000份认股权证，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股普通股[85] - 公司首次公开募股发行221.5万份认股权证，将其作为权益工具核算[88] - 认股权证公允价值约为80万美元，发行时每份单位0.36美元[89] 可能赎回的普通股情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.48美元和10.25美元[40] - 2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为953.6179万美元和932.6446万美元[59] 每股净收益情况 - 2023年第一季度和2022年第一季度，稀释每股净收益与基本每股净收益相同[49] 所得税情况 - 2023年第一季度所得税费用为19465美元，2022年同期为0美元；2023年有效税率为 - 44.4%，2022年为0.0%[91] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司净递延所得税资产分别为 - 7772美元和 - 29472美元[91] 估值备抵情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，估值备抵分别增加28676美元和240133美元[92] 向承销商支付费用情况 - 公司需向承销商代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位总收益的3.5%，完成业务合并后将从信托账户支付1,550,500美元[80][81] 已发行并流通股份情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通的创始人股份为1,107,500股，总资本贡献25,000美元，约每股0.02美元[64] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行并流通的普通股为1,419,700股，不包括910,220股可能赎回的普通股[83] 创始人股份收购情况 - 2021年1月20日，发起人以25,000美元收购1,150,000股创始人股份；2月12日，发起人以20,000美元收购920,000股，Tradeup INC.以5,000美元收购230,000股[63] 借款情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据本票的借款分别为136,533美元和0美元[62] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司根据营运资金贷款的借款分别为598,600美元和498,600美元[75] 与White Lion相关业务情况 - 公司有权要求White Lion在业务合并完成后购买总计不超过5000万美元的新发行普通股[97] - 公司同意在与Estrella拟议业务合并完成前，让Estrella向White Lion发行25万股A系列优先股，价值25万美元[98] 内部控制情况 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序因可赎回普通股分类重述而无效，存在与复杂权益工具会计处理相关的重大内部控制缺陷[160] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[162]

公司财务状况 - 公司自成立以来一直处于亏损状态，主要是因为形成和运营成本，目前没有营业收入[77] - 公司截至2022年12月31日，现金为40,802美元，工作赤字为1,020,642美元[89] - 公司截至2022年12月31日，没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[91] 募资情况 - IPO募集的总金额为4000万美元，私募募集的总金额为295万美元[78] - 公司计划将募集的资金主要用于完成一项业务组合交易[79] 业务组合 - 公司计划与Estrella进行业务组合，Estrella是一家处于临床前阶段的生物制药公司[82] - 根据合并协议，Estrella的股东将收到公司新发行的普通股作为对其Estrella普通股的转换[85] - 公司自成立以来一直在评估业务组合候选人，直到完成初始业务组合之前不会产生任何营业收入[87] - 公司已经通过特别会议批准将业务组合截止日期延长至2023年7月19日[80] 资产和负债 - 公司持有的投资在信托账户中为美国国债，按照ASC Topic 320“投资-债务和股权证券”分类为持有至到期[94] - 公司对待可能赎回的普通股根据ASC Topic 480“区分负债和权益”进行会计处理[96] - 公司公开股份具有赎回权，按照赎回价值10.25美元和10.20美元每股作为临时权益[97] - 公司的资产和负债的公允价值大致等于负债表中的账面价值，主要由于其短期性质[98] 税务情况 - 公司根据ASC 740“所得税”会计处理所得税，包括对资产和负债的预期差异和对所得税损失和所得税抵免的预期未来税收利益[100] - 公司目前没有未确认的税收利益和未确认的利息和罚款[101] - 公司可能会受到联邦和州税务机构在所得税方面的审查[102]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金为73,752美元，较2021年12月31日的478,868美元减少约84.6%[15] - 截至2022年9月30日，投资于信托账户的金额为45,459,609美元，较2021年12月31日的45,187,428美元增长约0.6%[15] - 截至2022年9月30日，公司总资产为45,620,361美元，较2021年12月31日的45,803,462美元减少约0.4%[15] - 截至2022年9月30日，公司流动负债为735,754美元，较2021年12月31日的73,154美元增长约905.7%[15] - 截至2022年9月30日，公司总负债为2,286,254美元，较2021年12月31日的1,623,654美元增长约40.8%[15] - 2022年前九个月，公司运营亏损为1,117,881美元，较2021年同期的112,492美元亏损扩大约893.8%[18] - 2022年前九个月，公司净亏损为845,701美元，较2021年同期的111,921美元亏损扩大约655.6%[18] - 截至2022年9月30日，公司股东赤字为1,981,489美元，较2021年12月31日的1,006,192美元扩大约97%[15] - 2022年前九个月净亏损845,701美元，2021年同期为111,921美元[25] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为903,716美元，2021年同期为22,858美元[25] - 2022年前九个月投资活动净现金使用量为0，2021年同期为4518.6万美元[25] - 截至2022年9月30日，公司现金为73,752美元，营运资金赤字为575,002美元[36] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股赎回价值分别为每股10.23美元和10.20美元[55] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金账户超过联邦存款保险公司限额的金额分别为0和约229000美元[56] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户持有的资产分别为4545.9609万美元和4518.7428万美元，均投资于美国国债货币市场基金[73][74] - 2022年第三季度，可赎回普通股的净亏损分配为35.931万美元，不可赎回普通股为11.5149万美元；2021年第三季度，可赎回普通股为347.4339万美元，不可赎回普通股为126.8594万美元[70] - 2022年前九个月，可赎回普通股的净亏损分配为73.8596万美元，不可赎回普通股为23.6701万美元；2021年同期，可赎回普通股为248.8475万美元，不可赎回普通股为225.8832万美元[71] - 2022年第三季度，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.05美元，不可赎回普通股为0.08美元；2021年第三季度，可赎回普通股为0.99美元，不可赎回普通股为0.33美元[70] - 2022年前九个月，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.14美元，不可赎回普通股为0.17美元；2021年同期，可赎回普通股为2.06美元，不可赎回普通股为1.78美元[71] - 2022年第三季度，公司净亏损34.4863万美元，包括52.3518万美元的组建和运营成本、2.5658万美元的特许经营税费用，被信托账户投资股息收入20.4313万美元部分抵消；2021年同期净亏损10.7547万美元[135] - 2022年前九个月，公司净亏损84.5701万美元，包括104.4023万美元的组建和运营成本、7.3858万美元的特许经营税费用，被信托账户投资股息收入27.218万美元部分抵消[137] - 截至2022年9月30日，公司现金为7.3752万美元，营运资金赤字为57.5002万美元，管理层认为这些情况对公司持续经营能力产生重大怀疑[148] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股按每股赎回价值分别为10.23美元和10.20美元列示为临时权益[163] 首次公开募股相关数据 - 2021年7月19日完成首次公开募股，发行400万股，单价10美元，总收益4000万美元；7月21日行使超额配售权，发行43万股，收益430万美元，总收益达4430万美元[28] - 2021年首次公开募股同时进行私募配售，出售29.5万股，收益295万美元；7月21日额外出售1.72万股，收益17.2万美元，私募配售总收益312.2万美元[29] - 2021年首次公开募股及相关交易成本为301.9474万美元，包括承销费88.6万美元、业务合并费155.05万美元和其他发行成本58.2974万美元[28] - 2021年7月19日首次公开募股，公司出售400万股，单价10美元；7月21日承销商部分行使超额配售权，购买43万股，单价10美元，产生总收益430万美元[76] - 首次公开募股和出售期权单位的交易成本达301.9474万美元，包括承销费88.6万美元、业务合并费155.05万美元和其他发行成本58.2974万美元[77] - 2021年首次公开募股同时，赞助商和Tradeup INC.以每股10美元的价格购买29.5万股普通股；7月21日又出售1.72万股，共产生收益312.2万美元[82][88] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买43万个期权单位，每个10美元，产生430万美元总收益，公司支付承销折扣88.6万美元，为总收益的2%[98] - 2021年7月19日，公司完成400万个单位的首次公开募股，每个单位10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售29.5万股普通股，收益295万美元[140] - 2021年7月21日，承销商行使超额配售权，公司发行43万个额外单位，收益430万美元；同时向创始人出售1.72万股普通股，收益17.2万美元，随后4.25万股创始人股份被没收[141] - IPO及相关交易完成后，4518.6万美元存入信托账户，公司账户外持有76.7026万美元现金用于营运资金，IPO相关交易成本为301.9474万美元[142] 业务合并相关信息 - 公司初始业务合并目标企业总市值至少为信托账户资产（扣除业务合并费、应付税款和已释放用于营运资金的利息）的80%，且交易后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[32] - 公司需在2023年1月19日前完成初始业务合并，否则将进行清算和解散，赎回公众股份[34] - 2022年9月30日，公司与子公司和Estrella签订合并协议，合并后公司将更名为“Estrella Immunopharma, Inc.”[39][41] - 2022年6月29日公司与Estrella Biopharma, Inc.达成业务合并意向书，9月30日签订合并协议，Estrella将成为公司全资子公司，公司将更名为“Estrella Immunopharma, Inc.”[120][121][122] - 合并对价为3.25亿美元，Estrella股东将按每股10美元的价格获得公司新发行普通股[124] - 若公司在2023年1月19日前未能完成业务合并，董事会将启动自愿清算和解散程序[148] 股份与权证相关情况 - 2021年1月20日，赞助商以2.5万美元收购115万股创始人股份；2月11日放弃股份并收回2.5万美元；2月12日，赞助商以2万美元收购92万股，Tradeup INC.以5000美元收购23万股[85] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行并流通的创始人股份为110.75万股，总资本贡献2.5万美元，约每股0.02美元[86] - 公司授权发行100万股优先股，截至2022年9月30日和2021年12月31日，无优先股发行或流通[102] - 公司授权发行最多3000万股普通股，截至2022年9月30日和2021年12月31日，有141.97万股发行并流通，不包括443万股可能赎回的普通股[103] - 2021年7月，公司发行221.5万份认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元购买一股普通股，认股权证公允价值约80万美元，每份0.36美元[105][109] - 公司在IPO中出售的认股权证可购买总计221.5万股，在计算摊薄每股净收益（亏损）时未考虑其影响[176] 其他财务事项 - 发行成本为3019474美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计等费用[51] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[64] - 公司在特拉华州注册成立，需每年向该州缴纳特许经营税[67] - 2022年7月25日，公司向Running Lion发行20.4万美元的A票据，向Tradeup INC.发行29.46万美元的B票据，所得款项用于一般营运资金[90] - 公司创始人等可能为初始业务合并交易成本提供贷款，最高约120万美元贷款可按贷款人选择以每股10美元转换为私募股份[94] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无营运资金贷款借款[95] - 公司完成业务合并后，需向承销商代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位总收益的3.5%，即155.05万美元[100][101] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别有109.3419万美元和24.7718万美元美国联邦和州净经营亏损结转可用于抵消未来应纳税所得额，且无到期限制[112] - 截至2022年9月30日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债，未参与相关交易[149] - 截至2022年9月30日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[150] - 创始人股份、私募股份及营运资金贷款转换时可能发行的普通股持有人有权提出最多三次登记要求，并享有“附带”登记权[151] - 公司将短期投资中购买时原始期限为三个月或更短的视为现金等价物，但无现金等价物[157] 公司性质与合规相关 - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[45][46] - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[153][155] - 截至2022年9月30日，公司披露控制和程序因2021年7月19日可赎回普通股分类重述而无效，内部控制存在重大缺陷[179] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化，正加强流程以适用会计要求[181] - 公司未参与任何重大法律诉讼，也未受到重大法律诉讼威胁[184] - 可能导致公司实际结果与本季度报告存在重大差异的风险因素，在2021年7月19日的最终招股说明书和2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的S - 4表格注册声明中有描述[185] - 截至本季度报告日期，除未来可能会披露相关因素的变化或额外因素外，2021年7月19日最终招股说明书或提交给美国证券交易委员会的S - 4表格注册声明中披露的风险因素没有重大变化[185] 报告相关信息 - 公司评估了2022年11月14日之前的期后事项，未发现需在未经审计的简明财务报表中调整或披露的事项[114] - 本季度报告提交日期为2022年11月14日[197] - 公司由联合首席执行官Weiguang Yang和首席财务官Luqi "Lulu" Wen代表签署本报告[197] 政策法规影响 - 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》签署成联邦法律，自2023年1月1日起，美国国内上市公司回购股票需缴纳1%消费税[42]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金分别为88,281美元和478,868美元，预付费用分别为40,541美元和137,166美元，流动资产总额分别为128,822美元和616,034美元[15] - 2022年第二季度，公司运营亏损423,765美元，2021年同期为3,559美元；2022年上半年运营亏损568,705美元，2021年同期为4,378美元[19] - 2022年第二季度，公司信托账户投资股息收入为64,179美元，2021年同期为4美元；2022年上半年为67,867美元，2021年同期为4美元[19] - 2022年第二季度，公司税前亏损359,586美元，2021年同期为3,555美元；2022年上半年为500,838美元，2021年同期为4,374美元[19] - 2022年第二季度和上半年，可能赎回的普通股基本和摊薄加权平均流通股数均为4,430,000股，每股净亏损分别为0.06美元和0.09美元[19] - 2022年上半年，公司经营活动使用的净现金为390,587美元，2021年同期为6,874美元；投资活动使用的净现金2021年为3,190,004美元；融资活动提供的净现金2021年为3,207,896美元[25] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有0美元和约22.9万美元超过联邦存款保险公司（FDIC）限额[60] - 2022年第二季度和上半年，公司在计算摊薄每股净收益（亏损）时未考虑首次公开募股出售的221.5万份认股权证的影响[75] - 2022年第二季度，可赎回普通股净亏损分配为27.2316万美元，加权平均流通股数为443万股，基本和摊薄每股净亏损为0.06美元；不可赎回普通股净亏损分配为8.727万美元，加权平均流通股数为141.97万股，基本和摊薄每股净亏损为0.06美元[76] - 2022年上半年，可赎回普通股净亏损分配为37.9287万美元，加权平均流通股数为443万股，基本和摊薄每股净亏损为0.09美元；不可赎回普通股净亏损分配为12.1551万美元，加权平均流通股数为141.97万股，基本和摊薄每股净亏损为0.09美元[76] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户持有的资产分别为4525.5295万美元和4518.7428万美元的货币市场基金[80] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，普通股可能赎回金额为4518.6万美元[90] - 2022年和2021年截至6月30日的相关期间，公司无所得税费用[117] - 2022年6月30日和2021年12月31日，公司美国联邦和州净运营亏损结转额分别为748,556美元和247,718美元，可用于抵消未来应税收入且无到期日[120] - 2022年第二季度，公司净亏损359,586美元，包括399,765美元组建和运营成本、24,000美元特许经营税费用，被信托账户投资股息收入64,179美元抵消[138] - 2021年第二季度，公司净亏损3,555美元，主要为组建和运营成本[139] - 2022年上半年，公司净亏损500,838美元，包括520,505美元组建和运营成本、48,200美元特许经营税费用，被信托账户投资股息收入67,867美元抵消[139] - 2021年1月6日至6月30日，公司净亏损4,374美元，主要为组建和运营成本[140] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在计算摊薄每股净收入（亏损）时未考虑IPO中出售的可购买总计221.5万股认股权证的影响[177] 首次公开募股相关情况 - 公司于2021年7月19日完成首次公开募股，发行4,000,000个单位，每个单位10美元，总收益40,000,000美元；7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430,000个单位，每个单位10美元，总收益4,300,000美元[29] - 首次公开募股和发行出售超额配售单位的交易成本总计3,019,474美元，包括承销费886,000美元、业务合并费1,550,500美元和其他发行成本582,974美元[29] - 超额配售权到期后，42,500股创始人股份被没收[29] - 首次公开募股结束时，公司以每股10美元的价格向创始人等私募发售29.5万股普通股，募资295万美元；2021年7月21日，又发售1.72万股，募资17.2万美元[30] - 首次公开募股等完成后，4518.6万美元（每股10.20美元）存入信托账户，将投资于特定美国政府证券或货币市场基金[33] - 2021年7月19日首次公开募股，公司以每单位10美元的价格出售400万个单位；7月21日，承销商部分行使超额配售权，以每单位10美元的价格购买43万个期权单位，产生430万美元的总收益[82] - 首次公开募股和期权单位发行及销售的交易成本达301.9474万美元，包括88.6万美元的承销费、155.05万美元的业务合并费和58.2974万美元的其他发行成本[83] - 每个单位发行价为10美元，包括一股普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股[84] - 首次公开募股出售的443万个公共股份均包含赎回特征，若发生与业务合并相关的股东投票或要约收购等情况，可赎回此类公共股份[85] - 2021年7月19日和21日，私募配售股份分别产生总收益295万美元和17.2万美元[91][97] - 2021年1月20日至2月12日，发起人获取创始人股份，最终共发行110.75万股，总资本贡献2.5万美元，约每股0.02美元，占首次公开募股后流通股的20%[92][93] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买43万个期权单位，产生总收益430万美元，公司支付承销折扣88.6万美元[105] - 公司需向承销商代表支付业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位总收益的3.5%，即155.05万美元[106][107] - 2021年7月，公司发行221.5万份认股权证，每份认股权证可按11.5美元的价格购买一股普通股[111] - 2021年7月19日，公司完成首次公开募股，发行4,000,000个单位，每个单位10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人出售295,000股普通股，收益2,950,000美元[142] - 2021年7月21日，承销商行使超额配售权，公司发行430,000个单位，收益4,300,000美元；同时向创始人出售17,200股普通股，收益172,000美元；剩余超额配售权到期后，42,500股创始人股份被没收[143] - 首次公开募股及相关交易完成后，45,186,000美元存入信托账户，公司信托账户外持有767,026美元现金用于营运资金，首次公开募股交易成本为3,019,474美元[144] 业务合并相关规定 - 公司初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（特定扣除项后）的80%，且交易后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券[34] - 公司需在2023年1月19日前完成初始业务合并，否则将进行清算，赎回公众股份，认股权证将失效[37] - 公司计划使用信托账户资金完成业务合并，信托账户外资金用于识别和评估目标业务等[146][147] 资金借贷情况 - 首次公开募股前，公司从发起人处获得30万美元无担保期票贷款，该贷款于2021年7月19日全额偿还[39] - 发起人同意为首次公开募股提供最高40万美元的无息无担保贷款，该贷款于2021年7月19日偿还[98] - 创始人等可能为初始业务合并提供最高120万美元的贷款，部分可转换为私募配售股份[99] - 2022年7月25日，公司向Running Lion发行204,000美元无担保本票A，向Tradeup INC.发行294,600美元无担保本票B，所得款项用于一般营运资金[125][133] - 最高120万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为A类普通股[148] - 2022年7月25日，公司发行票据，总金额49.86万美元，其中20.4万美元给Running Lion，29.46万美元给Tradeup INC. [148] 公司特殊身份及财务处理 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[46][49] - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[50] - 公司将原始期限三个月或更短的短期投资视为现金等价物，目前无现金等价物[51] - 发行成本为301.9474万美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计等费用[54] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股按每股10.20美元的赎回价值列示为临时权益[59] - 截至2022年6月30日，公司没有被视为表外安排的义务、资产或负债[150] - 截至2022年6月30日，公司没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[151] - 创始人股份、私募股份以及营运资金贷款转换时可能发行的普通股持有人有权提出最多三项注册要求[152] - 公司是新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[156][157] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股按每股10.20美元的赎回价值作为临时权益列示[155] - 截至2022年6月30日，公司没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款[173] 公司其他情况 - 截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序因2021年7月19日可赎回普通股分类重述而无效，且内部控制存在重大缺陷[180] - 本财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化，正加强流程以适用会计要求[182] - 公司未涉及重大法律诉讼，也未受到重大法律诉讼威胁[185] - 截至本季度报告日期，除未来可能披露变化或新增因素外，公司风险因素与2021年7月19日最终招股说明书披露相比无重大变化[186] - 公司高级证券无违约情况[188] - 本季度报告提交或引用了如CEO和CFO认证、XBRL相关文档等多份展品[191][192] - 报告于2022年8月8日由公司代表签署，包括联席首席执行官Weiguang Yang和首席财务官Luqi "Lulu" Wen[198]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司现金为321,724美元，较2021年12月31日的478,868美元减少32.82%[13] - 截至2022年3月31日，公司投资于信托账户的金额为45,191,116美元，较2021年12月31日的45,187,428美元增加0.01%[13] - 2022年第一季度，公司运营亏损144,940美元，较2021年同期的819美元大幅增加[16] - 2022年第一季度，公司净亏损141,252美元，较2021年同期的819美元大幅增加[16] - 截至2022年3月31日，公司股东赤字为1,147,444美元，较2021年12月31日的1,006,192美元增加14.04%[13] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别约有72,000美元和229,000美元超过联邦存款保险公司（FDIC）限额[62] - 2022年第一季度，不可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.02美元，2021年1月6日（成立）至3月31日，可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.00美元[78] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户持有的资产分别为45,191,116美元和45,187,428美元的货币市场基金[79] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的普通股为45,186,000美元[90] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行并流通的创始人股份为1,107,500股，总资本贡献为25,000美元，约每股0.02美元，预计占首次公开募股完成后流通股的20%[95] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司授权发行30,000,000股普通股，已发行并流通1,419,700股，另有4,430,000股普通股可能被赎回[111] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别有388,970美元和247,718美元的美国联邦和州净运营亏损结转可用于抵消未来应纳税所得额，且无到期期限[122] - 2022年第一季度净亏损141,252美元，其中组建和运营成本120,740美元，特许经营税费用24,200美元，信托账户投资利息收入3,688美元[131] - 2021年1月6日至2021年3月31日净亏损819美元，主要为组建和运营成本[133] - 截至2022年3月31日，可能赎回的普通股以每股10.20美元的赎回价值作为临时权益列示[158] 首次公开募股及相关交易情况 - 2021年7月19日，公司完成首次公开募股，发行4,000,000个单位，每个单位10美元，总收益40,000,000美元[30] - 2021年7月21日，承销商部分行使超额配售权，购买430,000个单位，每个单位10美元，总收益4,300,000美元[30] - 首次公开募股和出售超额配售单位的交易成本为3,019,474美元[30] - 首次公开募股同时，公司向创始人等私募出售295,000股普通股，每股10美元，总收益2,950,000美元[31] - 2021年7月21日，公司额外向发起人等出售17,200股私募股份，每股10美元，总收益172,000美元[31] - 2021年7月19日完成首次公开募股、7月21日发行出售期权单位以及发行出售私募股份后，4518.6万美元净收益存入信托账户，每单位10.20美元[32][42] - 2021年7月19日首次公开募股，公司以每单位10.00美元的价格出售4,000,000个单位；7月21日，承销商部分行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格购买430,000个期权单位，产生4,300,000美元的总收益[81] - 首次公开募股和期权单位发行及出售的交易成本达3,019,474美元，包括886,000美元的承销费、1,550,500美元的业务合并费和582,974美元的其他发行成本[82] - 每个单位包含一股普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股[83] - 首次公开募股完成时，发起人及Tradeup INC.以每股10.00美元的价格购买总计295,000股普通股；7月21日，又出售17,200股私募股份，产生172,000美元总收益[91] - 2021年7月19日和21日，公司完成私募配售，分别出售295,000股和17,200股私募股份，每股10美元，共获毛收入3,122,000美元[97] - 2021年1月19日，发起人同意向公司贷款最高400,000美元用于首次公开募股部分费用，该贷款无利息、无担保，最终于7月19日首次公开募股结束时偿还[98] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可购买最多600,000份期权单位，承销商于2021年7月21日部分行使该选择权，购买430,000份期权单位，每股10美元，产生毛收入4,300,000美元，公司支付承销折扣886,000美元，占首次公开募股和期权单位销售毛收入的2.00%[105] - 公司需向承销商代表支付业务合并营销费用，等于首次公开募股和超额配售期权单位销售毛收入的3.5%，业务合并完成后将从信托账户资金中支付1,550,500美元[108][109] - 2021年7月，公司发行2,215,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，认股权证将在公司初始业务合并完成后五年到期[113] - 公司对首次公开募股发行的2,150,000份认股权证按权益工具核算，估计认股权证公允价值约为800,000美元，即每份单位0.36美元[118] - 2021年7月19日完成首次公开募股，发行400万个单位，单价10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售29.5万股私募股份，单价10美元，收益295万美元[135] - 2021年7月21日，承销商行使超额配售权，发行43万个单位，单价10美元，收益430万美元；同时向创始人出售1.72万股私募股份，单价10美元，收益17.2万美元；剩余超额配售权到期后，4.25万股创始人股份被没收[136] - 首次公开募股及相关交易完成后，共4518.6万美元存入信托账户，账户外现金767,026美元，首次公开募股交易成本301.9474万美元[137] - 2021年7月19日，公司完成29.5万股私募股份的私募配售，发行价为每股10美元，总收益295万美元[181] - 2021年7月21日，公司完成1.72万股额外私募股份的私募配售，总收益17.2万美元[182] - 2021年7月19日，公司完成400万个公开发行单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益4000万美元[183] - 2021年6月19日，承销商部分行使超额配售权，购买43万个期权单位，发行价为每个单位10美元，总收益430万美元，公司净收益约421.4万美元[184] - 2021年6月19日，出售期权单位的同时，公司完成1.72万股额外私募股份的出售，发行价为每股10美元，总收益17.2万美元[184] - 首次公开募股净收益和部分私募配售收益共4080万美元存入信托账户[183] - 超额配售收益共438.6万美元存入信托账户[184] 业务合并相关规定 - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产的80%，交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券[36] - 若完成业务合并，公司有形净资产至少为500.0001万美元，且获多数已发行和流通股份投票支持[37] - 公司需在2023年1月19日前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份、解散清算[37] - 为资助初始业务合并交易成本，相关方可能向公司贷款，最高1,200,000美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元转换为私募股份，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司无此类营运资金贷款借款[101][102] - 为完成业务合并，发起人或其关联方等可能向公司贷款，最高120万美元贷款可按每股10美元转换为A类普通股[140] 公司其他情况 - 截至2022年3月31日，公司信托账户外有32.1724万美元现金用于支付运营费用[41] - 首次公开募股前，公司从发起人处获得30万美元无担保期票贷款，该贷款于2021年7月19日还清[41] - 发行成本为301.9474万美元，主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计等费用[55] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[46][50] - 公司将美国国债及等价证券分类为持有至到期证券，按摊余成本记账[54] - 公司根据相关准则对认股权证进行权益或负债分类核算[56] - 2022年第一季度，公司在计算摊薄每股净收入（亏损）时未考虑首次公开募股出售的可购买总计2,215,000股认股权证的影响[75] - 截至2022年3月31日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债[143] - 截至2022年3月31日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[144] - 创始人股份、私募股份及可能因营运资金贷款转换发行的普通股持有人有权要求公司进行最多三次注册登记，并享有“搭便车”注册权[145] - 公司为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃新或修订财务会计准则的延期过渡期[147][148] - 截至2022年3月31日，公司披露控制和程序因2021年7月19日可赎回普通股分类重述而无效，且内部控制存在重大缺陷[174] - 截至2022年3月31日，公司未考虑IPO出售的可购买总计221.5万股认股权证对摊薄每股净收益（亏损）计算的影响[171] - 报告日期为2022年5月16日[195] - 公司由Weiguang Yang作为联席首席执行官代表签署报告[195] - 公司由Luqi "Lulu" Wen作为首席财务官代表签署报告[195]

融资情况 - 2021年7月19日，公司完成400万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益4000万美元；同时完成29.5万股私募股份的私下销售，每股10美元，收益295万美元[144] - 2021年7月19 - 21日，承销商部分行使超额配售权，购买43万股期权单位，总收益430万美元，公司净收益约421.4万美元；同时完成1.72万股额外私募股份的私下销售，收益17.2万美元[145] 财务盈亏与现金流 - 截至2021年12月31日，公司自成立至该日净亏损247,718美元，其中运营成本178,992美元，特许经营税费用70,154美元，投资利息收入1,428美元[152] - 2021年1月6日（成立）至12月31日，经营活动使用现金316,158美元；截至该日，信托账户外现金478,868美元可用于营运资金需求[153] 业务合并费用 - 公司需向代表支付相当于首次公开募股和超额配售期权单位总收益3.5%的业务合并费，金额为1,550,500美元，仅在完成业务合并时支付[160] 信托账户资产情况 - 截至2021年12月31日，信托账户中的资产投资于货币市场基金，这些基金投资于美国国债[162] 证券分类与记录 - 公司将美国国债及等价证券归类为持有至到期证券，按摊余成本记录在资产负债表上[163] 可能赎回普通股列示 - 截至2021年12月31日，可能赎回的普通股按每股10.20美元的赎回价值作为临时权益列示[167] 财务资产和负债公允价值 - 公司财务资产和负债的公允价值近似于资产负债表中的账面价值，主要因其短期性质[168] 所得税核算 - 公司根据ASC 740核算所得税，需确认递延所得税资产和负债，并在必要时设立估值备抵[172] 税收优惠与管辖区 - 截至2021年12月31日，无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[174] - 公司认定美国为唯一“主要”税收管辖区[175] - 管理层预计未来十二个月未确认税收优惠总额不会发生重大变化[176] 特许经营税 - 公司在特拉华州注册，需每年向该州支付特许经营税[176] 每股收益要求 - 公司遵守FASB ASC 260每股收益的会计和披露要求[177] 会计准则影响 - 管理层认为目前采用任何近期发布但未生效的会计准则，都不会对财务报表产生重大影响[178] 披露要求 - 作为较小的报告公司，无需根据ITEM 7A进行披露[179]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司总资产为45966705美元，总负债为1651100美元，股东赤字为870395美元[8] - 2021年1 - 9月，公司运营亏损112492美元，净亏损111921美元[14] - 2021年1 - 9月，信托账户投资利息收入为571美元[14] - 截至2021年9月30日，可能赎回的普通股基本和摊薄加权平均流通股为1207978股，每股净收入1.78美元；归属于公司的普通股基本和摊薄加权平均流通股为1096503股，每股净亏损2.06美元[14] - 2021年1 - 9月，公司经营活动使用现金22858美元，投资活动使用现金45186000美元，融资活动提供现金45981026美元[21] - 截至2021年9月30日，公司现金为772168美元[21] - 2021年第三季度净亏损107,547美元，1月（成立）至9月6日至30日净亏损111,921美元[65] - 截至2021年9月30日，公司未确认的税务利益为零，也无应计利息和罚款[60] - 截至2021年9月30日，公司在计算摊薄每股净收益（亏损）时未考虑首次公开募股出售的221.5万份认股权证的影响[64] - 截至2021年9月30日，信托账户持有的资产包括45,186,571美元投资于美国国债的货币市场基金[68] - 截至2021年9月30日，可能赎回的普通股为45,186,000美元[76] - 截至2021年9月30日，已发行并流通的创始人股份为1,107,500股，总资本贡献为25,000美元，约每股0.02美元，创始人股份预计占首次公开募股完成后流通股的20%[79][80] - 截至2021年9月30日，公司授权发行1,000,000股优先股，无已发行或流通优先股；授权发行最多30,000,000股普通股，已发行并流通1,419,700股，另有4,430,000股普通股可能被赎回[93][94] - 截至2021年9月30日，公司有23,503美元的美国联邦和州净运营亏损结转可用于抵消未来应纳税所得额，且无到期限制，同时管理层对递延所得税资产设立了全额估值备抵[103][104] - 截至2021年7月19日，普通股可能赎回金额调整后为4080万美元，股东权益调整后为 - 612348美元[107] - 2021年1月26日（成立）至9月30日，公司净亏损111921美元[117] - 截至2021年9月30日，公司无表外融资安排[127] - 截至2021年9月30日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[128] - 截至2021年9月30日，可能赎回的普通股以每股10.20美元的赎回价值作为临时权益列示[141] - 截至2021年9月30日，公司没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款[148] - 截至2021年9月30日，公司首次公开募股出售的认股权证可购买总计221.5万股，在计算摊薄每股净收入（亏损）时未考虑其影响[152] - 截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序因更正先前提交的财务报表而无效[156] - 本报告涵盖的财季内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[158] 首次公开募股相关数据 - 2021年7月19日完成首次公开募股，发售400万股，每股10美元，募资4000万美元；7月21日承销商部分行使超额配售权，购买43万股，募资430万美元[26] - 首次公开募股同时，向创始人等私募发售29.5万股，每股10美元，募资295万美元；7月21日额外发售1.72万股，募资17.2万美元[27] - 首次公开募股等完成后，4518.6万美元存入信托账户，每股10.20美元[28][34] - 首次公开募股和出售期权单位的交易成本为3,019,474美元，包括88.6万美元的承销费、155.05万美元的业务合并费和582,974美元的其他发行成本[69] - 2019年7月19日首次公开募股，公司以每单位10美元的价格出售400万单位，2021年7月21日承销商部分行使超额配售权，以每单位10美元的价格购买43万单位，产生总收益430万美元[68] - 首次公开募股同时，发起人以每股10美元的价格购买29.5万股普通股，产生总收益295万美元；2021年7月21日，公司向发起人出售1.72万股私募股份，产生总收益17.2万美元[77] - 2021年7月19日和21日，公司分别向发起人出售295,000股和17,200股私募股份，每股价格10美元，总收益分别为2,950,000美元和172,000美元[83] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可购买最多600,000份期权单位，承销商于2021年7月21日部分行使该选择权，购买430,000份期权单位，每份10美元，总收益4,300,000美元，公司支付承销折扣886,000美元，占首次公开募股和期权单位销售总收益的2.00%[90] - 公司有义务向承销商支付递延业务合并费用，金额为首次公开募股和超额配售期权单位销售总收益的3.5%，业务合并完成后将从信托账户支付1,550,500美元[91][92] - 2021年7月，公司发行2,215,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，认股权证将于公司初始业务合并完成后五年到期[97] - 公司将认股权证作为首次公开募股费用处理，直接计入股东权益，估计认股权证公允价值约为700,000美元，每份单位0.36美元[100] - 2021年7月19日，首次公开募股400万个公共单位，每个单位10美元，总收益4000万美元；同时向赞助商出售29.5万股私募股份，每股10美元，收益295万美元[119] - 2021年7月21日，行使超额配售权发行43万个单位，每个单位10美元，收益430万美元；同时向创始人出售1.72万股私募股份，每股10美元，收益17.2万美元；剩余超额配售权到期后，4.25万股创始人股份被没收[120] - 首次公开募股及相关交易完成后，4518.6万美元存入信托账户，账户外现金76.7026万美元，首次公开募股交易成本301.9474万美元[121] 公司基本信息 - 公司为空白支票公司，成立于2021年1月6日，目的是与一家或多家企业进行业务合并，尚未选定目标[24] - 公司选定12月31日作为财年结束日[24] - 公司财报包含前瞻性陈述，实际结果可能与预期有重大差异[5] - 截至2021年9月30日公司未开展运营，最早在业务合并完成后产生运营收入[25] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[38][39] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[131][133] 业务合并相关规定 - 公司初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产的80%，交易后公司需持有目标企业50%以上有表决权证券[29] - 若业务合并，公司有形净资产至少为500.0001万美元，且多数投票股份赞成[30] - 首次公开募股后18个月内未完成业务合并，公司将清算，按信托账户资金赎回公众股份[30] 贷款相关信息 - 2021年1月19日，发起人同意向公司提供最高400,000美元的贷款用于首次公开募股部分费用，该贷款无利息、无担保，最终于2021年7月19日首次公开募股结束时偿还[84] - 为资助初始业务合并交易成本，相关方可能向公司提供最高1,200,000美元的贷款，部分可转换为私募股份，转换价格为每股10美元，截至2021年9月30日，公司无此类营运资金贷款借款[85][86] - 最多120万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为A类普通股[124] 会计核算方法 - 公司将认股权证根据评估分类为权益工具或负债工具[138] - 符合权益分类标准的认股权证在发行时作为权益的一部分记录，不符合的作为负债记录[139] - 公司根据ASC 480准则核算可能赎回的普通股[141] - 公司金融工具的公允价值近似于资产负债表中的账面价值[143] - 公司根据ASC 740准则核算所得税[145] 其他财务相关信息 - 可能赎回的普通股为4430000股，每股转换价值10.20美元，总计45186000美元[7] - 截至2021年9月30日，公司信托账户外有77.2168万美元现金用于营运资金支出[33] - 发行成本为58.2974万美元，主要与首次公开募股直接相关，完成后计入股东权益[48] - 截至2021年9月30日，约52.2万美元超过联邦存款保险公司（FDIC）限额[52] - 公司将短期投资中原到期日为三个月或更短的视为现金等价物，但无现金等价物[135]