场外重组与证券发行 - 公司于2024年1月12日获股东批准场外重组，包括将授权普通股从1.8亿股增至3.6亿股[90] - 场外重组包括以每股1.025美元的价格发行最多3500万美元普通股的证券发行[90] - 公司于2024年1月18日向Ascend和5ECAP各发行5,365,854股普通股，每股1.025美元（首次交割）[91] - 公司于2024年1月29日向5ECAP再次发行8,317,074股普通股，每股1.025美元（第二次交割）[93] - 场外重组为公司提供了1670万美元的净收益，显著改善了现金状况[94] - 2024年1月，公司通过私募发行普通股筹集了约1775万美元资金[114] 可转换票据条款修订 - 修订后的可转换票据年利率为4.50%，若选择实物支付利息则升至10.00%，可转换为66,261,621股普通股，转换价格为每股1.5375美元[92] - 公司最低现金要求已豁免至2024年6月28日，之后将从1000万美元降至750万美元[92] - 2024年1月，公司修订了可转换票据协议，票据的实物支付利率提高至10%[110] 业务运营与生产进展 - 公司于2023年11月获得美国环保局最终授权，可开始硼酸的初始生产[86] - 公司于2024年1月初开始矿场运营，预计在30-60天的准备期后，于2024年第一季度末从小型设施生产硼酸和碳酸锂[87] 成本和费用变化 - 截至2023年12月31日的三个月，项目费用为143.1万美元，同比下降58%（减少197.3万美元），主要原因是封井和废弃项目支出减少[101] - 截至2023年12月31日的六个月，总成本和费用为1659.9万美元，同比下降16%（减少314.4万美元）[100] 利润与亏损 - 截至2023年12月31日的六个月，净亏损为1998.6万美元，同比扩大95%（增加972.9万美元）[100] 现金流状况 - 截至2023年12月31日的六个月，经营活动所用现金净额为1477.2万美元，同比减少9%（减少141.1万美元）[112] - 截至2023年12月31日的六个月，投资活动所用现金净额为348.6万美元，同比大幅减少78%（减少1263万美元）[112] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为200万美元，营运资金赤字为550万美元[113] 融资需求与持续经营风险 - 公司预计在未来12个月内需要额外融资，以维持超过750万美元的最低现金要求，否则将构成违约[94] - 公司预计在未来12个月内需要额外融资，以维持超过750万美元的最低现金契约要求[115] - 公司对持续经营能力存在重大疑虑，未来一年内可能需要额外债务或股权融资[117] 现金需求与承诺 - 公司短期现金需求包括完成小型设施建设相关的成本[118] - 公司长期现金需求包括可转换票据的未偿借款和利息支付义务[118] - 公司长期现金需求包括未来矿区复垦、修复或恢复义务[118] - 公司采购订单承诺金额为510万美元[119] - 采购订单承诺用于在建工程、设备、软件、钻探和技术报告[119]

文章核心观点 - 5E Advanced Materials Inc 支持美国国会两党议员推动将硼列入美国地质调查局2025年关键矿物清单 此举旨在确保美国国内硼供应链安全 减少对中国的依赖 并支持国家的清洁能源和国防目标 [1][2][3] 公司动态与战略 - 公司专注于执行其战略和愿景 旨在成为全球领先的硼及硼基先进衍生物生产商 [4] - 公司的使命是成为解决全球脱碳、粮食和国内安全问题的关键材料供应商 [5] - 公司业务基于其位于南加州的大型国内硼和锂资源 该资源已被美国国土安全部下属的网络安全和基础设施安全局指定为关键基础设施 [5] 行业与政策背景 - 美国国会两党议员于1月26日致信内政部长和美国地质调查局局长 敦促将硼列为关键矿物 [2] - 信中强调硼及其衍生物在能源和国防系统等多个行业的重要性 以及硼对于实现美国清洁能源目标的关键作用 [2] - 硼因其强度、稳定性和轻质特性 是关键应用中替代品有限的至关重要的材料 在全球有超过300种应用 包括永磁体、电动汽车、风力涡轮机、太阳能电池板、玻璃、化肥、车身/车辆装甲、武器系统、航空航天陶瓷和药品 [3] - 议员指出 美国许多供应链处于不稳定状态 大部分甚至完全依赖其他国家 将硼列入关键矿物清单有助于确保美国不依赖中国供应硼 并保障其作为关键材料的使用 [3] - 此前 作为众议院通过的2024财年《国防授权法案》的一部分 已指示美国国防部对其硼来源和供应链进行全面研究 [4] 市场与产品定位 - 公司致力于成为垂直整合的硼特种材料及先进材料的全球领导者和供应商 并辅以锂副产品生产 [5] - 硼和锂产品将瞄准电动汽车、清洁能源基础设施（如太阳能和风能）、化肥和国内安全等领域的应用 [5] - 公司的业务战略和目标是发展从上游提取及硼酸、碳酸锂等产品销售 到下游硼先进材料加工和开发的全方位能力 [5]

融资情况 - 公司完成第二轮股权融资 金额为775万美元 来自5ECAP LLC [1] - 此前于1月18日已完成首轮1000万美元融资 [1] - 融资资金将用于推进硼酸和碳酸锂的初始生产 并完成加工厂最终建设阶段 [1] 业务定位 - 公司致力于成为垂直整合的硼特种材料及先进材料全球供应商 并配套锂副产品生产 [1] - 目标市场涵盖全球脱碳、粮食安全及国防安全相关产业 [1] - 产品应用领域包括电动汽车、清洁能源基础设施（太阳能/风能）、肥料及国家安全 [1] 资源基础 - 公司拥有位于南加州的大型硼锂资源 被美国国土安全部下属网络安全与基础设施安全局认定为关键基础设施 [1] - 业务策略涵盖从上游硼酸、碳酸锂开采销售到下游硼先进材料加工的全产业链开发 [1] 企业信息 - 公司纳斯达克代码为FEAM 澳交所代码为5EA [1] - 企业名称为5E Advanced Materials Inc [1][3]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 截至2023年9月30日的三个月，净亏损为937万美元，而去年同期净利润为460.6万美元，同比恶化约1397.6万美元[90] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 项目费用同比下降201.2万美元或56%，至158.3万美元，主要由于封井和废弃项目费用减少[90][91] - 一般及行政费用同比增加115.2万美元或24%，至603.8万美元，主要因专业费用及员工薪酬福利增加[90][92] - 折旧及摊销费用同比增加1.6万美元或43%，至5.3万美元，因2023财年第二、三季度有更多资产投入使用[90][93] - 利息支出同比增加96.6万美元或118%，至178.7万美元，主要由于2022年8月发行可转换票据[90][96] - 利息收入同比增加7.1万美元或116%，至13.2万美元，因投资于高流动性国债和存单，加权平均利率从去年同期的2.8%升至约5.3%[90][94] - 衍生品损益项从去年同期的1390.9万美元收益变为零，主要与公司股价变动导致的可转换票据嵌入式衍生工具公允价值变动有关[90][95] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2023年第三季度经营活动现金净流出为690万美元，较2022年同期减少12%[98] - 2023年第三季度投资活动现金净流出为160万美元，较2022年同期大幅减少68%[98] - 2023年第三季度融资活动现金净流出为1万美元，较2022年同期（净流入5609万美元）变化为-100%[98] - 2023年第三季度现金及现金等价物净减少853万美元，较2022年同期净增加4315万美元下降120%[98] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为1180万美元，营运资本为380万美元[99] - 与2023年6月30日相比，现金及现金等价物从2030万美元减少至1180万美元，营运资本从1330万美元减少至380万美元[99] 业务线表现 - 小规模设施建设已基本完成，仅剩后端电气收尾工作，待EPA最终批准后即可投产[82] 融资与资本结构 - 公司于2022年8月完成了6000万美元的私募可转换票据发行，用于小规模设施建设等[100] - 公司目前有680万美元的采购订单承诺，主要用于在建工程、设备、软件等[104] 流动性风险与持续经营 - 公司现金资源预计将在未来六个月内耗尽，若无法获得额外融资且现金余额低于1000万美元，将触发可转换票据的违约事件[84] - 公司与主要贷款人及其他战略投资者达成暂缓协议，允许在2023年12月1日前暂时豁免不低于1000万美元的现金契约要求[83][84] - 若现金余额低于1000万美元，将触发可转换票据协议下的违约事件[101] - 公司已与债权人等达成协议，将现金契约要求暂时放宽至2023年12月1日，但仍存在持续经营的重大疑虑[101]

分组1 - 公司正在执行工作流程,控制成本和保留现金 [19][20] - 公司拥有所有必要的许可证,正在与EPA合作完成许可证条件 [16][17][18] - 公司的小型硼设施即将完工,可以在获得EPA授权后立即投入运营 [30][31][32] - 公司已完成技术报告更新,确定了分阶段的扩产计划和项目经济分析 [34][35][36] 分组2 - 公司正在寻求多种资本来源,包括股权融资、债务融资和非稀释性融资 [43][44][45] - 公司正在与政府机构合作,寻求贷款和其他支持计划的资金支持 [48][49][50][51][52][53][54] - 公司看到硼酸和碳酸锂市场供需缺口持续扩大,未来需求将大幅增长 [55][56][57][58][59][60] - 公司的硼酸和碳酸锂产品在国防、能源和电池等领域具有重要战略价值 [59][60][61][62][63] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Matt Summerville 提问** 公司使用什么价格假设来预测EBITDA,市场何时将进入供给缺口状态? [69][70][73] **J.T Starzecki 回答** 公司预计首年产品价格为每吨1,700美元,随着供需缺口的扩大而上涨。市场已经接近供给缺口状态,只需小幅需求增长就会出现供给不足 [72][73] 问题2 **Ben Kallo 提问** 客户对公司的态度和讨论如何变化,公司是否考虑通过预付款等方式获得资金支持? [79][80][84][85] **J.T Starzecki 和 Susan Brennan 回答** 客户希望多元化供应来源,减少依赖单一供应商的风险。公司正在探讨通过预付款等方式获得客户的资金支持 [81][82][84] 问题3 **Matthew Key 提问** 公司获得政府融资的预计时间和金额如何? [88][89][90][91][92][93] **J.T Starzecki 回答** 公司正在与国防部和能源部贷款计划办公室申请资金支持,国防部的审批时间可能较快,但能源部贷款计划的资金规模更大 [90][91][92][93]

财务数据关键指标变化 - 公司净亏损从2022财年的6671.3万美元收窄至2023财年的3062.4万美元，减亏幅度达54%[343] - 利息收入从3000美元大幅增至114.7万美元，主要因投资于国债和存单，加权平均利率约为3.9%[343][350] - 利息费用从6000美元增至685.4万美元，主要因2022年8月发行可转换票据[343][352] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为2030万美元，营运资本为1330万美元，较上年同期分别下降[355] - 2023财年经营活动所用净现金为3069.5万美元，投资活动所用净现金为3930.7万美元，融资活动提供净现金为5926.8万美元[357] 成本和费用 - 运营总成本和费用从6783.1万美元降至3670.7万美元，下降46%[343] - 项目费用从1290.2万美元降至998.8万美元，下降23%，主要因小型规模工厂建设准备活动减少[343][344] - 一般及行政费用从5468.4万美元大幅降至2536.5万美元，下降54%，主要因股权激励费用减少2670万美元[343][346] - 研发费用从13.3万美元增至26.2万美元，增长97%[343] 管理层讨论和指引 - 公司预计基于最新修订的商业计划，其可用流动性将在2023年下半年降至1000万美元以下，这可能引发可转换票据违约事件[363] 会计政策与估计 - 公司使用布莱克-斯科尔斯模型和蒙特卡洛模型计量股票期权及基于市场的限制性股票单位公允价值[370] - 公司于截至2023年6月30日的年度确认了与可转换票据相关的衍生工具[369] - 衍生工具的公允价值变动计入当期损益[369] - 衍生工具估值采用三级输入，使用二项式网格模型及“有-无”方法论[369] - 资产弃置义务成本估计基于内部和外部信息，经通胀和折现调整后以公允价值记录[367] - 资产弃置义务的估计和假设每年或更频繁地审查[368] - 成本估计、折现率、弃置活动时间或通胀的变化可能对未来经营业绩或流动性产生重大影响[368] - 股份支付成本基于授予或修改日的公允价值，在归属期内确认[370] - 财务报告编制涉及对资产寿命、估值、递延税资产、弃置负债和股份支付等重大估计和假设[366] - 实际结果可能与会计估计存在重大差异[366]

公司发展战略 - 公司专注于成为硼特种和先进材料的全球领先供应商，旨在实现脱碳、增加食品安全和确保关键材料的国内供应[45] - 公司更新了技术报告，提出了大规模设施的三个阶段计划，目标是在2026年第二季度开始生产硼酸和碳酸锂[48][49] 公司运营情况 - 2023年第一季度，公司完成了小型设施的建设，并取得了美国环境保护局的最终批准，预计将开始硼酸的初步生产[46] - 2023年第一季度的亮点包括完成小型设施的建设、零工时事故记录、更新初步评估技术报告和任命新CEO Susan Seilheimer Brennan[52] - 2023年第一季度，公司的项目费用和一般行政费用均出现下降，主要是由于技术报告和一次性成本减少所致[57][58] 财务状况 - 公司最新的流动性预测显示可用现金资源预计将在未来12个月内耗尽，正在积极探索各种融资选项[53] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为3,620万美元，运营资本为2,660万美元[62] - 公司的非经营性收入（费用）主要受到可转换票据嵌入式转换特征的公允价值变化的影响，导致衍生工具的损益[60] 风险提示 - 美国通货膨胀率自2021年以来持续上升，可能导致公司的成本上升，包括资本支出和劳动力成本[54] - 全球通货膨胀上升，美国通货膨胀水平创历史新高，政府采取各种措施应对通货膨胀，如提高利率基准[77] - 公司的运营和表现在很大程度上取决于全球和地区经济状况，宏观经济条件可能对公司产品和服务的需求产生重大不利影响[78] 资金需求与未来计划 - 在未来12个月内，公司计划进行以下活动，需要额外资金支持：运营小型设施、推进详细工程设计和采购长期设备、优化井田设计以减少未来采矿资本和运营支出、追求和优化基础设施资本支出、进一步定义先进材料战略、继续招聘团队成员以支持成为硼酸、碳酸锂和石膏的全球生产商的运营工作[65] - 在没有额外融资的情况下，公司将无法满足持续义务或推进运营。如果无法获得其他融资现金流，公司现金余额将在2023年后半年下降至1000万美元以下，将导致可转换票据协议下的违约事件[66]

生产计划 - 公司计划2023年第一季度末或第二季度初开始小规模设施硼酸的初始生产，第二季度开始碳酸锂的初始生产[73][74] 项目进展 - 2022年第四季度公司小规模设施建设取得重大进展并开始预调试活动，该季度记录了超过83000个工时且无工时损失事故[80] 业务合作 - 2022年第四季度公司与Estes Energetics签订了合作生产用于固体火箭发动机的硼基材料的意向书[84] 市场路演 - 2022年第四季度公司开展了为期两周的澳大利亚非交易路演，未来季度还安排了多次非交易路演[79] 流动性与融资 - 公司最新流动性预测显示，可用现金资源预计在2023年第四季度耗尽，若2023年下半年前未获得额外融资，需实施修改后的商业计划[81] - 按正常业务计划，可用现金资源预计在2023年第四季度耗尽；修改后的业务计划可将可用流动性保留到2024年第一季度[98] - 修改后的业务计划下，公司可用流动性到2024年2月底将低于1000万美元，若未在30天内弥补，可转换票据将违约[98] - 2022年8月，公司完成6000万美元的高级有担保可转换票据私募配售[95] 财务数据关键指标变化 - 与2021年同期相比，2022年第四季度项目费用增加14%，达到340.4万美元；2022年全年项目费用减少10%，为699.9万美元[85][86] - 与2021年同期相比，2022年第四季度一般及行政费用减少2%，为770.1万美元；2022年全年减少8%，为1258.7万美元[85][87] - 2022年第四季度研发费用为3.9万美元，2022年全年为7.8万美元，2021年无此项费用[85] - 2022年第四季度折旧和摊销费用增加110%，达到4.2万美元；2022年全年增加98%，为7.9万美元[85] - 2022年第四季度净亏损为1486.3万美元，较2021年同期增加35%；2022年全年净亏损为1025.7万美元，较2021年减少50%[85] - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为5680万美元，营运资金为4530万美元，而截至2022年6月30日分别为3110万美元和2520万美元[94] - 公司衍生工具按市值计价，本季度唯一的衍生工具可转换票据衍生工具以1320万美元转入额外实缴资本[99] - 2022年和2021年截至12月31日的三个月和六个月，公司均无所得税费用或收益[93] - 2022年第四季度和上半年其他费用减少，原因是2022年第二季度将所有外币现金余额转移并兑换为美元存入美国银行账户[92] 采购与负债 - 公司有2000万美元的采购订单承诺用于在建工程、设备、软件和技术报告，其中620万美元反映在2022年12月31日的应付账款和应计负债中[100] 协议费用 - 公司与Elementis的矿产租赁协议要求每年支付最低特许权使用费7.5万美元，2022年和2021年上半年支付额分别为0和8.6万美元[101] - 2022年8月2日，Great Basin Resources, Inc.同意修订盐井收益协议，公司需在2023年12月31日前产生90万美元勘探费用，2024年12月31日前产生80万美元，2025年12月31日前约75.6万美元[102]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 31, 2023 Registration No. 333-267803 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of principal executive offices) Amendment No. 2 To FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 5E Advanced Materials, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) (Sta ...

融资情况 - 2022年8月公司完成6000万美元高级有担保可转换票据私募配售[72] - 2022年第三季度融资活动净现金流入为5608.6万美元，较2021年同期增加5069%[83] 费用情况 - 2022年第三季度项目费用为359.5万美元，较2021年同期减少25%；一般及行政费用为488.6万美元，较2021年同期减少16%[74] - 2022年第三季度研发费用为3.9万美元，2021年同期为0；折旧及摊销费用为3.7万美元，较2021年同期增长85%[74] 收入与利润情况 - 2022年第三季度非运营收入为1316.3万美元，较2021年同期增加1198.5万美元；净利润为460.6万美元，较2021年同期增长149%[74] 现金及营运资金情况 - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为7420万美元，营运资金为6620万美元，较2022年6月30日分别增加[80] 现金使用量情况 - 2022年第三季度经营活动净现金使用量为781.2万美元，较2021年同期增加62%；投资活动净现金使用量为512.6万美元，较2021年同期增加165%[83] 衍生负债情况 - 截至2022年9月30日，公司衍生负债约为1100万美元[87] 采购订单承诺情况 - 公司有2170万美元的采购订单承诺用于在建工程、钻探、软件和技术报告[88] 勘探费用承诺情况 - 根据盐井收益协议，公司需在2023年12月31日前产生90万美元勘探费用，2024年12月31日前产生80万美元，2025年12月31日前约产生75.6万美元[90]