公司公告 - 四季教育(开曼)公司于2025年6月26日向美国证券交易委员会提交了截至2025年2月28日的财政年度20-F表格年度报告 [1] - 年度报告可通过公司投资者关系网站和SEC官网获取 同时可应要求免费向股东及ADS持有人提供纸质版 [1] 业务概况 - 公司是中国旅游及教育相关服务提供商 主要提供非学术辅导课程 校本辅导产品解决方案 教师培训项目 学生研学营及学习旅行 以及全年龄段旅行社服务 [2] 联系方式 - 中国区投资者及媒体联系人为Olivia Li(电话+86-21-6317 6177)及Jenny Cai(电话+86-10-6508-0677) [3] - 美国区联系人为Brandi Piacente(电话+1-212-481-2050) [3]

OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended February 28, 2025. OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Date of event requiring this shell company report Commission file number: 001-38264 Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION W ...

文章核心观点 四季教育收到纽交所通知，因其股东数量不达标不再符合继续上市标准，公司有45天时间提交业务计划以在18个月内重新达标，目前正评估选项并制定计划，通知暂不影响公司ADS上市及业务运营 [1][2][3] 分组1：纽交所通知情况 - 2025年1月30日纽交所致信四季教育，告知其不再符合继续上市的最低股东数量要求，规定公司需保持至少1200名股东 [1] 分组2：公司应对措施 - 按纽交所上市要求，公司需在收到通知45天内提交业务计划，证明在18个月内符合继续上市标准，目前正评估选项并制定计划 [2] 分组3：通知影响 - 通知对公司ADS上市暂无直接影响，ADS将继续在纽交所上市交易，前提是符合其他继续上市要求，且公司目前符合其他标准，通知不影响公司业务运营和SEC报告要求 [3] 分组4：公司简介 - 四季教育是中国旅游和教育相关服务提供商，提供非学术辅导课程、校本辅导产品解决方案、教师培训课程、学生学习营和学习旅行以及全年龄段旅行社服务 [4]

文章核心观点 四季教育（开曼）公司公布2025财年上半年未经审计财务业绩，核心业务增长推动营收大增，但成本和费用增加致运营亏损，公司将提升运营效率、追求有机增长并探索新机会 [10][11][41] 财务和运营亮点 - 营收增长117.8%至1.347亿元人民币（1900万美元），主要因旅游和非学术辅导业务快速增长 [11][15] - 毛利润增长11.1%至2970万元人民币（420万美元） [11] - 运营亏损570万元人民币（80万美元），去年同期运营收入90万元人民币 [11] - 调整后运营亏损160万元人民币（20万美元），去年同期调整后运营收入270万元人民币 [11] - 净收入300万元人民币（40万美元），去年同期570万元人民币 [11] - 调整后净收入210万元人民币（30万美元），去年同期620万元人民币 [11] - 基本和摊薄后每股美国存托股份净收入均为1.42元人民币（0.20美元），去年同期均为2.70元人民币 [11] - 调整后基本和摊薄后每股美国存托股份净收入均为0.98元人民币（0.14美元），去年同期均为2.93元人民币 [11] 各业务表现 非学术辅导业务 - 收入同比增长62%，公司利用行业知识和经验扩展和丰富课程，满足不同客户群体学习需求 [2] 旅游业务 - 国内外旅游业务收入同比增长230%，公司拓展产品吸引各年龄段新客户，并于2024年推出邮轮服务 [13] 教育营地业务 - 受市场欢迎，有望与非学术辅导项目产生协同效应 [13] 成本和费用情况 收入成本 - 2025财年上半年为1.05亿元人民币（1480万美元），去年同期3510万元人民币，主要因旅游业务成本和非学术辅导业务员工成本增加 [3] 销售和营销费用 - 2025财年上半年为810万元人民币（110万美元），去年同期220万元人民币，主要因旅游和非学术辅导业务发展 [4] 一般和行政费用 - 2025财年上半年增长15.4%至2720万元人民币（380万美元），去年同期2350万元人民币，主要因旅游和非学术辅导业务扩张的员工成本及股份支付费用增加 [17] 利息收入 - 2025财年上半年为750万元人民币（110万美元），去年同期220万元人民币，主要因金融工具和受限现金的利息收入 [5] 所得税费用 - 2025财年上半年为350万元人民币（50万美元），去年同期20万元人民币 [36] 资产和负债情况 现金及现金等价物 - 截至2024年8月31日为1.561亿元人民币（2200万美元），截至2024年2月29日为1.802亿元人民币 [42] 负债 - 截至2024年8月31日，非流动负债为7491.1万元人民币（1056.6万美元），总负债为2.68064亿元人民币（3780.8万美元） [22] 权益 - 截至2024年8月31日，总权益为5.04587亿元人民币（7116.9万美元） [22] 非GAAP财务指标 定义 - 调整后运营收入/亏损为运营收入/亏损剔除股份支付费用 - 调整后净收入/亏损为净收入/亏损剔除股份支付费用和投资未实现持有收益 - 调整后归属于普通股股东的每股美国存托股份基本/摊薄净收入/亏损为归属于普通股股东的每股美国存托股份基本/摊薄净收入/亏损剔除归属于普通股股东的每股美国存托股份股份支付费用和投资未实现持有收益 [1][2][3] 作用 - 为公司业绩和流动性提供有意义补充信息，便于管理层和投资者评估业绩、规划和预测未来，也有助于内部历史业绩和流动性比较，增加财务和运营决策透明度 [37] 局限性 - 排除了股份支付费用和投资未实现持有收益等重要经常性费用，公司通过提供GAAP金额具体信息弥补 [37] 未来展望 - 公司将专注提升运营效率、追求有机增长，提供更多优质创新服务，尤其关注高利润率产品和项目，继续探索和投资合规新机会 [41]

文章核心观点 四季教育（开曼）公司董事会宣布每股普通股派发现金股息0.23美元，每美国存托股份派发现金股息2.30美元，预计9月12日左右支付给8月31日收盘时登记在册的股东 [1] 公司概况 - 公司是中国旅游和教育相关服务提供商 [1][2] - 公司提供非学术辅导课程、校本辅导产品解决方案、教师培训课程、学生学习营和学习旅行以及全年龄段旅行社服务 [2] 股息信息 - 董事会宣布每股普通股现金股息0.23美元，每美国存托股份现金股息2.30美元 [1] - 股息预计9月12日左右支付给8月31日收盘时登记在册的美国存托股份和普通股股东 [1] 联系方式 - 中国境内联系：四季教育（开曼）公司Olivia Li，电话+86 (21) 6317 - 6177，邮箱[email protected]；The Piacente Group, Inc. Jenny Cai，电话+86 - 10 - 6508 - 0677，邮箱[email protected] [4] - 美国境内联系：The Piacente Group, Inc. Brandi Piacente，电话+1 - 212 - 481 - 2050，邮箱[email protected] [4]

文章核心观点 - 公司发布了截至2024年2月29日的2023财年年度报告 [1] - 公司主要提供旅游和教育相关服务 [2] 公司概况 - 公司主要业务包括非学术辅导课程、校内辅导产品解决方案、教师培训项目、学生夏令营和学习旅行,以及面向各年龄段的旅行社服务 [2] - 公司的年度报告可在公司投资者关系网站和SEC网站上查阅 [1] - 公司将应股东和ADS持有人的要求免费提供2023财年经审计的合并财务报表 [1]

可变利益实体（VIEs）财务贡献 - 可变利益实体（VIEs）在2022、2023和2024财年贡献的净收入分别占公司净收入的100%、97.6%和99.3%[18] - 2022年、2023年和2024年2月28日、29日财年，可变利益实体的收入贡献分别占公司合并收入的100.0%、97.6%和99.3%[137] - 截至2024年2月29日，可变利益实体资产占公司总资产的13.6%[131] 股权结构 - 田培清和田培华分别持有上海罗亮网络科技有限公司99.99%和0.01%的股权[29] - 田培清和朱素华分别持有上海四季教育投资管理有限公司70%和30%的股权[29] - 婺源四季教育旅游投资管理有限公司、上海四季教育投资管理有限公司和上海罗亮网络科技有限公司分别持有婺源四季宫达研学旅行发展有限公司45.59%、36.76%和17.65%的股权[29] VIEs相关费用与资金往来 - 2024财年，上海福熙从VIEs获得服务费用人民币360万元（约合50万美元），且未分配任何股息[31] - 2024年2月29日止年度，WFOE向其他子公司提供200万元人民币、向VIEs提供2350万元人民币的营运资金支持[61] - 2024年2月29日止年度，VIEs向WFOE支付360万元人民币、向其他子公司支付410万元人民币的服务费[61] - 2024年2月29日止年度，VIEs向WFOE偿还2520万元人民币、向其他子公司偿还360万元人民币的营运资金支持[61] - 2024年2月29日止年度，其他子公司向VIEs提供400万元人民币的营运资金支持，向WFOE偿还270万元人民币的营运资金支持[61] - 2023年2月28日止年度，WFOE向其他子公司提供30万元人民币、向VIEs提供690万元人民币的营运资金支持[61] - 2023年2月28日止年度，VIEs向WFOE支付130万元人民币的服务费，向WFOE偿还1050万元人民币、向其他子公司偿还60万元人民币的营运资金支持[61] - 2023年2月28日止年度，其他子公司向VIEs提供30万元人民币的营运资金支持，母公司向其他子公司提供1390万元人民币的营运资金支持[61] - 2023年2月28日止年度，其他子公司向WFOE提供110万元人民币的营运资金支持，并偿还4800万元人民币的营运资金支持[61] VIEs合同安排 - 公司通过全资子公司上海福熙与VIEs及其股东签订一系列合同安排，以实现对VIEs的有效控制并合并其财务结果[20][28] - 公司与VIEs及其股东的合同安排包括独家业务服务协议、独家购买选择权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议、不可撤销授权书和配偶同意书[21] 政策法规对VIEs合同安排的影响 - 2021年7月24日，相关政策禁止外国投资者通过可变利益实体结构投资义务教育阶段学科类校外培训机构，公司于2021年底停止在中国大陆提供K - 9学科类课后辅导服务[21] - 2021年4月7日颁布、9月1日生效的《民办教育促进法实施条例》可能影响公司与VIEs的合同安排[21] - 对当前和未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，若合同安排不符合相关规定，公司可能面临严重处罚[30] 境外上市政策 - 境外上市试行办法规定，若发行人最近一个财年经审计合并财务报表中运营收入、总利润、总资产或净资产的50%及以上由境内公司贡献，且主要业务活动在中国进行等，其境外证券发行上市将被视为境内公司间接境外发行[37] - 2023年3月31日生效的境外上市试行办法要求，发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后，须在三个工作日内向中国证监会备案，已完成境外发行上市的发行人发生重大事件需后续报告[37] - 若发行人最近一个会计年度国内运营实体的总资产、净资产、收入或利润中任何一项占发行人同期经审计合并财务报表对应数据的比例超过50%，且主要经营活动在中国进行，则其海外发行和上市将被认定为国内公司间接海外发行和上市[201] - 国内公司海外发行和上市需向中国证监会履行备案程序，未完成备案或隐瞒重大事实、伪造重要内容将受行政处罚[201] - 2023年3月31日前已在海外上市的公司视为现有发行人，后续涉及再融资等事项时需向中国证监会备案[202] - 海外上市公司在同一市场完成后续证券发行后、在不同市场申请发行和上市后，均需在三个工作日内向中国证监会备案[203] - 海外上市公司发生控制权变更、被外国证券监管机构调查制裁等重大事件，需在事件发生并公告后三个工作日内向中国证监会报告[203] 合规情况 - 截至年报日期，公司香港子公司未收到中国或香港当局的询问、通知或反对意见[34] - 截至年报日期，公司中国子公司和可变利益实体已获得主要业务运营所需的重要许可证和许可，但未来可能需获取更多[35] - 截至年报日期，公司、中国子公司和可变利益实体未被要求向中国证监会获取许可或完成备案，未被要求通过中国国家互联网信息办公室的网络安全审查[35] 审计相关法案 - 《外国公司问责法案》规定，若美国证券交易委员会确定公司提交的审计报告由连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具，将禁止公司股票或美国存托股份在美国证券交易所或场外交易市场交易[41] - 《加速外国公司问责法案》将上述连续未接受检查的年限从三年改为两年[41] - 2022年12月15日，美国公众公司会计监督委员会确定能够完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，但未来情况存在不确定性[41] - 公司当前审计机构Marcum Asia CPAs LLP总部位于纽约，定期接受美国公众公司会计监督委员会检查，预计公司在提交2024财年年报后不会被认定为“委员会认定发行人”[41] - 近期对中资公司审计的发展使Marcum Asia能否在未经中国当局批准的情况下完全配合美国公众公司会计监督委员会获取审计工作底稿存在不确定性[41] - 若PCAOB自2021年起连续两年无法对公司审计师进行检查，SEC将禁止公司ADS交易，ADS摘牌或有摘牌威胁会对投资价值产生重大不利影响[42][50] - 若PCAOB自2021年起连续两年无法检查公司审计师，SEC将禁止公司ADS交易[218] - 2020年12月18日HFCA法案签署成法，若SEC认定公司审计报告三年未被PCAOB检查，将禁止公司股票或ADS交易[218] - 2022年12月29日AHFCA法案签署成法，修订HFCA法案，要求SEC在审计师连续两年未被PCAOB检查时禁止公司证券在美国交易所交易[219] 业务风险 - 若公司无法按中国近期监管政策开发新产品、服务或活动，或无法吸引客户购买现有产品或服务，业务、经营成果和前景将受重大不利影响[44] - 若公司无法及时、经济高效地改进业务以满足需求，客户满意度下降，业务、财务状况、经营成果和声誉将受不利影响[44] - 公司业务受中国广泛监管，若公司运营的合同安排不符合中国法律，可能面临严厉处罚[46] - 中国经济、政治条件或政府政策变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[47] - 中国法律体系的不确定性可能增加公司运营成本，对业务和经营成果产生重大不利影响[47] - 中国政府对公司业务运营的监督和干预可能导致公司运营和ADS价值发生重大不利变化[48] - 公司业务受中国数据隐私和网络安全法规约束，网络安全和数据隐私问题可能导致公司受罚、声誉受损[48] - 公司在中国开展业务需获取各类运营许可证和进行注册备案，未能合规可能对业务和经营成果产生重大不利影响[45][50] - 公司若失去高级管理团队成员服务，业务可能会受到干扰[44] - 公司有一所学校与上海伏羲签订服务协议，该校赞助商未选择要求合理回报，学校大部分利润将作为服务费支付给上海伏羲，若政府持不同看法，可能影响公司业务和财务结果[92] - 公司当前增长策略包括提升服务体验和范围、加强技术和内容解决方案业务、加大基础能力投资，但可能因多种因素执行失败，影响业务和前景[93] - 公司教师招聘、培训和保留可能面临困难，教师若无法及时获得教学许可证和相关资质，会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[95] - 公司不断更新和改进学习服务、技术和内容解决方案，但无法保证能满足市场需求，若学习者等满意度下降，会影响公司业务、财务等方面[96] - 公司业务成功很大程度取决于提供满意学习体验的能力，若大量学习者不满意，会对公司业务、财务等产生不利影响[99] - 公司依赖创新技术推动增长，若无法持续创新技术，会损害公司业务、财务状况、经营成果和前景[101] - 公司开展新举措拓展业务或市场范围，但可能无法达到预期效果，易被竞争对手复制，若不受市场认可，会影响公司整体业务和经营成果[84] - 公司业务运营需获得各类运营许可证和许可，并进行注册和备案，若未遵守要求，会对业务和经营成果产生重大不利影响[85] - 公司部分学校利润分配受限，与上海伏羲的服务安排可能被视为规避限制，若政府持不同看法，可能影响公司业务和财务结果[90] - 品牌和声誉受损可能影响公司整体业务，如学员和客户不满、管理不善等情况[102] - 旅游行业下滑或中断会对公司业务和经营业绩产生重大不利影响，如战争、价格上涨等因素[104][105] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，可能失去市场份额和盈利能力[108][109] - 失去高级管理团队成员服务可能扰乱公司业务[110] - 未来收购若无法成功整合或谈判，会对公司业务和经营业绩产生重大不利影响[112] - 公司业务受季节性波动影响，可能导致经营业绩波动和美国存托股票价格下跌[113] - 学员和客户等在公司场所发生意外等情况，可能影响声誉、承担责任和产生大量费用[115] - 员工不当行为可能影响公司品牌形象、声誉和经营业绩[116] 资本注入与资金支持 - 2022 - 2024年，WFOE向其他子公司的资本注入分别为200万元人民币、0和0，母公司向其他子公司的资本注入分别为0、2090万元人民币和0[59] 税收相关 - 假设应税收益为100%，法定税率25%的收益税和10%的预扣税缴纳后，母公司/股东净分配为67.5%[63] - 若公司被认定为中国“居民企业”，将按25%税率就全球收入缴纳企业所得税，可能影响整体有效税率、所得税费用和净利润[181] - 外国投资企业向境外母公司分配利润，预提税率为10%，若香港居民企业持股超25%，税率可降至5% [182] - 纳税人享受税收协定优惠需满足一定条件，如为股息受益所有人、连续12个月满足直接持股门槛等[183] - 外国投资者间接转让中国居民企业股权，若海外控股公司所在辖区有效税率低于12.5%或不征外国收入税，需向中国税务机关报告，可能被征最高10%预提税[185] - SAT Bulletin 7规定，非居民企业间接转让资产无合理商业目的且为避税，可能被视为直接转让中国应税资产并征税[188] - 间接离岸转让中国机构资产，相关收益按25%缴纳企业所得税；转让中国不动产或中国居民企业股权投资，按10%缴纳企业所得税[189] - 公司和非中国股东处置普通股或美国存托凭证可能面临征税风险，可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[190] 财务关键指标 - 2022年2月28日，公司合并营收为250,223千元，净亏损为118,732千元[65] - 2023年2月28日，公司合并营收为34,216千元，净亏损为33,488千元[67] - 2024年2月29日，公司合并营收为125,445千元，净利润为2,775千元[69] - 2023年2月28日，公司现金及现金等价物为175,696千元[71] - 2023年2月28日，公司短期投资为24,332千元[71] - 2023年2月28日，公司按公允价值计量的短期投资为156,639千元[71] - 2023年2月28日，公司按公允价值计量的一年内到期的长期投资为135,201千元[71] - 2023年2月28日，公司受限现金为1,362千元[71] - 2023年2月28日，公司对附属公司和合并可变利益实体的投资为122,352千元[71] - 2023年2月28日，公司长期投资净额为27,500千元[71] - 截至2024年2月29日，公司总资产为674,160千元，总负债为148,016千元，总权益为526,144千元[73] - 2022年2月28日，公司经营活动净现金使用量为91,321千元，投资活动净现金提供量为4,297千元，融资活动净现金使用量为25,555千元[74] - 2023年2月28日，公司经营活动净现金使用量为25,493千元，投资活动净现金使用量为96,702千元，融资活动净现金使用量为838千元[76] - 最新数据显示，公司经营活动净现金提供量为16,556千元，投资活动净现金提供量为71,481千元，融资活动净现金提供量为41,268千元[77] - 2022年初，公司现金及现金等价物和受限现金为389,213千元，年末为272,702千元[74] - 2023年初，公司现金及现金等价物和受限现金为272,702千元，年末为177,058千元[76] - 最新数据显示，公司年初现金及现金等价物和受限现金为177,058千元，年末为302,246千元[77] - 公司流动资产中，现金及现金等价物为180,198千元，短期投资为18,929千元，短期公允价值计量投资为82,791千元[73] - 公司非流动资产中，受限现金为122,048千元，对子公司和合并可变利益实体的投资为0千元（消除后），长期投资净额为36,000千元[73] - 公司流动负债中，应计费用和其他流动负债为66,040千元，应付四季集团公司款项为0千元（消除后），长期借款为40,000千元[73] - 2022财年至2023财年公司收入从2.502亿人民币降至3420万人民币，2024财年增至1.254亿人民币（1740万美元）；2022财年净亏损1.187亿人民币，2023财年净亏损3350万

公司治理及合规 - 公司通过与VIEs及其股东签订的合同安排，被认定为VIEs的主要受益人[14] - 公司在中国大陆停止提供K9学术AST服务，相信其他产品和服务不受限制[15] - 公司VIE的股东无条件授予上海福熙独家认购权[16] - 上海福熙有权自主决定何时行使认购权[17] - VIE的股东将股权质押给上海福熙[18] - VIE的股东已注册股权质押[18] - VIE的股东签署了股东表决权代理协议和授权书[19] - VIE的股东的配偶同意执行相关交易文件[20] - 公司面临中国政府行动带来的潜在不确定性，监管环境变化快速[29] - 公司需遵守中国法规监管，否则可能面临严厉处罚[41] - 公司在中国的业务受政策变化影响，可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[46] - 公司业务受中国数据隐私和网络安全法律法规影响，安全漏洞可能导致处罚和声誉受损[47] - 公司在中国面临监管环境不确定性，未获得许可证和执照可能严重影响业务运营[48] - PCAOB决定对中国和香港注册的会计师事务所进行全面检查[31] - 公司需遵守外国公司问责法案，否则可能被SEC禁止交易证券[33] - 公司可能被视为中国税务居民企业，影响海外股东支付的股息[53] - 公司需遵守中国劳动合同法要求，否则可能影响业绩[149] - 公司可能受到中国外汇管理规定限制，包括分红和跨境投资[147] - 雇员参与公司股权激励计划的中国公民可能需要向外汇管理局注册[148] - 公司无法保证能够及时遵守相关新规定[145] - 公司可能需要中国证监会或其他机构批准或提交文件[143] 财务状况及业务运营 - 公司在2021、2022和2023财年的净收入中，VIEs贡献了100％、100％和97.6％[14] - 公司在2023财年实现营收3.42亿元人民币，净亏损3.35亿元人民币[175] - 公司在中国市场取得了创纪录的收入，达到了967.7亿美元[110] - 公司的总资产在2023年2月28日为601,040千人民币，较2021年同期增长了约22.2%[61] - 公司的现金及现金等价物为177,058千人民币，较2022年同期减少了116,511千人民币[62] - 公司计划将首次公开募股所得的25%用于中国市场[112] - 公司可向上海福熙提供最高约2.503亿元人民币的贷款[113] - 2023年2月28日，公司的WFOE向其他子公司提供了30万人民币作为营运资金支持[54] - 2023年2月28日，VIE向公司的WFOE支付了130万人民币作为服务费[54] - 2023年2月28日，VIE向公司的WFOE偿还了1050万人民币的营运资金支持[54] - 2023年2月28日，公司的其他子公司向VIE提供了30万人民币作为营运资金支持[54] - 2023年2月28日，公司的母公司向其他子公司提供了1390万人民币作为营运资金支持[54] - 2023年2月28日，其他子公司向WFOE提供了110万人民币作为营运资金支持[54] - 公司在中国大陆有应税收入并决定未来支付股息，预计应缴纳25%的所得税[54] - 公司的VIE和其他实体在2021年2月28日的财务状况、经营业绩和现金流量的简明汇总表[57] 市场风险及挑战 - 全球COVID-19疫情对公司业务产生重大影响[36] - 全球宏观经济环境面临挑战，尤其是COVID-19大流行带来的挑战[115] - 俄乌冲突可能对经济状况产生重大影响[116] - PRC对香港国家安全法的实施存在不确定性，可能对公司在香港的业务产生负面影响[117] - PRC政府对公司业务运营的监管和裁量权可能导致公司运营发生重大不利变化[119] - PRC政府表示将加强对境外发行和对华投资的监管[120] - 公司业务受不断发展的中国数据隐私和网络安全法律法规的影响[122] - 数据安全和数据隐私合规将受到监管机构更多关注，可能增加合规成本并面临数据安全和保护方面的风险和挑战[123] - 中国数据安全和数据保护的监管和执法制度正在不断发展，可能存在不同解释或重大变化[123] - GDPR规定了适用于处理欧洲经济区居民个人数据的新要求，对数据泄露严重的情况实施处罚[130] 公司发展及战略 - 公司致力于为中国提供多元化的智能学习解决方案[175] - 公司提供非学术辅导项目，包括书法、艺术、朗诵等[177] - 公司开展学习营和学习之旅，计划在中国开设更多学习营地[178] - 公司投资于学习技术和内容解决方案，为其他教育机构提供定制化解决方案[179] - 公司成功商业化了与华东师范大学合作开发的知识数学实验室[180] - 公司拥有66名经验丰富的课程设计团队成员[183] - 公司在上海和重庆各经营一家学习中心[182] - 公司拥有76名教师，其中约97%拥有本科及以上学历[183] - 公司与当地合作伙伴合作经营学习中心，负责课程设计和教师培训[182] - 公司在中国各地努力建立

财务数据关键指标变化 - 截至2020年2月29日，公司合并营收为389,049千元人民币，净亏损为109,569千元人民币[44] - 截至某时间（未明确），公司合并营收为280,282千元人民币，净亏损为27,886千元人民币，其中归属于非控股股东的净收入为310千元人民币[45] - 截至2022年2月28日，公司合并营收为250,223千元人民币，净亏损为118,732千元人民币，其中归属于非控股股东的净亏损为5,270千元人民币[47] - 2020年，公司经营活动提供的净现金为82,195千元，投资活动使用的净现金为98,746千元，融资活动使用的净现金为26,417千元[54] - 2021年，公司经营活动提供的净现金为31,124千元，投资活动使用的净现金为68,004千元，融资活动提供的净现金为198千元[56] - 2022年，公司经营活动使用的净现金为91,321千元，投资活动提供的净现金为4,297千元，融资活动使用的净现金为25,555千元[57] - 2020年，公司现金、现金等价物和受限现金净减少28,880千元，年末余额为442,355千元[54] - 2021年，公司现金、现金等价物和受限现金净减少53,142千元，年末余额为389,213千元[56] - 2022年，公司现金、现金等价物和受限现金净减少116,511千元，年末余额为272,702千元[57] - 2022年公司营收为250,223千元人民币，较2021年的280,282千元人民币下降10.72%[62] - 2022年公司净亏损为118,732千元人民币，较2021年的27,886千元人民币亏损扩大325.77%[62] - 2022年公司调整后净亏损为58,403千元人民币，较2021年的2,521千元人民币亏损扩大2216.66%[70] - 2022年公司现金及现金等价物为262,429千元人民币，较2021年的378,358千元人民币下降30.64%[64] - 2022年公司总资产为602,533千元人民币，较2021年的967,193千元人民币下降37.70%[64] - 2020财年公司收入为3.89亿人民币，2021财年为2.803亿人民币，2022财年为2.502亿人民币（3970万美元）[110] - 2020财年公司净亏损1.096亿人民币，2021财年为2790万人民币，2022财年为1.187亿人民币（1880万美元）[110] - 截至2020年2月29日，公司合并总资产为1,037,616千元，总负债为362,664千元，总权益为674,952千元[50] - 截至2021年2月28日，公司合并总资产为967,193千元，总负债为320,805千元，总权益为646,388千元[51] - 截至2022年2月28日，公司合并总资产为602,533千元，总负债为100,039千元，总权益为502,494千元[53] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020、2021和2022财年，可变利益实体（VIEs）贡献的净收入占公司净收入的100%[15] - 2020、2021和2022财年，公司所有收入均来自VIEs及其附属实体的运营[28] - 2022财年，上海伏羲从VIEs及其子公司获得服务费2080万元人民币（330万美元），且未分配任何股息[29] - 截至2022年2月28日，可变利益实体资产占公司总资产的20.9%[139] - 附属实体的收入贡献历来占公司总收入的100.0%，但合同安排在控制权方面可能不如直接股权有效[145] 股权结构 - 裴庆田持有上海四季教育培训有限公司100%股权，裴庆田和朱素华分别持有上海四季教育投资管理有限公司70%和30%股权[28] 业务运营变化 - 2021年底，公司停止在中国大陆提供K9学术AST服务[18] - 公司于2021年12月底停止在中国大陆提供K9学术AST服务，对2022财年财务表现产生重大负面影响，并预计影响2023财年及后续期间[98] 政策法规影响 - 2021年7月24日，相关部门发布“双减意见”，禁止外国投资者投资义务教育阶段学科类校外培训机构[16] - 2021年4月7日，国务院颁布《民办教育促进法实施条例》修订版，9月1日起生效[18] - 中国政府拟加强对海外发行和外资投资境内发行人的监管，相关法规的颁布时间、最终内容、解释和实施存在不确定性[37] - 2021年7月24日发布“双减”意见，对课后辅导机构提出多项要求和限制[96] - 2019年3月15日，中国全国人民代表大会颁布《外商投资法》，于2020年1月1日生效，取代了三部现有外资法规[143] - 2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》，加强对结汇人民币资金流向和使用的监管[159] - 2021年7月6日，中国相关政府部门发布打击非法证券活动意见，加强对海外上市中资公司的管理和监督[168] - 2021年12月24日，国务院发布境外证券发行上市管理条例草案，要求境内公司境外上市需在提交申请文件后三个工作日内向中国证监会备案[168] - 2021年12月28日，多部门联合发布网络安全审查办法，2022年2月15日生效，持有超100万用户个人信息的网络平台运营商境外上市需申请网络安全审查[171] - 2021年11月，国家互联网信息办公室发布互联网数据安全管理条例草案，处理超100万个人信息的数据处理者境外上市需申请网络安全审查[172] - 2021年6月，全国人大常委会颁布数据安全法，2021年9月生效，规定对可能影响国家安全的数据相关活动进行安全审查[177] - 2021年8月，国务院颁布关键信息基础设施安全保护条例，2021年9月1日生效，目前公司未被认定为关键信息基础设施运营商[177] - 《平台经济领域反垄断指南》2021年2月7日起生效，禁止在线平台经营者通过强制手段收集用户信息[180] - 《中华人民共和国个人信息保护法》2021年11月1日起生效，公司需不时更新隐私政策以满足监管要求[180] - 《通用数据保护条例》（GDPR）2018年5月25日生效，若欧洲经济区居民访问公司网站或移动应用并输入受保护信息，公司可能受其约束[184] - 中国国家税务总局2009年4月22日发布的SAT Circular 82规定，满足一定条件的外国企业将被认定为中国“居民企业”[185] - 中国国家税务总局2015年2月3日发布的SAT Bulletin 7对SAT Circular 698的部分规则进行了替代或补充，实施细节存在不确定性[195] - 2006年发布并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》要求境外特殊目的公司海外上市前需获中国证监会批准[207] - 2021年7月6日相关部门强调加强非法证券活动管理和对中资企业海外上市的监管[208] - 2021年12月24日国务院和中国证监会发布海外证券发行和上市相关草案征求意见[208] - 外国投资者并购境内企业需向商务部通知或获其批准，涉及国家安全行业的并购需进行国家安全审查[213] 税务相关 - 假设税前收益为100%，法定税率25%的所得税为 - 25%，可分配净收益为75%，标准税率10%的预扣税为7.5%，母公司/股东净分配为67.5%[41] - 部分子公司和VIE有资格享受低于25%法定税率的优惠所得税税率，但该优惠具有临时性[41] - 若公司被认定为中国“居民企业”，需按25%的统一税率就全球收入缴纳中国企业所得税，可能对整体有效税率、所得税费用和净利润产生重大不利影响[188] - 中国子公司向境外子公司分配利润，预提所得税税率为10%；若香港居民企业持有中国公司超过25%的股权，税率可降至5%[189] - 外国投资者间接转让中国居民企业股权，若海外控股公司所在税收管辖区有效税率低于12.5%或不对居民境外收入征税，需向中国税务机关报告，间接转让所得可能需缴纳最高10%的中国预提所得税[193] - 非居民企业间接转让资产，若安排无合理商业目的且旨在避税，可能被重新定性为直接转让中国应税资产，所得需缴纳中国企业所得税；涉及中国机构资产的间接转让，所得按25%税率缴纳；涉及中国不动产或股权投资且与中国机构无实际联系的，按10%税率缴纳[195][196] 公司运营风险 - 若无法开发新学习产品或服务，公司业务、经营结果和前景将受不利影响[72] - 全球COVID - 19疫情对公司业务产生重大影响，可能不利影响经营结果和财务状况[72] - 中国课后辅导行业法律法规和政策的解释、实施或变更存在不确定性，影响公司经营[74] - 公司面临重大竞争，若竞争失败可能失去市场份额和盈利能力[74] - 若PCAOB自2021年起连续三年无法对公司审计师进行检查，或拟议法律变更生效后连续两年无法检查，SEC将禁止公司ADS交易[78] - 自2019年末起，新冠疫情爆发，2020年3月11日被世卫组织宣布为全球大流行，对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[87] - 2022年初起，中国部分省份因Delta和Omicron变种出现疫情复发，公司线下业务受政府强制关闭学校和学习中心影响显著[88] - 截至年报日期，公司有一所学校与上海伏羲签订服务协议，若相关政府部门认为服务费用是“经营利润”，可能没收费用或吊销学校教育许可证[92] - 公司业务受中国广泛监管，若公司运营的合同安排不符合中国法律法规，可能面临严重处罚[77] - 公司依赖与VIE及其股东和关联实体的合同安排运营，可能不如直接所有权有效，且合同安排可能受税务机关审查[77] - 公司作为新兴成长公司可利用某些简化报告要求，ADS交易价格可能波动，大量未来销售或潜在销售可能导致价格下跌[80] - 公司若无法按中国监管政策及时、经济地开发新产品或服务，或无法吸引客户购买现有产品或服务，业务、运营结果和前景将受不利影响[81] - 公司开展新举措可能无法达到预期效果，易被竞争对手复制，若不受市场认可，会损害品牌声誉和业务[82] - 公司若未能获得和维持中国私立教育监管环境下所需的许可证和执照，业务运营将受重大影响[84] - 公司可能无法持续招募、培训和留住合格教师，这将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[100] - 公司可能无法及时且经济高效地改进业务以满足需求，若服务满意度下降，业务、财务等方面将受不利影响[101] - 公司依赖创新技术推动增长，若无法持续创新，业务、财务等方面可能受损[107] - 公司品牌和声誉受损可能对整体业务、前景、经营成果和财务状况产生不利影响[108] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，可能失去市场份额，盈利能力受影响[113] - 若失去高级管理团队成员的服务，公司业务可能受到干扰[117] - 公司业务受季节性波动影响，可能导致经营业绩波动，进而影响美国存托股票价格[120] - 公司收购业务若无法成功整合，可能损害业务和经营业绩[119] - 公司场所发生事故等可能损害声誉、承担责任并产生大量费用[121] - 公司若未能保护知识产权，品牌和业务可能受损[122] - 公司网站或计算机系统中断可能损害声誉，影响学员留存和招生[127][128][130] - 公司业务可能受自然灾害、疫情或公共安全问题影响[131] - 若附属实体破产或清算，公司可能失去对其资产的使用权，严重影响业务和财务状况[153] - 若公司控制的无形资产保管人或授权使用者失职、挪用或滥用资产，公司业务和运营将受到重大不利影响[154] - 公司业务运营基本都在中国，中国经济、政治和政策变化可能对其业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[161] - 自2012年起中国经济增速较前十年放缓，且不确定是否会持续[162] - 公司日常业务会收集、存储和使用个人信息和其他数据，若无法保护这些数据，可能面临损失、责任、罚款和处罚[174] - 数据安全和数据保护合规预计将受到监管机构更多关注，可能增加公司合规成本和风险[176] - 若商务部认为公司与关联实体及股东的合同安排需获其批准，公司可能需补办审批且可能面临处罚[215] - 公司依赖中国子公司股息满足现金需求，中国子公司分红受累计利润、法定储备等限制[202] 公司资产与资金安排 - 四季教育（开曼）公司作为控股公司，其支付股息和偿还债务的能力取决于中国子公司的股息和可变利益实体（VIE）的许可及服务费[38] - 若子公司未来自行承担债务，债务协议可能限制其向四季教育（开曼）公司支付股息[38] - 中国或香港的现金和资产可能因政府干预或限制无法用于境外运营或其他用途[38] - 四季教育（开曼）公司可通过中间控股公司，以资本出资或贷款形式向中国子公司提供资金，以贷款形式向VIE提供资金，但需满足政府登记和审批要求[38] - 公司计划将首次公开募股所得款项的25%用于中国业务[156] - 截至年报日期，公司预计最多可向上海伏羲贷款约2.623亿人民币（4160万美元），向可变利益实体及其子公司贷款约5.111亿人民币（8100万美元）[158] 公司其他信息 - 公司合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报[58] - 公司使用调整后净收入（亏损）这一非GAAP财务指标评估经营结果和进行决策[65] - 公司已注册15个品牌名称和30个标志作为中国注册商标[122][123][124] - 截至年报日期，公司未行使期权持有人有权购买3,836,459股普通股，2022财年产生股份支付费用人民币900万元（140万美元）[133] - 2022年2月28日审计合并财务报表时，公司发现财务报告内部控制存在一项重大缺陷[134] - 公司最大股东裴庆田可能与公司存在潜在利益冲突，不按公司最佳利益行事[149] - 可变利益实体与公司之间的合同安排可能

财务数据关键指标变化 - 2017 - 2021年营收分别为203,188元、300,533元、335,643元、389,049元、280,282元，2021年换算为美元是43,300元[15] - 2017 - 2021年净利润分别为17,339元、41,844元、 - 1,470元、 - 109,569元、 - 27,886元，2021年换算为美元是 - 4,307元[15] - 2021年2月28日或29日现金及现金等价物为378,358元，换算为美元是58,452元；总资产为967,193元，换算为美元是149,420元；总负债为320,805元，换算为美元是49,561元[16] - 2019 - 2021年调整后净收入（亏损）分别为36,117元、47,871元、 - 2,521元，2021年换算为美元是 - 389元[19] - 2019财年公司收入为3.356亿元人民币，2020财年为3.890亿元人民币，2021财年为2.803亿元人民币（4330万美元）[68] - 2019财年公司净亏损150万元人民币，2020财年为1.096亿元人民币，2021财年为2790万元人民币（430万美元）[68] - 公司记录了收购上海五品教育咨询服务有限公司及其子公司产生的1.146亿元人民币商誉减值和3080万元人民币无形资产减值[78] - 截至年报日期，公司未行使期权持有人有权购买4090109股普通股，2021财年产生股份支付费用2750万元人民币（430万美元）[92] - 截至2021年2月28日，公司已发行普通股总数为23,131,195股[178] - 2018年1月16日，公司向截至2018年2月1日登记在册的普通股股东宣派了2000万美元股息[181] 业务运营风险 - 若无法持续吸引学生报名课程，公司业务、前景、财务状况和经营成果将受重大不利影响[22] - 自2019年末中国新冠疫情爆发，公司课程招生受重大不利影响，虽转为线上课程但效果无法保证[22] - 学生和家长可能因多种原因不再报名课程，若大量学生要求退款，公司现金流、营收和经营成果将受不利影响[22] - 若大量学生成绩未提升或学习体验不佳，不再报名或推荐课程，公司业务、财务和经营成果将受重大不利影响[23] - 截至年报日期，公司50个完全运营的学习中心中有4个没有所需的教育许可证或营业执照，占2021财年收入的5.4%[25] - 2020年3月11日，世卫组织宣布新冠疫情为全球大流行，公司线下业务受影响，虽转线上但效果不确定，且防疫措施增加运营成本、降低效率[29][31] - 公司有10所学校与上海复熙签订服务协议，其中1所学校的赞助商要求合理回报，其余未要求，若政府有不同看法，可能影响公司业务和财务结果[33] - 截至年报日期，公司50个运营学习中心中有4个位于建筑物三楼以上，占2021财年收入的8.3%，若被检查可能影响业务[57] - 公司所有学习中心已获得消防安全许可证，但新学习中心若无法获得可能影响运营[56] - 公司可能无法按计划提高学费或维持足够的学费水平以实现盈利[69] - 中国课后教育市场竞争激烈且不断演变，公司可能因竞争失去市场份额和盈利能力[70] - 公司可能需获得互联网信息服务、互联网视听节目和移动应用的相关许可证，否则业务将受重大不利影响[74] - 若失去高级管理团队成员服务，公司业务可能受干扰[76] - 若未能成功整合或谈判未来收购，公司业务和经营业绩将受重大不利影响[78] - 公司业务受季节性波动影响，可能导致美国存托股票价格波动[81] - 公司教学设施容量限制可能导致学生流失给竞争对手[82] - 自然灾害、健康疫情或公共安全问题可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，如2019年末爆发的COVID - 19对公司业务运营产生重大影响[91] - 若公司未来授予更多期权或其他股权奖励，可能产生重大薪酬费用，对经营业绩产生不利影响[92] - 公司课后教育服务业务受中国广泛监管，若公司所有权结构和合同安排违反中国法律法规，可能面临罚款或处罚[95][96] - 若公司任何附属实体成为破产或清算程序的对象，公司可能失去使用和享有该实体资产的能力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[109] - 公司印章等无形资产保管和使用不当，可能对业务和运营产生重大不利影响[110][111] - 中国经济、政治和社会条件及政策法规变化，可能影响公司业务[116] - 中国法律体系的不确定性，可能限制公司可获得的法律保护[120] - 若公司被认定为中国“居民企业”，将按25%的统一税率就全球收入缴纳中国企业所得税[126] - 公司从中国子公司获得股息能否享受优惠预扣税率存在不确定性[129] - 公司中国子公司学习中心要求合理回报的需将不少于25%的年度净收入、不要求合理回报的需将不少于25%的年度净资产增加额用于学校建设等[139] - 人民币兑美元显著升值或贬值，会对公司美国存托股票价值、股息及股价产生重大不利影响[141] - 若中国证监会认定公司首次公开募股需获其批准，公司可能面临制裁，影响业务和财务状况[144] - 外国投资者在中国并购需经商务部通知、审查或批准，相关规定实施和解释不确定，影响公司并购增长[145][146] - 若商务部认定公司与关联方合同安排需其批准，公司可能需补救申请，无法获批将面临罚款等不利影响[147] - 若公司中国居民股东未按规定完成国家外汇管理局（SAFE）登记，公司中国子公司利润分配、跨境外汇活动及注资可能受限，还可能面临法律责任[149,151] - 公司员工持股激励计划中的中国公民可能需进行SAFE登记，若未遵守相关规定，参与者和公司可能受罚，参与者行权和汇款或受限，公司授予激励计划也可能受阻[153,154] - 公司部分学习中心房东未提供产权证书，若房东非产权人，租赁权可能受影响；若使用租赁房产不符合土地批准用途，公司业务可能中断[155,156] - 若公司违反中国劳动合同法相关要求，业务和经营业绩可能受不利影响[157] 政策法规影响 - 2019年3月1日起采用Topic 842租赁会计准则，对2020和2021年合并资产负债表有重大影响[16] - 2021年4月7日国务院颁布修订后的《民办教育促进法实施条例》，9月1日生效，对线上教育活动、账户管理、关联交易等有新规定，影响不确定[40] - 2018年8月国务院发布关于规范校外培训机构发展的新意见，10月教育部开展专项监督活动，12月九部门联合发文重申要求[45] - 2018年11月三部委联合发布加强校外培训机构专项治理整顿工作机制的通知，违规机构将被取缔、吊销执照等[46] - 2019年7月多部门联合发布规范校外线上培训的实施意见，要求线上培训机构备案，上海也有相关规定，公司已完成备案并申请ICP许可证[46] - 民办教育法修订后，现有私立学校需重新注册为非营利或营利性学校，但地方相关法规未出台[32] - 2021年6月1日，国家市场监督管理总局公布多起校外培训机构虚假宣传和价格欺诈典型案例，对13家校外培训机构罚款，公司未被联系或处罚[48] - 2021年6月15日，教育部成立校外教育培训监管司，其职责包括管理中小学生校外教育、制定规范管理政策等，对公司业务影响不确定[50] - 2021年6月16日，校外教育培训监管司发布校外培训费用风险提示，对公司业务和前景影响不确定[50] - 2019年中国颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起生效，公司不确定该法对其现有公司结构和业务运营的影响[100] - 根据《外国公司问责法案》（HFCA Act），若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续三年无法检查公司位于中国的审计机构，美国证券交易委员会（SEC）将禁止公司股票或美国存托股份（ADS）交易[159] - 公司审计机构位于中国，目前未接受PCAOB检查，SEC可能出台额外规则影响公司，不确定性或致ADS市场价格受不利影响，甚至提前被摘牌[160,162,163] - 2012 - 2015年，SEC对中国“四大”会计师事务所发起行政诉讼，最终事务所同意受谴责并支付罚款和解，若未遵守和解程序，SEC可能再次处罚[168] - 若中国“四大”会计师事务所面临额外法律挑战，在美国主要在中国运营的上市公司可能难聘审计机构，财务报表可能不符合规定，ADS市场价格或受影响[169] - 若公司审计机构被暂停在SEC执业，且公司无法及时找到替代机构，财务报表可能不符合规定，导致发行延迟或放弃、ADS从纽交所摘牌或从SEC注销[170] 业务线数据关键指标 - 2021财年公司87.6%的总账单收入来自上海业务，预计未来上海业务仍将占大部分[51] 业务发展历程 - 自2015年2月28日至2021年2月28日，公司学习中心网络从上海的10个扩展到中国11个城市的50个[35] - 公司于2017年推出中学课程，计划继续扩张可能需投入大量资源，但不一定能实现盈利[52] - 自2015年起公司在上海以外城市扩张学习中心网络，已建立12个学习中心[68] - 公司于2007年3月开始运营，2014年6月在开曼群岛注册成立离岸控股公司，2020年3月终止与上海四季教育投资管理有限公司的合同安排[211] - 截至2021年2月28日，公司在中国建立了由50个学习中心组成的网络[211] - 2018年3月，公司收购上海五品教育咨询服务有限公司及其子公司90%的股份[212] - 2018年9月，公司收购上海幻想商务咨询有限公司及其子公司51%的股权[212] - 公司业务从2015年2月28日上海的10个学习中心，扩展到2021年2月28日中国11个城市的50个学习中心[213] - 截至目前，公司在上海以外的10个城市运营12个学习中心[213] 公司治理与股东权益 - 公司使用调整后净收入（亏损）这一非GAAP财务指标评估经营成果和进行决策[17] - 公司附属实体的收入贡献历来占公司总收入的100.0%，但合同安排在提供控制权方面可能不如直接股权有效[103] - 公司最大股东裴庆田可能与公司存在潜在利益冲突，若其不履行合同义务，公司可能需通过仲裁或法律程序解决[105] - 公司VIE与公司之间的合同安排可能受到中国税务机关的审查，若被认定需补缴税款，可能会大幅减少公司净收入[106] - 公司计划将首次公开募股所得的25%用于中国业务[112] - 截至年报日期，公司可向上海伏羲贷款最高约2.361亿人民币（3650万美元），向可变利益实体及其子公司贷款最高约5.417亿人民币（8370万美元）[113] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师鉴证要求至首次上市五周年，但公司选择不享受新或修订会计准则的延期过渡期[171,173] - 公司美国存托股票（ADS）交易价格可能波动，受市场和行业等多种因素影响，可能导致投资者重大损失[174] - 大量出售或预期出售公司ADS可能导致其价格下跌[178] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告，可能使公司ADS市场价格和交易量下降[179] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资回报可能完全依赖ADS价格上涨[180] - 公司组织章程细则中的反收购条款可能对普通股和ADS持有人权利产生重大不利影响[185] - 公司作为开曼群岛公司，股东通过美国法院保护自身权益可能受限[186] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定，向美国证券交易委员会提交或提供的信息可能不如美国国内发行人广泛和及时[192] - 公司ADS持有人投票权受存托协议限制，可能无法行使普通股投票权[198] - 若ADS持有人未给出投票指示，存托机构会给予公司酌情代理权投票，可能影响股东对公司管理的影响力[201][202] - 公司成为上市公司后预计会产生大量会计、法律等费用，增加合规成本[208] - 若公司卷入证券集体诉讼，可能分散管理层精力、产生高额费用、损害声誉并限制未来融资能力[209]