募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订监管协议，协议终止需在两周内签新协议[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[7] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后六个月内实施[10] - 募投项目支付困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[11] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[11] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[12] 超募资金 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上需股东会审议通过[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万元或低于净额5%，可免特定程序，定期报告披露[20] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[18] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[21] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[21] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[22] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过并提请股东会批准后生效，修改亦同[24]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，外部董事不少于二分之一，独立董事不少于三分之一，职工董事1人[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事选举与罢免 - 提名董事候选人意图及候选人接受提名书面通知最短期限为7天[6] - 董事会每年更换董事不得超三分之一，除非任期届满、董事辞任或法规要求[6] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[6] 董事任职限制 - 兼任经理或其他高级管理人员的董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 若独立董事辞任致比例低于要求，公司应60日内完成补选[9] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[12] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项[12] - 董事会制订公司利润分配、注册资本、债券发行等方案[12] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开四次会议，需提前14日通知全体董事[18] - 代表10％以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应在10日内召开临时董事会会议[18] - 董事会定期会议召开若未事先规定时间和地点，应提前不少于14天通知全体董事[24] - 临时董事会会议遇紧急事项，应提前不少于2天通知，情况紧急可随时口头通知[24] 会议事项变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[26] - 临时董事会会议通知发出后变更会议事项，需事先取得全体与会董事认可并做好记录[26] 专门委员会会议 - 董事会专门委员会会议召开前，公司原则上应不迟于3日提供相关资料和信息[27] - 四分之一以上董事或二名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提延期，董事会应采纳[27] 董事出席规定 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[30] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[32] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[33] - 董事会作出部分决议事项须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意即可[13] - 有关联关系董事不得对相关协议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[13] - 董事会作出关联交易决议时，须独立董事签字后方能生效[13] 会议记录与披露 - 董事会会议记录保存期不少于10年[35] - 希望对会议记录修订补充的董事，应在收到后一周内书面报告董事长[35] - 董事会决议由董事会秘书按规定公告或披露，决议披露前相关人员需保密[38] 董事会秘书职责 - 公司设董事会秘书，由董事会聘任，董事会聘任证券事务代表协助工作[40] - 董事会秘书需协助董事处理日常工作，组织协调信息披露等[44] - 董事会秘书负责组织筹备董事会和股东会，准备材料、安排会务、记录会议等[41] - 董事会秘书确保公司董事会决策按程序进行，参与决策咨询分析并提建议[41] - 董事会秘书作为公司与证券监管部门联络人，递交文件并完成监管任务[41] - 董事会秘书协调组织公司信息披露，建立健全相关制度[42] - 董事会秘书负责公司股价敏感资料保密，外泄时采取补救措施[42] - 董事会秘书协调组织市场推介，处理投资者关系[42] - 董事会秘书管理保存公司股东、董事等名册及持股记录资料[42] - 董事会秘书协助董事及经理履行法律法规等规定，违规时提醒并反映情况[42] - 董事会秘书协调向审计委员会等提供信息，协助调查人员诚信责任[43] 规则执行与修改 - 本规则与法律法规等相悖时按相关文件执行，修改需股东会批准[45][46]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任[5][6] - 需有五年以上相关工作经验，会计专业人士有额外要求[6] - 最多在三家境内上市公司兼任[7] 提名与选举 - 董事会等1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上时实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[10] 任期与补选 - 任期与董事会相同，连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[10] - 特定情形辞职或解职，六十日内完成补选[11] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作不少于15日[15] - 工作记录及资料保存至少10年[16] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] 会议组织 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[15] 培训与津贴 - 公司每年组织参加证券法律法规培训[22] - 津贴标准董事会预案，股东会审议并年报披露[22] 股东定义 - 主要股东指5%以上或不足5%但有重大影响的股东[24] - 中小股东指未达5%且非董事、高管的股东[24]

第一拖拉机股份有限公司 董事会战略投资及可持续发展委员会工作细则 （经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十八次会议批准修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策 程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会战略投资及可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略投资及可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略投资及可持续发展委员会成员由三名及以上董事组成，其中 至少包括一名独立董事。董事长、兼任总经理的董事是战略投资及可持续发展委 员会委员。 第四条 战略投资及可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略投资及可持续发展 ...

提名委员会工作细则 - 工作细则于2025年8月28日经第九届董事会第三十八次会议批准修订[1] 提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数[4] 提名相关规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] - 董事长等可对董事和高级管理人员提名[15] 补选与检讨 - 公司应自独立董事辞职之日起60日内完成补选[5] - 每年检讨董事会架构、人数及组成并提出建议[7] 会议规则 - 会议原则上提前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12]

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第一拖拉机股份有限公司股东会议事规则 （经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订） 第一章 总 则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障股 东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 等有关法律法规、上海证券交易所和香港联交所的相关规定和《第一拖拉机股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、上市规则、本规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （六）对公司发行债券作出决议； 第二章 股东会的职权 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 第四条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告 ...

制度修订 - 公司内幕信息知情人登记管理制度于2025年8月28日经第九届董事会第三十八次会议批准修订[1] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属影响债券交易价格重大事件[7][8] 资料保存与报告 - 《内幕信息知情人登记表》等资料至少保存10年[11] - 有关部门知悉重大事件应2个工作日内报告[11] 信息管理与责任 - 相关主体及时填登记表，重大事项还需制作备忘录[12][14] - 未经审核不得传播内幕信息，知情人需保密[16] - 违规者追究责任，犯罪者由司法机关追究刑责[17] 制度说明 - 制度用语与《公司章程》相同，未尽事宜以规定为准[19] - 制度由董事会负责解释修改，审议通过之日起执行[19]

第一拖拉机股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者 为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员： 第二条 董事会审计委员会是董事会下属的专门工作机构，审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及法律、 行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，且应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足 够的时间和精力履行委员会的工作职责。所有委员均为公司现任非执行董事，独 立非执行董事占多数，其中至少有一名是《香港上市规则》第 3.10（2）条规定 的具备适当会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。 (b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或三分之一以上董 事提名，董事会任命。 1 第五条 审计委员会设主席一名，由独立董事担任，且须为会计专业人士， 主席负责召集、主持审计委员会工作。 （经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十 ...

收入和利润（同比） - 营业收入为69.28亿元人民币，同比下降11.26%[20] - 营业收入69.28亿元，同比下降11.26%[42] - 营业收入从78.07亿元人民币降至69.28亿元人民币，同比下降11.3%[114] - 营业收入同比下降10.9%至55.54亿元人民币[118] - 归属于上市公司股东的净利润为7.69亿元人民币，同比下降15.06%[20] - 利润总额为9.39亿元人民币，同比下降13.16%[20] - 扣除非经常性损益后的净利润为6.92亿元人民币，同比下降21.22%[20] - 净利润从9.20亿元人民币降至8.33亿元人民币，同比下降9.4%[115] - 净利润同比下降32.3%至5.49亿元人民币[119] - 基本每股收益为0.6844元/股，同比下降15.06%[21] - 基本每股收益从0.8057元/股降至0.6844元/股，同比下降15.1%[116] - 加权平均净资产收益率为10.14%，同比下降2.64个百分点[21] 成本和费用（同比） - 营业成本58.17亿元，同比下降10.46%[42] - 研发费用2.13亿元，同比增长3.74%[42] - 研发费用增长3.7%，从2.05亿元人民币增至2.13亿元人民币[114] - 研发费用同比微增0.5%至1.69亿元人民币[118] - 营业成本同比下降7.5%至48.41亿元人民币[118] - 信用减值损失1860万元，损失同比扩大[42] - 所得税费用同比下降46.5%至7861万元人民币[119] 其他财务数据 - 经营活动产生的现金流量净额为3.97亿元人民币，同比下降56.60%[20] - 经营活动现金流量净额同比下降56.6%至3.97亿元人民币[122] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降19.5%至18.37亿元[124] - 投资活动现金流出净额改善至-7.72亿元人民币[122] - 投资活动现金流出同比增长5.1%至11.72亿元[124] - 销售商品收到现金同比下降11.6%至52.17亿元人民币[121] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降15.8%至37.68亿元[124] - 分配股利利润支付的现金同比下降36.9%至2.23亿元[125] - 支付的各项税费同比下降38.8%至0.85亿元[124] - 收到税费返还同比增长17.2%至1.13亿元[124] - 期末现金及现金等价物余额降至11.75亿元人民币[123] - 期末现金及现金等价物余额同比下降31.3%至10.33亿元[125] - 投资收益同比下降5.1%至9223万元人民币[118] - 其他收益1.38亿元，同比增长31.58%[42] - 公允价值变动收益5501万元，同比增长230.82%[42] 资产和负债变化 - 总资产为153.15亿元人民币，较上年度末增长4.24%[20] - 归属于上市公司股东的净资产为76.93亿元人民币，较上年度末增长6.03%[20] - 公司总资产从1195.72亿元人民币增至1338.33亿元人民币，同比增长11.9%[111][112] - 流动资产大幅增长71.7%，从44.74亿元人民币增至76.80亿元人民币[111] - 非流动资产减少23.8%，从74.83亿元人民币降至57.03亿元人民币[111] - 货币资金16.34亿元，同比下降30.31%[45] - 货币资金减少至16.34亿元，较期初23.45亿元下降30.3%[107] - 交易性金融资产9.31亿元，同比下降32.48%[45] - 交易性金融资产减少至9.31亿元，较期初13.79亿元下降32.5%[107] - 应收账款14.70亿元，同比大幅增长386.36%[45] - 应收账款大幅增加至14.70亿元，较期初3.02亿元增长386.5%[107] - 存货减少至10.31亿元，较期初13.75亿元下降25.0%[107] - 预付款项同比下降63.71%，从年初的2.894亿元降至1.050亿元[46] - 其他应收款同比增长42.28%，从0.464亿元增至0.660亿元[46] - 一年内到期的非流动资产同比激增192.04%，从11.836亿元增至34.566亿元[46] - 一年内到期非流动资产增至34.57亿元，较期初11.84亿元增长192.0%[107] - 其他流动资产同比大幅增长203.05%，从3.061亿元增至9.276亿元[46] - 其他流动资产增至9.28亿元，较期初3.06亿元增长203.2%[107] - 债权投资同比下降51.24%，从32.615亿元降至15.903亿元[46] - 应付账款增至25.65亿元，较期初21.57亿元增长18.9%[108] - 应付账款增长35.1%，从13.43亿元人民币增至18.14亿元人民币[111] - 合同负债同比下降65.06%，从5.553亿元降至1.940亿元[46] - 合同负债减少至1.94亿元，较期初5.55亿元下降65.1%[108] - 合同负债大幅减少60.9%，从8.56亿元人民币降至3.35亿元人民币[111] - 其他应付款同比增长49.80%，从4.933亿元增至7.390亿元[46] - 其他流动负债同比增长82.77%，从3.988亿元增至7.289亿元[46] - 未分配利润增至31.28亿元，较期初26.96亿元增长16.0%[109] - 少数股东权益增至5.86亿元，较期初5.23亿元增长12.1%[109] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为人民币77,353,387.88元，其中债务重组损益贡献49,306,319.33元[23] - 计入当期损益的政府补助金额为人民币7,233,495.04元[22] - 金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为人民币55,000,000.00元[22][23] - 结构性存款收益为人民币9,260,090.66元，被认定为经常性损益项目[24] - 非流动性资产处置损益为人民币691,296.24元[22] - 其他营业外收支净额为人民币15,656,486.04元[23] 业务线表现 - 公司拖拉机产品总销量4.28万台，其中海外销售5,445台，同比增长29.37%[37] - 柴油机产品销量7.62万台，其中外销4.05万台，同比增长1.79%[37] 地区表现 - 非洲市场与中东欧市场销量增幅超过50%[37] 行业和市场状况 - 2025年上半年大中型轮式拖拉机行业产量分别下降4.1%和6.9%，其中大型拖拉机产量6.44万台，中型拖拉机13.76万台[32] 管理层讨论和指引 - 公司面临农机市场需求波动及多元化竞争加剧风险[57] - 公司加速布局纯电动、混合动力及氢燃料等新能源农机产品[58] - 公司通过农事服务中心提升农机服务辐射范围助力乡村振兴[64] 关联交易 - 公司向控股股东中国一拖采购原材料及工业产品设备，2025年1-6月实际发生交易金额为31,853万元，占同类交易金额的5.07%[75] - 公司与中国一拖签订的《采购货物协议》2025年全年预计交易金额上限为81,000万元[75] - 向控股股东中国一拖销售原材料、配套件、设备等产品，协议金额上限为56,000万元，实际发生14,104万元，完成率25.2%[76] - 控股股东中国一拖提供运输、加工、绿化、清洁、安保及后勤服务，协议金额上限29,000万元，实际发生12,999万元，完成率44.8%[76] - 控股股东中国一拖提供能源及相关服务，协议金额上限26,500万元，实际发生10,639万元，完成率40.1%[76] - 控股股东中国一拖出租土地及房屋，协议金额上限2,600万元，实际发生1,139万元，完成率43.8%[76] - 向控股股东中国一拖承租土地及房屋，协议金额上限600万元，实际发生217万元，完成率36.2%[76] - 关联方提供技术研发及咨询服务，协议金额上限22,000万元，实际发生9,925万元，完成率45.1%[77] - 向控股股东中国一拖提供技术服务，协议金额上限900万元，实际发生97万元，完成率10.8%[77] - 在国机财务公司存款服务上限250,000万元，实际发生245,941万元，使用率98.4%[77] - 国机财务公司提供信贷服务上限300,000万元，实际发生201,408万元，使用率67.1%[77] - 国机财务公司向公司及附属公司提供其他金融服务，收取费用标准不高于主要独立商业银行或同等资信成员单位同类费用，涉及金额1000元[78] - 公司控股子公司向中工国际工程销售拖拉机产品及提供服务，交易金额为2215.77万元，占同类交易金额比例0.32%[78] - 公司许可控股股东中国一拖使用东方红商标及字号，按使用商标产品外部销售收入2‰-5‰收取费用[80] - 公司控股子公司向关联方出租动力设备，年租金基于设备总投资金额及使用年限计算，交易金额376.31万元，占同类交易比例92.08%[81] - 公司参与国机财务公司同比例现金增资6亿元，出资8571.6万元，增资后持股比例保持14.286%不变[82] - 控股股东及实际控制人向公司提供委托贷款，利率按贷款市场报价利率执行，且无需抵押或担保[84] - 国机财务公司存款业务期末余额227,300.26万元，存款利率范围0.15%-1.10%[86] - 国机财务公司本期存款合计存入4,191,799.79万元，合计取出4,160,507.13万元[86] - 关联方向公司提供资金期末余额26,595万元，其中国机集团20,000万元、中国一拖6,595万元[89] - 国机财务公司票据承兑业务发生额188,591.11万元[90] - 公司托管国机集团持有的长拖公司33.33%股权[91][92] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数36,631户，其中A股36,346户、H股285户[95] - 控股股东中国一拖集团有限公司持股548,485,853股，占比48.81%[97] - HKSCC NOMINEES LIMITED持股389,422,899股，占比34.66%[97] - 香港中央结算有限公司持股3,763,500股，占比0.33%[97] - 南方中证1000ETF持有2,023,393股，华夏中证1000ETF持有1,193,537股[97] - 控股股东中国一拖集团有限公司持有548,485,853股A股，占总股本48.81%[98][101] - HKSCC NOMINEES LIMITED持有389,422,899股H股，占境外上市外资股主要份额[98] - 香港中央结算有限公司通过沪股通持有3,763,500股A股[98][99] - 南方中证1000ETF持有2,023,393股A股[98] - 华夏中证1000ETF持有1,193,537股A股[98] - 中国人寿再保险持有1,060,400股A股，占比0.09%[98] - 广发中证1000ETF持有963,200股A股，占比0.09%[98] - 自然人邓淑华持有920,200股A股，占比0.08%[98] - 自然人赵峰持有900,000股A股，占比0.08%[98] - FIL Limited通过多层架构持有27,976,000股H股，占H股总数7.14%[101][102] 公司治理和承诺 - 公司实际控制人国机集团及控股股东中国一拖承诺不干预公司经营且不侵占公司利益，承诺期限为长期[73] - 公司董事、监事及高管承诺薪酬及股权激励与填补回报措施挂钩，承诺期限为长期[73] - 公司及关联方承诺解决同业竞争，自2012年1月11日起不再从事农机具生产仅配套销售[72] - 国机集团及中国一拖承诺避免与公司业务竞争，承诺期限为长期[72] - 报告期内公司无控股股东非经营性资金占用情况[74] - 报告期内公司无违规担保情况[74] - 报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项[74] - 公司控股股东及实际控制人国机集团报告期内无不良诚信状况[74] - 公司未持有或购回任何上市股份（截至2025年6月30日）[70] - 公司报告期内无重大或有负债[69] 研发投入 - 研发投入2.13亿元，研发费用率为3.07%，同比提高0.44个百分点[54] 利润分配 - 中期利润分配方案为每10股派发现金红利0.6844元（含税）[6] - 公司拟每10股派发现金股息0.6844元（含税）[62] 员工和环境 - 公司在职员工总数达6,918名（截至2025年6月30日）[68] - 公司纳入环境信息依法披露名单的企业数量为2个[63] 人事变动 - 公司副总经理薛文璞于2025年6月27日因工作调整辞职[61] - 公司独立董事薛立品因任期届满于2025年4月9日离任[61]

在公司股东会批准公司《章程》修订前，公司监事会仍将勤勉尽责履行职 权，维护公司和全体股东的利益。 | 公司《章程》具体修订内容如下： | | --- | | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | | 第五条 公司的法定代表人由代表公司 | | | | 执行公司事务的董事担任，由董事会以 | | | | 全体董事的过半数选举产生或更换。 | | | 第五条 公司的法定代表人由代表公司执 | 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞 | | | 行公司事务的董事担任，由董事会以全体 | 去法定代表人，公司应当在辞任之日起 | | | 董事的过半数选举产生或更换。 | 三十日内确定新的法定代表人。 | | 1 | 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去 | 法定代表人以公司名义从事的民事活 | | | 法定代表人，公司应当在辞任之日起三十 | 动，其法律后果由公司承受。法定代表 | | | 日内确定新的法定代表人。 | 人因为执行职务造成他人损害的，由公 | | | | 司承担民事责任。公司承担民事责任 | | | | 后，依照法律或者本章程的规定，可以 | | | | 向有过错 ...