文章核心观点 Formula Systems公布2024年第一季度财报，整体业绩呈增长态势，各子公司表现良好，虽受以色列局势及宏观经济环境影响，但公司凭借多元化投资组合应对风险，仍具发展潜力 [1][4][6] 各部分总结 财务亮点 - 2024年第一季度营收6.984亿美元，同比增长4.2%，按固定汇率计算增长6.6%达7.148亿美元 [4] - 第一季度运营收入6260万美元，同比增长2.9%，按固定汇率计算增长约2.1%达6210万美元 [4] - 第一季度归属于股东的净利润1720万美元，同比增长9.4%，摊薄后每股收益1.10美元 [4] - 截至2024年3月31日，持有多家子公司股份，现金及现金等价物和短期银行存款约5.161亿美元，较2023年12月31日的5.282亿美元有所减少 [4] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，总权益13.1亿美元，占合并财务报表总额的46.5% [4] 债券契约 - 截至2024年3月31日，公司遵守所有债券系列的财务契约 [3] 子公司表现 - Matrix第一季度营收同比增长12.6%达14.5亿新谢克尔（约3.969亿美元），运营收入增长9.1%达1.107亿新谢克尔（约3020万美元），北美市场运营收入增长约15.4%，运营利润率同比提高约70个基点 [6] - Sapiens第一季度营收增长7.6%至1.342亿美元，ARR达1.676亿美元，同比增长12.7%，北美市场营收同比增长9.5% [6] - Magic Software第一季度营收增长4.1%至1.307亿美元，运营收入增长11%至1440万美元，但与2023年第一季度相比营收下降8.2% [6] - Michpal第一季度营收3820万新谢克尔（约1040万美元），同比增长14% [6] - TSG 2024年第一季度运营收入同比增长15.4%至680万新谢克尔 [6] 独立财务指标 - 公司提供独立财务指标反映母公司财务状况，管理层和投资者可用于分析业绩和评估财务状况，但不建议孤立使用，应结合合并财务报表 [8][9][10] 公司概况 - Formula Systems是全球信息技术控股公司，普通股在特拉维夫证券交易所交易，美国存托股票在纳斯达克全球精选市场交易，通过子公司和关联公司提供软件咨询服务、计算机业务解决方案并开发专有软件产品 [11]

报告提交情况 - 2024年5月15日，Formula Systems (1985) Ltd.向美国证券交易委员会提交2023年年度报告Form 20 - F[4] 报告发布与告知 - 同日，公司发布新闻稿宣布提交报告，并告知股东获取2023年Form 20 - F副本的方式[4] 新闻稿附件情况 - 新闻稿副本作为附件99.1附在Form 6 - K外国私人发行人报告中[5]

文章核心观点 - 2024年5月15日Formula Systems宣布已向美国证券交易委员会提交2023年年度报告，报告含经审计合并财务报表且可在公司网站获取，股东可免费索取纸质版 [1] 公司信息 - Formula Systems是全球信息技术集团，通过子公司和关联公司提供软件咨询服务、计算机商业解决方案并开发专有软件产品 [1][2] - 公司普通股在特拉维夫证券交易所交易，美国存托股票在纳斯达克全球精选市场交易 [2] - 公司官网为www.formulasystems.com [1][2] 联系方式 - 媒体联系人是首席财务官Asaf Berenstin，邮箱为ir@formula.co.il [3]

公司业务风险 - 公司业务面临多种风险，如M&A战略实施、新技术开发、宏观经济逆风等[21][27] - 知识产权方面存在侵权、保护不足等风险[29] - 国际业务受汇率波动、法规适应、政策变化等影响[33] - 公司证券交易存在流动性低、价格波动等问题[33] - 公司业务依赖客户对服务和解决方案的持续、盈利需求，全球经济和政治状况等因素可能影响客户需求 [60] - 技术发展可能影响客户对技术的成本和使用，若公司无法引入新定价或商业模式，可能对经营业绩产生负面影响 [61] - 行业发展可能使需求转向新服务和解决方案，若公司不充分投资新技术、适应行业发展，经营业绩和竞争优势可能受不利影响 [62] - 公司许多咨询合同期限少于12个月，客户可提前30天通知终止协议[64] - 公司面临来自跨国IT服务提供商、离岸IT服务提供商等多类竞争对手[72][76] - 市场向云解决方案转变，公司需大量投入资源以适应这一趋势[77] - 若公司向云兼容解决方案转型速度慢于客户采用云解决方案的速度，可能无法实现财务和战略目标[77] - 客户转向云解决方案可能导致Matrix和Magic Software传统服务需求下降，影响业务成果[78] - Matrix和Magic Software云解决方案的毛利润可能低于被其取代的传统解决方案[79] - 公司若无法有效管理业务规模和范围的变化，业务可能受到负面影响[80] - 2023年，Magic Software一重要创收客户无预警暂停大量项目[84] - 2023年和2022年，Sapiens部分客户在项目实施阶段取消合作致潜在收入损失[90] - 外部方可能通过非法电子垃圾邮件、网络钓鱼等手段诱导子公司员工披露敏感信息，新冠疫情后混合办公模式加剧了这一风险[104] - 公司和子公司依赖第三方供应商实施解决方案，这增加了潜在网络安全事件的风险，如第三方处理敏感信息可能成为网络犯罪分子目标等[105][106] - 软件解决方案的安全漏洞可能导致收入减少或引发责任索赔，维护软件安全至关重要但面临挑战[108] - 软件解决方案可能存在错误或缺陷，会损害公司盈利能力和声誉，导致收入延迟或损失等[111] - 产品使用不当或未能对客户进行正确培训，可能导致客户不满，影响业务、运营结果、财务状况和增长前景[113] - 客户人员流动大或培训不足，可能导致产品部署推迟、受限或不部署，限制公司额外销售能力[114] - 灾难可能对保险行业产生不利影响，阻碍公司扩大或维持客户群及增加收入[116] - 资本市场下跌可能影响公司所在行业，使客户推迟购买或中断项目，阻碍公司增加收入和扩大客户群[118] - 保险或其他市场的合并可能减少公司产品和服务的使用，对收入产生不利影响[119] - 公司与银行等金融机构的信贷安排及债券受多项限制性契约约束，违反可能导致加速偿债[120] - 第三方对公司知识产权侵权的断言可能导致重大成本，损害业务和经营业绩[121] - 公司虽采取措施保护知识产权，但不能保证措施成功，失败可能产生不利影响[124] - 公司依赖第三方技术和知识产权，失去使用权可能限制产品功能、扰乱业务[125] - 部分客户有权要求将公司产品源代码存入托管，释放可能损害业务[126] - 公司部分服务和技术使用开源软件，可能限制使用或要求公开源代码[127] - 公司国际业务面临外汇波动、宏观经济逆风、税务规划复杂等多种风险[134] - 公司经营业绩存在季度波动，难以进行可靠的期间对比，可能导致股价波动[140] - 公司证券在多个市场交易，可能导致价格差异，一个市场价格下跌可能影响另一个市场[143] - 公司可能因税务审计结果不利、税法变化等影响税率和净收入[136][137] - 以色列的政治和经济状况，包括战争和敌对行动，可能限制公司产品销售，影响经营和股价[150] - 公司商业保险不涵盖战争和恐怖主义相关损失，虽以色列政府目前承担恐怖袭击或战争造成的直接损失重置价值，但无法保证持续或足够覆盖[156] - 2024年1月国际法院就南非诉以色列案发布临时裁决，可能导致企业终止与以色列公司商业关系，影响公司产品和服务外销[157] - 2019 - 2022年以色列举行了五次大选，此前政府司法系统改革引发担忧，若再次推进并获批，可能影响公司业务、运营结果和融资能力[159] - 公司部分收入来自以色列政府部门，政府IT服务支出减少或预算审批延迟，会影响公司收入、盈利能力和现金流[161] - 公司以色列子公司和关联公司享受的税收优惠需满足条件，否则可能取消或减少，增加成本和税收[164] - 公司子公司使用以色列创新局资助研发受限，转移技术或制造权需审批并可能付费[165][167][168][169] - 公司约47%的Sapiens员工和约5%的Magic Software员工位于印度，面临经济、知识产权保护等挑战[170] - 公司在以色列注册，在美国或以色列对董事和高管送达法律文书和执行判决可能困难[172] - 公司若75%或以上的总收入为被动收入，或至少50%的平均季度资产用于产生或产生被动收入，将被认定为被动外国投资公司[177] - 持有公司10%或以上普通股的美国股东，若公司或非美国子公司被认定为“受控外国公司”，可能面临不利的美国联邦所得税后果[178] 公司收购与股权变动 - 2023年第四季度，子公司Sapiens以1170万美元收购波兰公司NCDC S.A. [47] - 2023年，Sapiens将Tiful Gemel和Neuralmatic持股增至100%；Magic Software收购K.M.T. (M.H.) Technologies Communication Computer Ltd. 60%股份，将Mobisoft Ltd.持股从73.7%增至98.5%，将Appush Ltd.持股增至100%；Matrix收购Zebra AGR Technologies Ltd. 70%股份；Michpal收购Emalogic Software Ltd. 75%股份 [47] - 过去五年公司进行了多次收购[91] - 截至2021年1月1日，公司对Sapiens的持股比例约为43.9% [191] - 截至2021年12月31日，公司对Sapiens的直接持股比例稀释至43.6% [191] - 2022年，公司以700万美元收购285,672股Sapiens普通股，持股比例升至44.1% [191] - 截至2022年12月31日，公司对Sapiens的持股比例为44.1% [191] - 截至2023年12月31日，公司对Sapiens的持股比例稀释至43.6% [191] - 截至2024年3月31日，公司对Sapiens的持股比例为43.6% [191] - 公司对Magic Software的持股比例从2021年1月1日的45.5%增至2023年12月31日的46.7%，2021 - 2023年分别投资110万美元、580万美元和210万美元[192] - 公司对Matrix的持股比例从2021年1月1日的49.3%稀释至2023年12月31日的48.2%，2020年投资500万美元收购其股份[193] - 2022年10月2日，Formula以约940万新谢克尔（约270万美元）收购Shamrad Electronic全部股份[194] - 2021年4月，Formula以约2.442亿新谢克尔现金收购Zap Group全部股份，最高总价可达约3.042亿新谢克尔[195] - 2023年第四季度，Sapiens以1170万美元收购NCDC S.A[196] - 2023年12月31日，Sapiens签署协议以约410万美元收购Sapiens Software Solutions (Decision)剩余股份，2024年3月27日完成交易[197] - 2023年12月，Sapiens以16.1万美元收购Tiful Gemel Ltd.剩余5%股份，此前分别于2020年第二季度和2021年第三季度收购75%和20%股份[198] - 2023年1月1日，Matrix以约5300万新谢克尔（约1510万美元）收购Zebra AGR Technologies Ltd. 70%股份[201] - 2022年6月19日，Matrix以约4400万新谢克尔（约1270万美元）收购RDT Equipment and Systems全部股份[202] - 2022年4月24日，Matrix以约1.545亿新谢克尔（约4620万美元）出售Infinity Labs R&D Ltd. 45.2%股份，交易后持股降至4.9%[203] 公司运营时间相关 - 公司开发新、增强或修改后的解决方案最长需要两年时间 [55] - 新客户的销售周期有时为一到两年，某些情况下甚至更长 [56] - 招聘和培训新的专业服务人员可能需要长达6个月时间[70] 汇率对公司收入和业绩的影响 - 2022年，欧洲货币兑美元贬值对Sapiens以美元计算的收入和经营业绩产生重大不利影响 [58] - 2023年，新以色列谢克尔兑美元贬值对以色列业务以美元计算的收入和经营业绩产生重大不利影响 [58] - 2023年英镑和欧元兑美元分别升值1%和3%，增加了公司以这些货币产生的收入的美元价值；2022年分别贬值14%和13%，对收入和经营业绩产生不利影响[130] - 2023年和2022年新谢克尔兑美元均贬值9.7%，降低了公司收入的美元价值；2021年升值6%，对收入和经营业绩产生积极影响[130] 大客户收入占比情况 - 2023年和2022年，Sapiens五大客户分别占其收入的12.9%和15.5%[84] - 2023年和2022年，Magic Software两大客户分别占其收入的16.8%和20.6%[84] - 2023年和2022年，Magic Software五大客户分别占其收入的22.9%和26.4%[84] 公司合规相关 - GDPR于2018年5月25日生效，公司欧洲业务需遵守该法规[100] - CCPA于2020年1月1日生效，公司加州业务需遵守该法规[100] - 美国科罗拉多、弗吉尼亚等州已颁布类似隐私法律，于2023年及以后生效[100] - 公司需按萨班斯 - 奥克斯利法案维持有效财务报告内部控制[33] 公司安全事件 - Sapiens在2020年4月左右遭遇攻击，支付赎金且服务短暂中断[102] 公司商誉和无形资产情况 - 公司合并资产负债表上的商誉和可识别无形资产金额在过去五年从2018年12月31日的约7.907亿美元增加至2023年12月31日的11.435亿美元，未来可能因收购进一步增加，减值测试或导致减值费用[117] 公司股东情况 - 公司最大股东Asseco Poland S.A.能显著影响股东批准事项结果[33] - 截至2024年5月1日，公司最大股东Asseco Poland S.A.持有约25.82%的已发行股本[144] 以色列相关事件及影响 - 2023年10月哈马斯袭击造成超1400名以色列人死亡，超130人被绑架[152] - 截至报告日期，Formula集团约600和350名员工分别被征召入预备役，此前征召峰值超900人[152] - 截至2018年9月13日，以色列签署了《实施税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（MLI），目前已有超85个司法管辖区签署该公约[148] - 穆迪将以色列信用评级从A1下调至A2，展望评级从“稳定”降至“负面”；标普全球评级将其评级从AA-下调一级至A+，展望为负面[154] - 以色列征召数十万预备役军人，公司部分员工、顾问及服务提供商员工可能被征召，影响公司运营[155] 公司财务报告内部控制情况 - 2023年12月31日，子公司Magic Software的财务报告内部控制存在重大缺陷[146] 公司注册及法律相关 - 公司于1985年4月2日在以色列注册成立，受以色列公司法约束[188] 收购要约相关规定 - 当收购要约被90.0%的受影响股份持有人在四个月内接受，要约人可在两个月内要求剩余股份持有人转让股份[182] 公司海外收入占比情况 - 2023财年和2022财年，公司约39%和37%的收入来自以色列以外地区[132]

公司业绩 - Formula Systems (1985) Ltd.宣布2023年第四季度合并营收为6.403亿美元，同比下降2.6%[1] - 第四季度合并营业收入为6,030万美元，同比基本持平[3] - 第四季度归属于Formula股东的净收入为1,570万美元，每股摊薄收益为1.01美元[4] - 全年合并营收增长1.9%至26.2亿美元[6] - 全年合并营业收入为2.394亿美元，同比下降13%[7] - 全年归属于Formula股东的净收入为6400万美元，每股摊薄收益为4.12美元[8] 子公司业绩 - Matrix IT在全年取得了双位数增长，各项财务指标创下纪录[20] - Sapiens全年营收首次突破5亿美元，在北美和欧洲市场取得了显著增长[22] - Magic Software全年营收下降5.6%，主要受到美国重要客户需求下降的影响[22] - Michpal全年营收增长11%，提供全面的薪资软件解决方案和财务管理系统[22] - TSG全年营收增长约19%，继续在国防和以色列市政领域取得进展[23] - Zap Group继续投资于创新技术领域，保持以色列领先数字营销和广告集团地位[24] 公司财务状况 - Formula持有多家公司的股份，现金及等价物总额为5.286亿美元，总权益为13.1亿美元[10] - 公司董事会批准了2023年下半年的股息分配，每股2.30新以色列谢克尔（约0.63美元）[13] - 股息将于2024年4月18日支付给所有股东[14] - 公司符合所有债券契约条款，包括目标股东权益、净财务负债比率和净财务负债与EBITDA比率[16][17][18]

财务表现 - 第一季度营收同比增长3.0%，达到创纪录的6.704亿美元[3] - 第一季度营业利润同比增长2.3%，达到创纪录的6,080万美元[4] - 第一季度净利润同比下降3.4%，为1,570万美元[5] - Formula Systems (1985) LTD. 2023年第一季度营收为6.704亿美元，比2022年同期增长3.0%[34] - Formula Systems (1985) LTD. 2023年第一季度毛利为1.6193亿美元，比2022年同期增长3.9%[34] - Formula Systems (1985) LTD. 2023年第一季度净利润为4,225万美元，比2022年同期略微下降[34] - Formula Systems (1985) LTD. 2023年第一季度每股收益为1.02美元，比2022年同期略有下降[34] 公司持股情况 - 截至2023年3月31日，Formula持有Matrix IT Ltd.等公司的股份[6] 资产情况 - 截至2023年3月31日，Formula的现金及现金等价物总额为5.169亿美元[7] - 截至2023年3月31日，Formula的总股本为11.9亿美元，占总资产的42.9%[8] - Formula Systems (1985) LTD. 2023年第一季度现金及现金等价物为4.47893亿美元，比2022年底下降17.7%[35] - Formula Systems (1985) LTD. 2023年第一季度总资产为2.771亿美元，比2022年底略有下降[35] 股息情况 - 第二季度2022年度股息为每股新以色列谢克尔2.30元[9] - 股息将于2023年6月22日支付给所有股东[10] 债券情况 - Formula截至2023年3月31日符合所有债券契约[12] Matrix IT Ltd.财务表现 - Matrix IT Ltd.在所有关键财务指标上创下历史新高[17]

公司收购情况 - [公司在过去十年完成多项重要收购，2023年初收购Zebra AGR Technologies Ltd. 70%的股份资本；2022年收购RDT Equipment等多家公司100%或部分股份资本；2021年收购Zap Group等多家公司部分或全部股份资本；2020年各季度也有多项收购行为][39] - [2022年10月2日，公司以约270万美元收购Shamrad Electronic (1997) Ltd.全部股份][180] - [2021年4月，公司以约2.442亿新谢克尔现金收购Zap Group全部已发行股份，最高总价可达约3.042亿新谢克尔][181] - [2022年5月，Sapiens以350万美元收购I.T. Cognitive Ltd.全部股份][183] - [2020年11月30日，Sapiens以7530万美元现金收购Tia Technology][185] - [2023年1月1日，Matrix以约1510万美元收购Zebra AGR Technologies Ltd. 70%的股份][191] - [2022年6月19日，Matrix以约1270万美元现金收购RDT Equipment and Systems (1993) Ltd.全部股份][192] - [2022年4月24日，Matrix出售Infinity Labs R&D Ltd. 45.2%的股份，获得约4620万美元，交易后持股降至4.9%][193] - [2022年1月27日，Magic Software收购Appush Ltd 50.1%股份，承诺分两期收购剩余股份，收购全部股份估计总代价为2.15亿美元，净收购现金后约1.99亿美元，截至2022年12月31日，收购剩余49.9%股份的金融负债公允价值约860万美元][201] - [2022年8月23日，Magic Software以1160万美元（净收购现金后约1150万美元）收购The Goodkind Group, LLC 100%股份，剩余款项将在2023年（约280万美元）和2024年（约90万美元）支付][202] - [2022年7月1日，Magic Software以约340万美元（净收购现金后约300万美元）现金收购Intrabases SAS][203] - [2022年，Magic Software完成另外两项资产收购协议，总代价约180万美元][204] - [2021年10月5日，Matrix以460万新谢克尔（约140万美元）收购AVB Technologies Ltd 60%股份，额外代价估计为210万新谢克尔（约60万美元）][194] - [2021年4月29日，Matrix以575万新谢克尔（约180万美元）收购I.T.D. Group Ltd 75%股份，额外代价为20万新谢克尔，还持有购买剩余25%股份的未来看涨期权][195] - [2021年4月5日，Matrix子公司以400万新谢克尔（约120万美元）收购S.Q. Service Quality Ltd 60%股份，双方持有剩余40%股份的相互看涨和看跌期权][196] - [2021年4月5日，Matrix子公司以1050万新谢克尔（约320万美元）收购A.A Engineering Ltd 75%股份，或有代价估计为50万新谢克尔（约10万美元），Matrix持有剩余25%股份的看涨期权][197] - [2022年2月16日，Michpal以4480万新谢克尔（净收购现金后约4380万新谢克尔，约1410万美元）收购Formally 70%股份，双方持有剩余30%股份的相互看涨和看跌期权][212] - [2020年5月17日，Michpal以1530万新谢克尔（约430万美元）收购Liram Financial Software Ltd 70%股份，双方持有剩余30%股份的相互看涨和看跌期权][213] - [2022年2月，Zap Group以1100万新以色列谢克尔（约350万美元）收购以色列国内旅游企业数字广告解决方案提供商Winhelp 49.9%的少数股权][214] - [2022年12月，Zap Group收购N.C Marketing and Advertising Ltd.（Safra digital marketing）51%的流通股本和Marcomit Ltd.（Marcomit）51%的流通股本][215] - [收购Safra digital marketing和Marcomit的总代价约为350万美元，扣除收购现金后为280万美元][215] - [截至收购日，Safra digital marketing和Marcomit或有对价的公允价值为70万美元][215] - [收购日，看跌期权的公允价值约为400万美元][215] 收购战略与风险 - [公司的并购增长战略围绕扩大客户群、拓展地理覆盖范围和增加互补解决方案展开，但收购公司的整合存在风险，可能影响未来业绩][39] 宏观经济影响 - [公司面临宏观经济逆风，通胀、利率上升和汇率波动已对并可能继续对收入、盈利能力和现金流产生不利影响][21][23] - [2022年，宏观经济逆风使公司收入、盈利能力和现金流增速放缓，还可能延长销售和收款周期，增加坏账][47] - [2022年英镑和欧元相对美元分别贬值14%和13%，影响公司收入和经营成果][110] - [公司进行货币套期保值交易，但不能确保有效降低汇率波动影响][111] - [2022年和2021年公司约39%和37%的收入来自以色列以外地区，国际业务扩张面临多种风险][112] - [公司国际业务成功取决于应对国际运营风险的能力，风险可能损害业务和增长前景][113] - [公司国际业务面临适应法规成本高、外汇汇率波动、宏观经济逆风等多种风险，但为保险公司提供合规服务可带来额外收入][114][115] - [2023年4月14日，穆迪将以色列信用展望从正面下调至稳定，可能对公司业务和经营业绩产生不利影响][142] 产品研发与销售风险 - [公司产品开发和销售周期长，需投入大量时间和资源，且不一定能产生相关收入][21][23] - [公司研发新产品和技术需大量时间和资金，但不能保证成果获市场认可，开发周期长达两年，可能导致费用与收入时间差，影响业务和财务状况][41][45] - [公司销售周期通常为一到两年，受多种不可控因素影响，需投入大量时间和资源，且不一定有销售成果][46] - [公司新老解决方案若未获市场认可，可能无法实现预期收入增长，影响业务、财务状况和前景][43] - [公司业务依赖解决方案实施及后续服务的市场接受度，若不能及时开发满足客户需求的功能，业务可能受影响][44] 市场竞争风险 - [软件解决方案和相关服务市场竞争激烈且动态变化，公司可能无法快速适应市场变化并成功竞争][23] - [软件解决方案和服务市场竞争激烈，公司若不能适应市场变化和竞争，可能影响经营成果和财务状况][55][56] - [部分竞争对手有运营优势，可采取冒险行动建立品牌知名度，如支付高薪、低价销售产品、快速扩张营销团队等][57] - [公司需提供数字和数据方案以适应市场变化，保险行业整合和客户高粘性增加了竞争压力][58] 云解决方案影响 - [客户转向基于云的解决方案可能导致公司产品需求下降][23] - [客户向云解决方案转移可能导致公司产品需求下降，公司需投资以适应这一趋势，但举措效果不确定][59] - [云解决方案趋势对公司既是机遇也是挑战，可能导致传统服务需求减少，且云解决方案毛利润可能更低][60][61] 项目实施风险 - [公司参与的长期、大型、复杂实施项目常涉及变更，可能导致与客户的纠纷][23] - [公司签订的固定价格合同若成本估算不当可能导致亏损][23] - [公司业务涉及长期复杂项目，项目成本、进度变化可能导致纠纷和取消，影响营收和利润][68][69][70][71] 人员相关风险 - [公司若无法平衡全球技能和资源供应与客户需求，吸引和留住专业人才，业务、员工利用率和经营业绩可能受到重大不利影响][23] - [公司依赖研发和技术人员，但行业竞争激烈，人员难招聘和保留，工资通胀可能增加成本、降低利润][49][50][51] - [公司拓展新市场需保留了解当地市场和法规的人员，可能面临人员成本高、业务中断等问题][52] - [收购、有机增长和承接客户员工会增加子公司员工数量，扩张期需快速吸引和培训IT人员并扩大设施][64] - [以色列员工每年需服约30天军事预备役，且可能随时被征召现役，对公司业务和劳动力的影响难以评估][141] 安全与责任风险 - [公司软件解决方案的安全漏洞可能导致收入减少或面临索赔责任][23] - [信息技术系统重大中断或数据安全漏洞、外部欺诈诱导员工披露信息、第三方供应商相关风险等，可能对公司业务、运营、财务状况和现金流产生不利影响，虽采取措施但无法确保绝对安全][79][80][81] - [软件解决方案的安全漏洞可能导致收入减少或面临索赔，公司投入资源解决但无法完全消除漏洞，可能影响声誉和业务][85][87] - [软件解决方案的错误或缺陷可能损害公司盈利能力和声誉，导致收入延迟或损失、资源转移等，还可能面临索赔][88] - [公司可能因侵犯知识产权、信息泄露等承担责任，保险可能不足以覆盖损失，隐私法规变化会增加成本和责任][72][76] - [第三方知识产权侵权指控可能导致高额成本，损害公司业务和经营成果][101] - [公司虽采取措施保护知识产权，但不能确保成功，失败可能影响经营和财务状况][104] - [公司依赖第三方技术和知识产权，失去使用权可能限制产品功能、扰乱业务][105] 其他经营风险 - [公司增长可能伴随更多诉讼，相关成本和管理精力分散可能影响业务][53] - [公司需根据产品和服务需求变化调整运营规模，过去的重组和成本削减措施带来了人员和项目方面的问题][62][63] - [公司部分依赖现有客户的重复购买，Sapiens和Magic Software的大客户营收占比较高，客户不满会影响营收][65] - [公司部分依赖核心产品家族，未来增长取决于新产品开发和现有产品功能添加，产品接受度受云市场影响][66][67] - [产品使用不当或培训不足可能导致客户不满，影响业务、运营、财务状况和增长前景，客户人员流动或培训不足也会限制销售][90][91] - [灾难可能对保险行业产生不利影响，使公司难以扩大或维持客户群和增加收入，因为客户可能推迟购买或中断项目][92] - [资本市场下跌可能影响公司客户所在行业，导致客户推迟购买或中断项目，阻碍公司扩大或维持客户群和增加收入][94] - [公司未能充分遵守相关标准，可能对业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响][78] - [2020年4月左右Sapiens遭受攻击，支付赎金并短暂中断客户服务，但未对业务产生重大不利影响，之后公司和Sapiens实施了进一步控制措施][79] - [公司子公司依赖第三方供应商实施解决方案，面临多种网络风险，虽采取措施但无法完全消除安全漏洞，成本可能降低运营利润率][81] - [保险或其他市场整合可能减少公司产品和服务使用，影响收入][96] - [公司及被投资方信贷协议有多项限制性契约，违约可能加速偿债][97] - [2022年Sapiens来自北美、英国、欧洲其他地区和世界其他地区的收入占比分别为41.6%、13.6%、35.5%和9.3%；Magic Software相应占比为54.4%、36.2%、6.9%和2.5%，疫情复发可能影响公司业绩][98] 股价与股东相关风险 - [公司ADS和普通股交易成交量有限，导致股东流动性降低、股价波动，投资者可能遭受损失][120] - [过去五年及2023年前四个月，公司普通股和ADS在纳斯达克和特拉维夫证券交易所的高低收盘价有较大波动，如2022年纳斯达克ADS最高价为121.8美元，最低价为70.89美元][123] - [公司股价波动受多种因素影响，包括季度营收和运营结果波动、行业趋势变化、市场对未来财务表现预期改变等][125] - [公司季度和年度营收、毛利、净利润和运营结果过去波动显著，未来预计仍会大幅波动，可能导致股价下降][126] - [公司大量资产为公开交易公司的股权证券，这些公司股价波动会影响公司资产估值、运营结果和股价][128] - [公司证券在多个市场交易，可能导致价格差异，且一个市场价格下跌可能影响另一个市场价格][129] - [公司最大股东Asseco Poland S.A.持有约25.6%的已发行股本，能显著影响需股东批准事项的结果，可能产生利益冲突][130] - [若公司无法按照萨班斯 - 奥克斯利法案维持有效的财务报告内部控制，财务报表可靠性会受质疑，股价可能受损][131] 税务相关风险 - [2022年公司有效税率为23%，未来可能因税法变化而改变][133] - [BEPS项目第二支柱提出全球最低税率至少15%适用于营收超7.5亿欧元的跨国企业，以色列已原则同意，可能增加公司税务审计挑战][135] - [美国拟对公司适用的联邦税收制度进行修订，若草案立法通过，可能增加公司所得税拨备的波动性并产生不利影响][136] - [公司部分以色列子公司享受税收优惠需满足一定条件，如Sapiens所在集团收入需达至少10亿新谢克尔，否则优惠可能取消或减少][149] - [公司一以色列子公司使用政府创新局资助研发受限，技术或制造权转移需获批准，可能需支付高额费用][150][152][153] - [公司以色列子公司此前获创新局资助，2016年1月1日修订的研究法或影响现有资助条款，创新局有权修改资助条款][154] - [将创新局资助开发的技术转移出以色列需获事先批准并支付赎回费，创新法资助项目产品制造一般需在以色列进行，最多可转移10%生产权][156] 法律与治理相关风险 - [因公司依以色列法律组建，高管和董事多非美国居民，大部分资产位于美国境外，在美国或以色列对其送达法律文书和执行判决可能困难][157] - [以色列公司法和税法规定可能延迟、阻止或使公司被收购变得困难，导致股价低于第三方愿支付的控制权收购价格][158] - [公司作为外国私人发行人在纳斯达克全球精选市场上市，可遵循某些母国公司治理实践而非纳斯达克要求，股东和美国存托凭证持有人可能无法获得与纳斯达克公司治理规则相同的保护][160] - [若任一纳税年度公司75%以上的总收入为被动收入，或至少50%的季度平均资产用于产生或产生被动收入，将被认定为被动外国投资公司，可能给美国投资者带来不利税收后果][163] - [若公司或非美国子公司被认定为“受控外国公司”，拥有10%以上投票权或股份总价值的美国股东可能需将该公司“子部分F收入”等计入总收入并缴纳美国联邦所得税][164] - [Sapiens公司迁至开曼群岛后，公司事务受当地法律管辖，股东权利和董事信托责任在当地法律下不如美国司法管辖区明确，公司作为股东保护自身利益可能更困难][165] - [开曼群岛公司法允许公司合并，收购要约被90%受影响股份持有人接受后，要约人可要求剩余股份持有人转让股份][168] 公司基本信息与战略 - [公司于1985年4月2日在以色列注册成立，主要执行办公室位于以色列，网址为www.formulasystems.com][174] - [公司采取为股东和所投资公司创造积极经济影响和长期价值的战略，预计继续发展和提升被投资公司的产品、服务和解决方案，并进行更多收购或投资][176] 公司持股情况 - [截至2023年3月31日，公司对Sapiens、Magic Software、Matrix的持股比例分别为44.1%、46.3%、4

年度报告提交信息 - 公司于2022年5月16日宣布提交2021年年度报告[3][8] 年度报告表格类型 - 年度报告为截至2021年12月31日的20 - F表格[8] 年度报告内容 - 年度报告含公司经审计的合并财务报表[9] 年度报告获取途径 - 可在SEC网站（http://www.sec.gov/ ）和公司网站（https://www.formulasystems.com/financial - reports ）获取年度报告[9] - 股东可向投资者关系部门（ir@formula.co.il）申请免费获取年度报告硬拷贝[10] 公司业务范围 - 公司是全球信息技术公司，通过子公司和关联公司提供软件咨询服务等[8][11] 公司联系方式 - 公司联系方式为+972 - 3 - 5389487和ir@formula.co.il[11]

公司收购情况 - 公司在2021年收购Zap Group Ltd.、EnableIT LLC.等公司，还在2020年各季度收购多家公司，部分收购股权比例为60%、75%、80%、51%、70%等[36] - 2021年4月，Formula以约2.442亿新谢克尔现金收购Zap Group全部已发行和流通股本，最高额外支付6000万新谢克尔，其网站月访问量超1700万[176] - 2020年3月13日，Formula以约2770万新谢克尔（净收购现金后为1430万新谢克尔）收购Ofek Aerial Photography 80%股权[177] - 2020年11月30日，Sapiens以7530万美元现金（净收购现金后为7300万美元）收购Tia Technology，2021年卖方支付0.8万美元调整款[179] - 2020年第四季度，Sapiens以约1500万日元（约20万美元）收购Sapiens Japan Co剩余10%股权[180] - 2020年第四季度，Sapiens以280万美元从Cognitive Ltd.购买源代码许可证[181] - 2020年7月27日，Sapiens以约1960万美元现金（净收购现金后为1330万美元）收购Delphi，收购相关成本30万美元[182] - 2021年10月5日，Matrix以460万新谢克尔（约140万美元）收购AVB Technologies Ltd. 60%股权，额外对价估计为210万新谢克尔（约70万美元）[186] - 2021年4月29日，Matrix以575万新谢克尔（约180万美元）收购I.T.D. Group Ltd. 75%股权，额外对价为70万新谢克尔（约20万美元）[188] - 2021年1月1日，Magic Software以最高110万美元收购Y.G. Soft IT Ltd. 60%股权，已支付70万美元，或有对价估计为50万美元[197] - 2021年4月1日，Magic Software以600万美元收购EnableIT全部股权，已支付500万美元[198] - 2021年4月1日，公司以最高560万美元收购Menarva全部股份资本，收购完成时支付300万美元，剩余260万美元分两期支付，2022年4月1日已支付105.5万美元[199] - 2020年9月2日，公司以770万美元收购Stockell全部股份资本，收购完成时支付630万美元，剩余150万美元在收购完成12个月后支付，2021年12月因卖家披露差异，最终支付76万美元结清尾款[200] - 2020年5月7日，公司以470万美元收购Aptonet全部股份资本，收购完成时支付370万美元，剩余100万美元分两期在收购完成6个月和12个月后支付，2020年和2021年各支付50万美元[201] - 2020年6月和7月，公司分别收购Magic Hands全部股份资本和Mobisoft 70%的股份资本，总收购代价为1130万美元，公司和Mobisoft卖家均持有购买和出售剩余30%股份的期权[202] - 2020年4月15日，公司以约360万美元现金收购Comblack 10.17%的额外股份，收购完成时支付300万美元，剩余款项在18个月内支付，2022年4月根据业绩支付170万美元作为或有对价，目前公司持有Comblack 80.2%的股份[203] - 2019年7月1日，公司以1250万美元收购NetEffects全部股份资本，收购完成时支付940万美元，剩余310万美元分两期在收购完成1周年和2周年后支付，2020年和2021年分别支付155万美元结清尾款[204] - 2019年4月1日，公司以840万美元收购PowWow全部股份资本，其中200万美元为或有对价，取决于2020 - 2022年的营收目标，2020年公司因预计无法达成目标冲回全部或有金额[205] - 2019年10月，公司以440万美元现金收购Infinigy 30%的股份资本，使其持股比例从70%增至100%[206] - 2019年2月28日，公司收购OnTarget全部股份资本，收购完成时支付700万美元，其中100万美元分两期递延支付，根据业绩或有额外支付，预计总收购价约1960万美元，2019 - 2022年分别支付650万、100万、100万和200万美元[207] - 2022年2月16日，Michpal以约1390万美元收购Formally 70%的股份资本，Michpal和少数股东均持有购买和出售剩余30%股份的期权[208] 收购整合风险 - 公司M&A增长战略需整合收购公司，若失败会影响未来业绩，整合面临保留客户关系、整合产品服务等挑战[36][38] 研发相关风险 - 公司依赖开发和部署新技术满足客户需求，研发投入若未契合客户需求，可能无法留住客户或增加需求[38] - 公司研发周期长、成本高，可能导致费用支出与收入产生时间不匹配，且可能无法获得足够资金投入产品开发[42] 产品开发与销售周期风险 - 公司产品开发和销售周期长，投入大量时间和资源却不一定能产生收入[32] - 公司开发新、增强或修改后的解决方案的周期长达两年[42] - 公司新客户的销售周期有时为一到两年，甚至更长[43] - 公司销售周期长且不可预测，需投入大量时间和资源，且不一定能产生销售[43] 人才相关风险 - 公司若无法平衡全球技能资源供应与客户需求，吸引和留住专业人才，业务和运营结果可能受影响[32] - 公司面临高科技行业人才竞争激烈的问题，可能难以招聘、留住或替换合格人员，且可能导致工资通胀和成本增加[45][46] - 公司招聘和培训一名新的专业服务人员可能需要长达六个月[48] 市场竞争与适应风险 - 公司所在软件解决方案市场竞争激烈、动态变化，可能无法适应市场变化和竞争[35] - 公司市场竞争激烈，需快速适应市场趋势，否则可能影响经营成果和财务状况[49][50] 客户需求变化风险 - 客户转向云解决方案可能导致公司产品需求下降[35] - 客户向云解决方案的转变可能导致公司产品需求下降，且云解决方案的毛利润可能低于传统解决方案[55][56][57] 项目相关风险 - 公司长期大型复杂项目常出现变更，可能引发与客户的纠纷[35] - 公司业务涉及全球长期复杂项目，项目变更、延迟或取消会影响收入和利润[64][66][68] 合同风险 - 公司签订的固定价格合同，若成本估算不当可能导致损失[35] 软件安全与质量风险 - 公司软件解决方案的安全漏洞可能导致收入减少或面临索赔[35] - 软件安全漏洞可能导致收入减少或面临索赔，解决安全问题成本高且无法完全消除漏洞，可能影响运营利润率和声誉[80][82] - 软件错误或缺陷可能损害公司盈利能力和声誉，导致收入延迟或损失、开发资源转移等[83] 市场接受度风险 - 公司解决方案若无法获得市场接受，业务、财务状况、经营成果和前景可能受损，预期收入增长可能无法实现[40] - 公司依赖实施解决方案及后续服务获取收入，这些解决方案的市场接受度对成功至关重要[41] 客户依赖风险 - 2020年和2021年，Sapiens五家最大客户分别占其总收入的15.3%和14.9%[61] - 2020年和2021年，Magic Software两家最大客户分别占其总收入的19.0%和21.2%[61] - 2020年和2021年，Magic Software五家最大客户分别占其总收入的26.0%和27.5%[61] - 公司业务依赖现有客户的重复购买收入，客户不满可能影响收入[61] 产品依赖风险 - 公司部分依赖有限的核心产品系列，产品收入下降会影响业务和财务状况[62] 知识产权与法规风险 - 公司可能因侵犯知识产权等问题承担责任，保险可能不足以覆盖损失[69] - 隐私法规变化可能增加公司成本和责任，影响业务[73] - 公司欧洲业务受GDPR约束，美国业务受CCPA等法规影响[74] 信息系统安全风险 - 公司信息系统和数据安全面临风险，虽采取措施但不能完全消除[76][79] 商誉与无形资产风险 - 过去五年公司合并资产负债表上商誉和可辨认无形资产从2016年12月31日的约6.238亿美元增至2021年12月31日的11.748亿美元，未来收购可能进一步增加，减值测试或导致重大减值费用[89] 收入地区分布 - 2021年公司约24%的收入来自美国，约63%来自以色列，约11%来自欧洲，约2%来自其他地区（主要是亚太地区）[97] - 2020和2021财年，公司分别有38%和37%的收入来自以色列以外地区[110] - 2020年和2021年公司合并收入分别约62%和63%来自以色列市场[138] 其他外部风险 - 灾难可能影响保险行业，阻碍公司扩大或维持客户群及增加收入[88] - 资本市场下跌可能影响公司客户业务，导致客户推迟购买或停止项目，影响公司收入和客户群[90] - 保险或其他市场的合并可能减少公司产品和服务的使用，对收入产生不利影响[91] - 全球COVID - 19疫情及其引发的宏观经济趋势可能对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响[93] 汇率与通胀情况 - 2020和2021年，新谢克尔相对美元分别升值7.0%和6.0%[114] - 截至2020年12月31日，以色列有0.59%的通缩；截至2021年12月31日和2022年3月31日的三个月，以色列通胀率分别为1.5%和3.5%[114] 员工分布情况 - 公司约40%员工位于印度，但仅占总员工数的8%[118] - Sapiens约40%的员工位于印度[153] 税率相关情况 - 公司2021年有效税率为23%，未来可能因税法变化而改变[134] - OECD BEPS包容性框架第二支柱将为营收超7.5亿欧元的跨国企业设定至少15%的全球最低税率，以色列已原则上同意采用[135] - 美国拟对公司适用联邦税收制度进一步修订，若草案立法通过，或增加所得税拨备波动性并影响未来所得税和税率[137] 股权结构情况 - 公司最大股东Asseco Poland S.A.持有约25.6%的已发行股本，拥有37.3%已发行普通股的有效投票权[132] 股价情况 - 2022年公司ADS在纳斯达克的最高收盘价为121.80美元，最低为97.44美元[122] - 2022年公司普通股在特拉维夫证券交易所的最高收盘价为380.60新谢克尔，最低为315.10新谢克尔[122] - 公司ADS和普通股交易流动性有限，股价可能波动，投资者可能遭受损失[120] 经营业绩波动情况 - 公司季度和年度收入、毛利、净利润和经营业绩过去波动显著，未来预计仍会如此[125] 资产与股价关联风险 - 公司大量资产由直接持有的上市公司股权证券组成，这些公司股价波动可能影响公司股价和经营业绩[129] 多市场交易风险 - 公司证券在多个市场交易，可能导致价格差异，一个市场的价格下跌可能影响另一个市场[130] 以色列相关影响 - 以色列员工每年需服约30天军事预备役[140] - 公司以色列子公司获得政府赠款，需支付最高达赠款总额100% - 150%的特许权使用费及利息[148] - 创新法规定赠款资助项目产品生产最多可转移10%生产权，仅需通知创新局[152] - 以色列子公司获得赠款需满足条件，若Asseco集团总收入低于10亿新谢克尔，相关税收优惠可能取消[147] - 以色列政治、经济和军事状况及与贸易伙伴贸易中断或减少，可能对公司业务产生不利影响[138][143] - 公司业务受财政和税收政策变化影响，税务审计不利结果可能影响税率和净收入[145][146] - 以色列公司法和税法规定可能延迟、阻止或使公司被收购变困难，压低股价[156] 公司性质认定情况 - 公司若75%或以上的总收入为被动收入，或至少50%的季度平均资产用于产生被动收入，将被认定为被动外国投资公司[159] - 非美国公司若超50%的投票权或股份总价值由拥有10%或以上投票权或股份总价值的美国股东持有，将被视为受控外国公司[160] 收购要约规定 - 收购要约被90.0%的受影响股份持有人接受后，要约人可要求剩余股份持有人转让股份[164] 持股比例变化情况 - 2019年1月1日公司对Sapiens的持股比例为48.1%，2019 - 2021年底分别降至47.9%、44.0%、43.6%，2022年3月31日增至43.9%，2022年2 - 3月收购185,672股花费470万美元[173] - 2019年1月1日公司对Magic Software的持股比例为45.2%，2019 - 2021年分别投资90万美元、120万美元、110万美元，2022年3月31日持股比例为45.6%[174] - 2019年1月1日公司对Matrix的持股比例为49.2%，2019 - 2021年底分别为48.9%、49.3%、48.9%，2022年3月31日为48.7%，2020年投资500万美元收购其股份[175] 公司治理与法律管辖 - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国公司治理实践而非纳斯达克某些要求[158] - 公司于1985年4月2日根据以色列法律注册成立，受以色列公司法管辖[169] 公司战略 - 公司采用为股东和所投资公司创造积极经济影响和长期价值的战略，预计继续发展业务并进行收购和投资[171] 股东权益保护风险 - 公司作为Sapiens股东，因开曼群岛法律不够完善，保护自身利益可能存在困难[161]

财务数据关键指标变化 - 2020年公司营收为1933918000美元，较2019年的1701115000美元增长约13.7%[25] - 2020年公司净利润为114022000美元，较2019年的94423000美元增长约20.8%[25] - 2020年基本每股收益为3.05美元，较2019年的2.56美元增长约19.2%[25] - 截至2020年12月31日，公司总资产为2520080000美元，较2019年的2089257000美元增长约20.6%[26] - 截至2020年12月31日，公司总负债为1411537000美元，较2019年的1192923000美元增长约18.3%[26] - 2021年2月，公司宣布向股东每股派发现金股息0.66美元，总派息约1010万美元[27] - 2020年8月，公司宣布向股东每股派发现金股息0.52美元，总派息约790万美元[27] - 2019年和2020年，Sapiens五家客户分别占其总收入的15.6%和15.3%，占公司总收入的3.0%；Magic Software五家最大客户分别占其收入的23.3%和26%，占公司总收入的4.5%和5.0%；Magic Software一家最大客户分别占其收入的9%和10.4%，占公司总收入的1.7%和2.0%；TSG一家重要客户分别占其收入的34%和43.4%，占公司总收入的1.7%和1.7%；InSync一家重要客户分别占其收入的28.7%和23.0%，占公司总收入的0.6%和0.4%；Unique一家重要客户在2020年占其收入的52.0%，占公司总收入的0.25%[75] - 2018 - 2020年12月31日，合并财务状况表中商誉和可辨认无形资产金额分别为7.912亿美元、8.895亿美元和10.947亿美元，未来可能因收购进一步增加[95] - 2019年和2020年，公司分别约38%和40%的合并收入来自以色列以外的客户[99] - 过去五年公司普通股在特拉维夫证券交易所和美国存托股票在纳斯达克全球精选市场的高低收盘价有波动，如2021年纳斯达克市场ADS最高价96.60美元，最低价80.10美元[140] - 公司季度和年度收入、毛利、净收入和经营业绩过去波动显著，未来预计继续大幅波动[143] - 2019年和2020年，公司约62%的合并收入来自以色列市场[156] - 2019年和2020年，新谢克尔相对美元分别升值7.8%和7.0%[169] - 2019年和2020年，以色列通货膨胀率分别为0.6%和 - 0.69%[169] 股权结构与持股比例 - 公司持有附属公司TSG Advanced IT Systems, Ltd. 50%的股份权益[17] - 2018年1月1日，公司对Sapiens的持股比例为48.1% [189] - 2018 - 2020年，公司对Sapiens的直接持股比例分别稀释至47.9%、47.8%和43.9% [189] - 截至2021年3月31日，公司对Sapiens的持股比例为43.9% [189] - 公司对Magic Software的持股比例从2018年1月1日的47.3%降至2018年7月的45.2%，截至2021年3月31日为45.53%[190] - 公司对Matrix的持股比例从2018年1月1日的49.5%，稀释至2021年3月31日的48.92%[191] - 公司最大股东Asseco Poland S.A.持有约25.6%的已发行股本，拥有37.49%已发行普通股的有效投票权[149] 收购相关情况 - 过去十年公司完成超80次收购，2020 - 2021财季有多次具体收购，如2021年第一季度收购Zap Group Ltd等[41] - 2020年第一季度收购Ofek Aerial Photography Ltd的比例为86.02%，2020年第二季度收购Tiful Gemel Ltd的比例为75%，收购Liram Financial Software Ltd的比例为70%，2020年第三季度收购Gestetnertec Ltd的比例为51%，收购Mobisoft Ltd的比例为70%[41] - 2021年4月，Formula以约2.442亿新谢克尔现金收购Zap Group全部股份，最高额外支付6000万新谢克尔[192] - 2020年3月13日，Formula以约2770万新谢克尔收购Ofek Aerial Photography 80%股份[193] - 2020年11月30日，Sapiens以7530万美元现金收购Tia Technology[194] - 2020年第四季度，Sapiens以约1.5万日元收购Sapiens Japan Co剩余10%股份[195] - 2020年第四季度，Sapiens以280万美元购买Digital License源代码许可[196] - 2020年7月27日，Sapiens以约1960万美元现金收购Delphi[197] - 2020年1月，Matrix以4500美元收购Nertwork Infrastructure Technologies剩余40%股份[203] - 2020年7月9日，Matrix子公司以4990万新谢克尔现金收购Gestetnertec Ltd 51%股份[204] - 2019年2月6日，公司以约5200万新谢克尔（约1440万美元）现金收购以色列公司Dana Engineering Ltd. 80%的股份[207] - 2018年11月13日，公司以约600万新谢克尔（约170万美元）现金收购以色列公司Noah Technologies Ltd.全部股份[209] - 公司和卖方分别持有Dana Engineering剩余20%权益的相互看涨和看跌期权，可在收购两周年后行使[207] - 卖方可能有权获得基于业绩的付款，上限为400万新谢克尔（约110万美元），交易日期估计为310万新谢克尔（约80万美元）[209] - Dana Engineering自2019年2月1日起纳入公司合并财务报表[207] - Noah Technologies自2018年12月1日起纳入公司合并报表报表[209] 业务运营相关 - 公司开发新、增强或修改后的解决方案最长需两年[49][52] - 公司新客户销售周期为1至2年，部分情况会更长[53] - 公司在软件产品和服务市场面临激烈竞争，对手众多[56][57][58] - 公司国际销售和采购依赖政府出口许可，未获批或许可被撤销会影响业务[71] - 现有客户可能不与公司签订新项目合同或不再使用其技术和服务，这将对公司经营业绩产生不利影响[76] - 公司业务涉及全球长期、大型、复杂的实施项目，存在不确定性，可能导致项目取消，影响收入、盈利能力和客户关系[77] - 固定价格合同中，公司可能无法准确估计项目成本，若实际成本超预期，可能导致合同亏损，影响经营结果、财务状况和现金流[78] - 实施项目延迟会影响公司收入，导致经营结果波动，付款或里程碑实现延迟会对经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响[79] - 2017年，Sapiens与一重要客户产生纠纷，项目取消，导致其收入和营业利润减少；2018年，南非一重要客户改变项目范围，使Sapiens收入下降；2019年，欧洲一重要客户取消项目，使Sapiens损失潜在未来收入；2020年，部分客户在实施阶段取消与Sapiens的项目[81] - 隐私法规变化可能给公司带来额外成本和责任，限制信息使用，影响业务，不遵守法规可能面临罚款、处罚和潜在诉讼[82] - 公司若无法完成合适的收购和投资，可能无法增长或维持市场份额，收购和投资存在风险，可能分散管理层注意力、扰乱业务且难以获得有利融资[85][86] - 收购ZAP Group Ltd后公司受集体谈判协议约束，未来可能面临工会化、劳资纠纷等问题，影响运营结果[91] - 子公司运营规模调整管理不善会对业务产生负面影响，过去的重组和成本削减措施减少了运营规模和员工数量[92][93] - 收购、有机增长等会增加子公司员工数量，扩张期需快速吸引和培训IT专业人员并扩大设施，实施难度大[94] - 公司国际业务扩张面临政府管制、法规合规、疾病爆发等多种风险，可能影响国际销售和业务[99][100] - 客户转向云解决方案可能导致公司传统产品需求下降，且云解决方案毛利润可能低于传统解决方案[103][104] - 软件解决方案可能存在错误或缺陷，会损害公司盈利能力和声誉，还可能引发索赔[105][106] - 未能满足客户对产品实施的预期、产品使用不当或客户人员流动大等情况，会对公司业务和销售产生不利影响[107][108][109][110] - 客户可在90天或更短通知期内无理由终止合同，且通常无终止相关处罚[111] - 市场和行业整合可能减少公司产品和服务使用，影响收入[113] - 截至2020年12月31日，公司对部分被投资企业有有效控制并合并财务结果[114] - 若无法维持对上市子公司的有效控制，合并经营结果将大幅波动[115] - 公司可能因侵犯知识产权等对客户承担赔偿责任，保险可能不足以覆盖损失[116] - 第三方可能对公司提出知识产权侵权索赔，会产生高额成本并损害业务[121] - 公司依靠多种措施保护知识产权，但不能确保措施成功[124] - 公司使用第三方技术和知识产权，失去使用权会限制产品功能并扰乱业务[126] - 公司部分服务和技术使用开源软件，可能需公开源代码[128] - 部分客户有权要求将公司产品源代码存入托管，释放代码会损害公司利益[133] - 公司信息技术系统面临网络攻击风险，虽采取防护措施但不能确保成功防范[134][135][136] - 公司ADS和普通股交易成交量有限，降低股东流动性，可能导致股价波动[138] - 公司大量资产由直接持有的上市公司股权证券构成，被投资公司股价波动会影响公司股价和经营业绩[147] - 公司证券在多个市场交易，可能导致价格差异，一个市场价格下跌可能影响另一个市场[148] - 若无法维持有效的财务报告内部控制，财务报表可靠性可能受质疑，股价可能受损[151] - 国际商业活动税收立法变化、公司税改革政策或税收立法政策改变，可能影响公司未来财务状况和经营业绩[152] - OECD的BEPS行动计划及相关提案可能导致各国税收立法重大变化，对公司国际扩张计划和财务状况产生不利影响[153][154] - 以色列员工每年需服约30天预备役[158] - 公司需向创新局支付的特许权使用费最高可达所获赠款总额的100% - 150%[164] - 创新法规定赠款资助项目生产权最多可转移10%[165] - 公司约40%的员工位于印度[171] - 收购要约被90.0%的股东接受，要约人可要求剩余股东转让股份[179] - 公司若75%或以上的总收入为被动收入，或至少50%的平均季度资产用于产生被动收入，将被认定为PFIC [183] - 非美国公司若超50%的投票权或股份总价值由10%美国股东持有，将被视为CFC [184] 公司历史与上市情况 - 1991年公司在TASE完成普通股首次公开发行[186] - 1997年10月公司的美国存托股票在纳斯达克全球市场上市[186] - 自2011年1月3日起，公司的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市[186] 宏观环境相关 - 中美于2020年1月15日签署“第一阶段”贸易协议以减少计划中的关税增加[50] - 英国于2020年1月31日脱欧，2021年1月1日重要变化生效，包括退出欧盟单一市场和关税同盟等[50] 财务报告编制基础 - 公司合并财务报表按国际财务报告准则以美元编制[15] 投资风险提示 - 投资公司普通股和美国存托股份存在高度风险和不确定性[36] 收入地区分布 - 2020年公司62%的收入来自以色列，26%来自北美，10%来自欧洲，2%来自其他地区[37] 融资情况 - 2015年9月，公司在以色列公开发行5830万美元（扣除发行费用）的有担保债券和可转换债券；2018年1月，通过私募额外发行4410万美元的A系列有担保债券；2019年3月，在以色列公开发行8230万美元的C系列有担保债券；2021年4月，通过私募额外发行约5040万美元（1.6亿新谢克尔）的C系列债券；2018年7月，Magic Software私募获得净收益3460万美元；2017年9月，Sapiens在以色列公开发行和私募发行约7820万美元（2.8亿新谢克尔，扣除0.96万美元债务折扣和发行成本）的B系列无担保、不可转换债券；2020年6月，在以色列公开发行约6000万美元（2.1亿新谢克尔）的B系列无担保债券；2020年10月20日，Sapiens完成后续公开发行，净收益约1.087亿美元[89] 员工情况 - 公司员工数量从2015年12月31日的约10981人增加到2020年12月31日的约18457人[90] 信贷与契约约束 - 公司与银行等金融机构的信贷安排及债券受多项限制性契约约束，连续两个季度违反财务契约或债券评级大幅下调至BBB - 以下将构成违约事件[98]