公司人员情况 - 截至2021年12月31日，公司总员工数为10195人，约30%在美国，约70%在其他国家[68] - 截至2021年12月31日，公司董事会成员中女性占三分之一，约56%来自加州议会法案979定义的代表性不足社区[70] 公司社会责任与承诺 - 2021年公司免费网络安全培训课程使来自200多个国家和地区的超10万人受益[76] - 公司公开承诺到2030年实现范围1和范围2排放的碳中和[75] - 公司公开承诺到2026年培训100万人掌握网络安全技能[76] - 公司致力于负责任的环境、社会和治理（ESG）实践，董事会社会责任委员会监督相关战略和执行[74] 市场竞争情况 - 公司产品市场竞争激烈，竞争对手包括Barracuda、Check Point、Cisco等[64][65] - 公司认为自身在产品安全性能、吞吐量等方面有竞争力，但部分竞争对手规模更大、资源更多、品牌知名度更高[66] - 公司市场可能因技术进步、市场整合等因素快速变化，竞争压力可能持续影响业务[67] - 网络安全产品市场竞争激烈，竞争对手有品牌、资源等优势，市场变化快，竞争可能加剧[128][129][131] 经营业绩影响因素 - 公司经营业绩可能因吸引和留住客户能力、组件短缺等多种因素而显著波动且难以预测[81] - 新冠疫情导致全球供应链中断、需求减少和经济放缓，对公司业务和经营业绩产生重大负面影响[86] - 公司业务依赖信息技术整体需求和客户经济状况，不利经济条件或信息技术支出减少会对业务产生不利影响[88] - 公司计费、收入和自由现金流增长可能放缓或停止，运营利润率可能下降[89] 应收账款与收入占比情况 - 2021年12月31日，一家分销商占公司总净应收账款的33%[92] - 2021年、2020年和2019年，Exclusive分别占公司总收入的31%、30%和31%[95] - 2021年12月31日和2020年12月31日，Exclusive分别占公司总净应收账款的33%和34%[95] - 2021年12月31日和2020年12月31日，六家分销商分别合计占公司总净应收账款的68%和70%[95] 公司业务依赖风险 - 公司依赖高级管理层的持续服务和表现，关键人员流失会对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响[91] - 公司大部分收入依赖第三方渠道合作伙伴，合作伙伴表现不佳会限制产品和服务销售[92] - 公司面临渠道合作伙伴的信用和流动性风险，若无法控制这些风险，业务、经营业绩和财务状况会受到损害[94] - 公司依赖渠道合作伙伴销售产品，但合作伙伴可能存在营销不力、库存积压、财务资源不足等问题，影响公司运营[98] - 新销售渠道合作伙伴需大量培训，可能数月才能达到生产效率，且合作伙伴违规可能使公司面临法律诉讼和声誉损害[99] - 公司依赖FortiGuard等安全订阅和技术支持服务的收入，该收入可能因多种因素下降或波动，且新合同销售下滑影响未来季度收入[103] - 公司未来成功取决于吸引和留住高技能人才，但竞争激烈，疫情、移民法变化等增加招聘难度[104][105] 公司债务情况 - 截至2021年12月31日，公司有9.884亿美元高级票据未偿还债务[107] - 公司债务可能增加业务脆弱性、减少可用现金流、限制业务灵活性，若无法偿债需采取措施，且可能无法获得有利融资[107][108] 公司销售相关情况 - 公司历史上每季度最后两周获得大量销售订单、产生大量账单和收入，若物流延迟或系统问题，可能影响季度账单和收入[101] - 公司大部分收入来自美国以外的销售，面临国际销售和运营相关风险，如经济政治不稳定、供应链中断等[111][112] - 若公司无法继续执行增加对大中型终端客户销售的战略，经营业绩可能受影响[116] - 公司增长策略是增加对大中型企业、服务提供商和政府组织的产品销售，但销售存在风险，部分销售周期超12个月[117][118] - 公司依赖销售组织获取新客户和增加销售，但招聘、培训和留住销售人才存在竞争和挑战，新员工达到全产能时间长[121] - 公司增加了销售和营销投资，但不确定能否持续带来收入增长，新冠疫情限制营销工作[123] - 公司部分收入来自政府组织销售，面临竞争、预算、法规等风险，对美国政府机构销售有限且不确定[124][126][127] 库存管理情况 - 公司库存管理复杂，供应链中断、芯片短缺等影响库存和产品供应，可能导致销售机会损失或毛利率受损[133][134] - 渠道合作伙伴会根据产品供应、竞争和需求调整订单，准确预测库存需求和需求具有挑战性[133] - 全球芯片短缺预计将持续不确定时间，影响公司库存管理和及时满足产品需求的能力[134] - 公司需平衡库存水平以确保竞争交货时间和避免库存过时风险，库存管理系统可能不足[136] - 新冠疫情导致公司获取组件和库存困难，增加运费和运输成本，可能对经营业绩产生重大不利影响[135] - 新冠疫情影响全球供应链，导致原材料和电子元件短缺、交付延迟，增加公司成本并使产品提价，或影响产品价格竞争力和利润率[137] 产品相关风险 - 新产品和产品改进若未获足够市场认可，公司经营业绩和竞争地位将受影响，因前期投入大量研发、营销等费用[138] - “一体化”网络安全解决方案若未被市场接受，需求受限，将影响公司业务增长、财务状况和经营业绩[141] - 大型网络设备供应商提供类似安全功能，可能影响公司产品的市场推广和销售[143] - 约83%的硬件在台湾制造，台海紧张局势可能对公司在台制造业务产生不利影响[145] - 依赖第三方制造商和铸造厂，面临制造延迟、成本增加、质量控制等风险，可能影响产品交付和毛利率[144][145][146][147] - 遵守冲突矿物相关法规增加公司成本，可能影响原材料采购和产品销售[148] - 关键部件供应有限，面临短缺、长交货期和供应变化风险，可能导致产品交付延迟、销售损失和毛利率下降[150][151] - 为主要经销商提供价格保护，若无法平衡库存与需求，价格保护调整超预期，将影响公司经营业绩[153][154][155] - 产品和服务销售价格可能因竞争、产品组合变化等因素下降，导致毛利率和经营利润率降低，影响财务业绩和股价[155][156] - 产品存在缺陷或漏洞可能导致重大财务和产品开发资源支出、客户流失、收入损失等后果[158][160] 产品市场接受度与服务风险 - 网络安全市场快速发展，若公司不能及时响应客户需求，竞争地位和业务前景可能受损[161] - 若客户要求以SaaS模式提供平台，公司需在基础设施和人员方面进行额外投资，否则可能失去客户[162] - 公司URL数据库可能无法跟上URL快速增长，影响产品市场接受度[163][164][165] - 网络过滤服务可能无法准确分类内容，导致客户不满和声誉受损[166] - 安全订阅服务可能出现误报，影响产品市场接受度并导致负面后果[168] - 产品销售依赖质量控制和技术支持服务，若服务质量不高，将对销售和运营产生重大不利影响[169][170] - 产品存在保修索赔、退货、责任和缺陷风险，可能导致收入损失、成本增加和法律诉讼[171][172][173] 公司安全与系统风险 - 公司内部网络若被攻击，可能损害产品和服务的公众形象，导致客户受损和业务受影响[174][175] - 公司虽有责任限制条款和保险，但可能无法充分保护其免受索赔[173] - 公司面临数据安全风险，包括黑客攻击、疫情下员工远程办公带来的额外风险，可能影响业务运营、市场形象和投资者信心[176][177][178] - 公司依赖信息技术管理关键业务，但自动化功能采用缓慢，手动订单处理易受系统中断影响，导致订单履行延迟和收入减少[179] - 为应对未来增长，公司需改进和扩展各类系统与控制，但可能无法及时有效实施，影响业务管理和财务报告[180] - 公司扩大办公地产持有需大量资本支出，未来增长、现金流波动或资本支出预测不准确会产生负面影响[182] - 公司维护和扩展内部业务管理系统需投入大量资源，系统升级或扩展可能出现问题，影响运营结果[183][184] 知识产权相关风险 - 公司知识产权保护面临挑战，专利申请可能无法获批或被挑战，且难以防止技术被侵权，诉讼会带来成本和资源分散[186][187] - 公司产品含第三方开源软件，违反开源许可证可能限制产品销售，面临侵权索赔和开源许可证解释风险[188][189][190] - 公司面临专利和其他知识产权侵权索赔，诉讼成本高，可能影响业务、财务状况和运营结果[192][194][195] - 公司依赖第三方许可证，无法获得合适许可证或需支付高额费用会影响产品发布和业务运营[197][199] 公司收购与联盟情况 - 公司若无法成功收购、整合业务或建立战略联盟，将损害竞争地位[200] - 2021年公司收购ShieldX和Alaxala，并对Linksys Holdings进行股权投资[201] 法规合规风险 - 2018年5月GDPR生效，取代现行欧盟数据保护法规，不遵守可能导致重大处罚[204] - 2020年7月欧洲法院宣布欧盟 - 美国隐私盾框架无效，虽公司未参与，但可能影响欧洲业务[206] - 2018年6月加利福尼亚州通过CCPA，2020年1月1日生效，2020年通过的CPRA将在2023年生效[207] - 近年来美国对部分国家商品加征进口关税，中国等国实施报复性关税，虽目前对公司成本影响不大，但可能增加成本、扰乱运营[213] - 公司受欧盟RoHS指令等环境法规约束，已产生合规成本，未来可能因法规变化需重新设计产品[216] - 欧盟修订WFD，公司需向SCIP数据库提交产品数据，预计产生合规成本[218] - 欧盟WEEE指令要求电子商品生产商负责产品回收处理，目前欧盟渠道合作伙伴负责，但未来公司可能产生成本[218] - 公司目前环境合规支出未对经营业绩和现金流产生重大影响，但未来法规可能增加成本[219] ESG相关风险 - 投资者对公司环境、社会和治理因素表现的期望可能带来额外成本和新风险[220] - 公司面临ESG相关风险，若无法满足新标准，可能声誉受损并影响业务[221][222] 会计与税务风险 - 公司关键会计政策的估计和判断若有误，经营业绩可能低于预期，股价或下跌[223][224] - 公司受汇率波动影响，外币经营费用和加元汇率波动或影响财务状况和运营结果[225][226] - 公司所得税受多种因素影响，包括税率变化、税收立法和税务审计等[227][228][229] 上市公司合规与股价影响 - 公司作为上市公司，合规成本增加，可能影响经营业绩和财务状况[236][237] - 证券分析师研究情况影响公司股价和交易量，研究不足或不利可能导致股价下跌[238] - 2021年公司普通股收盘价在138.11美元至367.67美元之间波动[239] 公司回购计划情况 - 2021年10月董事会批准回购计划增加12.5亿美元，授权总额达42.5亿美元，截至12月31日，15.2亿美元可用于未来回购[243] - 回购计划可能增加股价波动性、减少现金储备，且可能非最优使用资金方式[242][243] 公司反收购条款情况 - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能阻碍收购企图[244][245] - 持有公司超15%流通普通股的股东，未经多数流通普通股股东批准，不得进行某些业务合并[247] 公司财务指标情况 - 2021、2020和2019年，利率下降10%，公司各期利息收入降幅不显著[368] - 2021年3月5日，公司发行10亿美元优先票据，包括5亿美元利率1.0%、2026年3月15日到期的票据和5亿美元利率2.2%、2031年3月15日到期的票据[368] - 2021年，公司因外汇交易损失确认820万美元费用[369] - 假设其他变量不变，2021年12月31日外币汇率相对美元变动10%，公司外币现金余额价值变动830万美元[370] 公司面临的其他风险 - 全球经济不确定性、产品需求疲软、政治不稳定、贸易协定变化和冲突等因素，可能对公司业务和财务业绩产生不利影响[249] - 公司业务面临地震、干旱、火灾、停电、台风、洪水、病毒爆发等自然灾害，以及网络事件和其他灾难性事件的风险[251] - 财务会计准则的变化可能导致公司运营结果出现意外波动，并影响公司报告的运营结果[253] 公司投资活动目标 - 公司投资活动主要目标是保全本金、提供流动性和最大化收益，同时不显著增加风险[367] 公司销售合同计价情况 - 公司销售合同主要以美元计价，大部分收入不受外币换算风险影响，但部分海外运营费用以外币计价，受汇率波动影响[369]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日的三个月，公司总营收为8.672亿美元，2020年同期为6.511亿美元；九个月总营收为23.786亿美元，2020年同期为18.464亿美元[9] - 截至2021年9月30日的三个月，公司总成本为2.112亿美元，2020年同期为1.392亿美元；九个月总成本为5.547亿美元，2020年同期为4.03亿美元[9] - 截至2021年9月30日的三个月，公司总毛利润为6.56亿美元，2020年同期为5.119亿美元；九个月总毛利润为18.239亿美元，2020年同期为14.434亿美元[9] - 截至2021年9月30日的三个月，公司总运营费用为4.896亿美元，2020年同期为3.85亿美元；九个月总运营费用为13.884亿美元，2020年同期为10.81亿美元[9] - 截至2021年9月30日的三个月，公司运营收入为1.664亿美元，2020年同期为1.269亿美元；九个月运营收入为4.355亿美元，2020年同期为3.624亿美元[9] - 截至2021年9月30日的三个月，公司净收入（含非控股权益）为1.632亿美元，2020年同期为1.234亿美元；九个月净收入（含非控股权益）为4.079亿美元，2020年同期为3.418亿美元[9][11] - 截至2021年9月30日，公司普通股基本每股净收入为1美元，2020年同期为0.76美元；九个月基本每股净收入为2.5美元，2020年同期为2.07美元[9] - 截至2021年9月30日，公司普通股摊薄每股净收入为0.97美元，2020年同期为0.75美元；九个月摊薄每股净收入为2.44美元，2020年同期为2.03美元[9] - 截至2021年9月30日，公司综合收入（含非控股权益）为1.617亿美元，2020年同期为1.223亿美元；九个月综合收入（含非控股权益）为4.056亿美元，2020年同期为3.421亿美元[11] - 截至2021年9月30日，公司总权益为11.356亿美元，2020年同期为7.132亿美元[13][14] - 截至2021年9月30日九个月，公司净收入（含非控股权益）为4.079亿美元，2020年同期为3.418亿美元[19] - 2021年九个月，公司经营活动提供的净现金为11.329亿美元，2020年同期为7.872亿美元[19] - 2021年九个月，公司投资活动使用的净现金为10.592亿美元，2020年同期为7800万美元[19] - 2021年九个月，公司融资活动提供的净现金为7.164亿美元，2020年同期使用的净现金为11.196亿美元[19] - 2021年九个月，公司现金及现金等价物净增加7.903亿美元，2020年同期净减少3.402亿美元[19] - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为18.521亿美元，2020年同期为8.823亿美元[19] - 2021年九个月，公司股票薪酬费用为1.548亿美元，2020年同期为1.43亿美元[19] - 2021年九个月，公司递延合同成本摊销为1.269亿美元，2020年同期为9980万美元[19] - 2021年九个月，公司折旧和摊销为5910万美元，2020年同期为5210万美元[19] - 截至2021年9月30日，公司普通股股份为1.634亿股，2020年12月31日为1.625亿股[16] - 2021年第三季度总营收8.672亿美元，2020年同期为6.511亿美元；2021年前三季度总营收23.786亿美元，2020年同期为18.464亿美元[29] - 2021年和2020年第三季度，公司分别确认递延收入中的服务收入3.092亿美元和2.631亿美元；2021年和2020年前三季度，分别确认11亿美元和9.217亿美元[30] - 截至2021年9月30日，剩余履约义务的交易价格总额为31.1亿美元，预计未来12个月确认约16.2亿美元[30] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，信用损失准备分别为260万美元和250万美元[32] - 2021年和2020年第三季度，递延合同成本摊销分别为4510万美元和3530万美元；2021年和2020年前三季度，分别为1.269亿美元和9980万美元[33] - 截至2021年9月30日，可供出售证券的摊余成本为15.263亿美元，公允价值为15.263亿美元；截至2020年12月31日，摊余成本为8.928亿美元，公允价值为8.938亿美元[35][36] - 截至2021年9月30日，公司的有价股权证券为4080万美元；2021年和2020年第三季度，分别确认损失370万美元和10万美元；2021年和2020年前三季度，分别确认损失290万美元和收益30万美元[41] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司其他对无公允价值的私人控股公司的股权投资均为100万美元[54] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，存货分别为1.779亿美元和1.398亿美元[48] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，物业和设备净值分别为5.566亿美元和4.48亿美元[50] - 2021年和2020年第三季度折旧费用分别为1810万美元和1390万美元；前九个月分别为4740万美元和4160万美元[51] - 截至2021年9月30日，公司资产公允价值总计16.034亿美元，其中一级资产2.377亿美元，二级资产13.657亿美元[46] - 2021年和2020年前九个月，公司对Linksys按权益法核算的投资收益均为280万美元[53] - 2021年第三季度和2020年第三季度的备考收入分别为8.876亿美元和6.843亿美元，2021年前九个月和2020年前九个月分别为24.605亿美元和19.396亿美元[68] - 2020年12月31日商誉余额为9300万美元，因业务合并增加3520万美元，外币折算调整减少60万美元，2021年9月30日余额为1.276亿美元[70] - 2021年9月30日其他无形资产净额为7100万美元，2020年12月31日为3160万美元；2021年和2020年第三季度摊销费用分别为480万美元和280万美元，前九个月分别为1170万美元和1050万美元[72] - 2021年和2020年第三季度归属于公司的基本每股净收益分别为1.00美元和0.76美元，前九个月分别为2.50美元和2.07美元；摊薄后每股净收益分别为0.97美元和0.75美元，前九个月分别为2.44美元和2.03美元[78] - 2021年和2020年第三季度总租赁费用分别为860万美元和650万美元，前九个月分别为2390万美元和1810万美元[83] - 2021年9月30日和2020年12月31日，使用权资产分别为6360万美元和4930万美元，租赁负债分别为6550万美元和5310万美元[84] - 2021年9月30日和2020年12月31日，经营租赁加权平均剩余租赁期限分别为3.1年和3.5年，加权平均折现率分别为2.2%和3.2%[84] - 2021年前九个月，经营租赁的经营现金流支出为1880万美元，2020年同期为1380万美元[85] - 截至2021年9月30日，经营租赁负债到期情况为2021年剩余时间680万美元、2022年2500万美元、2023年1840万美元、2024年1180万美元、2025年430万美元、之后140万美元，总租赁付款6770万美元，扣除利息后为6550万美元[85] - 截至2021年9月30日，高级票据长期债务净额为9.88亿美元，累计应付利息70万美元，2021年前九个月和三季度利息支出分别为1020万美元和440万美元[89] - 截至2021年9月30日，高级票据估计公允价值约为9.911亿美元[90] - 因收购AlaxalA，截至2021年8月31日承担2020万美元流动债务，截至9月30日有1760万美元未偿还，10月已还清[91] - 2021年前九个月和三季度分别录得340万美元和110万美元知识产权事项收益[92][94] - 截至2021年9月30日，库存采购承诺为8.68亿美元，其他不可撤销的合同承诺为6890万美元[95][96] - 因专利侵权诉讼，公司在2021年三季度计提500万美元损失准备[98] - 截至2021年9月30日，修订计划下有1170万股普通股可供授予，受限股票单位（RSUs）未确认的总补偿费用为3.912亿美元，加权平均剩余归属期为2.7年[102][104] - 2021年9月30日止三个月和九个月的波动率分别为36.9%和39.2%，2020年同期分别为39.9%和34.6%；无风险利率分别为0.7%和0.5%，2020年同期分别为0.2%和1.1%[109] - 截至2021年9月30日，股票期权数量为280万股，加权平均行使价格为90.20美元；可行权期权数量为160万股，加权平均行使价格为56.62美元，合计内在价值为3.799亿美元[110] - 2021年9月30日止三个月和九个月授予的股票期权加权平均每股公允价值分别为95.33美元和58.69美元，2020年同期分别为43.80美元和35.76美元[111] - 2021年9月30日止三个月和九个月的总股票薪酬费用分别为5350万美元和1.57亿美元，2020年同期分别为5000万美元和1.449亿美元[115][116] - 2021年9月30日止三个月和九个月，公司分别回购0.3万股和0.8万股普通股，总购买价格分别为1.088亿美元和2.004亿美元；截至9月30日，股票回购计划剩余额度为8.123亿美元[119] - 2021年9月30日止三个月和九个月的有效税率分别为 - 6%和2%，2020年同期分别为4%和8%[120] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，未确认的税收优惠分别为8070万美元和7730万美元；应计利息和罚款分别为1620万美元和1450万美元[123] - 2021年9月30日止三个月和九个月，公司对401(k)计划和RRSP的匹配供款分别为250万美元和790万美元，2020年同期分别为210万美元和650万美元[127] - 2021年第三季度总营收为8.672亿美元，2020年同期为6.511亿美元；2021年前九个月总营收为23.786亿美元，2020年同期为18.464亿美元[129] - 2021年9月30日，美洲地区（美国、加拿大、拉丁美洲）物业和设备净值为5.198亿美元，2020年12月31日为4.196亿美元；EMEA地区为2380万美元，2020年12月31日为2060万美元；APAC地区为1300万美元，2020年12月31日为780万美元；总计为5.566亿美元，2020年12月31日为4.48亿美元[129] - 2021年第三季度，Exclusive Networks Group占公司营收的31%，2020年同期为29%；Ingram Micro, Inc.占12%，2020年同期为10%；2021年前九个月，Exclusive Networks Group占32%，2020年同期为30%；Ingram Micro, Inc.占12%，2020年同期为10%[130] - 2021年9月30日，Exclusive占净应收账款的30%，2020年12月31日为34%；TD Synnex占15%；Ingram Micro占11%，2020年12月31日为11%[130] - 2021年前三季度和前三季度总收入分别为8.672亿美元和23.8亿美元，同比增长33%和29%[149] - 2021年前三季度和前三季度营业利润分别为1.664亿美元和4.355亿美元，同比增长31%和20%[150] - 截至2021年9月30日，现金、现金等价物、短期和长期投资及有价股权证券为34.2亿美元[150] - 2021年前三季度，公司根据股票回购计划回购了80万股普通股，总购买价格为2.004亿美元[150] - 截至2021年9月30日，递延收入为31.1亿美元，较2020年12月31日增加5.011亿美元，增幅19%[151] - 2021年前三季度，公司经营活动产生的现金流量为11.3亿美元，同比增加3.457亿美元，增幅44%[151] - 截至2021年9月30日，员工和承包商人数增至9700人，较2020年12

FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act: | Common Stock, $0.001 Par Value | FTNT | The Nasdaq Stock Market LLC | | --- | --- | --- | | (Title of ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | --- | --- | --- | |----------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | --- | --- | --- | |----------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------|----- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | --- | --- | --- | |----------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | --- | --- | |----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | --- | --- | --- | |----------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------- ...