首次公开募股(IPO) - 公司于2022年1月24日完成首次公开募股(IPO),募集资金总额为2.068亿美元[168] - 公司于2022年2月1日行使超额配售权,额外募集资金1,949.3万美元[169] - 公司通过IPO和私募配售共筹集2.068亿美元的资金[180] 业务合并期限延长 - 公司于2023年7月13日召开股东特别大会,获得股东批准延长完成首次业务合并的期限至2024年7月23日[163,164] - 公司于2024年4月16日召开股东特别大会,获得股东批准进一步延长完成首次业务合并的期限至2025年7月23日[165] 财务状况 - 公司2024年上半年净收益为79.11万美元,主要来自信托账户的利息收入[171] - 公司2023年上半年净收益为469.97万美元,主要来自信托账户的利息收入和债务豁免收益[173] - 公司2024年上半年经营活动使用现金71.03万美元[174] - 公司2023年上半年经营活动使用现金21.05万美元[175] - 公司2024年上半年投资活动提供现金5,891.60万美元,主要来自信托账户投资的处置[176] - 截至2024年6月30日,公司在运营账户中持有约12.98万美元,营运资金赤字为287.11万美元[182] 融资活动 - 公司于2023年9月、2024年2月和2024年5月分别向保荐人发行了无息可转换承兑票据,总金额为163万美元,用于支付延期费用[165,166] - 公司于2023年7月、9月和2024年2月、5月向发起人发行了多笔无抵押借款,总金额为2.5百万美元[181] 持续经营能力 - 如果公司无法在组合期限内完成业务合并,将终止所有运营并进行清算,这引发了公司持续经营能力的重大疑虑[183] 其他 - 公司与承销商签订了延期费用减免协议,减免了467.55万美元的延期承销费用[187][188] - 公司将公允价值变动计入损益的衍生金融工具记录为负债[190][192] - 公司评估了披露控制和程序的有效性,认为截至2024年6月30日其披露控制和程序是有效的[194] - 公司在最近完成的财务季度内,未发生影响内部控制的重大变化[196] - 目前没有针对公司或管理团队的重大诉讼、仲裁或政府程序[197]

业务合并延期 - 公司原需在2023年7月23日前完成首次业务合并，后经股东批准，延期至2024年7月23日，每月延期付款从723,690美元降至较低的125,000美元或0.03美元/每股公众股[132] 普通股赎回 - 2023年股东大会后，14,230,271股A类普通股被赎回，约1.4975亿美元，剩余7,699,729股A类普通股[134] - 2024年股东大会后，5,342,374股A类普通股被赎回，约5983万美元，剩余2,357,355股A类普通股[137] 资金相关 - 2024年2月6日，公司向发起人发行55万美元的不可转换无担保期票，用于营运资金和支持延期付款[138] - 截至2024年3月31日的三个月，公司净亏损238,124美元，包括416,293美元的组建和运营成本、917,200美元的认股权证公允价值变动未实现损失，以及1,095,369美元的信托账户投资利息收入[141] - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户约有132,040美元，营运资金赤字为2,518,469美元[145] 首次公开募股 - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，私募680万份私募认股权证，每份1美元，总收益2.068亿美元[140] 持续经营风险 - 若公司无法在合并期结束前完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[146] 费用与负债情况 - 截至2024年3月31日，公司无表外安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月向发起人支付最多10,000美元的办公空间等服务费用[147][148] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计7,675,500美元，仅在业务合并完成时从信托账户支付[148] - 2023年6月26日公司与承销商达成减费协议，承销商同意放弃467.55万美元递延承销佣金[149] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延承销佣金余额为300万美元[150] - 2023年公司将豁免的467.55万美元作为原递延承销费交易的直接冲回，当年记录12.6472万美元债务豁免收益，并将剩余454.9028万美元计入权益报表[150] 金融工具处理 - 公司根据相关准则评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征，衍生工具按公允价值记录在资产负债表上[152] - 公司根据特定条款和权威指引将认股权证和超额配售选择权分类为权益或负债工具[153] - 公开认股权证、私募认股权证和超额配售选择权不符合权益处理标准，被记录为负债[155] 准则影响 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，要求披露更多所得税信息，2024年12月15日后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[156] 内部控制 - 截至2024年3月31日，公司披露控制和程序有效[157] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[160] 法律诉讼 - 目前没有针对公司或管理层成员的重大诉讼、仲裁或政府程序[162]

首次公开募股及资金情况 - 公司于2022年1月24日完成首次公开募股，发行2000万单位，发行价为每股10美元，私募680万份私募认股权证，价格为每份认股权证1美元，总收益为2.068亿美元，其中2.02亿美元存入信托账户[17] - 2022年2月1日，承销商部分行使超额配售权，购买193万单位，收益1930万美元，同时公司私募57.9万份私募认股权证，收益57.9万美元，共计1949.3万美元存入信托账户[18] - 交易成本达2072.3092万美元，包括202万美元承销佣金、700万美元递延承销佣金、1029.0473万美元对锚定投资者的激励和141.2619万美元其他发行成本[20] - 2022年1月24日首次公开募股后，公司将2.02亿美元存入信托账户[36] 股东大会及业务合并期限 - 2023年7月13日公司股东大会批准多项提案，包括延长业务合并期限至2024年7月23日，减少每月延期付款金额，股东赎回约65%（1423.0271万股）A类普通股[21] - 2024年3月29日公司提交代理声明，拟于4月16日召开股东大会，寻求批准延长业务合并期限至2025年7月23日，将每月延期付款金额降至3.5万美元[22] - 公司需在2024年7月23日前完成业务合并，最迟2025年7月23日（若2024年延期修正案获批）[30] 公司业务现状 - 截至2023年12月31日，公司尚未开展任何业务，所有活动与公司组建、首次公开募股和寻找业务合并目标有关[16] 股票交易市场转移 - 公司计划将A类普通股从纽约证券交易所转至纳斯达克全球市场，2024年3月28日提交相关文件，4月8日开始在纳斯达克交易[15] 业务合并规则及条件 - 纳斯达克规则要求业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户余额（减去递延承销佣金和应缴税款）的80%，且合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[25] - 公司进行业务合并需满足有形净资产至少5000001美元，获多数投票支持等条件[27] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超公众股份总数15% [28] 公司性质及目标 - 公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并，如合并、股份交换、资产收购等[12] 公司办公地点 - 公司主要办公室位于新加坡，发起人办公室迁至开曼群岛[14] 股东赎回情况 - 公司将为公众股东提供赎回机会，赎回价格预计为每股10.10美元加月度延期付款和信托账户资金利息[26] - 2023年7月，公司赎回14230271股A类普通股，换取149750539.84美元[37] 未完成业务合并后果 - 若未在规定时间完成业务合并，公司将赎回100%公众股份，每股赎回价格可能低于10美元，认股权证将失效[32] 公司账户情况 - 公司有一个美国支票账户用于支付运营费用和延期付款，无外国银行账户[37] 会计准则影响 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后生效，公司管理层认为对财务报表无重大影响[273] 美国股东执行判决情况 - 公司为开曼群岛公司，大部分资产在美国，部分董事和高管居住在美国境外，美国股东执行判决可能困难[38]

公司业务及财务状况 - 公司是一家在开曼群岛成立的空白支票公司，旨在通过首次公开募股（IPO）的收益和私募认股权证的现金，以及与业务组合相关的股份出售、债务发行或其他方式来实现初始业务组合[122] - 公司在2023年9月30日的三个月内实现净收入为841,987美元，主要由于来自国库证券出售的利息收入和实现收益，抵消了权证公允价值变动的未实现损失[134] - 公司在2023年9月30日的九个月内实现净收入为5,541,673美元，主要由于来自国库证券出售的利息收入和实现收益，以及债务豁免的收益，抵消了权证公允价值变动的未实现损失[136] - 公司在2023年9月30日的工作资本贷款余额为112,140美元[148] - 公司的管理确定，如果公司在2023年11月23日之前无法完成业务组合，将停止所有运营，除了清算目的[149] - 公司没有作为资产或负债的离账安排[151] - 截至2023年9月30日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了支付给赞助商或其关联方每月最多10,000美元的办公空间、水电、秘书和行政支持服务的协议[152] - 公司的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总额为7,675,500美元[153] - 公司与承销商签订了费用减免协议，承销商同意放弃4,675,500美元的递延承销佣金[154] - 公司的财务报表遵循美国通用会计准则（US GAAP）[155] - 公司已于2023年1月1日起采纳了财务会计准则更新ASU 2020-06[158] - 公司的管理认为，最近发布但尚未生效的会计准则对公司的简明财务报表不会产生重大影响[159] - 公司的管理评估了披露控制和程序的有效性，并得出结论，截至2023年9月30日，披露控制和程序是有效的[161] - 公司在2022年1月24日进行了IPO，募集了总额为206,800,000美元的资金[192] - 公司在2022年2月1日行使了超额配售选项，额外募集了19,300,000美元的资金[193] - 公司在2023年6月26日，承销商同意放弃了3,000,000美元的递延承销佣金[195] - 公司在2023年7月13日，持有14,230,271股A类普通股的股东行使了赎回权，赎回价格约为每股10.52美元，总计约为149.75百万美元[196] - 公司在2022年1月24日完成了首次公开募股(IPO)，募集了2,000万股单位，每股公开发行价为10.00美元，以及6,800,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1.00美元，总共募集了206,800,000美元[192] - 公司的董事会决定将公司的主要办公室从香港搬迁到新加坡，并于2023年11月1日完成了这一搬迁[168] - 公司的董事会认为，将公司的主要办公室从香港搬迁到新加坡是符合公司和股东的最佳利益，同时赞助商也决定将办公室从香港搬迁到开曼群岛，并于2023年11月1日完成了这一搬迁[168] - 公司在中国没有业务运营，所有高管和董事都居住在中国以外的地区，公司认为高管和董事与中国没有重大联系，因此不认为公司基于中国或与中国相关的法律和运营风险适用于公司[167] - 公司与未来潜在子公司和关联实体签订的合同安排可能受到中国相关税务机构的高度审查，根据中国法律，相关方之间的安排和交易可能会受到相关税务机构的审计或挑战[169] - 如果公司与未来潜在子公司和关联实体进行的交易被发现不是在公平的基础上进行，或导致根据当地法律出现不合理的减税，相关税务机构可能有权取消任何减税，调整这些潜在未来本地实体的利润和损失，并评估滞纳金和罚款[170] - 如果公司被认定为投资公司根据投资公司法案，我们可能需要实施繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务组合[171] - 为了避免被视为投资公司根据投资公司法案，除非我们能够符合其他排除条件，否则我们必须确保我们的主要业务不是投资、再投资或交易证券，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易“投资证券”构成我们资产的40%以上（不包括美国政府证券和现金项目）[174] - 如果我们被认定为投资公司根据投资公司法案，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制，以及对证券发行的限制，这可能会使我们难以完成业务组合[172] - 公司在2023年8月23日或任何延期日期之前无法完成业务组合，公司将停止所有运营，除了清算目的外，将尽快但不超过十个工作日赎回公共股份，赎回价格为每股现金支付的股份总额，等于信托账户中的总存款金额，包括利息减去公司未支付的税款和最多10万美元的利息以支付清算费用，除了公司的义务根据开曼群岛法提供债权人的要求和其他适用法律的要求[184] - 公司在2022年2月1日部分行使超额配售选择权，购买了193万股超额配售单位，额外募集了1930万美元[193] - 公司在2022年1月24日完成首次公开募股（IPO）后，部分行使超额配售选择权，将来自IPO、超额配售单位和私募认购权证销售净收益的221,493,000美元

首次公开募股及后续配售 - 公司于2022年1月24日完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，私募680万份认股权证，每份1美元，总收益2.068亿美元，其中2.02亿美元存入信托账户[147] - 2022年2月1日，承销商部分行使超额配售权，购买193万单位，同时私募57.9万份认股权证，1949.3万美元存入信托账户[148] 财务收入情况 - 2023年第二季度净收入435.5247万美元，包括利息收入、国债销售收益、认股权证公允价值变动收益和债务豁免收益，扣除形成和运营成本[148] - 2023年上半年净收入469.9686万美元，包括利息收入、国债销售收益、债务豁免收益和认股权证公允价值变动收益，扣除形成和运营成本[149] 财务资金状况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户约有7.7584万美元，营运资金赤字41.6877万美元[151] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为21.0497万美元，净收入受信托账户投资利息、债务豁免收益和认股权证负债公允价值变动影响[151] 业务合并相关 - 2023年7月21日，公司向发起人发行87万美元无担保本票，首笔提款12.5万美元存入信托账户，将合并期限延长至2023年8月23日[153] - 若公司无法在2023年8月23日（或2024年7月23日，取决于发起人向信托账户存入额外资金）前完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[157] 公司负债情况 - 截至2023年6月30日，公司无表外安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月支付发起人最多1万美元办公等服务费用[158][160] 承销商费用 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计767.55万美元，2023年6月26日，公司与承销商达成费用减免协议，减免467.55万美元，剩余300万美元，其中100万美元现金支付，20万股股票发行给承销商[160][161] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[164] - ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，可于2021年1月1日起提前采用[164] - 公司评估采用ASU 2020 - 06对简明财务报表无影响[164] - 公司自2023年1月1日起采用ASU 2020 - 06[164] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则若当前采用对简明财务报表无重大影响[165]

首次公开募股及后续配售 - 公司于2022年1月24日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，私募680万份认股权证，每份1美元，总收益2.068亿美元，其中2.02亿美元存入信托账户[137] - 2022年2月1日，承销商部分行使超额配售权，购买193万单位，同时私募57.9万份认股权证，1949.3万美元存入信托账户[138] 净收入情况 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入为344,439美元，包括利息收入和国债销售实现收益244.1165万美元，认股权证公允价值变动未实现损失183.44万美元，以及组建和运营成本26.2326万美元[138] - 截至2022年3月31日的三个月，公司净收入为174.1141万美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益293.504万美元，利息收入和国债销售实现收益5.7527万美元，认股权证交易成本100.4142万美元，以及组建和运营成本24.7284万美元[139] 资金状况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户约有136,212美元，营运资金赤字为53,599美元[141] 经营活动净现金使用量 - 截至2023年3月31日的三个月，经营活动净现金使用量为151,869美元，净收入受信托账户投资利息244.1165万美元和认股权证负债公允价值变动183.44万美元影响[141] - 截至2022年3月31日的三个月，经营活动净现金使用量为109.5038万美元，主要归因于净收入174.1141万美元和首次公开募股交易成本100.4142万美元，部分被认股权证公允价值变动未实现收益293.504万美元和经营资产与负债变动84.7754万美元抵消[141] 业务合并期限 - 若公司无法在2023年7月23日（或2023年10月23日，若在首次公开募股结束后18个月内签订最终协议且发起人不向信托账户存入额外资金；必要时，2024年1月23日，前提是发起人向信托账户存入额外资金）前完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[147] 公司负债及费用 - 截至2023年3月31日，公司无表外安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月向发起人或其关联方支付最多1万美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务[148][149] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计767.55万美元，该费用将在业务合并完成时从信托账户支付[149] 公司控制程序 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序有效[155] - 公司披露控制和程序无法防止所有错误和欺诈情况，只能提供合理保证[156] 财务报告内部控制 - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[159] 法律诉讼情况 - 目前没有针对公司或管理层成员的重大诉讼、仲裁或政府程序[161] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[154]

公司运营和财务状况 - 公司是一家空白支票公司，没有运营历史和收入，投资者无法评估其实现业务目标的能力[30] - 公司可能会发行债券或其他债务证券，或者承担大量债务来完成业务组合，可能会对杠杆和财务状况产生不利影响[31] - 公司的IPO净收益和私募认购权证的销售收益不足以支持至少未来18个月的运营，可能会依赖于赞助商或其关联方的贷款来资助寻找目标业务或业务组合[32] - 公司可能受到COVID-19大流行和债务和股本市场状况的不利影响[53] - 公司必须在18个月内完成业务组合，否则公共股东可能需要等待更长时间才能赎回股份[54] - 公司可能无法在规定时间内完成业务组合，导致公共股东只能获得每股10.10美元[56] - 公司的业务组合完成能力可能受到一般经济和市场条件、资本和债务市场的波动等因素的负面影响[57] 股东权益和风险 - 公开股东可能无法投票决定公司的合并交易，即使进行了投票，创始股东也会参与投票[36] - 公开股东持有的普通股的名义购买价格可能会显著稀释公司合并交易完成后公开股东股票的暗含价值[37] - 公开股东每股普通股的投资金额为10美元，而赞助商每股B类普通股的投资金额为0.99美元[39] - 每股普通股的暗含价值为8.06美元，较最初的10美元每股的暗示价值下降了19.4%[41] - 公开股东行使赎回权可能使潜在合并目标对公司的财务状况不感兴趣，从而使公司难以与目标进行合并[46] - 公开股东行使赎回权可能导致无法完成最理想的合并交易或优化资本结构[48] - 公开股东行使赎回权可能增加合并交易失败的风险，导致您必须等待我们清算信托账户才能赎回股份[50] 业务组合风险 - 公司可能会尝试与一家信息有限的私人公司完成业务组合，可能导致与预期不符的不盈利业务组合[58] - 随着专门收购公司评估目标数量的增加，吸引力目标可能变得更加稀缺，竞争也可能加剧[59] - 公司可能与不符合一般标准的目标企业完成业务组合[70] - 公司可能仅能完成一次业务组合，导致过度依赖单一业务[73] - 公司可能同时进行多个潜在目标企业的业务组合，增加成本和风险[75] - 公司可能在未完成业务组合的情况下浪费资源，影响后续寻找并购的尝试[79] 股票交易和上市风险 - 公司必须维持一定的财务、分配和股价水平以继续在纽约证券交易所上市[127] - 公司的股票将不会在完成业务组合后交易，并且必须符合更严格的纽约证券交易所初次上市要求[127] - 公司可能面临被纽约证券交易所摘牌的风险，导致股票在场外市场报价，可能会带来重大不利后果[127] 公司治理和内部控制 - 公司董事会由五名董事组成，分为三个类别，每年选举一类董事，每类董事任期三年[206] - 公司董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，这些委员会均由独立董事组成[210] - 审计委员会的成员包括Chan先生、Cho先生和Gao女士，Cho先生担任审计委员会主席，每位成员都符合独立董事标准[211] - 公司内部控制评估结果显示，截至2022年12月31日，公司维持了有效的内部财务报告控制[200]

首次公开募股及相关资金情况 - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，私募680万份私募认股权证，每份1美元，总收益2.068亿美元，2.02亿美元存入信托账户，202万美元支付给承销商，141.2619万美元用于支付其他发行费用，136.7381万美元存入运营银行作为营运资金[125][131] - 2022年2月1日，承销商部分行使超额配售权，购买193万单位，同时私募57.9万份私募认股权证，1949.3万美元存入信托账户[126] 不同时期净收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入266.5595万美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益174.268万美元、利息收入和国债销售实现收益116.8445万美元，扣除组建和运营成本24.553万美元[127] - 2022年前九个月，公司净收入693.6793万美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益715.416万美元、利息收入和国债销售实现收益154.3404万美元，扣除认股权证交易成本100.4142万美元和组建及运营成本75.6629万美元[128] 不同时期净亏损情况 - 2021年第三季度，公司净亏损3.2162万美元，主要为组建和运营成本[128] - 2021年3月3日至9月30日，公司净亏损3.7375万美元，主要为组建和运营成本[129] 截至特定日期资金账户情况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户约持有32.7424万美元，营运资金为29.4253万美元[132] 2022年前九个月经营活动现金情况 - 2022年前九个月，经营活动净现金使用量为208.0661万美元，净收入受信托账户投资利息、认股权证负债公允价值变动和认股权证交易成本影响，经营资产和负债变动使用现金133.2782万美元[133] 截至特定日期负债及费用情况 - 截至2022年9月30日，公司无表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月向发起人或其关联方支付最多1万美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务[140][141] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计767.55万美元，该费用将在业务合并完成时从信托账户支付[142]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司现金为372,622美元，较2021年12月31日的131,912美元有所增加；总资产为223,044,066美元，较2021年12月31日的1,477,517美元大幅增长[19] - 截至2022年6月30日，公司流动负债为496,488美元，较2021年12月31日的1,510,974美元减少；总负债为11,749,068美元，较2021年12月31日的1,510,974美元增加[20] - 2022年第二季度，公司净收入为2,530,057美元，而2021年同期净亏损803美元；2022年前六个月净收入为4,271,198美元，2021年同期净亏损5,213美元[24] - 2022年第二季度，公司形成和运营成本为263,815美元，2021年同期为803美元；2022年前六个月形成和运营成本为511,099美元，2021年同期为5,213美元[25] - 截至2022年6月30日，公司A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为21,930,000股，每股基本和摊薄净收入为0.09美元；B类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为7,482,500股，每股基本和摊薄净收入为0.09美元[26] - 2022年1 - 3月，创始人股份转让给锚定投资者使额外实收资本增加14,272美元；私募认股权证出售收益超过公允价值使额外实收资本增加3,763,290美元[29] - 2022年2月1日，发起人没收27股B类普通股；对锚定投资者的激励使额外实收资本增加10,290,473美元[29] - 2022年1 - 3月，公司净收入为1,741,141美元；账面价值重新计量至赎回价值使累计亏损增加14,469,018美元[29] - 2022年4 - 6月，公司净收入为2,530,057美元；账面价值重新计量至赎回价值使累计亏损减少317,432美元[29] - 2021年3月3日至31日，公司发行7,750,000股B类普通股给发起人，额外实收资本为24,225美元，净亏损4,410美元；截至2021年6月30日，净亏损累计至5,213美元[32] - 2022年上半年净收入为427.1198万美元，2021年3月3日至6月30日净亏损为5213美元[35] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无现金等价物，现金分别为372,622美元和131,912美元[68] - 2022年6月30日止三个月，A类普通股基本和摊薄净收入为1,886,414美元，每股0.09美元；B类普通股为643,643美元，每股0.09美元[75] - 2022年6月30日止六个月，A类普通股基本和摊薄净收入为3,076,609美元，每股0.16美元；B类普通股为1,194,589美元，每股0.16美元[76] - 截至2022年6月30日，A类普通股待赎回金额为221,867,959美元，计算过程为总收益219,300,000美元减去分配给公开认股权证的收益5,372,850美元和A类普通股发行成本20,937,928美元，再加上账面价值重新计量至赎回价值的28,878,737美元[91] - 截至2022年6月30日，信托账户持有的投资为221,867,959美元，认股权证负债总计3,577,080美元，其中公开认股权证负债2,138,175美元，私人认股权证负债1,438,905美元[130] - 2022年1月24日，公开认股权证负债估值的关键输入参数为：无风险利率1.37%，预期期限5.33年，预期波动率9.2%[133] - 2022年1月24日，私人认股权证负债估值的关键输入参数为：无风险利率1.37%，预期期限5.33年，预期波动率9.2%，行使价11.5美元，股息收益率0.00%[136] - 截至2022年6月30日的三个月，公司净收入2,530,057美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益2,476,440美元，利息收入和国债销售实现收益317,432美元，扣除组建和运营成本263,815美元[148] - 截至2022年6月30日的六个月，公司净收入4,271,198美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益5,411,480美元，利息收入和国债销售实现收益374,959美元，扣除认股权证交易成本1,004,142美元和组建及运营成本511,099美元[149] - 截至2021年6月30日的三个月，公司净亏损803美元，为组建和运营成本[149] - 2021年3月3日（成立）至2021年6月30日，公司净亏损5,123美元，为组建和运营成本[149] - 2022年上半年，经营活动使用的净现金为2,035,463美元，主要归因于净收入4,271,198美元和首次公开募股交易成本1,004,142美元，认股权证公允价值变动未实现收益5,411,480美元进行了抵销[151] - 2021年3月3日至2021年6月30日，经营活动使用的净现金为605美元，主要归因于净亏损5,213美元，通过发行B类普通股支付组建成本4,608美元进行了抵销[151] 首次公开募股及相关交易数据 - 2022年1月24日完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；2月1日承销商部分行使超额配售权，额外购买193万单位，额外收益1930万美元[40] - 首次公开募股同时完成私募680万份认股权证，每份1美元，收益680万美元；2月1日出售超额配售单位时，保荐人额外购买57.9万份认股权证，收益57.9万美元[41] - 截至2022年6月30日，交易成本达2194.2071万美元，包括240.6万美元承销佣金、767.55万美元递延承销佣金、1029.0473万美元锚定投资者激励金和157.0098万美元其他发行成本[41] - 首次公开募股和私募认股权证出售净收益中的2.21493亿美元存入信托账户，每单位10.10美元[45] - 2022年1月24日，公司以每股10美元的价格出售20,000,000个单位，13名合格机构买家或机构认可投资者购买了全部单位[95] - 2022年2月1日，承销商部分行使超额配售权，购买1,930,000个单位，为公司带来19,300,000美元的总收益[96] - 上市同时，发起人以每股1美元的价格购买680万份私募认股权证，总价680万美元；2022年2月1日，又以同样价格购买57.9万份，总价57.9万美元[104] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买300万单位；2022年2月1日，承销商部分行使该选择权，购买193万单位，公司获得毛收入1930万美元[116] - 公司支付现金承销佣金，2022年1月24日和2月1日分别支付202万美元和38.6万美元；承销商有权获得IPO毛收入3.5%（即767.55万美元）的递延承销佣金[116] - 2022年1月24日，公司首次公开发行20,000,000个单位，每个单位售价10美元，私募6,800,000份私人认股权证，每份售价1美元，总收益206,800,000美元，其中202,000,000美元存入信托账户[147] - 2022年2月1日，承销商部分行使超额配售权，购买1,930,000个单位，并私募579,000份私人认股权证，共19,493,000美元存入信托账户[148] - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发售2000万股，发行价为每股10美元，同时私募配售680万份私募认股权证，每份1美元，总收益2.068亿美元[181][183] - 2022年2月1日，承销商部分行使超额配售权，购买193万份超额配售单位，额外收益1930万美元[183] - 2022年2月1日，与超额配售单位出售同时，保荐人私募额外购买57.9万份超额配售私募认股权证，公司总收益57.9万美元[183] - 2022年1月24日首次公开募股结束和2月1日部分行使超额配售权后，2.21493亿美元（每单位10.10美元）存入信托账户[184] 业务合并相关规定 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户净资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[43] - 公司将为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时赎回全部或部分公众股份，预计信托账户初始金额为每股10.10美元[46][47] - 若公司在规定期限内未完成初始业务合并，将赎回100%公众股份，每股价格可能为10.10美元或更低，认股权证将失效[49][51] - 保荐人、高管和董事同意放弃特定情况下的赎回权和清算分配权，并投票支持公司业务合并[52] 公司运营及其他事项 - 公司自成立至2022年6月30日的所有活动与公司组建、首次公开募股和寻找业务合并目标有关，最早在完成初始业务合并后产生运营收入[39] - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户约有372,622美元，营运资金为422,830美元[54] - 首次公开募股前，公司通过发起人支付25,000美元购买创始人股份及275,000美元无担保期票贷款满足流动性需求，该贷款于2022年1月27日还清[55] - 2022年8月3日，发起人签署协议为公司提供300,000美元贷款额度[55] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[63][65] - 编制未经审计的简明财务报表需管理层进行估计和假设，如确定认股权证负债和超额配售选择权负债的公允价值[66] - 若公司在初始业务合并结束时以低于每股9.20美元的价格发行A类普通股或股权关联证券，且总收益超过总股权收益的60%，同时A类普通股10个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115% [97] - 认股权证将在初始业务合并完成30天后或本次发行结束12个月后（以较晚者为准）可行使，并在初始业务合并完成5年后到期[98] - 若初始业务合并结束后90个工作日内，认股权证行权可发行的A类普通股的注册声明未生效，认股权证持有人可按“无现金基础”行使认股权证[101] - 当A类普通股价格等于或超过每股18美元时，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部未行使认股权证，需提前30天书面通知[102] - 公司根据FASB ASC 815评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征，衍生品按公允价值记录在资产负债表上[80] - 公司根据FASB ASC 480和ASC 815评估认股权证和超额配售选择权，不符合权益分类标准的按负债记录[81] - 公司根据FASB ASC 740核算所得税，截至2022年6月30日和2021年12月31日，无未确认的税收优惠[84][86] - 2021年3月5日，发起人支付2.5万美元获得718.75万股B类普通股；经一系列变动，截至2022年6月30日，B类普通股发行或流通数量为748.25万股[107][124] - 2021年3月5日，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于IPO部分费用；截至2022年1月24日，公司借款27.5万美元，1月27日全额偿还[110] - 公司自生效日起每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费；2022年第二季度和生效日至6月30日分别产生费用3万美元和5.4333万美元[114] - 公司与某些远期购买方达成协议，对方拟以每单位10美元的价格购买800万份远期购买单位，总价8000万美元[117] - 截至2022年6月30日，13家锚定投资者在IPO中购买2000万单位；IPO结束时，他们有权按约0.01美元/股的价格从发起人处购买一定数量的创始人股份，总收益1.4273万美元[120] - 公司有权发行100万优先股，截至2022年6月30日和2021年12月31日，均无优先股发行或流通[123] - 公司有权发行2亿股A类普通股，截至2022年6月30日和2021年12月31日，除分别有2193万股和0股A类普通股可能被赎回外，无A类普通股发行或流通[123] - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户持有约372,622美元，营运资金为422,830美元[151] - 截至2022年6月30日，公司无任何未偿还的营运资金贷款[154] - 截至2022年6月30日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[156] - 截至2022年6月30日，除每月最多支付10,000美元给发起人或其关联方用于办公空间等服务费用外，公司无长期债务等其他长期负债；承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计7,675,500美元[157] - 2020

公司性质与业务目标 - 公司是空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并，预计在追求业务合并过程中会产生大量成本[134][135] 营业收入情况 - 截至2022年3月31日，公司未开展任何业务，未产生任何营业收入，最早在业务合并完成后才有望产生营业收入，但在首次公开募股后有现金及现金等价物的利息形式的非营业收入[136] 首次公开募股情况 - 2022年1月24日，公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位售价10美元，同时私募680万份私募认股权证，每份售价1美元，总收益2.068亿美元，其中2.02亿美元存入信托账户，202万美元支付给承销商，141.2619万美元用于支付其他发行费用，剩余136.7381万美元存入运营银行作为营运资金[138][141] 超额配售权行使情况 - 2022年2月1日，承销商部分行使超额配售权，购买193万单位，并放弃剩余部分，同时公司私募57.9万份私募认股权证，1949.3万美元存入信托账户[139] 2022年第一季度净收入情况 - 2022年第一季度，公司净收入为174.1141万美元，包括认股权证公允价值变动的未实现收益293.504万美元、利息收入和国债销售实现收益5.7527万美元，同时抵消认股权证交易成本100.4142万美元和组建及运营成本24.7284万美元[140] 资金持有与营运资金情况 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户约持有131.3047万美元，营运资金为57.0963万美元[142] 2022年第一季度现金流量情况 - 2022年第一季度，经营活动净现金使用量为109.5038万美元，投资活动净现金使用量为2.21493亿美元，融资活动净现金提供量为2.23769173亿美元[142] 营运资金与借款能力 - 公司认为有足够营运资金和借款能力满足需求，直至业务合并完成或首次公开募股日期起24个月[143] 表外安排与负债情况 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排，除每月向发起人或其关联方支付最多1万美元的办公场地、公用事业、秘书和行政支持服务费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，承销商有权获得总计767.55万美元的递延费用，在业务合并完成时支付[147][148] 内部控制情况 - 2022年3月31日，公司披露控制和程序有效，且最近一个财季财务报告内部控制无重大变化[154][156] - 截至2022年3月31日，公司披露控制和程序有效[154] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[156] 内部控制局限性 - 公司不期望披露控制和程序能防止所有错误和欺诈情况[155] 重大诉讼情况 - 公司目前没有重大诉讼、仲裁或政府程序待决[158] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[153]