业绩总结 - Canoo的2020年总收入为16亿美元[9] - 2020年第四季度净亏损为1.083亿美元，调整后的EBITDA为1.674亿美元[27] - 2020财年总净亏损为1.083亿美元，包含115.4百万美元的非现金收益[29] - 2020财年研发费用为1.374亿美元，销售、一般和行政费用为8,350万美元[29] - 2020年第四季度运营费用为3,130万美元，包含股票补偿费用[27] - 2020财年现金流总结显示，运营中使用的现金为1.715亿美元[30] 用户数据 - Canoo在全球拥有超过7000名客户[6] - Canoo的志愿者人数超过23,000人[6] - Canoo的产品在90个国家销售[6] 市场展望 - Canoo预计到2030年全球汽车市场将达到9万亿美元[11] - 预计到2030年，电动车（EV）在全球汽车销售中的份额将达到25%[13] - 公司预计未来3-4年复合年增长率为3-4%[24] - 公司在美国市场的总可寻址市场为2400亿美元，毛利率为50%[24] 新产品与技术研发 - Canoo的电动车商业车队每辆车在8年内可节省超过123万美元的总拥有成本（TCO）[15] - Canoo的电动车在每辆车的总拥有成本（TCO）方面优于内燃机（ICE）[16] - Canoo的专利数量超过100项[6] 收入来源与策略 - 公司计划通过改装和配件、OTA软件及传统零件、服务和维修实现额外收入流[24] - 2020年第四季度的运营费用中，研发费用为1,120万美元，销售、一般和行政费用为4,270万美元[27] - 2020年第四季度现金流用于运营为4,210万美元，资本支出为6,300万美元[30]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number: 001-38824 CANOO INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 83-1476189 (State of Other Jurisdiction of incorporation or Organization) (I.R ...

财务数据和关键指标变化 - 2020年第四季度研发费用为1900万美元，上年同期为2860万美元；剔除5870万美元基于股票的薪酬后，研发费用为3130万美元 [29] - 2020年第四季度SG&A费用为3570万美元，上年同期为710万美元；剔除2450万美元基于股票的薪酬后，SG&A费用为1120万美元 [29] - 2020年第四季度GAAP净亏损为1230万美元，上年同期GAAP净亏损为4270万美元；2020年第四季度GAAP净亏损中包含1.154亿美元与或有收益股份负债公允价值定期重计量相关的非现金收益 [29] - 2020年第四季度调整后EBITDA为负4250万美元，上年同期调整后EBITDA为负3530万美元 [29] - 2020年全年营收为260万美元，较上年增加260万美元 [30] - 2020年全年研发费用为1.409亿美元，上年为1.374亿美元；剔除2020年和2019年分别为5940万美元和90万美元的基于股票的薪酬后，研发费用分别为8350万美元和1.365亿美元 [30] - 2020年全年SG&A费用为5160万美元，上年为3160万美元；剔除2020年和2019年分别为2490万美元和100万美元的基于股票的薪酬后，SG&A费用分别为267亿美元和3050万美元 [30] - 2020年GAAP净亏损为8980万美元，上年同期GAAP净亏损为1.824亿美元；2020年GAAP净亏损中包含1.154亿美元与或有收益股份负债公允价值定期重计量相关的非现金收益 [30] - 2020年调整后EBITDA为负1.083亿美元，上年调整后EBITDA为负1.671亿美元 [30] - 截至2020年底，公司资产负债表上的现金为7.024亿美元 [31] - 2020年12月31日止三个月的运营现金使用量为4200万美元，上年同期为4370万美元 [31] - 2020年第四季度资本支出为630万美元，上年同期为390万美元 [31] - 2020年12月31日止年度的运营现金使用量为1.071亿美元，上年同期为1.715亿美元 [31] - 2020年12月31日止年度资本支出为760万美元，上年为2210万美元 [31] - 公司预计2021年第一季度四周运营费用（不包括折旧和基于股票的薪酬）约为4500 - 5000万美元，资本支出约为1000 - 1200万美元 [32] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司决定不再强调原本的合同工程服务业务线，以加速知识产权的创造和衍生品的推出，提高资本回报率 [9] 各个市场数据和关键指标变化 - 全球约有15亿辆轻型汽车，预计未来四到五代汽车中80%将被电动汽车取代，意味着届时市场将新增超10亿辆电动汽车和高效燃料电池技术驱动的车辆 [13] - 受气候问题影响，14个国家已制定从2025年到2050年逐步淘汰新内燃机汽车销售的计划 [13] - 全球电动汽车销量预计在未来10年以32%的复合年增长率增长，到2030年，预计电动汽车将占新车销量的25%，即每年2800万辆，占全球汽车保有量的8% [16] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将分两阶段进行制造，第一阶段使用合同制造推出MPP1 LV衍生品，不久将宣布合作伙伴；第二阶段推进巨型微型工厂建设，生产MPP1及某些高产量衍生品，正与多个州进行深入讨论，不久将确定最终合作州 [8] - 公司将从下一季度开始报告COVID - 19对行业的影响，如芯片、电池短缺等 [9] - 公司采用内部开发软件，可快速开发和集成新车辆功能、性能增强和安全更新，其电气和网络架构支持自动驾驶的先进传感器和处理需求 [25] - 公司通过工程知识产权、软件知识产权和售后市场及定制策略来开拓市场，其MPP1平台可支持75%的热门车辆，有多项创新技术 [22][23] - 公司认为传统汽车公司因巨额资本投资，会先改造现有内燃机平台，导致物料清单成本和总拥有成本增加，设计性能和用户体验不佳，车辆长期残值面临风险和波动；而公司的多用途平台可满足所有用例，有三款衍生品，具有多项优势，能满足不同市场和用例需求 [19][20] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为电动汽车市场正处于超级转折点，预计增长和采用将推动公私投资，每新增一个电动汽车岗位将带动四到七个新岗位，且这些岗位薪资高于平均水平，还将带来教育投资、劳动力发展和更广泛的经济机会 [14] - 公司认为电动汽车技术已具有经济性，其商业模式和设计适合贸易和交付类专业人士，公司的MPDV1在容量基础上比领先的商用内燃机车辆在八年内节省超35%的总拥有成本，目前有1.23亿辆商用和移动工作车辆改用电动汽车将有经济收益 [17][18] 其他重要信息 - 公司正在组建世界级董事会和C级管理层，未来四到六个季度将专注于有序完成高管团队建设 [6][7] - 公司测试车辆已累计近50万英里的测试和验证里程，为伽马版制造提供了重要数据 [26] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司招聘进度、2021年预计招聘人数、运营费用增长情况及更新的股票薪酬数字 - 公司在伽马阶段目标是再增加约100名全职员工，会采取激进策略招聘，目标是招聘处于第75百分位及以上的人才 [37][39] - 公司不预测股票薪酬，因为其取决于股价涨跌且无现金影响，目前不太相关 [38] 问题2: 工程知识产权能拓宽目标市场，但公司却宣布不再强调工程服务，如何解释 - 董事会认为专注于加速衍生品开发和为公司创造知识产权能带来更好回报，且合同工程服务存在知识产权泄露问题，做合同工程服务无法为股东带来最佳价值 [42] 问题3: 公司人员流动较大，Alex Marcinkowski和Paul Balciunas离职，Ulrich未参加电话会议，能否解释人员流动情况及Ulrich是否仍是首席执行官 - Ulrich仍是公司首席执行官，公司上市过程中引入有丰富上市公司经验的人员，人员流动是正常现象，后续会稳定下来 [44] 问题4: 公司不再强调工程和工程服务，是否意味着原SPAC模式不再适用 - 公司目前不会提供指导，要等完成已启动的工作，在SPAC领域和预营收阶段会保持保守，将按高标准逐步推进并在信息确定和签约后提供信息，新模型从资本回报率角度更好 [45][46] 问题5: 公司提到有13辆可驾驶原型车，与车队客户的反馈和数据情况，以及原型车进展和何时能看到beta版车型 - 公司会在世界开放后举办分析师日，邀请大家体验车辆，目前原型车已累计50万测试里程，在各种地形条件下进行了测试，欢迎到德州参观 [53] 问题6: 原型车特别是皮卡的重量和牵引能力，与F - 150的竞争力 - 皮卡的有效载荷能力目标在1800 - 2000磅左右，在600马力、500磅扭矩的传动系统设置下，续航约200多英里，牵引能力目前约为2500磅，具体取决于续航影响 [54] 问题7: 外包合同制造商的进展、项目范围以及是否需要前期投入资本 - 公司有几个最终候选者，将在未来几周至几个月内宣布合作伙伴，资本范围因地理位置而异，新的巨型微型工厂模式设计可降低资本成本 [55][57] 问题8: 从外包制造转向自主制造的理由 - 从长期看，公司希望自主制造MPP平台组件；短期内，需利用外包满足需求，同时建设自己的工厂；此外，外包制造商若位置合适，可用于低产量和地理扩张，避免资本成本泄漏 [58][59] 问题9: 美国和欧洲市场，消费者和车队客户的需求情况 - 欧洲在多功能配送车辆方面表现出更强的实力和更快的采用速度，因其转弯半径和尺寸适合多种道路，且这些国家已宣布从内燃机汽车向电动汽车的转型计划 [60] 问题10: 合同制造商是仅作为组装商，还是会在设计和工程方面提供帮助，公司与他们的合作程度如何 - 公司在MPP平台方面较为先进，可能会与合同制造商建立某种合作关系，在建设自己的工厂期间生产部分组件；公司目标是80%的组件由自己生产并位于美国或北美，以创造知识产权 [66][67] 问题11: 公司如何看待来自通用和福特等传统公司的竞争 - 传统公司可能会采用“电动改装”方式，即在现有内燃机平台上安装电池系统，这在总拥有成本方面不理想；公司的平台是全新设计，具有独特优势，如转弯半径小、多功能智能货箱系统等 [70][72] 问题12: 公司业务模式调整后，零售或面向消费者业务的规划，订阅模式是否有变化 - 公司会适当开展订阅模式业务，控制在销售的20%以下，否则会增加资本需求和会计处理复杂性；公司目前专注于商业和移动专业用户市场，同时优化产品以适应市场变化 [75][78] 问题13: 产品验证方面，第四季度未新增可驾驶原型车，能否解释 - COVID - 19对测试造成一定压力，公司将从下一季度开始报告COVID影响；公司正在重复使用MPP平台进行测试，直到低产量制造和工具到位，目前的限制因素是底盘供应 [83][84] 问题14: 皮卡是否可驾驶，为何原型车数量未增加 - 皮卡基于MPP平台，是通过翻新底盘实现的，这也是公司测试多车主使用情况的方式之一 [85][87] 问题15: 车辆推出时间表是否因市场变化而改变 - 公司仍将按原计划先推出生活方式车辆，随后是多功能配送车辆和皮卡，生活方式车辆会进行一些配置升级 [89] 问题16: 订阅模式是否仍有可能，只是推迟实施，还是已完全放弃 - 订阅模式不会取消，但会控制在销售的20%以下，公司会从资本回报率等多方面进行更详细的考量和管理 [93][94] 问题17: 生活方式车辆是否与TNCs或车队租赁公司进行过沟通，有无相关计划 - TNCs对订阅模式不感兴趣，更倾向于可变租赁机制；公司已进入商业化阶段，有国际销售业务，看到了很多机会，有大量的入站和出站电话 [96] 问题18: 公司决定不再强调工程业务，与现代的合作协议是否已取消，如何处理该协议，是否存在知识产权泄露问题 - 公司认为之前的合作协议基于工程师劳动力而非知识产权价值，决定暂停该合作；公司会先专注于三款衍生品的需求，之后再考虑合作；对于是否存在知识产权泄露，公司未明确表态 [98][99] 问题19: 去年曾表示与一些OEM和合同制造商的讨论将在第四季度末有公告，为何未实现 - 之前的团队表态可能过于激进，公司现在只宣布已签约的事项；此次调整让公司重新审视谈判，目前情况向好 [103][105] 问题20: 未来六个月或一年的主要里程碑 - 公司将继续推进生活方式车辆的伽马版开发，明确预订与订单的报告方式；锁定地理和合同制造合作伙伴；宣布州级合作伙伴；从第二季度开始接受明确预订 [107][108] 问题21: 公司投资者关系团队不回复邮件，建议改进 - 投资者关系团队因咨询人数过多而忙碌，公司正在逐步扩大团队，本季度会改善服务，投资者若未及时收到回复可直接联系管理层 [109][110]

公司现金及信托账户情况 - 截至2020年9月30日，公司信托账户外现金约为35.5万美元[98] - 2020年8月27日特别会议上，持有211,561股A类普通股的股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.29美元，从信托账户取出约217.6万美元现金，剩余29,803,439股A类普通股[101] - 2020年9月30日和2019年12月31日，公司信托账户外现金分别约为355,000美元和1,124,000美元[118] - 2019年3月公开发行和私募的净收益$303,151,500存入信托账户[144] - 2020年9月30日，信托账户仍投资于货币市场基金，账户内约有$306,566,000[144] 业务合并相关安排 - 业务合并完成时，应付给Canoo股东的总合并对价包括1.75亿股新发行的A类普通股，每股价值10美元；若满足特定股价门槛，Canoo股东还有权额外获得最多1500万股A类普通股[104] - 公司与发起人约定，业务合并完成时，发起人将11,739,394份已发行的私募认股权证交换为2,347,879股新发行的B类普通股，并放弃同等数量的现有B类普通股；若特定条件下资金少于3.5亿美元，发起人持有的50万股B类普通股将受特定归属条件限制[106] - 公司预计业务合并和PIPE融资的总交易成本约为2100万美元（包括公开发行的递延承销佣金），大部分成本将在交易完成季度计入运营费用[109] - 公司将业务合并截止日期从2020年9月5日延长至2020年12月31日[100] - 公司预计业务合并将在2020年第四季度完成，但无法保证按时或顺利完成[107] - 公司需在2020年12月31日前完成首次业务合并，否则将进行清算和解散[121] PIPE融资情况 - 2020年8月17日，公司与PIPE投资者签订认购协议，PIPE投资者同意以每股10美元的价格购买32,325,000股A类普通股，总购买价格为3.2325亿美元[105] 公司历史发行情况 - 公司成立于2018年8月6日，2019年3月完成公开发行，2019年公开发行完成前无运营或重大运营费用[113] - 2019年3月5日公司完成公开发行，发售30,015,000个单位，单价10美元，总收益约300,150,000美元；同时完成私募配售，发售13,581,500份私募认股权证，单价1美元，总收益约13,581,500美元[117] - 公开发行和私募配售的净收益约为305,056,000美元，其中303,151,500美元存入信托账户[118] 各项费用及税收情况 - 2020年和2019年9月30日止三个月和九个月，专业、尽职调查、咨询费和差旅费分别约为2,577,000美元、2,877,000美元、2,056,000美元和2,154,000美元[114] - 2020年和2019年9月30日止三个月和九个月，治理和公开报告费用分别约为75,000美元、231,000美元、85,000美元和212,000美元[114] - 2020年和2019年9月30日止三个月和九个月，联邦所得税分别约为 - 9,000美元、369,000美元、355,000美元和835,000美元[114] - 2020年和2019年截至9月30日的三个月和九个月，公司记录的所得税（抵免）费用分别约为$(9,000)、$369,000、$355,000和$835,000，有效税率分别约为(0.3)%、21%、61%和63%[138] - 2020年9月30日和2019年12月31日，公司递延所得税资产分别约为$1,375,000和$640,000[138] 信托资产投资收益情况 - 2019年3月、9月和12月，信托资产投资的美国国债收益率分别约为2.45%、1.77%和1.5%[116] - 2020年和2019年9月30日止三个月和九个月，信托账户利息收入分别约为8,000美元、1,906,000美元、1,744,000美元和4,130,000美元[116] - 2019年3月投资的美国国债年收益率约为2.45%，12月到期的美国国债年收益率约为1.77%，2019年12月31日信托账户中的美国国债收益率约为1.5%[144] 公司营运资金情况 - 2020年9月30日和2019年12月31日，公司营运资金分别约为 - 4,655,000美元和 - 1,107,000美元[120] 公众股相关情况 - 2020年9月30日，公司公共股每股赎回价格约为10.29美元[111] - 公开发行中剩余的29,803,439股公众股包含赎回特征[140] - 公司章程规定，业务合并完成时，赎回公众股的金额不会使公司有形净资产（股东权益）低于$5,000,001[140] - 2020年9月30日和2019年12月31日，29,803,439股和30,015,000股公众股中分别有28,389,295股和28,817,019股被归类为永久权益之外[141]

公司现金情况 - 2020年6月30日公司信托账户外现金约为61.3万美元，2019年12月31日约为112.4万美元[90][96] 公开发行与私募配售情况 - 2019年3月5日公司完成公开发行，发售3001.5万个单位，单价10美元，总收益约3.0015亿美元；同时完成私募配售，发售1358.15万份私募认股权证，单价1美元，总收益约1358.15万美元[95] - 公开发行和私募配售的净收益约为3.05056亿美元，其中3.031515亿美元存入信托账户[96] - 公开发行成本约为1886.5万美元，其中承销商折扣约1800.9万美元（含约1017.9万美元递延支付），专业、印刷、备案、监管等费用约85.6万美元[114] 信托账户相关情况 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月和六个月，信托账户利息收入分别约为7.7万美元、189.9万美元、185.5万美元和238.5万美元[94] - 2019年3月、9月和12月，信托资产投资的美国国债收益率分别约为2.45%、1.77%和1.5%[94] - 2019年3月5日公开发行和私募的净收益中3.031515亿美元存入信托账户，2019年3月投资美国国债，9月到期收益率约2.45%，12月到期收益率约1.77%，2019年12月31日收益率约1.5%，2020年3月投资货币市场基金，2020年6月30日信托账户约有3.088亿美元[122] 公司运营成本情况 - 公司正常运营成本包括每月约1.7万美元的州特许经营税、每月1.5万美元的行政服务费、每月约2.9万美元的首席财务官薪酬等[93] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月和六个月，旅行成本分别约为1.3万美元、6.9万美元、9.3万美元和9.8万美元[93] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月和六个月，专业、尽职调查和咨询费用分别约为17万美元、23万美元、0美元和0美元[93] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月和六个月，治理和公共报告成本分别约为10万美元、17.8万美元、8.6万美元和12.8万美元[93] 公司税务情况 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月和六个月，联邦所得税分别约为6000美元、37.8万美元、38万美元和48万美元[93] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月和六个月，公司分别记录所得税费用约6000美元、37.8万美元、38万美元和48万美元，有效税率分别约为2%、36%、25%和25%[116] - 2020年6月30日和2019年12月31日，公司递延所得税资产分别约为81.5万美元和64万美元[116] 公司公众股情况 - 公开发行出售的3001.5万股公众股均含赎回特征，2020年6月30日和2019年12月31日，分别有2888.3186万股和2881.7019万股公众股被分类在永久权益之外[118][119] 公司股东净收入情况 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，A类普通股股东可获得的净收入分别为2.1万美元和142.5万美元，B类普通股股东的净损失分别为42.1万美元和31万美元[112] - 2020年和2019年截至6月30日的六个月，A类普通股股东可获得的净收入分别为142.1万美元和183.9万美元，B类普通股股东的净收入分别为75.2万美元和净损失40.6万美元[112] 公司每股收益计算情况 - 公司未考虑公开发行和私募出售的认股权证对稀释每股收益的影响，因其采用库存股法计算会产生反稀释作用[111] 公司新兴成长公司相关情况 - 公司选择不退出新兴成长公司的延长过渡期，可在私人公司采用新的或修订的标准时采用[110] 公司业务约定情况 - 公司在确定初始业务合并候选对象和进行谈判时，已签订并预计签订更多业务约定书或协议，部分服务含或有或成功费用[108]

现金与营运资金情况 - 2020年3月31日公司信托账户外现金约为80.1万美元，2019年12月31日约为112.4万美元[79][85] - 2020年3月31日和2019年12月31日公司负营运资金分别约为186.1万美元和110.7万美元[87] 公开发行与私募配售情况 - 2019年3月5日公司完成公开发行，发售3001.5万个单位，单价10美元，总收益约3.0015亿美元；同时完成私募配售，发售1358.15万份私募认股权证，单价1美元，总收益约1358.15万美元[84] - 公开发行和私募配售净收益约为3.05056亿美元，其中3.031515亿美元存入信托账户[85] - 2019年公开发行成本约为1886.5万美元，其中承销商折扣约为1800.9万美元（包括约1017.9万美元的递延付款），专业、印刷、备案、监管和其他成本约为85.6万美元[102] 信托账户相关情况 - 2020年和2019年第一季度信托账户利息收入分别约为182.2万美元和53万美元，2019年3月、9月和12月投资美国国债收益率分别约为2.45%、1.77%和1.5%[83] - 2019年3月5日公开发行和私募的净收益中3.031515亿美元存入信托账户，2020年3月31日，信托账户中约有3.0916亿美元[110] - 2019年3月投资的美国国债年收益率约为2.45%，12月投资的年收益率约为1.77%，2019年12月31日投资的国债年收益率约为1.5%[110] 税务相关情况 - 2020年和2019年第一季度公司联邦所得税分别约为37.2万美元和10万美元，2020年4月从信托账户提取约43.7万美元利息用于支付税款[82] - 公司每月州特许经营税约1.7万美元，每月向发起人支付行政服务费1.5万美元，每月首席财务官薪酬约2.9万美元[82] - 2020年和2019年第一季度，公司记录的所得税费用分别约为37.2万美元和10万美元，有效税率分别约为27%和24%[104] - 2020年3月31日和2019年12月31日，公司的递延所得税资产分别约为72万美元和64万美元[104] 业务费用相关情况 - 2020年和2019年第一季度与潜在业务合并候选人相关的差旅费分别约为5.5万美元和0.5万美元，专业、尽职调查和咨询费分别约为6万美元和0美元，治理和公共报告费用分别约为8.3万美元和4.5万美元[82] - 公司每月向亨内西资本有限责任公司支付1.5万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，首席财务官每月薪酬2.9万美元，总裁和首席运营官在业务合并完成时将获得50万美元成功费[93][94] 业务合并相关情况 - 公司需在2020年9月5日前完成首次业务合并，否则将进行清算和解散[88] 股东净收入与亏损情况 - 2020年和2019年第一季度，A类普通股股东可获得的净收入分别为140万美元和41.3万美元，B类普通股股东的净亏损分别为33.1万美元和9.5万美元[100] 公众股赎回特征情况 - 公开发行出售的3001.5万股公众股均包含赎回特征，2020年3月31日和2019年12月31日，分别有2892.2833万股和2881.7019万股公众股被归类为永久权益之外[106][107] 摊薄每股收益影响情况 - 公司未考虑公开发行和私募出售的认股权证对摊薄每股收益的影响，因其采用库存股法计算会产生反摊薄效应[99] 新兴成长公司政策情况 - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，可在私营公司采用新的或修订的标准时再采用[98] 会计准则影响情况 - 公司认为目前尚未生效的会计准则，如果现在采用，不会对财务报表产生重大影响[109]

收购目标与业务领域 - 公司寻求收购企业总价值7.5亿美元或以上的美国工业、基础设施解决方案或增值分销业务[18] - 公司寻求收购企业总价值达7.5亿美元或以上的中型市场业务[40] - 公司拟与美国工业制造、分销或服务行业的运营公司进行业务合并，但也可能考虑其他行业[181] 行业市场数据 - 美国土木工程师协会估计，到2025年美国基础系统基础设施投资需求超3.3万亿美元[19] - 2008 - 2017年美国私募股权基金在超1900只不同基金中筹集约2.0万亿美元，风险投资基金筹集约2640亿美元，私募股权基金持有公司的中位时间从约3.3年增至5.0年[44] - 1997 - 2017年，上市公司数量从超7000家降至不足4000家，期间每年完成的IPO数量以约7%的复合年增长率下降[44] 团队过往业绩与潜在目标 - 自2014年以来，Hennessy Capital团队共确定超400个潜在目标，约70个与所有者和管理团队进行了有意义的接触[26] - 2015年2月，Hennessy I收购School Bus Holdings Inc.，交易前获得4000万美元可转换优先股投资和1000万美元普通股股权支持[33] - 2017年2月，Hennessy II收购Daseke，交易前获得6500万美元可转换优先股投资和3500万美元普通股股权支持[34] - 2018年10月，Hennessy III与NRC Group Holdings完成业务合并，交易前从野村获得1.25亿美元可转换优先股和普通股股权融资[35] - 2014年2月至2014年6月、2015年8月至2016年10月、2017年7月至2018年4月期间，公司高管团队审查了美国工业、基础设施解决方案和增值分销领域超400个潜在目标[54] 融资情况 - 野村与公司签订远期购买协议，将以1.25亿美元购买公司公开发行股票，其中最多7500万美元可作为股权投资[27] - Hennessy Capital团队为完成业务合并共筹集2.85亿美元增量股权支持设施和4.2亿美元新债务融资[31] - 野村与公司签订远期购买协议，将以1.25亿美元总价购买公司公开发行股票，其中最多7500万美元可作为对公司股权证券的投资[48] - 野村在亨尼西三世的首次业务合并中，同意提供完成交易所需的全部融资1.25亿美元[48] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益中，3.031515亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中包括1017.9万美元递延承销佣金[209] - 野村与公司签订远期购买协议，将以1.25亿美元总价购买公司公开发行股份，其中至多7500万美元可作为股权投资[209] 人员报酬与利益冲突 - 公司总裁兼首席运营官Greg Ethridge在公司完成首次业务合并后将获得50万美元费用[21] - 公司高管和董事目前直接或间接持有创始人股份和私募认股权证，可能在确定目标业务时存在利益冲突[49] - 公司高管和董事可能对其他实体负有信托或合同义务，需向这些实体提供业务合并机会[50] - 公司每月向赞助商关联方支付1.5万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，并报销赞助商与识别、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[70] - 公司首席财务官彼得鲁斯卡先生在首次业务合并完成前每月获2.9万美元服务报酬，其中40%在成功完成首次业务合并时支付[70] - 公司总裁兼首席运营官埃思里奇先生在成功完成首次业务合并时将获50万美元费用[70] 业务合并条件与要求 - 公司首次业务合并需满足目标业务总公允价值至少为信托账户资产价值80%的条件[38] - 纳斯达克规则要求公司完成的一个或多个业务合并的总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户中资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[72] - 公司仅会完成能拥有或收购目标公司50%以上流通有表决权证券或获得足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的控股权的首次业务合并[73] - 公司进行首次业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[213] 新兴成长型公司身份 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至以下较早时间：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[62] - 公司将作为新兴成长型公司持续至以下较早日期：2024年3月5日后财政年度的最后一天；年总营收至少达10.7亿美元的财政年度；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）；或在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务[124] 资金相关数据 - 截至2019年12月31日，用于首次业务合并的可用资金为2.97159亿美元，假设无赎回且支付1017.9万美元递延承销费后[64] - 2019年12月31日信托账户中每股约为10.24美元[87] - 截至2019年12月31日，约112.4万美元收益留存于信托账户外，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[106] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.10美元[107] - 截至2019年12月31日，信托账户外可供公司使用的资金为112.4万美元，公司认为这些资金足以维持到2020年9月5日，但无法保证估计准确[156] - 初始公开发行和私募认股权证销售的净收益中，约112.4万美元（截至2019年12月31日）可用于公司营运资金需求[158] 股东批准与赎回相关规定 - 初始业务合并若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准[83] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[83] - 若普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更，需股东批准[83] - 若进行要约收购赎回股份，要约需至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[90] - 赎回股份时，若公众股东提交的股份超过公司可购买数量，公司将撤回要约并不完成初始业务合并[90] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，除创始人股份外，约40.4%（12,127,556股）的30,015,000股公开发行股份投票赞成即可[92] - 若寻求股东批准，公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[92] - 公司进行初始业务合并时，公众股东可选择赎回全部或部分A类普通股[87] - 公司可根据情况决定是否寻求股东批准初始业务合并，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并等情况可能需要[82][88] - 公司初始业务合并完成后赎回公众股份时，净有形资产不得低于500.0001万美元[94] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[95] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[97] - 若寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[152] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在首次公开发行结束后18个月内（即2020年9月5日前）完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[102] - 若公司未能在2020年9月5日前完成初始业务合并，发起人、高管、董事和锚定投资者将放弃创始人股份的清算分配权[104] - 若初始拟议的业务合并未完成，公司可在2020年9月5日前继续尝试与不同目标完成初始业务合并[101] - 若2020年9月5日前未完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去至多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量[114] - 若公司未能在2020年9月5日前完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时可能仅获得约每股10.10美元，认股权证将到期作废[170] - 若未能在2020年9月5日前完成首次业务合并，赎回公众股份时的分配可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[173] - 若2020年9月5日前未完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份[191] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[193] 公司运营与报告要求 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[119] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[120] 公司审计与持续经营 - 公司审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，因若2020年9月5日前未完成业务合并，公司将停止运营并清算[127] 股东投票与业务合并批准 - 公司可能不举行股东投票来批准首次业务合并，即便多数公众股东不支持，也可能完成合并[128] - 公司发起人和董事等同意投票支持初始业务合并，除他们持有的创始人股份外，只需3001.5万首次公开发行的公众股中的1212.7556万股（约40.4%）投票支持，初始业务合并即可获批[129] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[131] 公司股权结构与发行 - 公司初始股东目前持有20%的已发行普通股[129] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股[190] - 目前分别有3389.225万股和249.625万股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行[190] - B类普通股最初可按1:1的比例转换为A类普通股，但可能会进行调整[190] - 公司可能发行额外的普通股或优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划[189] 创始人股份与私募认股权证 - 2018年8月，公司发起人以25000美元总价购买7187500股创始人股份，约每股0.003美元[205] - 2018年10月，公司发起人向6位独立董事每人转让75000股创始人股份，向执行副总裁等转让300000股，向总裁转让225000股[205] - 2019年1月，公司发起人放弃871930股创始人股份，锚定投资者以约3000美元总价购买，约每股0.003美元[205] - 2019年2月28日，公司进行约0.05股的股票股息分配，初始股东共持有7503750股创始人股份[205] - 公司发起人和锚定投资者以13581500美元总价购买13581500份私募认股权证，每份1.00美元，每份可按11.50美元价格购买一股A类普通股[205] - 私募认股权证中，发起人购买11739394份，锚定投资者购买1842106份[205] - 创始人股份持有者同意投票赞成任何拟议的首次业务合并（锚定投资者除外），且不赎回创始人股份[205][206] 公司债务与风险 - 完成业务合并后若运营收入不足以偿还债务，公司资产可能被违约和止赎[207] - 公司可能发行票据或产生大量债务完成首次业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[207] 公司章程修订 - 修订公司章程需获得65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需获得至少65%已发行认股权证持有人投票[215] - 若提议修订公司章程某些条款，需为公众股东提供以现金赎回公开发行股份的机会[215] 业务合并风险 - 与私募公司进行首次业务合并，可能因信息有限导致组合公司盈利能力低于预期[212] - 同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍交易完成并增加成本和风险[211] 新冠疫情影响 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响，其影响程度取决于未来发展[147][149] 公司规则与合规 - 公司因净有形资产超过500万美元，不受美国证券交易委员会保护空白支票公司规则的约束，投资者无法享受相关规则的福利和保护[151] - 为不被认定为投资公司，投资证券不得超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[169] - 若公司被认定为投资公司，需承担额外合规费用，可能阻碍完成首次业务合并或导致清算[170] 认股权证相关 - 认股权证行权时发行的A类普通股可能未注册，投资者可能无法行权，认股权证可能无价值并到期作废[177] - 公司需在完成首次业务合并后15个工作日内尽力向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[178] - 若在首次业务合并结束后60个工作日内，A类普通股注册声明未生效，权证持有人可按《证券法》第3(a)(9)条规定无现金行权[179] 注册权影响 - 授予初始股东注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[180] 业务合并不成功风险 - 若与不符合评估标准的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权[185] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元，权证将一文不值[185] 公司借款可能性 - 公司可能向发起人、发起人关联方、高管或董事借款[206] 公司可转换贷款 - 公司最多可获得150万美元的可转换贷款，贷款人有权选择以每股1美元的价格将贷款转换为私募等价认股权证[158] 业务合并后财务影响 - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[160] 信托账户资金风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[162] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元[163] - 若信托账户资金低于每股10.10美元或清算时实际每股金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否采取法律行动[164] - 若

现金与信托账户情况 - 2019年9月30日公司信托账户外现金约为130.3万美元[78][83] - 公开发行和私募净收益约3.05056亿美元，扣除承销佣金783万美元和发行成本等约85.6万美元；3.031515亿美元存入信托账户[83] - 2019年3月5日完成的公开发行和私募的净收益中，3.031515亿美元存入信托账户，截至2019年9月30日，信托账户约有3.06394亿美元[110] 发行情况 - 2019年3月5日公司完成公开发行3001.5万个单位，单价10美元，总收益约3.0015亿美元；同时完成私募1358.15万份私募认股权证，单价1美元，总收益约1358.15万美元[82] - 公开发行成本约为1886.5万美元，其中承销商折扣约为1800.9万美元（包括约1017.9万美元的递延付款），专业、印刷、备案、监管和其他成本约为85.6万美元[101] 信托账户利息与投资收益 - 2019年3 - 9月和9个月，信托账户利息收入分别约为174.4万美元和413万美元；2019年3月投资的美国国债收益率约2.45%，9月投资的收益率约1.77%[81] - 2019年3月投资的美国国债在9月到期，年收益率约为2.45%，后续投资的美国国债在12月到期，年收益率约为1.77%[110] 费用支出 - 2019年3 - 9月和9个月，与潜在初始业务合并候选人相关的差旅费分别约为6.5万美元和16.3万美元[80] - 2019年3 - 9月和9个月，专业、尽职调查和咨询费用约为199万美元[80] - 2019年3 - 9月和9个月，公司治理和公开报告费用分别约为8.5万美元和21.2万美元[80] - 公司每月州特许经营税约1.7万美元，赞助商每月收取行政服务费1.5万美元，首席财务官每月薪酬约2.9万美元（其中1.16万美元延期至初始业务合并完成时支付）[80] - 公司预计联邦所得税每年约150万美元，可从信托账户提取利息支付税款[80] 业务合并相关期限 - 公司需在2020年9月5日前完成初始业务合并，否则将进行清算和解散[86] 股东净收入与净亏损 - 2019年第三季度和前九个月，A类普通股股东可获得的净收入分别为133.9万美元和317.8万美元，B类普通股股东可获得的净亏损分别为228万美元和268.6万美元[99] 所得税情况 - 2019年前三个月和前九个月，公司分别记录了约35.5万美元和83.5万美元的所得税费用，2019年前九个月的实际税率约为63%[103] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的递延所得税资产分别约为57.5万美元和0美元[103] - 公司遵循FASB ASC 740的资产和负债法进行所得税会计处理[102] 公众股赎回特征 - 公开发行中出售的3001.5万股公众股均包含赎回特征，截至2019年9月30日，其中2875.0818万股被归类为永久权益之外[106][107] 准则采用情况 - 公司于2019年前九个月采用了FASB在2017年7月发布的ASU 2017 - 11，该准则使公司能够将认股权证记录为权益工具[108] 业务与收入情况 - 截至2019年9月30日，公司尚未开展任何业务或产生任何收入，所有活动与公司组建、公开发行及寻找合适的初始业务合并有关[110]

现金与信托账户情况 - 截至2019年6月30日，公司信托账户外现金约为152.1万美元[74][79] - 公开发行和私募净收益约为3.05056亿美元，其中3.031515亿美元存入信托账户[79] - 2019年3月和6月结束的三个月和六个月内，信托账户利息收入分别约为185.5万美元和238.5万美元[77] - 2019年3月5日公开发行和私募的净收益中3.031515亿美元存入信托账户，2019年6月30日，信托账户约有3.05017亿美元[104] 公司运营成本 - 公司正常运营成本包括每月约1.7万美元的州特许经营税、每月1.5万美元的行政服务费和每月约2.9万美元的首席财务官薪酬[76] - 2019年3月和6月结束的三个月和六个月内，调查潜在初始业务合并候选公司的差旅费分别约为9.3万美元和9.8万美元[76] - 2019年3月和6月结束的三个月和六个月内，公司治理和公共报告成本分别约为8.6万美元和12.8万美元[76] - 公司每年联邦所得税可能约为150万美元，可从信托账户提取利息支付税款[76] 公开发行与私募情况 - 2019年3月5日，公司完成公开发行3001.5万个单位，每个单位10美元，总收益约3.0015亿美元；同时完成私募1358.15万个私募认股权证，每个1美元，总收益约1358.15万美元[78] - 公司公开发行成本约为1886.5万美元，其中承销商折扣约1800.9万美元（含约1017.9万美元递延支付），专业、印刷、备案、监管等其他成本约85.6万美元[96] 业务合并与清算要求 - 公司需在2020年9月5日前完成初始业务合并，否则将进行清算[82] 股东净收入与亏损情况 - 2019年3月和6月结束的三个月和六个月内，A类普通股股东可获得的净收入分别为142.5万美元和183.9万美元，B类普通股股东的净亏损分别为31万美元和40.6万美元[94] 所得税情况 - 2019年截至6月30日的三个月和六个月，公司分别记录所得税费用约10万美元和38万美元，有效税率均约为25%[98] - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司递延所得税资产分别约为10万美元和0美元[98] 公众股赎回特征情况 - 公开发行出售的3001.5万股公众股均含赎回特征，2019年6月30日，其中2884.3967万股被归类为永久权益之外[100][101] 信托资产投资情况 - 2019年3月货币市场基金基本清算，信托资产投资于2019年9月到期的美国国债，目前年收益率约2.45%[104]

现金与信托账户情况 - 2019年3月31日公司信托账户外现金约182.6万美元[74][79] - 2019年3月5日至3月31日信托账户利息约53万美元，美国国债年收益率约2.45%[77] - 公开发行和私募配售净收入约3.05056亿美元，其中3.031515亿美元存入信托账户[79] - 2019年3月5日公开发行和私募的净收益3.031515亿美元存入信托账户[103] - 2019年3月，货币市场基金基本清算，信托资产投资于美国国债，年收益率约2.45%[103] - 2019年3月31日，信托账户约有3.03682亿美元[103] 公司运营成本 - 公司正常运营成本包括每月约1.7万美元州特许经营税、每月1.5万美元行政服务费和每月约2.9万美元首席财务官薪酬，联邦所得税每年约150万美元[76] - 公司与Hennessy Capital LLC签订行政支持协议，每月支付1.5万美元[86] - 公司自2019年3月1日起每月支付首席财务官2.9万美元薪酬，其中60%现付，40%在首次业务合并成功后支付，2019年3月31日应计负债中包含约1.2万美元递延薪酬[87] - 公司与总裁兼首席运营官达成协议，首次业务合并完成后支付50万美元成功费[87] 公开发行与私募配售情况 - 2019年3月5日公司完成公开发行，发售3001.5万个单位，单价10美元，毛收入约3001.5万美元；同时完成私募配售，发售1358.15万份私募认股权证，单价1美元，毛收入约1358.15万美元[78] 业务合并相关 - 公司需在2020年9月5日前完成首次业务合并，否则将进行清算[82] 股东净收入与亏损 - 2019年第一季度A类普通股股东可获得净收入41.3万美元，B类普通股股东净亏损9.5万美元[93] 所得税情况 - 2019年第一季度公司记录所得税费用约10万美元，有效税率约31%[97] - 2019年3月31日和2018年12月31日，公司递延所得税资产分别约为2万美元和0美元[97] 公众股情况 - 公开发行出售的3001.5万股公众股均含赎回特征[99] - 2019年3月31日，3001.5万股公众股中的2873.3635万股被归类为永久权益之外[100] 会计准则采用情况 - 公司于2019年第一季度采用2017 - 11号会计准则更新[101] 公司成立与业务开展情况 - 公司于2018年8月6日在特拉华州注册成立[103] - 截至2019年3月31日，公司未开展任何业务或产生任何收入[103]