资产和运营情况 - 公司资产包括13,700英亩的连续租赁位置,平均工作权益为100%,100%的净运营面积[203][204] - 2024年6月30日六个月的平均日产量为814桶油当量,2023年12月31日一年的平均日产量为1,022桶油当量,下降是由于井下时间增加、需要修理或更换的水注入管线以及将10%的超额权益转让给Pogo Royalty[205] 价格变化 - 2024年6月30日三个月的平均NYMEX油价为81.71美元/桶,2023年6月30日三个月为73.76美元/桶,上涨7%[215] - 2024年6月30日六个月的平均NYMEX天然气价格为2.11美元/Mcf,2023年6月30日六个月为2.41美元/Mcf,下降13%[216][219] - 2024年6月30日三个月的油价实现价格为75.81美元/桶,2023年6月30日三个月为71.57美元/桶,上涨6%[223] 收入和费用 - 2024年6月30日三个月的总收入为5,060,795美元,2023年6月30日三个月为7,284,959美元,下降26%[222] - 2024年6月30日三个月的总费用为5,389,896美元,2023年6月30日三个月为4,139,346美元,增加30%[226] - 2024年6月30日三个月的人工费用为32.73美元/桶,2023年6月30日三个月为8.05美元/桶,增加307%[227] - 公司在2024年6月30日三个月期间的衍生工具合约亏损8,347.8万美元，而2023年同期为收益34,600.9万美元[232] - 公司在2024年6月30日三个月期间的租赁经营费用为2,094.1万美元，较2023年同期增加5.7%[235] - 公司在2024年6月30日三个月期间的折旧、折耗和摊销费用为522.5万美元，较2023年同期增加18.3%[237] - 公司在2024年6月30日三个月期间的一般管理费用为2,323.7万美元，较2023年同期增加170.7%[239] - 公司在2024年6月30日六个月期间的总收入为8,343.9万美元，较2023年同期下降44.5%[244] - 公司在2024年6月30日六个月期间的租赁经营费用为4,393.7万美元，较2023年同期下降10.4%[248] - 公司在2024年6月30日六个月期间的一般管理费用为4,633.5万美元，较2023年同期增加117.6%[248] 产量变化 - 公司在2024年6月30日三个月期间的总产量为71,000桶油当量，较2023年同期下降33.6%[229] - 公司在2024年6月30日三个月期间的平均日产量为1,183桶油当量[230] - 公司在2024年6月30日六个月期间的产量为147,000桶油当量，较2023年同期下降31.0%[252] 资产负债情况 - 公司在2024年6月30日的6个月期间内的折耗、折旧和摊销费用为9.99亿美元，较2023年6月30日的6个月期间增加了13.9%[260] - 公司在2024年6月30日的6个月期间内的资产退役义务的折现费用为7,353.1万美元，较2023年6月30日的6个月期间下降了87.9%[261] - 公司在2024年6月30日的6个月期间内的一般和管理费用为4,633.5万美元，较2023年6月30日的6个月期间增加了117.6%[262] - 公司在2024年6月30日的6个月期间内的利息费用为3,890.9万美元，较2023年6月30日的6个月期间增加了344.6%[263] - 公司在2024年6月30日的6个月期间内的远期购买协议公允价值变动损失为325.5万美元[264] - 公司在2024年6月30日的6个月期间内的认股权公允价值变动损失为346.9万美元[265] - 公司在2024年6月30日的现金及现金等价物余额为306.4万美元，其中260万美元存放在托管账户[267] - 公司在2024年6月30日的营运资金为负32,552.7万美元，存在持续经营能力的重大不确定性[267] 持续经营能力 - 公司计划通过提高盈利能力、维持有效的套期保值头寸以及发行额外的A类普通股等措施来缓解持续经营能力的不确定性[268] - 公司在2024年6月30日的6个月期间内的经营活动现金流量净额为2,250.3万美元，较2023年同期下降了59.8%[269]

股权与证券发售 - 公司拟发售最多6,468,750股A类普通股，行使价11.50美元[8,9] - 出售证券持有人拟发售最多15,923,063股A类普通股，含多种类型[8,10] - 不同类型A类普通股购买价格不同，如创始人股份每股0.01美元[11] - 本次发售最多22,391,813股A类普通股[52] 收购与业务合并 - 2023年11月15日完成股权收购，收购Pogo Resources, LLC 100%权益[12,28] - 收购总对价含现金3107.4127万美元等多项[36] - 收购相关332.3707万股公开发行普通股股东行使赎回权，总价约4936.2479万美元[37] 财务状况 - 2024年第一季度油气收入514.98万美元，净收入328.31万美元[58] - 2024年第一季度总运营费用637.07万美元，运营亏损308.76万美元[58] - 2024年第一季度税前亏损671.88万美元，净亏损528.69万美元[58] - 2024年第一季度净现金流为 - 14.21万美元[59] - 截至2024年3月31日，流动资产624.31万美元，流动负债3050.71万美元[59] - 截至2024年3月31日，股东权益赤字738.78万美元，非控股权益3340.64万美元[59] 生产与资源情况 - 截至2023年12月31日，Pogo在二叠纪盆地西北大陆架有13700英亩工作权益[41] - 截至2023年12月31日，平均日产油当量1022桶，94%为石油[41] - 2023年每桶油当量开采成本约27.21美元，实现价格72.69美元[43] - 截至2023年12月31日，确认2024 - 2027年有115个低成本井位待开发[44] 风险因素 - 生产资产集中在二叠纪盆地，易受供需、监管等因素影响[63] - 收购可能面临评估不准、竞争激烈等问题[71,73,74] - 大宗商品价格下跌将对公司产生重大不利影响[109,111] - 新法规可能增加合规成本、降低盈利能力[147] 其他事项 - 公司A类普通股在NYSE American上市，代码“HNRA”，认股权证代码“HNRAW”[15] - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守简化报告要求[19] - 公司计划对原油和可能的天然气生产进行套期保值[87,88] - 公司有权要求White Lion购买总计不超过1.5亿美元的新发行A类普通股[186] - 公司预计根据股权激励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能股权融资[200]

股权交易与发售 - 公司拟发售最多6,468,750股A类普通股，可通过行使公开发行认股权证获得，行使价每股11.50美元[8][9] - 出售证券持有人将发售最多15,923,063股A类普通股，含创始人股份、卖方股份等[10] - 不同类型A类普通股购买价格不同，创始人股份每股0.01美元，卖方股份约每股10.00美元[11] - 2023年11月15日公司完成购买股权交易，此前现有股东赎回约330万股普通股[12] - 公司可能从向White Lion出售股票获最多1.5亿美元额外收益[13] - 2024年8月2日，A类普通股最后报告成交价为每股2.64美元[15] - 截至2024年8月2日，有5,537,009股A类普通股流通在外，若本次注册股票全部售出，将占流通股约93%[16] 收购与业务合并 - 2023年11月15日完成首次业务合并，收购Pogo Resources 100%已发行会员权益[28] - 收购目标权益总对价包括3107.4127万美元现金、200万份OpCo B类普通股单位等[36] - 与收购相关，332.3707万股公开发行普通股股东行使赎回权，赎回总价约4936.2479万美元，信托账户剩余余额1297.93万美元[37] - 收购完成后，已发行和流通股份为509.7009万股A类普通股、180万股B类普通股，无优先股[38] 运营与生产情况 - 截至2023年12月31日，Pogo运营重点是二叠纪盆地西北大陆架，特别是新墨西哥州埃迪县的Grayburg - Jackson油田[40] - 截至2023年12月31日，Pogo通过子公司拥有二叠纪盆地西北大陆架1.37万英亩100%的工作权益，平均日产油当量1022桶，石油占94%，天然气占6%[41] - 公司2023年油气净收入分成比例达97%，开发模式利润率超60%，每桶油当量开采成本约27.21美元，实现价格72.69美元[43] - 2024 - 2027年公司有115个低成本油井模式待开发，PDNP模式预计成本345,652美元，PUD模式预计成本1,187,698美元[44] 财务数据 - 2024年第一季度油气收入为5149758美元，2023年11月15日至12月31日为2584115美元，2023年1月1日至11月14日为23666074美元[58] - 2024年第一季度商品衍生品损失为1997247美元，2023年11月15日至12月31日收益为340808美元，2023年1月1日至11月14日收益为51957美元[58] - 2024年第一季度净收入为3283099美元，2023年11月15日至12月31日为2975661美元，2023年1月1日至11月14日为24238482美元[58] - 2024年第一季度总运营费用为6370708美元，2023年11月15日至12月31日为15595595美元，2023年1月1日至11月14日为16856608美元[58] - 2024年第一季度运营亏损为3087609美元，2023年11月15日至12月31日为12619934美元，2023年1月1日至11月14日运营收入为7381874美元[58] - 2024年第一季度经营活动现金流为1526558美元，2023年11月15日至12月31日为484474美元，2023年为8190563美元[59] - 2024年第一季度投资活动现金流为 - 997716美元，2023年11月15日至12月31日为18296176美元，2023年为 - 6960555美元[59] - 2024年第一季度融资活动现金流为 - 670924美元，2023年11月15日至12月31日为 - 17866128美元，2023年为 - 3000000美元[59] - 截至2024年3月31日，公司现金为3363372美元，营运资金赤字为24263954美元，第一季度经营活动现金流为1526558美元[97] 风险与应对 - 公司面临多种风险，如运营风险、产权风险、市场风险、监管风险等[63][65][111][147] - 公司计划对原油生产进行套期保值安排，可能涉及天然气[49] - 公司计划通过精简成本、维持套期保值、发行A类普通股缓解持续经营疑虑[97] 其他事项 - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[19] - 公司可发行行使公开认股权证、私募认股权证时的A类普通股股份，行使有现金收益[23] - 出售证券持有人可不时出售转售证券，公司无收益，其受让人也可按条款出售[23][25] - 公司可能提供招股说明书补充文件或对注册声明修订[26] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发售750万股单位，收益7500万美元；承销商行使超额配售权，额外购买112.5万股单位，收益1125万美元；向赞助商等发售50.5万股私募单位，收益505万美元[31] - 2023年11月15日，公司授权股本增加至1.21亿股，包括1亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[35] - 目前Pogo和HNRA共有15名员工，包括5名高管和10名现场工作人员[40] - 私募认股权证、私募配售认股权证和公开认股权证行权价格为每股11.50美元[54] - 公司计算未来净现金流现值时使用10%的贴现率[91] - 公司认为目前财务报告内部控制无效，存在重大缺陷[95] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[97] - 2022年10月17日公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买总计最高1.5亿美元新发行A类普通股[186] - White Lion购买公司A类普通股的价格为适用通知日期后连续两个交易日内A类普通股最低每日成交量加权平均价格的96%[188] - 公司预计根据股权奖励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能通过股权融资筹集资金[200]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 4) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 1311 85-4359124 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 Houston, TX (713) 834-1145 (Address, including zip code, and telephone nu ...

股权与股份 - 拟公开发行最多6,468,750股A类普通股，来自公开认股权证行权[7][8] - 出售股东拟出售最多15,923,063股A类普通股，含创始人股份、卖方股份等[9] - 创始人股份购买价格为每股0.01美元，卖方股份约为每股10.00美元[10] - 2023年11月15日完成股权收购，此前现有股东赎回约330万股普通股[11] - 截至2024年7月24日，有5,537,009股A类普通股流通在外[15] - 若本次注册股份全部出售，将占A类普通股流通股约93%[15] 财务数据 - 2024年第一季度油气收入为5149758美元，商品衍生品亏损1997247美元，净收入为3283099美元[57] - 2024年第一季度总运营费用为6370708美元，运营亏损为3087609美元[57] - 2024年第一季度其他收入（费用）总计亏损3631179美元，税前亏损为6718788美元，净亏损为5286852美元[57] - 2024年第一季度经营活动现金流为1526558美元，投资活动现金流为 - 997716美元，融资活动现金流为 - 670924美元，净现金流为 - 142082美元[58] - 截至2024年3月31日，流动资产为6243105美元，原油和天然气资产为94006372美元，其他资产为20000美元[58] - 截至2024年3月31日，流动负债为30507059美元，长期负债为43743793美元，股东权益（赤字）为 - 7387789美元[58] - 截至2024年3月31日，公司现金为3363372美元，营运资金赤字为24263954美元[96] 收购与业务 - 2023年11月15日完成首次业务合并，收购Pogo Resources 100%的已发行会员权益[27] - 收购目标权益的总对价包括3107.4127万美元现金、200万份OpCo B类普通股单位等[35] - 与收购相关，332.3707股普通股股东行使赎回权，赎回金额约为每股10.95美元，总计4936.2479万美元，信托账户剩余余额为1297.93万美元[36] - 收购完成后，发行并流通的A类普通股为509.7009万股，B类普通股为180万股，优先股无发行和流通[37] 运营情况 - Pogo是勘探和生产公司，截至2023年12月31日，运营重点是二叠纪盆地西北shelf[39] - Pogo通过子公司拥有、管理和运营二叠纪盆地西北shelf 1.37万英亩的100%工作权益[40] - 截至2023年12月31日，Pogo工作权益的平均净日产量为1022桶油当量，其中94%为石油，6%为天然气[40] - 公司工作权益可获油气净收入的97%，开发模式利润率超60%[42] - 2023年12月31日止年度，公司每桶油当量提升成本约27.21美元，实现价格72.69美元[42] - 截至2023年12月31日，公司与第三方确认2024 - 2027年有115个低成本井模式待开发[43] 未来展望 - 公司计划对原油和可能的天然气生产进行套期保值，以减轻价格下跌影响[86][87] - 公司预计根据股权奖励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能通过股权融资筹集资金[199] - 公司可能对其他公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券支付[199] 风险因素 - 公司生产资产集中在二叠纪盆地，易受该地区供应和需求因素、政府监管等影响[62] - 公司专注二叠纪盆地，在收购包含盆地内外资产包时可能竞争力不足[63] - 公司获取权益的资产可能存在产权缺陷，会对经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响[64] - 公司未来成功依赖通过收购和勘探开发活动替换储量，无法替换或增长油气储量将对业务产生不利影响[70] - 行业收购竞争激烈，可能增加成本或导致公司放弃收购，且收购需获得债务和股权融资及监管批准[73] - 公司发展活动受多种不确定因素影响，包括资本可用性、基础设施建设等[77] - 收购存在风险，可能导致现金流减少，包括对储量、价格等假设的有效性等[77][78] - 公司发展和收购需要大量资本，可能无法按满意条款获得所需资金，影响业务机会和现金流[80][81] - 公共卫生危机可能对公司业务、财务状况和现金流产生重大不利影响[83][85] - 公司储量估计基于诸多假设，可能不准确，会影响储量数量和现值[88] - 公司未来净现金流现值不一定等于估计储量的当前市值，使用的10%贴现率可能不合适[90] - 公司运营面临多种风险，可能导致重大损失，影响经营业绩和现金流[91] - 公司信息和计算机系统受网络攻击可能严重影响业务，控制和管理风险的成本可能增加[92] - 恐怖袭击或武装冲突可能损害公司业务，导致需求下降、收入减少、运营中断等[93] - 公司财务报告内部控制无效，存在重大缺陷，计划采取措施补救[94][95] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，管理层有缓解计划[96] - 公司依赖高管和董事，他们的离职可能影响公司运营，且可能存在利益冲突[97][99][100][101] - 大宗商品价格大幅下跌或长期低迷会对公司业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响[110] - 若公司未来未折现现金流低于资产账面价值，可能需对资产进行减记[111] - 钻机、设备等供应不足、成本高企或短缺，可能限制公司业务发展或导致成本增加[113] - 原油和天然气生产的销售依赖于公司无法控制的运输等设施，这些设施的限制会影响公司业务[114] - 公司的开发钻探活动面临诸多风险，如无法保证钻井有产出、成本不确定等[117] - 原油和天然气行业竞争激烈，公司可能因资源较少在竞争中处于劣势[119] - 美国或全球经济环境恶化会导致石油产品需求下降，影响公司业务和财务状况[120] - 燃料节约措施、技术进步等可能减少对原油和天然气的需求，影响公司业务和资金来源[123] - 美国证券交易委员会拟议的气候变化披露规则若通过，公司可能面临巨额合规成本[123] - 新的或更严格的立法、法规可能增加公司合规成本，减少油气需求和盈利能力[146] - 气候变化可能带来物理风险，如极端天气事件增加，影响公司运营[148] - 对ESG事项的关注增加可能对公司业务产生不利影响，如增加成本、减少需求等[149] 其他要点 - A类普通股在NYSE American上市，代码“HNRA”，公开认股权证代码“HNRAW”[14] - 公司为“新兴成长型公司”，可选择遵守某些简化的公共公司报告要求[18] - 公司于2022年2月15日完成首次公开募股，发行750万股单位，每股10美元，募资7500万美元[30] - 公司可在特定条件下以每份0.01美元的价格赎回流通的公共认股权证，需满足A类普通股收盘价在30个交易日内至少有20个交易日等于或超过每股18美元[181] - 2022年10月17日公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买总计不超过1.5亿美元的新发行A类普通股[185] - 公司有权控制向White Lion出售A类普通股的时间和数量，具体取决于市场条件等因素[190]

股权发售 - 公司拟发售最多6,468,750股A类普通股，可通过行使公开认股权证获得，行使价为每股11.50美元[8][9] - 出售证券持有人将发售最多15,848,063股A类普通股，含创始人股份、卖方股份等[8][10] - 不同类型A类普通股购买价格不同，创始人股份每股0.01美元，卖方股份约每股10.00美元[11] - 本次招股书涉及发售最多22,316,813股A类普通股[52] 收购情况 - 2023年11月15日完成收购，此前现有股东赎回约330万股普通股[12] - 收购交易目标权益总对价包括3107.4127万美元现金、200万个B类普通股单位（估值2000万美元）等[36] - 收购相关中，332.3707股公开发行普通股股东行使赎回权，赎回总价约4936.2479万美元，信托账户剩余余额1297.93万美元[37] 财务数据 - 2024年第一季度油气收入为5,149,758美元，2023年11月15日至12月31日为2,584,115美元[58] - 2024年第一季度净利润亏损为5,286,852美元，2023年11月15日至12月31日亏损为9,001,202美元[58] - 2024年第一季度经营活动现金流为1,526,558美元，2023年11月15日至12月31日为484,474美元[59] - 2024年第一季度投资活动现金流为 - 997,716美元，2023年1月1日至11月14日为18,296,176美元[59] - 2024年第一季度融资活动现金流为 - 670,924美元，2023年1月1日至11月14日为 - 17,866,128美元[59] - 截至2024年3月31日，流动资产为6,243,105美元，截至2023年12月31日为6,812,448美元[59] - 截至2024年3月31日，流动负债为30,507,059美元，截至2023年12月31日为20,113,049美元[59] - 截至2024年3月31日，公司现金为3363372美元，营运资金赤字为24263954美元，2024年第一季度经营活动现金流为1526558美元[97] 运营数据 - 截至2023年12月31日，Pogo运营重点在二叠纪盆地西北shelf，专注新墨西哥州埃迪县Grayburg - Jackson油田的油气生产资产[40] - Pogo和HNRA目前共有15名员工，包括5名高管和10名现场工作人员[40] - Pogo通过全资子公司在二叠纪盆地西北shelf拥有100%工作权益的1.37万英亩土地[41] - 截至2023年12月31日，Pogo工作权益相关的平均净日产量为1022桶油当量，其中94%为石油，6%为天然气[41] - 截至2023年12月31日，Pogo的1.37万英亩租赁土地全部位于新墨西哥州埃迪县，且租赁工作权益均为国有和联邦土地[42] - 公司工作权益使其有权获得油气净收入的97%，开发模式利润率超60%[43] - 2023年公司每桶油当量的开采成本约为27.21美元，实现价格为72.69美元[43] - 截至2023年12月31日，公司确认2024 - 2027年有115个低成本井模式待开发[44] - 每个PDNP井模式的预计成本为345,652美元，每个PUD井模式的预计成本为1,187,698美元[44] 市场与风险 - 公司生产资产集中在二叠纪盆地，易受该地区供需、政府监管等因素影响[63] - 公司在收购资产时可能不聘请律师审查产权，存在产权缺陷风险[65] - 公司专注二叠纪盆地，在收购包含该盆地内外资产包时可能竞争力不足[64] - 公司运营依赖多种服务，若开发井数量减少或开发运营不力，将影响经营成果和现金流[67] - 公司未来成功依赖通过收购和勘探开发活动替换储量，若无法替换或增长油气储量，业务将受不利影响[71] - 公司收购面临竞争激烈、评估不准确、融资困难、整合困难等问题，可能影响财务状况和现金流[74][75] - 公司开发活动受资本成本、商品价格、设备人员等多种因素影响，存在不确定性[70] - 公司收购可能面临假设不成立、流动性降低、利息费用增加等风险，导致现金流减少[79] - 公司可能无法获得所需资本或融资，影响收购和业务发展[81][82] - 公共卫生危机如COVID - 19可能对公司业务、财务状况和现金流产生重大不利影响[84] - 公司计划对原油和可能的天然气生产进行套期保值，以减轻价格下降影响，但套期保值有风险[87][88] - 公司开发活动的实际情况可能与目前确定的情况有重大差异，影响业务和现金流[80] - 若公司开发计划受融资来源影响，运营收入可能下降，发行新股会使现有股东股权稀释[83] - 公司预计储量基于诸多假设，可能不准确，实际开采量可能与储量估计不同[89] - 公司未来净现金流现值不一定等于估计储量的当前市场价值，使用的10%贴现率可能不合适[91] - 公司运营面临多种风险，如火灾、爆炸、网络攻击、恐怖袭击等，可能导致重大损失[92][93][94] - 公司财务报告内部控制无效，存在重大缺陷，计划进行补救[95][96] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，管理层有改善计划[97] - 公司依赖高管和董事，他们的离职可能影响公司运营[98] - 公司高管、董事等可能存在利益冲突，影响公司业务机会获取[100][101][102] - 公司可能卷入法律诉讼，结果不确定，可能导致重大负债[105] - 原油和天然气价格大幅下跌或长期处于低位，将对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[111] - 若商品价格降至公司未来未折现现金流低于其账面价值，公司可能需对资产进行减记[112] - 钻机、设备、原材料、物资或人员的供应不足、成本高昂或短缺，可能限制或增加公司开发和运营资产的成本[114] - 原油和天然气生产的销售依赖于公司无法控制的运输、加工和精炼设施，这些设施的限制可能影响公司销售能力并损害业务[115] - 公司的开发钻探活动面临诸多风险，如无法保证钻井有产出、成本不确定、可能受多种因素影响而受限等[118] - 原油和天然气行业竞争激烈，公司可能因资源较少而在竞争中处于劣势，且行业整合可能限制公司获取资产和增加储量的能力[120] - 全球经济、政治和行业状况的恶化，会对公司的经营成果、财务状况和现金流产生重大不利影响[121] - 燃料节约措施、技术进步和对ESG的关注增加，可能降低对原油和天然气的需求，减少公司的资金来源，并对经营成果产生不利影响[124] - SEC拟议的气候变化披露规则若通过，公司可能面临巨额合规成本[124] - 新的或更严格立法、法规或监管举措可能增加公司合规成本，减少油气需求和盈利能力[147] - 气候变化导致物理风险，可能影响公司运营和产品需求[149] - 对ESG事项关注增加可能使公司面临成本上升、需求减少、利润降低和诉讼增加等问题[150] 其他事项 - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[19] - A类普通股在NYSE American以“HNRA”为代码上市，公开认股权证以“HNRAW”为代码上市[15] - 公司将支付注册A类普通股的相关费用，包括法律和会计费用[14] - 公司可发行行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份[23] - 出售证券持有人可不时出售本招股说明书所述的转售证券，公司不会从其出售中获得任何收益[23] - 公司发行行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份，若有现金行使认股权证公司将获得收益[23] - 出售证券持有人及其允许的受让人可使用注册声明不时出售证券[25] - 公司可能提供招股说明书补充文件或对注册声明进行生效后修订以更新信息[26] - 公司可在A类普通股收盘价连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元时，以每份0.01美元的价格赎回流通的公共认股权证[182] - 基于近期交易价格，可被赎回股东持有的公共认股权证公允价值为110万美元，公众股东持有862.5万份公共认股权证[184] - 公司可在至少50%当时流通的公共认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改公共认股权证条款[185] - 2022年10月17日公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买总计不超过1.5亿美元的新发行A类普通股[186] - White Lion购买普通股的价格为适用通知日期后连续两个交易日内A类普通股最低每日成交量加权平均价格的96%[188] - 公司可向White Lion出售最多1.5亿美元A类普通股，但仅登记500万股A类普通股用于转售[195] - 出售A类普通股给White Lion可能会稀释股东权益，影响A类普通股市场价格，削弱公司未来股权融资能力[189] - 无法预测向White Lion出售A类普通股的实际数量、每股购买价格和总收益[191,192,194] - 若出售超过登记的500万股A类普通股以达到1.5亿美元总收益，需向SEC提交额外注册声明[195] - 向White Lion出售和发行A类普通股会稀释现有证券持有人权益，可能导致A类普通股价格下跌[198] - 向White Lion出售大量A类普通股或其预期可能使公司未来更难按意愿出售股权或股权相关证券[199] - 公司预计根据股权奖励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能进行股权融资[200] - 公司作为业务战略的一部分，可能对公司、解决方案或技术进行投资并发行股权证券支付[200] - 任何额外股本的发行可能导致股东所有权权益大幅稀释，A类普通股每股价值下降[200] - 向White Lion出售A类普通股的数量取决于市场情况和公司决定[191]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 3) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 Houston, TX (713) 834-1145 (Address, including zip code, and telephone number, including area code ...

公司资产情况 - 公司资产包含约13700英亩的连续租赁土地，平均工作权益为100%，运营的垂直井平均深度约3810英尺[164] 产量相关指标变化 - 2024年第一季度日均产量为880桶油当量，2023年全年日均产量为1022桶油当量，产量下降因井停机时间增加和转让10%特许权使用费权益[165] - 2024年第一季度石油产量为6.9万桶，2023年同期为9.2万桶；天然气产量为6700万立方英尺，2023年同期为8700万立方英尺[182] - 2024年第一季度日均石油产量为766桶，2023年同期为1021桶；日均天然气产量为739千立方英尺，2023年同期为965千立方英尺[182] 价格差价相关指标变化 - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司石油与NYMEX基准价格的差价分别为每桶 - 5.51美元和 - 0.81美元，天然气差价分别为每千立方英尺0.54美元和0.32美元[172] 市场价格相关指标变化 - 2024年第一季度，NYMEX平均油价为每桶77.56美元，较2023年同期高2%；平均天然气价格为每千立方英尺2.13美元，较2023年同期低20%[175][176][177] 特许权转让情况 - 2023年7月1日，公司转让10%的特许权使用费权益，获得10美元对价，记录损失816011美元[178] 营收与费用相关指标变化 - 2024年第一季度总营收为3283099美元，2023年同期为7759190美元；2024年第一季度总费用为6370708美元，2023年同期为5534684美元[180] 油气销售相关指标变化 - 2024年第一季度，公司油气销售较2023年同期下降58%，因实现价格下降5%、产量下降24%以及衍生品工具损失约1997247美元[181] 净生产井数量情况 - 2024年第一季度末净生产井数量为342口，与2023年同期持平[180] 衍生品合约盈亏情况 - 2024年第一季度衍生品合约亏损199.7247万美元，2023年同期盈利41.7034万美元[183] 已实现油价相关指标变化 - 2024年第一季度每桶已实现油价为70.06美元，2023年同期为73.45美元；已结算衍生品使每桶油价降低1.99美元，2023年同期降低1.82美元[184] 其他收入相关指标变化 - 2024年第一季度其他收入为13.0588万美元，2023年同期为16.9743万美元[185] 租赁运营费用相关指标变化 - 2024年第一季度租赁运营费用每单位产量成本从2023年的每桶油当量27.50美元增至38.96美元，增幅42%[186] 生产税、运输和加工成本相关指标变化 - 2024年第一季度生产税、运输和加工成本为42.8280万美元，2023年同期为58.1019万美元，占油气销售的比例均为8%[187] 利息支出相关指标变化 - 2024年第一季度利息支出为186.0582万美元，2023年同期为31.5092万美元[191] 债务与现金情况 - 截至2024年3月31日，公司有未偿还债务4538.8029万美元，其中1309.8952万美元需在一年内偿还；手头现金及现金等价物为336.3372万美元，营运资金赤字为2426.3954万美元[195] 经营活动现金流相关指标变化 - 2024年第一季度经营活动产生的现金流为152.6558万美元，2023年同期为320.7922万美元[197] 投资活动现金流相关指标变化 - 2024年第一季度投资活动使用的净现金主要用于储备开发成本97.7716万美元，2023年同期主要用于油气资产购置成本310.6261万美元[199] 融资活动现金流相关指标变化 - 2024年第一季度融资活动使用的净现金主要用于偿还高级担保定期贷款88.7174万美元和应付私人票据3.3750万美元，部分被新增私人票据所得现金25万美元抵消[200] 金融工具会计处理 - 公司认定远期购买协议中的FPA看跌期权为独立金融工具和负债，按ASC 480在合并资产负债表以公允价值记录该负债[212] - 公司使用蒙特卡罗模拟在风险中性框架下估计负债公允价值，模拟未来股价假设为几何布朗运动[212] - 公司使用衍生金融工具降低与油价相关的商品价格风险敞口，按公允价值在合并资产负债表记录为资产或负债[213] - 公司选择不对现有衍生金融工具应用套期会计，在合并利润表确认报告期之间衍生工具公允价值变动[213] - 公司使用行业标准模型确定衍生金融工具公允价值，考虑商品远期报价、货币时间价值等多种输入因素[213] - 衍生金融工具结算的已实现损益和未结算衍生金融工具估值变动的未实现损益在合并利润表作为收入组成部分单列[213] - 衍生合同结算的现金流在合并现金流量表经营活动中反映[213] 新会计准则影响 - 合并财务报表附注2讨论新会计准则的影响[214] 公司报告性质 - 公司为《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[215]

股份与交易 - 公司拟出售18,445,821股A类普通股[6][7] - 完成收购前现有股东赎回约330万股普通股[9] - 向White Lion出售股份最多获1.5亿美元额外收益[10] - 2024年5月10日A类普通股最后报告售价2.29美元[11] - 截至2024年5月10日A类普通股流通股5,537,009股[12] - 待转售注册股份全售占A类普通股流通股约92%[12] 收购相关 - 收购目标权益总对价含3107.4127万美元现金等[32] - 332.3707股公开发行普通股股东行使赎回权，总计4936.2479万美元，信托账户剩1297.93万美元[33] - 交易完成后发行在外股份为509.7009万股A类普通股、180万股B类普通股[34] 运营情况 - 截至2023年12月31日Pogo平均日产1022桶油当量，94%为石油[37] - Pogo拥有二叠纪盆地西北shelf 1.37万英亩100%工作权益[37] - 公司可获油气净收入97%，开发模式利润率超60%[39] - 2023年公司每桶油当量开采成本约27.21美元，实现价格72.69美元[39] 财务数据 - 2023年11月15日至12月31日石油和天然气收入258.4115万美元，净收入297.5661万美元[53] - 同期总运营费用1559.5595万美元，运营亏损1261.9934万美元[53] - 同期税前亏损1138.8841万美元，净亏损900.1202万美元[53] - 同期经营活动现金流48.4474万美元，净现金流91.4522万美元[54] - 截至2023年12月31日流动资产681.2448万美元，流动负债2011.3049万美元[54] 未来展望 - 2024 - 2027年有115个低成本油井模式待开发[40] - 公司计划对原油生产套期保值，可能对天然气也进行[45] - 业务合并完成后15个工作日内提交、60个工作日内使认股权证行权相关A类普通股注册声明生效[172] 风险因素 - 生产资产集中易受单一地理区域运营风险影响[45] - 获取权益物业所有权可能有缺陷[60] - 开发和生产活动依赖多种服务，开发不力影响经营[62] - 未来成功依赖替换储量，无法替换将受不利影响[66] - 收购面临风险，整合存在困难[67][69] - 可能无法获得所需资本或融资[76][77] - 套期保值可能限制受益于价格上涨能力并导致损失[83] - 储量估计可能不准确[84] 其他 - 公司A类普通股在NYSE American上市，代码“HNRA”，公开认股权证代码“HNRAW”[50] - 2022年公司首次公开募股募资7500万美元，承销商额外获现金1125万美元[27] - 首次公开募股同时，向赞助商和EF Hutton私募募资505万美元[27] - 2023年11月15日公司授权股本增至1.21亿股[31] - 不同类型A类普通股购买价格不同[50] - 公司作为“新兴成长公司”，享受某些报告要求豁免至特定情况[197]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 2) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 1311 85-4359124 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 Houston, TX (713) 834-1145 (Address, including zip code, and telephone nu ...