公司历史与市场扩张 - 1959年公司由Kevork Hovnanian在新泽西州创立为房屋建筑商，1983年完成首次公开募股[18] - 公司自1959年成立以来有多次市场扩张和退出，如1999年进入达拉斯市场，2016年退出明尼阿波利斯和罗利市场[12][15][19] - 1999年，公司通过收购Goodman Homes进入得克萨斯州达拉斯市场，通过收购Matzel & Mumford巩固了在新泽西州最大住宅建筑商的地位[15] - 2001年，公司通过收购Washington Homes继续在大华盛顿特区和北卡罗来纳州市场扩张[15] - 2016财年公司退出明尼苏达州明尼阿波利斯和北卡罗来纳州罗利市场，2018财年完成北加州旧金山湾区和佛罗里达州坦帕业务的清算[19] 公司业务覆盖范围 - 公司在24个市场的141个社区提供房屋销售，业务覆盖美国14个州[13] - 目前，公司（不包括非合并合资企业）在美国14个州的24个市场的141个社区提供房屋销售[13] - 公司在全国前50大住房市场中的16个市场营销和建造房屋，业务分为东北、中大西洋、中西部、东南、西南和西部六个地理区域[20] - 公司的房屋建造业务分为六个地理区域：东北、中大西洋、中西部、东南、西南和西部[20] 公司员工情况 - 截至2019年10月31日，公司拥有1868名全职员工[21] - 截至2019年10月31日，公司有1868名全职员工[21] 公司地块控制情况 - 截至2019年10月31日，公司控制的地块总数较2018年10月31日减少3.2%[24] - 截至2019年10月31日，公司控制的地块总数较2018年10月31日略有下降，降幅为3.2%，但此前季度地块控制数量的增长带来了社区数量的同比增长[24] 公司业务策略与风险控制 - 公司的业务策略包括专注土地投资、追求规模经济、提供多样产品、注重客户满意度等[24][26][27] - 公司通过培训、土地评估、设计规划、成本控制等政策和程序降低行业风险[34][35][37] 公司财务服务业务 - 公司的财务服务业务包括为购房者提供抵押贷款和产权服务[12] 公司地块放弃情况 - 2019、2018、2017财年，公司放弃5153、2777、3930个地块，分别占总期权地块23157、20387、17837个的22.25%、13.62%、22.03%，产生税前费用360万、140万、270万美元[40] - 2019财年、2018财年和2017财年，公司分别放弃了23157个、20387个和17837个期权地块中的5153个、2777个和3930个，产生了360万美元、140万美元和270万美元的税前费用[40] 公司购房者付款与贷款情况 - 2019财年，11.1%的购房者现金支付，70.9%的非现金购房者从公司抵押贷款子公司获得抵押贷款；贷款中65.8%为优质贷款，29.8%为联邦住房管理局/退伍军人事务部贷款，4.4%为巨额和/或美国农业部贷款[43] - 2019财年，在公司抵押贷款子公司发放贷款的市场中，11.1%的购房者以现金支付，70.9%的非现金购房者从公司的抵押银行子公司获得抵押贷款[43] - 2019财年公司发放的贷款中，65.8%为优质贷款，29.8%为联邦住房管理局/退伍军人事务部贷款，其余4.4%为大额和/或美国农业部贷款[43] 公司合同积压房屋价格情况 - 2019年10月31日，各地区合同积压房屋当前基础价格范围为东北15.3 - 86万美元、中大西洋21.7 - 225.2万美元等[46] - 2019年10月31日，公司合同积压房屋的当前基础价格在东北为15.3万 - 86万美元，中大西洋为21.7万 - 225.2万美元，中西部为15.5万 - 62.2万美元，东南为22.7万 - 106.1万美元，西南为18.5万 - 57.5万美元，西部为23.9万 - 95.6万美元[46] 公司房屋交付情况 - 公司自成立以来累计交付超34.2万套房屋，2019财年交付5720套[12] - 自公司前身成立以来，公司及其非合并合资企业交付了超过34.2万套房屋，2019财年交付了5720套[12] - 2019财年各地区房屋交付情况：东北收入1.16889亿美元，交付192套，均价60.8797万美元等，合并总数收入19.49682亿美元，交付4946套，均价39.4194万美元[47] - 2019财年公司交付房屋4946套，总营收19.49682亿美元，平均每套价格39.4194万美元；非合并合资企业交付774套，营收4.85324亿美元，平均每套价格62.7034万美元[47] 公司净销售合同情况 - 2019财年净销售合同价值（不含非合并合资企业）较2018财年增长14.5%至21亿美元，签约房屋数量增长14.3%至5340套，平均在售社区数量增长5.4%至137个，每个活跃销售社区签约房屋数量增长8.6%至39套[48] - 2019财年公司净销售合同价值（不包括非合并合资企业）从2018财年的18亿美元增至21亿美元，增长14.5%；签约房屋数量从4671套增至5340套，增长14.3%[48] - 2019财年各地区净销售合同价值较2018财年变化：东北增长131.4%至1.7295亿美元等，合并总数增长14.5%至21.00544亿美元，非合并合资企业下降22.5%至4.31419亿美元[49] - 2019财年各地区净销售合同价值中，东北地区从7.473亿美元增至17.295亿美元，增长131.4%；非合并合资企业从5.56745亿美元降至4.31419亿美元，下降22.5%[49] 公司活跃销售社区与房屋情况 - 2019年10月31日，活跃销售社区总数141个，获批房屋24489套，已交付10371套，签约未交付2191套，剩余可用房屋11927套[50] - 截至2019年10月31日，公司活跃销售社区共141个，获批房屋24489套，已签约未交付2191套，剩余可售房屋11927套[50] 公司签约合同积压房屋情况 - 2019年10月31日和2018年，含非合并合资企业的签约合同积压房屋分别为2652套和2192套，销售价值分别为11亿美元和9.773亿美元；2019年11月30日和2018年分别为2775套和2248套，销售价值分别为11亿美元和10亿美元[52] - 截至2019年10月31日和2018年10月31日，公司积压已签约合同房屋分别为2652套和2192套，销售价值分别为11亿美元和9.773亿美元[52] - 截至2019年11月30日和2018年11月30日，公司积压已签约合同房屋分别为2775套和2248套，销售价值分别为11亿美元和10亿美元[52] - 截至2019年10月31日，公司含非合并合资企业的已签约未交付房屋订单为2652套，销售价值总计11亿美元[99] 公司规划社区土地情况 - 2019年10月31日，规划中的社区土地情况：期权地块11663个，总价7.62114亿美元，账面价值3.3215亿美元；自有地块3852个，账面价值7.535亿美元，总计15515个，账面价值10.8565亿美元[54] - 截至2019年10月31日，公司规划中的社区共157个，拟开发住宅用地15515块，土地账面价值1.08565亿美元[54] - 期权费用和存款总计约2040万美元，非退还的前期开发成本为1280万美元[54] - 截至2019年10月31日，公司土地期权费和定金总计约2040万美元，在相关物业上额外花费1280万美元不可退还的前期开发成本[54] 公司行业地位 - 公司是美国前15大住宅建筑商之一，在住宅建筑收入和房屋交付量方面均名列前茅[58] - 公司在房屋建造收入和交付量方面位列美国前15大房屋建筑商[58] 公司信用证与履约保证金情况 - 截至2019年10月31日，公司已发行信用证的总未偿还面值为1920万美元，部分由1990万美元现金抵押，当年信用证费用为10万美元，还有2.029亿美元的履约保证金[73] - 截至2019年10月31日，公司已发行信用证的总未偿票面金额为1920万美元，部分由1990万美元现金抵押，当年信用证费用为10万美元，还有2.029亿美元履约保证金[73] 公司债务情况 - 截至2019年10月31日，公司债务（不包括无追索权有担保债务和金融子公司债务）为15.491亿美元（扣除折扣、溢价和债务发行成本后为14.8亿美元），还有1.25亿美元的高级有担保循环信贷额度可供使用[74] - 截至2019年10月31日，公司债务（不包括无追索权有担保债务和金融子公司债务）为15.491亿美元（扣除折扣、溢价和债务发行成本后为14.8亿美元），有1.25亿美元高级有担保循环信贷额度且可全额借款[74] - 2019财年公司债务还本付息额为8.298亿美元，不包括无追索权有担保债务、金融子公司债务的本金和利息以及信用证和其他信贷安排的费用[74] - 2019财年公司债务还本付息额为8.298亿美元，不包括无追索权有担保债务、金融子公司债务的本金和利息以及信用证和其他信贷安排的费用[74] 公司经营活动现金情况 - 2019财年和2018财年经营活动使用和提供的现金分别为2.491亿美元和6680万美元[78] - 2019财年和2018财年公司经营活动使用和提供的现金分别为2.491亿美元和6680万美元，未来现金流取决于土地购买水平[78] 公司面临的行业风险 - 住宅建筑行业受原材料和劳动力短缺影响，公司部分市场因劳动力短缺出现施工延误，且无法预测未来短缺程度[56] - 公司业务具有季节性，秋冬春季节天气问题会导致开工或交房延迟、成本增加[57] - 公司面临高度竞争，竞争对手包括各类房地产开发商，二手房和租赁住房也构成竞争[58] - 公司受众多法律法规约束，未来监管要求可能更严格，导致合规成本增加和运营延误[59][62] - 住宅建筑行业受经济、天气等因素影响，若行业再次低迷，将对公司业务和经营业绩产生重大不利影响[64][69] - 房屋建筑行业受经济、房地产市场、天气和环境等条件影响，可能影响公司建房定价、利润、销售合同取消和流动性[64] - 2007 - 2011财年，住房建设行业低迷对公司业务和经营业绩产生重大不利影响，目前市场虽有改善但仍未恢复正常[69] - 公司业务受就业水平、融资可得性、利率、税法、止赎率等多种因素影响[68] - 恶劣天气和自然灾害会损害当地住房建设业务，导致生产延迟、成本增加、销售和建设活动受影响[66] 公司债务相关限制 - 公司债务契约限制普通股和优先股股息支付，且可预见未来仍将受限[82] - 公司债务契约和信贷安排对运营和活动有诸多限制，违反可能导致违约[82][83] - 公司债务可能限制未来融资能力、需将大量现金流用于偿债、再融资时可能需支付更高利率、限制业务规划和应对变化的灵活性[75] - 公司债务工具中的限制性契约可能限制公司和子公司的运营，若财务业绩恶化可能无法在限制范围内进行交易[81] 公司历史成本相关情况 - 2013年干墙价格较上一年上涨约20%[89] - 2011、2010和2009财年土地期权注销分别为2430万美元、1320万美元和4540万美元[97] - 2011、2010和2009财年自有物业库存减值损失分别为7750万美元、1.225亿美元和6.141亿美元[97] 公司建房依赖情况 - 公司依赖合适价格的未开发土地和熟地，土地获取受多种因素影响[87] - 公司依赖分包商建房，分包商问题可能带来成本、声誉和法律责任风险[90][91][92][93][94] 公司面临的政策影响 - 2017年12月生效的《减税与就业法案》限制了房地产税和州及地方所得税的年度扣除额至1万美元，2025年底前新抵押贷款利息扣除仅适用于首75万美元，房屋净值贷款利息不再享受联邦扣除[102] - 房地产税后成本增加可能降低潜在客户购房意愿，影响公司业务和财务业绩[102] 公司非合并合资企业情况 - 截至2019年10月31日，公司在非合并合资企业中累计投资1.27亿美元，其中包括向合资企业提供的140万美元预付款[103] - 公司通过非合并合资企业开展部分业务，这些投资风险高且流动性差，融资困难，且公司缺乏控制权[103][104] 公司法律诉讼情况 - 2018年5月2日，美国环保署要求公司偿还清理场地的全部费用270万美元，双方正在进行和解谈判[110] - 四季大 Notch 公寓协会对公司及其附属公司提起诉讼，剩余索赔主张的损害赔偿约为1.195亿美元，可能会根据新泽西州消费者欺诈法获得三倍赔偿[111] - 公司在新泽西州的住房重建项目被美国环保署认定为潜在责任方，需承担场地清理费用[110] - 公司面临多项法律诉讼，包括建筑缺陷和房屋保修索赔等，这些索赔可能成本高昂，且保险覆盖范围有限[113][114] 公司金融服务部门风险 - 公司金融服务部门发放的抵押贷款主要出售给二级市场，若投资者因公司违反有限陈述或保证而要求回购贷款或赔偿损失，实际回购或解决回购产生的损失超出预期，公司可能产生额外费用[116] 公司股东情况 - 截至2019年10月31日，Hovnanian家族成员拥有公司A类和B类

社区数量变化 - 2019财年第三季度社区数量环比减少6.1%，从147个降至138个，同比增加12.2% [148] - 活跃销售社区较去年第三季度增加12.2%，净合同分别增长22.6%和8.9% [153] - 截至2019年7月31日，公司合并住宅房地产的活跃社区有138个，可开发房屋总数为30093套；2018年10月31日，活跃社区有123个，可开发房屋总数为30557套[180][182] - 2019年前三季度开放销售社区数量从2018年10月31日的123个增至138个，净增15个[204] 资金使用与流动性 - 2019财年前三季度花费4亿美元用于土地购买和开发，截至7月31日总流动性为2.251亿美元 [149] - 2019财年前三季度，经营活动使用现金2.581亿美元，投资活动使用现金950万美元，融资活动提供现金1.594亿美元 [159] 房屋销售收入变化 - 截至2019年7月31日的三个月和九个月，房屋销售收入分别同比增长5.6%和下降4.2% [150] - 2019年7 - 9月房屋销售收入较去年同期增加2500万美元，增幅5.6%；2019年前9个月房屋销售收入较去年同期减少5500万美元，降幅4.2%，主要因房屋交付数量在对应期间分别增加3.8%和减少4.3%[198] - 2019年前三个月房屋销售收入为4.67849亿美元，2018年同期为4.42859亿美元；2019年前三季度房屋销售收入为12.57536亿美元，2018年同期为13.12553亿美元[201][210] 毛利率变化 - 截至2019年7月31日的三个月和九个月，毛利率从15.4%和14.6%降至14.0% [151] - 2019财年第二季度到第三季度，毛利率从13.3%增至14.0% [155] - 2019年前三个月房屋建筑毛利率为14.0%，2018年同期为15.4%；2019年前三季度房屋建筑毛利率为14.0%，2018年同期为14.6%[210] 销售、一般和行政成本变化 - 截至2019年7月31日的三个月和九个月，销售、一般和行政成本分别增加460万美元和130万美元 [152] - 截至2019年7月31日的三个月和九个月，房屋建筑销售、一般和行政费用（SGA）占房屋建筑收入的百分比分别增至9.3%和10.3%，而2018年同期为8.5%和9.4%[216] - 截至2019年7月31日的三个月和九个月，每个待售社区的总SGA费用分别从43.9万美元和135.9万美元降至42.4万美元和131.8万美元，待售社区数量分别增加12.2%和3.8%，而总SGA费用仅分别增长8.5%和0.7%[217] 合同积压情况 - 合同积压从2018年7月31日的2287套房屋增至2019年7月31日的2555套，美元价值增长11.4% [154] - 2019年7月31日合同积压金额为10.54506亿美元，2018年同期为9.46523亿美元[201] 债务情况 - 截至2019年7月31日，公司有11.35亿美元的高级担保票据和1.807亿美元的高级票据未偿还 [163] - 截至2019年7月31日和2018年10月31日，公司独立现金抵押信用证协议和工具下的未偿还信用证分别为1590万美元和1250万美元，对应现金抵押分别为1650万美元和1270万美元[169] - 截至2019年7月31日和2018年10月31日，公司非追索权抵押贷款分别为2.072亿美元和9560万美元（扣除债务发行成本），加权平均利率分别为8.1%和6.1%[171] - 截至2019年7月31日和2018年10月31日，公司旗下K. Hovnanian Mortgage短期借款安排下的未偿还金额分别为6690万美元和1.132亿美元[172] - 2019年7月31日无追索权库存抵押贷款从2018年10月31日的9560万美元增至2.072亿美元，主要因2019财年第二季度新的合并合资企业社区抵押贷款、其他社区新抵押贷款以及现有抵押贷款的额外借款[191] - 截至2019年7月31日，公司长期固定利率债务总计1518257000美元，加权平均利率为8.61%，其中2021年到期75000000美元，利率9.50%；2022年到期635000000美元，利率8.21%；之后到期808257000美元，利率8.84%，估计公允价值为1190357000美元[259] - 公司1.25亿美元的有担保信贷安排下截至2019年7月31日无未偿还借款，该安排可用性将于2019年12月28日终止，届时贷款将转为2022年12月28日到期的有担保定期贷款[260] - 公司有2.072亿美元由库存担保的无追索权抵押贷款，未来两到三年有不同到期日，随房屋交付偿还[260] 库存情况 - 2019年前九个月，不包括非自有合并库存的总库存增加1.851亿美元，各地区均有增长，期间减值110万美元，注销土地期权成本250万美元[174] - 2018年10月31日至2019年7月31日，非自有合并库存增加9170万美元，主要因土地银行交易和样板房售后回租增加[175] - 截至2019年7月31日，公司有14个社区的土地被封存，账面价值为1420万美元，扣除了前期减值费用1.469亿美元[176] - 截至2019年7月31日和2018年10月31日，待售库存分别占公司总库存的120万美元和640万美元[177] - 2019年7月31日未售出房屋和样板房总数为817套，较2018年10月31日的642套有所增加，每个活跃销售社区的未售房屋增加主要因2019年7月31日社区数量低于预期以及2019财年第四季度有更多现房可供交付[185] 股息支付限制 - 若公司综合固定费用覆盖率低于2.0比1.0，将受限支付股息和产生特定债务，目前受限支付7.625% A系列优先股股息[166] - 公司债务工具规定，若综合固定费用覆盖率低于2.0比1.0，受限支付股息和产生特定债务，目前受限支付7.625% A系列优先股股息，预计未来仍受限[166] 未合并合资企业情况 - 2019年7月31日未合并合资企业的投资和预付款增加1040万美元至1.341亿美元，主要因2019财年前三季度两家合资企业的收入、现有合资企业的新资本投入以及2019财年第三季度的新合资企业[187] - 2019年7月31日止三个月，非合并合资企业收入减少700万美元至370万美元；九个月收入增加1370万美元至2060万美元[250] 其他资产变化 - 2019年7月31日房屋建筑受限现金及现金等价物较2018年10月31日增加410万美元至1690万美元，主要因期间新开具信用证的现金抵押[186] - 2019年7月31日应收账款、存款和票据净额较2018年10月31日减少270万美元至3250万美元，主要因期间市政应收账款的收回[188] - 2019年7月31日金融服务资产中住宅抵押贷款应收款待售金额为8220万美元，较2018年10月31日的1.29亿美元减少，主要因2019年第三季度贷款发放量较2018年第四季度减少以及受限现金减少[190] 负债变化 - 2019年7月31日应付账款和其他负债总额较2018年10月31日增加2008.5万美元至3.24984亿美元，应付账款增加主要因2019财年第四季度预计交付房屋的建筑支出增加[192] - 2019年7月31日客户存款较之前增加1030万美元至4040万美元，主要因期间积压订单增加[193] 总营收变化 - 2019年7 - 9月总营收为4.82041亿美元，较去年同期增加2532.9万美元，增幅5.5%；2019年前9个月总营收为13.03326亿美元，较去年同期减少7309.6万美元，降幅5.3%[197] 净合同金额情况 - 2019年前三季度净合同金额为15.82758亿美元，2018年同期为14.42431亿美元；2019年前三个月净合同金额为5.88845亿美元，2018年同期为4.88703亿美元[201] 平均净合同数情况 - 2019年前三季度平均每个活跃销售社区的净合同数为29.4个，2018年同期为27.9个；2019年前三个月平均每个活跃销售社区的净合同数为11.0个，2018年同期为10.0个[204] 取消率情况 - 2019年第一季度取消率为24%，2018年为18%；第二季度2019年为19%，2018年为17%；第三季度2019年为19%，2018年为19%[205] 销售成本利息费用变化 - 2019年前三个月销售成本利息费用为1882.4万美元，2018年同期为1342.4万美元；2019年前三季度销售成本利息费用为4296.4万美元，2018年同期为4102.5万美元[210] 土地费用变化 - 2019年前三个月土地费用为143.5万美元，2018年同期为9.6万美元；2019年前三季度土地费用为360.1万美元，2018年同期为318.3万美元[210] 库存减值和土地期权注销情况 - 2019年前三个月库存减值和土地期权注销总计140万美元，2018年同期为10万美元；2019年前三季度总计360万美元，2018年同期为320万美元[212] 土地销售及其他收入变化 - 截至2019年7月31日的三个月和九个月，土地销售及其他收入分别增加60万美元和减少1580万美元[214] 各地区房屋建筑收入变化 - 截至2019年7月31日的三个月，东北地区房屋建筑收入下降22.5%，主要因交付房屋数量减少25.5%，部分被平均销售价格上涨4.1%抵消[218][220] - 截至2019年7月31日的九个月，东北地区房屋建筑收入下降40.8%，归因于交付房屋数量减少40.3%和土地销售及其他收入减少1280万美元，部分被平均销售价格上涨10.0%抵消[220][222] - 截至2019年7月31日的三个月，大西洋中部地区房屋建筑收入增长9.1%，主要因交付房屋数量增加10.4%，部分被平均销售价格下降1.2%抵消[218][224] - 截至2019年7月31日的九个月，大西洋中部地区房屋建筑收入下降13.3%，主要因交付房屋数量减少15.1%，部分被平均销售价格上涨2.1%抵消[220][226] - 截至2019年7月31日的三个月，中西部地区房屋建筑收入增长4.8%，主要因交付房屋数量增加0.6%和平均销售价格上涨3.0%[218][228] - 截至2019年7月31日的九个月，房屋建筑收入有增有减，如整体增长5.1%，部分地区下降13.0%、6.8%等，主要受交付房屋数量和平均销售价格影响[230][234][238] - 截至2019年7月31日的三个月，部分地区房屋建筑收入有变化，如东南部增长5.8%，西南部下降3.0%，西部增长28.1%[232][236][240] 各地区所得税前收入变化 - 截至2019年7月31日的三个月，东北地区所得税前收入从900万美元降至30万美元，减少870万美元，主要因房屋建筑收入下降、SGA成本增加230万美元和非合并合资企业收入减少720万美元[218][221] - 截至2019年7月31日的九个月，东北地区所得税前收入增加100万美元至630万美元，主要因非合并合资企业收入增加570万美元、SGA成本减少230万美元和毛利率提高[220][223] - 截至2019年7月31日的九个月，所得税前亏损改善情况不同，如整体改善240万美元至亏损930万美元，部分地区改善情况各异[231][233][235] - 截至2019年7月31日的三个月，部分地区所得税前收入有增减，如西南部减少390万美元至860万美元，西部减少790万美元至660万美元[237][241] 贷款占比变化 - 2019财年前三季度，联邦住房管理局和退伍军人管理局（FHA/VA）贷款占比从25.2%增至29.4%，符合常规的传统贷款占比从69.7%降至66.0%，超常规贷款占比从5.0%降至4.6%[244] 金融服务税前利润变化 - 2019年7月31日止三个月和九个月，金融服务税前利润分别为380万美元和860万美元，低于2018年同期的400万美元和1080万美元[245] 一般及行政费用变化 - 2019年7月31日止三个月和九个月，公司一般及行政费用分别降至1500万美元和4880万美元，低于2018年同期的1640万美元和5170万美元[246] 其他利息变化 - 2019年7月31日止三个月和九个月，其他利息分别减少250万美元和1280万美元[247] 债务清偿损失情况 - 2018年相关债务交易导致债务清偿损失，如2月1日交易损失140万美元，5月29日交易损失430万美元[248][249] 住宅建筑施工成本占比 -

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) [X] Quarterly report pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period ended APRIL 30, 2019 OR [ ] Transition report pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 Commission file number 1-8551 Hovnanian Enterprises, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware (State or Other Jurisdiction of Incorporation ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) [ X ] Quarterly report pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period ended JANUARY 31, 2019 OR [ ] Transition report pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 Commission file number 1-8551 Hovnanian Enterprises, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware (State or Other Jurisdiction of Incorpora ...