业务合并相关 - 公司于2023年8月15日与Horizon Aircraft签订业务合并协议，合并后Horizon股东将获得公司A类普通股作为对价，对价为9600万美元减去收盘净负债后除以赎回价格，且需扣留3%用于收盘后调整，最多扣留800万美元等值股份作为激励股份[129][131][132] - 公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora有意但无义务在业务合并结束时购买最多9.9%的公司A类普通股[136] - 公司拟用信托账户资金完成首次业务合并，剩余资金用作目标业务运营资金[149] - 公司需在2024年2月14日（或最晚8月14日）完成业务合并，否则将强制清算[151] 财务数据（收入与成本） - 截至2023年9月30日的三个月，公司净收入为112,662美元，源于信托账户投资未实现收益1,562,141美元，部分被远期购买期权负债公允价值变动80,000美元、所得税费用757,011美元和组建及运营成本612,468美元抵消[139] - 截至2023年9月30日的九个月，公司净收入为1,729,250美元，源于信托账户投资未实现收益3,604,815美元，部分被远期购买期权负债公允价值变动80,000美元、所得税费用757,011美元和组建及运营成本1,038,554美元抵消[140] 财务数据（现金流量） - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动净现金使用量为767,778美元，源于信托账户投资未实现收益3,604,815美元，部分被远期购买协议公允价值变动80,000美元、净收入1,729,250美元和营运资金变动1,027,787美元抵消[141] - 截至2023年9月30日的九个月，投资活动净现金使用量为117,875,000美元，源于向信托账户投资现金[142] - 截至2023年9月30日的九个月，融资活动净现金提供量为118,622,783美元，源于出售配售单位所得5,653,750美元、出售单位所得净额113,735,000美元、股票认购所得206美元，部分被发行成本466,173美元和偿还本票300,000美元抵消[144] 首次公开募股相关 - 公司首次公开募股注册声明于2023年2月9日生效，2月14日完成11,500,000个单位的首次公开募股，产生总收益1.15亿美元[146] - 首次公开募股结束的同时，公司以每个配售单位10美元的价格向赞助商出售565,375个配售单位，产生总收益5,653,750美元[147] - 2023年2月14日首次公开募股结束后，1.17875亿美元（每个单位10.25美元）被存入信托账户[148] - 首次公开募股时，承销商行使超额配售权，以每股10美元购买150万股，总价1500万美元[156] - 承销商获得现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元在业务合并完成后支付[157] 融资与资金安排 - 公司预计无需额外融资，但可能因成本估计不足或赎回股份而需融资[150] - 2022年4月25日，发起人同意贷款30万美元，公司已于2023年2月15日还清[155] 其他事项 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无表外安排[152] - 创始人股份、配售单位等持有人享有注册权，可提出两次注册要求[154] - 所有A类普通股有赎回特征，公司不会赎回使净资产低于500.0001万美元的股份[161] - 截至2023年9月30日，公司无市场或利率风险，信托账户资金投资短期美国国债或货币基金[164]

财务收支情况 - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为111.7174万美元，源于信托账户投资利息收入141.2991万美元，扣除组建和运营成本29.5817万美元[79] - 截至2023年6月30日的六个月，公司净收入为161.6588万美元，源于信托账户投资利息收入204.2674万美元，扣除组建和运营成本42.6086万美元[80] 现金流量情况 - 截至2023年6月30日的六个月，经营活动净现金使用量为55.2959万美元，源于信托账户投资利息收入、营运资金变化和净收入的综合影响[82] - 截至2023年6月30日的六个月，投资活动净现金使用量为1.17875亿美元，主要是由于向信托账户投资现金[84] - 截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为1.18622783亿美元，源于出售配售单位、单位和股票认购所得款项，部分被发行成本和偿还本票抵消[85] 首次公开募股情况 - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售56.5375万个配售单位，总收益565.375万美元[87][88] - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元（每单位10.25美元）被存入信托账户，公司计划用这些资金完成初始业务合并[89] - 承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.11美元、总计126.5万美元的现金承销折扣，另外每单位0.30美元、总计345万美元的递延承销佣金将在公司完成业务合并时支付[97] 业务合并与持续经营 - 公司需在2024年2月14日（或2024年8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[92] 注册权协议 - 首次公开募股有效日期前签署的注册权协议规定，创始人股份、配售单位等持有人有权要求公司注册相关证券以供转售[94] 股份相关政策 - 公司目前不会赎回公众股份至使有形净资产（股东权益）低于500.0001万美元[100] - 公司按每股10.25美元的赎回价值调整可赎回普通股账面价值[101] 收益计算方法 - 每股净收益通过净收益除以当期加权平均流通普通股股数计算[102] - 稀释每股收益计算不考虑首次公开募股和配售认股权证影响[103] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效会计准则若采用不会对公司财报有重大影响[104] 风险情况 - 截至2023年6月30日公司无市场或利率风险[105] - 公司认为短期投资无重大利率风险[105] 信托账户资金投资 - 首次公开募股完成后信托账户资金投资于短期美国国债或特定货币市场基金[105]

公司业务合并情况 - 公司为空白支票公司，尚未选定业务合并目标，预计完成初始业务合并后才会产生运营收入[79][80] - 公司需在2024年2月14日（或最晚8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[92] 财务收支情况 - 2023年第一季度净收入为499,414美元，源于信托账户投资未实现收益629,683美元，抵消了130,269美元的组建和运营成本[82] - 2022年3月11日至2022年3月31日净亏损338美元，均为组建和运营成本[83] 现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为314,255美元，投资活动净现金使用量为1.17875亿美元，融资活动净现金提供量为1.18622577亿美元[84][85][86] 首次公开募股情况 - 2023年2月14日完成首次公开募股，发行1150万个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售565,375个私募单位，总收益565.375万美元[87][88] - 首次公开募股承销商行使超额配售权，以10美元/单位价格额外购买150万个单位，总价1500万美元；已支付现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元在完成业务合并后支付[96][97] - 2023年2月14日，公司完成1150万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益1.15亿美元[110] 信托账户情况 - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元（每单位10.25美元）存入信托账户，预计用其完成初始业务合并[89][90] - 公司将总计1.17875亿美元存入信托账户[110] 资产负债表外安排情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[93] 股份赎回情况 - 首次公开募股出售的A类普通股含赎回特征，公司不会赎回导致净资产低于500.0001万美元的股份[99][100] 市场及利率风险情况 - 截至2023年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[105] 公司控制和程序情况 - 2023年3月31日，公司披露控制和程序有效[107] 财务报告内部控制情况 - 2022年3月11日（成立）至2022年12月31日期间，公司财务报告内部控制无重大变化[108] 首次公开募股风险因素情况 - 公司首次公开募股的风险因素受俄乌冲突及制裁等影响，具体影响程度尚不确定[109] 创始人股份发行及收购情况 - 2022年5月17日，公司向Mehana Capital LLC发行287.5万股创始人股份[110] - 2022年12月22日，公司发起人以25206美元收购206.0622万股创始人股份，约每股0.005美元[110] 私募配售情况 - 2023年2月14日，公司完成56.5375万单位的私募配售，每单位售价10美元，总收益565.375万美元[110]

财务状况 - 2022年3月11日至12月31日，公司净亏损8687美元，运营活动净现金使用量为10059美元，融资活动净现金提供量为98336美元[94][95][96] - 截至2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[104] - 2022年3月11日至12月31日期间，公司财务报告内部控制无重大变化[120] 首次公开募股 - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售565375个单位，总收益5653750美元[97][98] - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元被存入信托账户，公司计划用其完成初始业务合并[99][100] - 承销商在首次公开募股结束时获得现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元将在公司完成业务合并时支付[108] - 公司所有作为首次公开募股一部分出售的A类普通股包含赎回特征，公司不会赎回导致其有形净资产低于5000001美元的公共股份[110][111] 业务合并与清算 - 公司需在2024年2月14日（或最晚8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[102] 准则采用 - 公司于2022年3月11日采用ASU 2020 - 06，该准则对财务报表无重大影响[114] 注册权与贷款 - 创始人股份、配售单位等持有人有权根据注册权协议要求公司注册相关证券以供转售[105] - 2022年4月25日，赞助商同意向公司提供最高30万美元贷款，该贷款于2023年2月15日还清[106] 内部控制评价 - 首席执行官和首席财务官认为公司披露控制和程序有效[119] 公司管理团队 - 公司现有董事和高管包括首席执行官Davin Kazama、首席财务官Gary Miyashiro等[123] - Dustin Shindo曾带领Hoku Scientific在纳斯达克上市并签署超20亿美元客户合同[130] - Kotaro Chiba作为天使投资者，投资超60家初创公司和40家风投基金[132] - 2014年Kotaro Chiba帮助COLOPL在东京证券交易所进行40亿美元首次公开募股[133] 董事会构成与任期 - 公司首次公开募股完成后有五名董事，董事会分为三类[145] - 第一类董事Kotaro Chiba任期至首次股东大会结束[145] - 第二类董事Davin Kazama和Mike Sayama任期至第二次股东大会结束[146] - 第三类董事Trisha Nomura和Dustin Shindo任期至第三次股东大会结束[146] 独立董事与上市标准 - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事，Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura为符合标准的独立董事[149] 董事会委员会 - 公司董事会设有审计、薪酬和公司治理与提名三个常设委员会，审计和薪酬委员会成员需为独立董事[152] - 审计委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Trisha Nomura任主席，她是“审计委员会财务专家”[153] - 薪酬委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Mike Sayama任主席，负责高管薪酬等事务[156] - 公司治理与提名委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Kotaro Chiba任主席，负责董事提名等事务[159] 董事提名准则 - 选择董事提名人的准则包括具备商业声誉、行业知识、时间投入能力和多元化背景等[161] 道德准则与费用支付 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其和审计委员会章程作为注册声明附件提交[163] - 公司可能向初始股东、高管、董事或其关联方支付咨询、中介或成功费用，并报销其为公司活动产生的自付费用，无费用上限[164] - 初始业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并后公司获得费用，费用金额由合并后业务的董事决定并公开披露[165] 赞助商费用 - 公司向赞助商Mehana Capital LLC每月支付10,000美元，最多支付12个月，公司可选延长至18个月，每次延长1个月需向信托账户存入379,500美元（每单位0.033美元）[157]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 26, 2023 Registration No. 333-268283 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A (AMENDMENT NO. 2) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 PONO CAPITAL THREE, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identifi ...

Registration No. 333-268283 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 9, 2023 (AMENDMENT NO. 1) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 PONO CAPITAL THREE, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 6770 N/A (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identific ...