财务报表编制 - 业务合并按共同控制交易核算，未来财务报表将从交易完成日起与Legacy Horizon合并编制[14] 前瞻性陈述风险 - 前瞻性陈述存在风险，可能与实际结果有重大差异，公司无义务更新[20][21][23] 公司盈利情况 - 公司已产生亏损，预计未来仍会有大量支出和持续亏损，可能无法实现或维持盈利[25] 市场发展风险 - eVTOL市场可能不持续发展，飞机可能无法获认证或实现预期成本和时间节省[25] - 区域空中出行市场可能无法达到预期增长潜力或增长缓慢[25] 产品开发进度 - Cavorite X7 eVTOL飞机仍在开发中，最早2027年交付[25] 公司运营与系统 - 公司需改善运营和财务系统，否则将影响计费和报告[30] 资金需求 - 公司需筹集额外资金[30] 供应商依赖 - 公司依赖第三方供应商提供关键技术、组件和材料[30] 知识产权保护 - 公司可能无法防止他人未经授权使用其知识产权[30]

股权与证券发售 - 公司拟发售至多12,065,375股A类普通股（行使认股权证）和至多9,950,444股A类普通股及565,375份认股权证[9] - 出售证券持有人可转售至多9,950,444股普通股和565,375份认股权证[13] - 截至2024年1月12日，行使所有认股权证前流通股为16,974,523股，假设行使所有认股权证后为29,039,898股[84] 业务合并与融资 - 2024年1月12日，Pono完成业务合并，与Horizon合并后更名为New Horizon Aircraft Ltd，向Horizon股东发行9,419,084股A类普通股作为对价[11] - 业务合并完成同时，完成一系列私募融资，向PIPE投资者发售200,000股普通股，向EF Hutton LLC发行103,500股普通股，并承担Horizon发行的购买585,230股普通股的期权[12] 股价与收益 - 2024年2月7日，公司普通股收盘价为1.78美元，公共认股权证收盘价为0.02美元[14] - 若认股权证全部现金行使，公司最多可获约1.388亿美元收益，用于一般公司用途[84] 运营亏损 - 公司2022年和2023年运营亏损分别为1,652,956美元和1,169,692美元，未来可预见时间将持续亏损[87] - 预计2024年至2027年亏损率显著提高，因多项飞机研发生产等活动将增加运营费用[89] 飞机研发与交付 - 公司预计最早2027年交付Cavorite X7电动垂直起降飞机，该飞机预计时速达250英里，航程超500英里[68][77] - 公司正在对50%比例原型机进行严格测试，并完善全尺寸飞机的详细设计[103] 公司发展相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受特定的减少披露等要求，豁免期至2025年12月31日或更早不再符合新兴成长公司条件时止[74] - 公司目前员工不足20人，预计随着业务发展团队规模将显著增长[100] 风险因素 - 尚无eVTOL飞机获加拿大、欧洲或美国商业运营认证，公司Cavorite X7飞机获政府认证的时间和可行性不确定[91] - 公司业务发展需要大量资金，未来资本需求不确定，融资可能面临困难[108] 市场与股东相关 - 公司证券可能无法形成活跃市场，若未能满足纳斯达克持续上市要求，可能导致股票被摘牌[175] - 公司现有股东未来可能面临股权稀释，因股权发行、权证行使等可能影响每股收益和股价[185]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 14, 2024 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NEW HORIZON AIRCRAFT LTD. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) British Columbia 3721 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 3187 Highway 35 Lindsay, Ontario ...

业务合并相关 - 公司于2023年8月15日与Horizon Aircraft签订业务合并协议，合并后Horizon股东将获得公司A类普通股作为对价，对价为9600万美元减去收盘净负债后除以赎回价格，且需扣留3%用于收盘后调整，最多扣留800万美元等值股份作为激励股份[129][131][132] - 公司与Meteora签订远期购买协议，Meteora有意但无义务在业务合并结束时购买最多9.9%的公司A类普通股[136] - 公司拟用信托账户资金完成首次业务合并，剩余资金用作目标业务运营资金[149] - 公司需在2024年2月14日（或最晚8月14日）完成业务合并，否则将强制清算[151] 财务数据（收入与成本） - 截至2023年9月30日的三个月，公司净收入为112,662美元，源于信托账户投资未实现收益1,562,141美元，部分被远期购买期权负债公允价值变动80,000美元、所得税费用757,011美元和组建及运营成本612,468美元抵消[139] - 截至2023年9月30日的九个月，公司净收入为1,729,250美元，源于信托账户投资未实现收益3,604,815美元，部分被远期购买期权负债公允价值变动80,000美元、所得税费用757,011美元和组建及运营成本1,038,554美元抵消[140] 财务数据（现金流量） - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动净现金使用量为767,778美元，源于信托账户投资未实现收益3,604,815美元，部分被远期购买协议公允价值变动80,000美元、净收入1,729,250美元和营运资金变动1,027,787美元抵消[141] - 截至2023年9月30日的九个月，投资活动净现金使用量为117,875,000美元，源于向信托账户投资现金[142] - 截至2023年9月30日的九个月，融资活动净现金提供量为118,622,783美元，源于出售配售单位所得5,653,750美元、出售单位所得净额113,735,000美元、股票认购所得206美元，部分被发行成本466,173美元和偿还本票300,000美元抵消[144] 首次公开募股相关 - 公司首次公开募股注册声明于2023年2月9日生效，2月14日完成11,500,000个单位的首次公开募股，产生总收益1.15亿美元[146] - 首次公开募股结束的同时，公司以每个配售单位10美元的价格向赞助商出售565,375个配售单位，产生总收益5,653,750美元[147] - 2023年2月14日首次公开募股结束后，1.17875亿美元（每个单位10.25美元）被存入信托账户[148] - 首次公开募股时，承销商行使超额配售权，以每股10美元购买150万股，总价1500万美元[156] - 承销商获得现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元在业务合并完成后支付[157] 融资与资金安排 - 公司预计无需额外融资，但可能因成本估计不足或赎回股份而需融资[150] - 2022年4月25日，发起人同意贷款30万美元，公司已于2023年2月15日还清[155] 其他事项 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无表外安排[152] - 创始人股份、配售单位等持有人享有注册权，可提出两次注册要求[154] - 所有A类普通股有赎回特征，公司不会赎回使净资产低于500.0001万美元的股份[161] - 截至2023年9月30日，公司无市场或利率风险，信托账户资金投资短期美国国债或货币基金[164]

财务收支情况 - 截至2023年6月30日的三个月，公司净收入为111.7174万美元，源于信托账户投资利息收入141.2991万美元，扣除组建和运营成本29.5817万美元[79] - 截至2023年6月30日的六个月，公司净收入为161.6588万美元，源于信托账户投资利息收入204.2674万美元，扣除组建和运营成本42.6086万美元[80] 现金流量情况 - 截至2023年6月30日的六个月，经营活动净现金使用量为55.2959万美元，源于信托账户投资利息收入、营运资金变化和净收入的综合影响[82] - 截至2023年6月30日的六个月，投资活动净现金使用量为1.17875亿美元，主要是由于向信托账户投资现金[84] - 截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为1.18622783亿美元，源于出售配售单位、单位和股票认购所得款项，部分被发行成本和偿还本票抵消[85] 首次公开募股情况 - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发售1150万个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售56.5375万个配售单位，总收益565.375万美元[87][88] - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元（每单位10.25美元）被存入信托账户，公司计划用这些资金完成初始业务合并[89] - 承销商在首次公开募股结束时获得每单位0.11美元、总计126.5万美元的现金承销折扣，另外每单位0.30美元、总计345万美元的递延承销佣金将在公司完成业务合并时支付[97] 业务合并与持续经营 - 公司需在2024年2月14日（或2024年8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[92] 注册权协议 - 首次公开募股有效日期前签署的注册权协议规定，创始人股份、配售单位等持有人有权要求公司注册相关证券以供转售[94] 股份相关政策 - 公司目前不会赎回公众股份至使有形净资产（股东权益）低于500.0001万美元[100] - 公司按每股10.25美元的赎回价值调整可赎回普通股账面价值[101] 收益计算方法 - 每股净收益通过净收益除以当期加权平均流通普通股股数计算[102] - 稀释每股收益计算不考虑首次公开募股和配售认股权证影响[103] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效会计准则若采用不会对公司财报有重大影响[104] 风险情况 - 截至2023年6月30日公司无市场或利率风险[105] - 公司认为短期投资无重大利率风险[105] 信托账户资金投资 - 首次公开募股完成后信托账户资金投资于短期美国国债或特定货币市场基金[105]

公司业务合并情况 - 公司为空白支票公司，尚未选定业务合并目标，预计完成初始业务合并后才会产生运营收入[79][80] - 公司需在2024年2月14日（或最晚8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[92] 财务收支情况 - 2023年第一季度净收入为499,414美元，源于信托账户投资未实现收益629,683美元，抵消了130,269美元的组建和运营成本[82] - 2022年3月11日至2022年3月31日净亏损338美元，均为组建和运营成本[83] 现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为314,255美元，投资活动净现金使用量为1.17875亿美元，融资活动净现金提供量为1.18622577亿美元[84][85][86] 首次公开募股情况 - 2023年2月14日完成首次公开募股，发行1150万个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售565,375个私募单位，总收益565.375万美元[87][88] - 首次公开募股承销商行使超额配售权，以10美元/单位价格额外购买150万个单位，总价1500万美元；已支付现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元在完成业务合并后支付[96][97] - 2023年2月14日，公司完成1150万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益1.15亿美元[110] 信托账户情况 - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元（每单位10.25美元）存入信托账户，预计用其完成初始业务合并[89][90] - 公司将总计1.17875亿美元存入信托账户[110] 资产负债表外安排情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[93] 股份赎回情况 - 首次公开募股出售的A类普通股含赎回特征，公司不会赎回导致净资产低于500.0001万美元的股份[99][100] 市场及利率风险情况 - 截至2023年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[105] 公司控制和程序情况 - 2023年3月31日，公司披露控制和程序有效[107] 财务报告内部控制情况 - 2022年3月11日（成立）至2022年12月31日期间，公司财务报告内部控制无重大变化[108] 首次公开募股风险因素情况 - 公司首次公开募股的风险因素受俄乌冲突及制裁等影响，具体影响程度尚不确定[109] 创始人股份发行及收购情况 - 2022年5月17日，公司向Mehana Capital LLC发行287.5万股创始人股份[110] - 2022年12月22日，公司发起人以25206美元收购206.0622万股创始人股份，约每股0.005美元[110] 私募配售情况 - 2023年2月14日，公司完成56.5375万单位的私募配售，每单位售价10美元，总收益565.375万美元[110]

财务状况 - 2022年3月11日至12月31日，公司净亏损8687美元，运营活动净现金使用量为10059美元，融资活动净现金提供量为98336美元[94][95][96] - 截至2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[104] - 2022年3月11日至12月31日期间，公司财务报告内部控制无重大变化[120] 首次公开募股 - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，总收益1.15亿美元；同时向赞助商出售565375个单位，总收益5653750美元[97][98] - 首次公开募股结束后，1.17875亿美元被存入信托账户，公司计划用其完成初始业务合并[99][100] - 承销商在首次公开募股结束时获得现金承销折扣126.5万美元，递延承销佣金345万美元将在公司完成业务合并时支付[108] - 公司所有作为首次公开募股一部分出售的A类普通股包含赎回特征，公司不会赎回导致其有形净资产低于5000001美元的公共股份[110][111] 业务合并与清算 - 公司需在2024年2月14日（或最晚8月14日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[102] 准则采用 - 公司于2022年3月11日采用ASU 2020 - 06，该准则对财务报表无重大影响[114] 注册权与贷款 - 创始人股份、配售单位等持有人有权根据注册权协议要求公司注册相关证券以供转售[105] - 2022年4月25日，赞助商同意向公司提供最高30万美元贷款，该贷款于2023年2月15日还清[106] 内部控制评价 - 首席执行官和首席财务官认为公司披露控制和程序有效[119] 公司管理团队 - 公司现有董事和高管包括首席执行官Davin Kazama、首席财务官Gary Miyashiro等[123] - Dustin Shindo曾带领Hoku Scientific在纳斯达克上市并签署超20亿美元客户合同[130] - Kotaro Chiba作为天使投资者，投资超60家初创公司和40家风投基金[132] - 2014年Kotaro Chiba帮助COLOPL在东京证券交易所进行40亿美元首次公开募股[133] 董事会构成与任期 - 公司首次公开募股完成后有五名董事，董事会分为三类[145] - 第一类董事Kotaro Chiba任期至首次股东大会结束[145] - 第二类董事Davin Kazama和Mike Sayama任期至第二次股东大会结束[146] - 第三类董事Trisha Nomura和Dustin Shindo任期至第三次股东大会结束[146] 独立董事与上市标准 - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事，Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura为符合标准的独立董事[149] 董事会委员会 - 公司董事会设有审计、薪酬和公司治理与提名三个常设委员会，审计和薪酬委员会成员需为独立董事[152] - 审计委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Trisha Nomura任主席，她是“审计委员会财务专家”[153] - 薪酬委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Mike Sayama任主席，负责高管薪酬等事务[156] - 公司治理与提名委员会由Kotaro Chiba、Mike Sayama和Trisha Nomura组成，Kotaro Chiba任主席，负责董事提名等事务[159] 董事提名准则 - 选择董事提名人的准则包括具备商业声誉、行业知识、时间投入能力和多元化背景等[161] 道德准则与费用支付 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已将其和审计委员会章程作为注册声明附件提交[163] - 公司可能向初始股东、高管、董事或其关联方支付咨询、中介或成功费用，并报销其为公司活动产生的自付费用，无费用上限[164] - 初始业务合并后，留任的管理团队成员可能从合并后公司获得费用，费用金额由合并后业务的董事决定并公开披露[165] 赞助商费用 - 公司向赞助商Mehana Capital LLC每月支付10,000美元，最多支付12个月，公司可选延长至18个月，每次延长1个月需向信托账户存入379,500美元（每单位0.033美元）[157]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 26, 2023 Registration No. 333-268283 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A (AMENDMENT NO. 2) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 PONO CAPITAL THREE, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identifi ...

发行情况 - 公司拟公开发行1000万个单位，每个单位售价10美元，总发行金额1亿美元[6] - 每个单位包含1股A类普通股和1份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元的价格购买1股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万个单位以覆盖超额配售[8] - 本次发行的承销折扣和佣金为每个单位0.41美元，总计410万美元[15] - 私募配售511,375个配售单位，每个单位价格10美元，总购买价5,113,750美元；若超额配售权全部行使，为565,375个单位，总购买价5,653,750美元[25] 业务合并 - 公司需在本次发行完成后12个月内完成首次业务合并，可延长至18个月，每次延长需存入信托账户33万美元（若超额配售权全部行使则为37.95万美元）[9] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将以信托账户存款按每股价格赎回100%的公众股份[9] - 初始业务组合需满足总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[76] - 公司预计初始业务组合后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[79] 股东情况 - 公司发起人同意以每个单位10美元的价格购买51.1375万个（若超额配售权全部行使则为56.5375万个）配售单位，总购买价格为511.375万美元（若超额配售权全部行使则为565.375万美元）[10] - 公司初始股东持有493.5622万股B类普通股，最多64.3777万股可能被没收，将在首次业务合并时按1:1转换为A类普通股[11] - 2022年5月17日，公司发起人收购287.5万股创始人股份，12月22日又收购206.0622万股，总价25206美元，约每股0.005美元[53] - 创始人股份将按1:1比例转换为A类普通股[53] 市场数据 - 全球商业无人机市场2020年估值134亿美元，预计2018 - 2028年以20.18%的复合年增长率扩张，2028年将超1293亿美元[66][67] - 游戏市场2021 - 2025年预计增长1256.5亿美元，预测期内复合年增长率超12%[67] - 疫情前全球远程工作增长5年增长44%，10年增长91%[67] 公司战略 - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验、额外资本和公开证券市场的公司完成首次业务合并[56] - 公司目标行业包括企业安全和运营应用、云内容和数字流媒体服务等[57] - 公司收购哲学包括优先投资大且增长的可寻址市场、寻求有专有技术优势的企业等[62] 财务状况 - 截至2022年9月30日，营运资金短缺182,292美元，总资产414,247美元，总负债392,094美元，股东权益22,153美元[177] - 发行所得款项和配售单位销售所得的1.025亿美元（若超额配售权全部行使则为1.17875亿美元）将存入信托账户[15] - 假设利率为4.27%，信托账户预计每年产生约437.0432万美元利息[124] - 本次发行和配售单元销售的净收益在支付约56.375万美元费用后，约95万美元作为营运资金[128] 其他要点 - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[92] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年免税承诺[85] - 公司作为新兴成长公司，将持续至满足特定条件，包括年度总收入达12.35亿美元等[88] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足特定条件，如非关联方持有的A类普通股市值达2.5亿美元等[89]