累计亏损情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为1.083亿美元和0.993亿美元[92] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，累计亏损分别为1.083亿美元和9930万美元[121] 不同周期净亏损对比 - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，公司净亏损分别为370万美元和90万美元[92] - 2023年和2022年截至6月30日的六个月，公司净亏损分别为890万美元和190万美元[92] - 2023年和2022年截至6月30日的六个月，净亏损分别为890万美元和190万美元，增加700万美元，增幅369%[114] - 2023年和2022年上半年公司净亏损分别为890万美元和190万美元，增加700万美元[120] 现金情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金均为0美元[93] 不同周期研发费用对比 - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，研发费用分别为200万美元和60万美元，增长140万美元，增幅237%[106][107] - 2023年和2022年截至6月30日的六个月，研发费用分别为380万美元和95万美元，增长280万美元，增幅299%[114] - 2023年和2022年上半年研发费用分别为380万美元和100万美元，增长280万美元，增幅299%[115] 不同周期一般及行政费用对比 - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，一般及行政费用分别为170万美元和70万美元，增长100万美元，增幅143%[106][108] - 2023年和2022年截至6月30日的六个月，一般及行政费用分别为450万美元和120万美元，增长340万美元，增幅287%[114] - 2023年和2022年上半年一般及行政费用分别为450万美元和120万美元，增长340万美元，增幅287%[116] 不同周期其他收入（支出）对比 - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，其他收入（支出）分别为10万美元和40万美元，减少30万美元，降幅79%[106][109] - 2023年和2022年上半年其他收入（支出）分别为支出60万美元和收入20万美元，减少80万美元[117] 票据及认股权证发行情况 - 2023年3月15日，公司发行首笔330万美元高级无担保可转换票据及购买328,352股普通股的认股权证；5月12日，发行第二笔220万美元高级无担保可转换票据及购买218,901股普通股的认股权证[123] - 2023年8月7日，公司发行一笔本金50万美元可转换为普通股的票据及购买最多738,791股普通股的认股权证[126] - 2023年3月15日，公司与关联方机构投资者签订证券购买协议，将发行一系列本金总额最高达9000000美元的高级无担保可转换票据及认股权证，当日发行本金为3000000美元的票据，初始转换价格为每股2.70美元，可转换为1207729股普通股，发行时折价8.0%，年利率7.0%，2024年6月15日到期[147] - 2023年5月12日，公司发行本金为2200000美元的第二张可转换票据，初始转换价格为每股2.70美元，可转换为805153股普通股，发行时折价8.0%，年利率7.0%，2024年8月12日到期，该票据及附带认股权证分别按公允价值1200000美元和100000美元入账，公司记录发行收益700000美元[148][149][150] 经营与融资活动净现金情况 - 2023年和2022年上半年经营活动净现金使用量分别为450万美元和160万美元，增加290万美元[136] - 2023年和2022年上半年融资活动净现金提供量分别为440万美元和170万美元[137] 重要估计内容 - 重要估计包括远期购买协议的远期期权估值、衍生负债、认股权证、按公允价值计量的可转换票据以及股份支付费用金额[139] 新兴成长公司相关政策 - 公司作为新兴成长公司（EGC），选择使用《创业企业融资法案》（JOBS Act）规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[140] - 公司将保持EGC身份直至最早发生的以下事件：首次公开发行结束五周年后的第一个财年的最后一天；财年总年营收至少达到10.7亿美元；被美国证券交易委员会（SEC）视为“大型加速申报公司”，非关联方持有的流通证券至少达到7亿美元；在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券[143] 合同义务情况 - 截至2023年6月30日，公司的合同义务总计9810000美元，且均需在1年内支付[144] 远期购买协议结算情况 - 2023年3月发生成交量加权平均价格（VWAP）触发事件，2023年第二季度，远期购买协议（FPAs）到期，公司向FPA卖方转让1096972股股票进行结算，股票公允价值为600000美元[145] 上半年费用支付与股权交易情况 - 2023年上半年，公司支付先前应计的承诺费1500000美元，其中1000000美元以218842股普通股支付，500000美元以现金支付[146] - 2023年上半年，公司根据股权信贷安排向Tumim出售404999股普通股，获得1200000美元[146] 认股权证分类情况 - 发行票据时附带的认股权证被分类为负债[151] 较小报告公司披露规定 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[152]

股权与交易 - 出售股东最多可出售1096972股普通股，占2023年7月12日已发行和流通普通股约2.03%，占公开交易普通股约6%[6][7][8] - 2023年7月18日，公司普通股收盘价为每股0.5205美元，上市认股权证收盘价为每份0.035美元[8] - 认股权证可按每股11.50美元的价格兑换一股普通股[8] - 业务合并时支付给海星医疗股东总代价为8540.8328万美元，发行783.7628万股普通股[29] - 截至2022年10月26日，总计887.896万股普通股持有人行使赎回权[31] - 出售股东提供的普通股最高为109.6972万股，本次发行前流通的普通股为1821.5696万股（截至2023年7月12日）[39] 财务状况 - 公司自成立以来累计亏损，截至2022年12月31日和2021年12月31日，累计亏损分别为9930万美元和7630万美元[43] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司净营运资金分别为 -230万美元和 -250万美元[50] - 截至2022年12月31日，公司联邦和州（科罗拉多、加利福尼亚和佛罗里达）净运营亏损结转额分别为8230万美元和2890万美元[55] 产品研发 - 公司于2022年6月提交SCD用于治疗接受CRRT的小儿AKI患者的HDE申请[26] - 2022年4月29日，SCD获FDA突破性设备认定，用于治疗18岁以上AKI成人患者免疫调节失调[26] - 2023年2月9日，公司获FDA批准开展SCD治疗需CRRT的成人AKI患者有效性的关键研究[43] - 公司预计2023年第四季度产生中期研究结果，2024年下半年产生topline研究结果并提交PMA申请[43] 融资情况 - 公司从出售股东的远期购买协议中获得约190万美元收益[39] - 公司与Tumim签订普通股购买协议，最多可出售价值1亿美元的普通股，但使用有条件限制[52] - 公司近期完成可转换债券融资，最多可发行约980万美元可转换债券，分四批，已完成前两批，分别为330万美元和220万美元[53] 未来展望与风险 - 公司预计研发和临床费用将大幅增加，未来仍将产生重大且不断增加的亏损和负现金流[45] - 公司能否盈利取决于SCD产品的研发、获批和商业化情况，短期内预计无法从产品销售中获得收入[46] - 公司SCD产品儿科HDE申请目前不可获批，需修改后重新提交，无获批保证[59] - 若公司无法获得足够资金，可能需推迟、缩减或取消产品开发计划，甚至停止运营[50] - 公司扩张运营可能无法有效管理增长，导致资源紧张和业务目标实施受阻[66] - 公司初期依赖单产品收入，未来也将严重依赖有限数量产品[67] - 公司产品未获FDA等监管机构批准，获批过程成本高、耗时长且不确定[68] - 临床试验完成、结果公布和获批可能因多种原因延迟，影响公司财务和产品前景[70] - 公司依赖单一供应商提供过滤器，供应中断或更换供应商可能延误产品制造[71] - 公司在与大型医疗设备制造商签订合同方面经验有限，可能影响生产和盈利[74] - 公司SCD产品制造困难复杂，受多种因素影响，供应中断将影响业务[75] - 公司SCD技术可能因新科技发展而过时，影响产品市场接受度和业务[77] - 公司在医疗设备行业面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富[79] - 公司外包运营和开发活动，依赖第三方，第三方违约将影响公司业务[81] - 公司产品获批准后若进行不当营销或推广，可能面临监管或执法行动，声誉受损，产品可能不被市场接受，还会增加产品责任索赔风险[85] - 公司将临床开发、制造、销售和营销等业务外包，成功依赖第三方表现，若其表现不佳，产品开发可能延迟，影响业务、运营结果和财务状况[87] - 公司面临产品责任、临床和临床前责任风险，若被起诉可能面临重大财务负担，且可能无法获得或维持足够的产品责任保险[88] - 美国立法或FDA监管改革可能使公司产品获批更难、成本更高，且无法预测相关变化及影响[90] - 公司受严格且多变的隐私法律、法规和标准约束，若不遵守可能增加合规和运营成本、面临监管审查等不利影响[93] - 《加州消费者隐私法案》规定数据违规民事处罚，每次违规法定赔偿100 - 750美元，可能影响公司业务[94] - 公司业务运营依赖安全措施，若安全措施受损，可能影响业务、运营结果和财务状况[95] - 公司产品获批商业化后，若缺乏第三方支付覆盖和报销，可能延迟或限制产品采用[98] - 《预算控制法案》修订案至2031财年将减少2%的医疗保险支付给供应商，2022年实际减少1%，最终财年最高减少3%，可能影响公司产品销售[103] - 公司依赖关键人员，若无法吸引和留住合格人员，可能阻碍业务目标实现[106] - 公司产品未来可能面临召回风险，召回或致管理和财务资源分散，影响声誉和经营状况[107] - 未来疫情可能影响公司SCD产品推出时间，对业务、临床试验、供应链和融资能力产生负面影响[111] - 少数大股东可能对公司重大事项决策产生重大影响，影响公司控制权和股价[114] - 公司预测的经营和财务结果依赖于假设和分析，若假设错误，实际结果可能远低于预期[115] - 公司对市场机会、行业预测和市场增长的估计可能不准确，影响内部规划和投资者分析[117] - 公司依赖第三方专利许可，若许可终止或专利受挑战，将影响研发和商业化[120] - 未来可能依赖第三方专利许可，若无法获得或费用过高，将抑制产品商业化[121] - 公司专利保护不确定，已获专利可能无效或不可执行，申请可能不被批准[128] - 公司专利可能面临挑战，不利裁决将影响专利排他性和保护期限[130] - 专利申请可能无法获得有效保护，专利法律变化可能降低公司专利价值[132] - 若公司被认定故意侵权，可能需支付三倍损害赔偿[139] - 美国联邦政府对公司使用联邦资金开发的发明拥有一定权利，包括“介入权”[155][156] - 2023年6月14日，公司收到纳斯达克通知，普通股上市证券市值（MVLS）低于持续上市要求的最低3500万美元，需在12月11日前恢复合规[179][180] - 2023年6月26日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价1美元的持续上市要求，需在12月26日前恢复合规，若在此之前连续十个工作日收盘价达到或高于1美元则视为合规[181][182] - 若未能在初始期限内恢复最低出价要求合规，满足一定条件可获得额外180天合规期，否则公司证券将被通知摘牌[183] - 截至2022年12月31日，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，源于财务会计和报告流程中职责分工不足[187] - 公司作为美国上市公司运营经验不足，可能无法充分实施治理、合规、风险管理和控制基础设施及文化，包括遵守萨班斯 - 奥克斯利法案[172] - 公司作为美国上市公司需承担重大法律、会计、保险、合规等费用，且无法预测额外成本金额和时间[174] - 公司预计有营运资金需求，需通过股权或债务融资筹集资金，但无法保证能以有利条件获得资金，若失败可能采取成本削减等措施[190] - 若无法从运营中产生足够现金且找不到资金来源，公司可能出售资产、进行业务合并或削减/消除运营，可能导致股东大幅稀释或损失投资[192] - 公司管理团队运营上市公司经验有限，可能无法成功管理向上市公司的过渡，影响业务和财务状况[193] - 出售股东可自行决定在不同时间以不同价格转售股份，投资者购买价格可能不同，稀释程度和投资结果也可能不同[195] - 公司为筹集资金可能出售普通股等证券，可能导致显著稀释并使股价下跌[196] - 未来大量出售普通股或市场认为可能出售，可能对股价产生不利影响[197] - 公司普通股交易价格过去波动且未来可能继续波动，受产品市场接受度、里程碑实现情况、监管动态等因素影响[199]

财务数据关键指标变化 - 亏损情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为1.046亿美元和9930万美元[88][109] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为530万美元和100万美元[88][108] 财务数据关键指标变化 - 现金情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金分别为70万美元和0美元[89][110] 财务数据关键指标变化 - 费用情况 - 2023年和2022年第一季度研发费用分别为180万美元和40万美元，增长140万美元，增幅403%[102][103] - 2023年和2022年第一季度行政及一般费用分别为280万美元和50万美元，增长230万美元，增幅512%[102][104] 财务数据关键指标变化 - 其他收入（支出）情况 - 2023年和2022年第一季度其他收入（支出）分别为支出70万美元和支出20万美元，增长50万美元[105] 财务数据关键指标变化 - 所得税情况 - 2023年和2022年第一季度所得税拨备（收益）均为0美元[106] 财务数据关键指标变化 - 认股权证行权情况 - 若所有认股权证全部现金行权，公司将获得约1.85亿美元[111] - 截至2023年3月31日，认股权证行权价为每股11.50美元，公司普通股收盘价为1.86美元，认股权证持有人目前不太可能行权[112] 财务数据关键指标变化 - 融资情况 - 公司自成立以来主要通过出售股权证券和可转换债务以及政府和其他机构的赠款来融资[109] - 2023年3月15日，公司与机构投资者签订证券购买协议，将发行一系列四笔高级无担保可转换票据，本金总额最高达980万美元，同时发行购买公司普通股的认股权证；当日发行第一笔本金为330万美元的高级无担保可转换票据及购买328,352股普通股的认股权证，票据发行有8.0%的折扣，年利率为7.0%，2024年6月15日到期[113] - 第二次交割时，公司将发行并出售本金为220万美元的额外票据及购买最多218,901股普通股的额外认股权证；第三次和第四次交割时，公司可选择发行本金各为220万美元的额外票据及购买相当于该次交割日票据转换时可发行股份25%的普通股的额外认股权证[114] - 2023年第一季度，融资活动净现金提供量为300万美元，2022年同期为30万美元，2023年主要与发行普通股、可转换票据收益及出售回收股份有关，部分被应付票据付款抵消[122][123] 财务数据关键指标变化 - 票据修订情况 - 2023年3月15日，公司修订LMFA票据、LMFAO票据和Maxim票据，将到期日延长至2024年6月15日，为此公司同意在证券购买协议下第二次交割发行票据收到款项后向票据持有人支付总计10万美元现金[116] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量情况 - 2023年第一季度，经营活动净现金使用量为230万美元，2022年同期为60万美元，增加170万美元主要因开展临床试验投入资源增加[122][123] 财务数据关键指标变化 - 新兴成长公司身份情况 - 公司作为新兴成长公司（EGC），选择利用《创业企业融资法案》（JOBS Act）的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，还打算依靠该法案的其他豁免和简化报告要求[126][127] - 公司将在以下最早日期前保持EGC身份：本次发行结束五周年后的第一个财年最后一天；财年总年营收至少达到10.7亿美元的财年最后一天；被美国证券交易委员会（SEC）视为“大型加速申报公司”且非关联方持有的流通证券至少达到7亿美元的日期；前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[128][129] 财务数据关键指标变化 - 合同义务情况 - 截至2023年3月31日，公司合同义务总计958.5万美元，其中一年内到期309.2万美元，1 - 3年到期649.3万美元[130] 财务数据关键指标变化 - 远期购买协议情况 - 2023年3月发生VWAP触发事件，远期购买协议（FPA）可能由卖方自行决定在指定日期到期，到期时卖方有权保留未售出回收股份数量乘以2.50美元的现金金额，并将未售出回收股份交付给公司[131][132][133] 财务数据关键指标变化 - 其他支付与出售情况 - 2023年第一季度，公司支付此前应计承诺费1500美元，其中1000美元以218,842股普通股支付，500美元以现金支付；还向Tumim出售378,006股普通股，获得1108美元[134] 公司持续经营能力情况 - 公司认为自身持续经营能力存在重大疑问[91][110]

Table of Contents REGISTRATION STATEMENT As filed with the Securities and Exchange Commission on April 24, 2023 Registration No.333-271215 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION 3513 Brighton Blvd, Suite 410 Denver, CO 80216 (844) 427-8100 (Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, of Registrant's Principal Executive Offices) Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SeaStar Medical Holding Corporation ( ...

Table of Contents REGISTRATION STATEMENT As filed with the Securities and Exchange Commission on April 11, 2023 Registration No. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SeaStar Medical Holding Corporation (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6770 85-3681132 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Em ...

业务合并相关 - 2022年10月28日，LMAO完成一系列交易，促成LMF Merger Sub与SeaStar Medical合并[323] - 2022年10月28日，LMAO完成业务合并，更名为SeaStar Medical Holding Corporation[382] - 收购SeaStar Medical的交易总价为8540万美元，以每股10美元的LMAO普通股支付，共发行8540552股[383] - 业务合并完成后，公司收到1700万美元现金，部分被约1660万美元现金支出抵消[354] - 业务合并中超800万股被赎回，赎回总额约9200万美元，潜在收益从1.035亿美元减少[355] - 2022年10月28日，公司进行业务合并，LMAO更名为SeaStar Medical Holding Corporation[426] - 业务合并时向SeaStar Medical, Inc.股东支付总对价85,406美元，发行8,540,552股A类普通股[460] - 业务合并时，SeaStar Medical, Inc.未偿还的4,636美元可转换票据及341美元应计利息（减去168美元未摊销折扣）转换为598,861股A类普通股，转换产生的1,180美元超额公允价值计入2022年运营报表[461] - 业务合并时，支付92,137美元赎回LMAO现有股东的A类股份，4,162,040股A类股份未赎回，LMAO有10,350,000份公开认股权证和5,738,000份私募认股权证[465] - 业务合并完成时，LMAO向Vellar支付14,358美元（1,173,400股LMF A类股份乘以赎回价格10.37美元）、2,074美元（购买200,000股的费用）及116美元法律费用和佣金[468] - 业务合并后，57,942份未行使认股权证转换为69,714份购买公司普通股的认股权证，2022年12月31日仍有69,714份未行使[507] - 2022年10月28日，公司签订PIPE协议，投资者以每股10美元价格购买70万股普通股，并获得70万份PIPE投资者认股权证，行权价为每股11.50美元，总购买价7000美元[509] - 业务合并前，公司将633697股B系列优先股、1576154股A - 1系列优先股和577791股A - 2系列优先股转换为7238767股普通股[512] - 业务合并后，公司获授权发行1.1亿股，包括1亿股普通股和1000万股优先股[514] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年和2021年12月31日，公司累计亏损分别为9930万美元和7630万美元[326][349] - 2022年和2021年公司净亏损分别为2300万美元和460万美元[326][348] - 截至2022年和2021年12月31日，公司现金分别为0和50万美元[327][350] - 2022年和2021年研发费用分别为281.9万美元和276.6万美元，增长2%[342][343] - 2022年和2021年一般及行政费用分别为660万美元和170万美元，增长292%[342][344] - 2022年和2021年其他收入（支出）分别为支出1140万美元和支出20万美元，增长7605%[342][345] - 2022年经营活动净现金使用量为780万美元，2021年为510万美元，增加270万美元[370] - 2022年融资活动净现金为730万美元，主要与业务合并有关；2021年为280万美元，主要来自可转换票据发行[371] - 截至2022年12月31日，公司总合同义务为883万美元，其中1年内到期117.8万美元，1 - 3年到期765.2万美元[385] - 2022年和2021年12月31日公司总资产分别为4767000美元和603000美元[416] - 2022年和2021年12月31日公司总负债分别为13002000美元和3419000美元[416] - 2022年和2021年12月31日公司股东赤字分别为8235000美元和2816000美元[416] - 2022年和2021年公司净亏损分别为23013000美元和4596000美元[419] - 2022年和2021年公司研发费用分别为2819000美元和2766000美元[419] - 2022年和2021年公司一般及行政费用分别为6600000美元和1683000美元[419] - 2022年公司预付远期合约发起成本为2190000美元，2021年为0 [419] - 2022年和2021年公司利息费用分别为630000美元和212000美元[419] - 2022年和2021年公司加权平均流通股分别为8211256股和7238767股[419] - 2022年净亏损2301.3万美元，2021年为459.6万美元[422] - 2022年经营活动使用的净现金为779.4万美元，2021年为511.4万美元[422] - 2022年融资活动提供的净现金为733.1万美元，2021年为281.7万美元[422] - 2022年现金净减少46.3万美元，2021年为229.7万美元[422] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损9932.5万美元，现金为4.7万美元[429] - 截至2022年12月31日和2021年，应计费用分别为2,245,000美元和186,000美元[476] - 截至2022年12月31日，应付票据总额为8,830,000美元，2021年无应付票据[480] - 2022年12月31日，LMFA票据余额为700,000美元，利率从15%降至7%，违约利率从18%降至15%，公司需用未来债务和股权融资所得现金收益的5%偿还，首笔500,000美元收益无需偿还[482] - 2022年12月31日，LMFAO票据余额为2,785,000美元，利率为7%，违约利率为15%，公司需用未来债务和股权融资所得现金收益的20%偿还，首笔500,000美元收益无需偿还[485][487][488] - 2022年12月31日，Maxim票据余额为4,167,000美元，利率为7%，违约利率为15%，公司需用未来债务或股权融资交易所得现金收益的25%提前偿还，首笔500,000美元收益无需偿还[489][490] - 2022年12月31日，公共股东认股权证、私募认股权证、PIPE投资者认股权证和SeaStar认股权证分别为1035万份、573.8万份、70万份和69714份，2021年仅有SeaStar认股权证69714份[511] - 2022年和2021年，公司分别将194494股和12226股A - 2系列优先股转换为B系列优先股[512] - 2022年，公司将本金4636美元、折扣168美元和应计利息341美元的可转换票据转换为598861股普通股[512] 融资与借款相关 - 2021年公司收到PPP贷款10万美元，同年该贷款被全额豁免[351][352] - 2021年和2022年公司分别发行290万美元和170万美元可转换票据，利率8%[353] - 2023年3月15日，公司与机构投资者签订证券购买协议，将发行本金最高980万美元的高级无担保可转换票据及认股权证，首笔330万美元已发行[359] - 公司修订LMFA、LMFAO和Maxim票据，将到期日延至2024年6月15日，需支付10万美元[362] - 2023年3月13日，公司与LM Funding America Inc.签订10万美元本票，3月24日已偿还[363] - 2022年8月23日，公司与Tumim签订股权融资协议，可出售价值1亿美元普通股，需支付250万美元承诺费，已支付100万美元，剩余150万美元中100万美元将以新股支付[392] - 2022年9月9日，公司向LMFA借款70万美元，年利率15%，后利率降至7%，到期日延至2024年6月15日[393][394] - 2022年10月28日，公司与LMFAO Sponsor签订合并修订重述本票，本金2785美元，年利率7%，到期日延至2024年6月15日[397][398] - 2022年10月28日，公司与Maxim签订本票，本金420万美元，年利率7%，到期日延至2024年6月15日[400] - 2022年10月，公司签订保险融资协议，融资90万美元，年利率7.35%，2023年1月和2月分别支付本金和利息各10万美元[402] - 2022年11月2日，公司向LMFA额外签订30万美元无息本票，2023年1月已全额支付[396] - 2022年8月，公司与Tumim签订股权融资协议，可出售价值最高100,000美元的普通股，需支付2,500美元承诺费，已支付1,000美元，剩余1,500美元计入应计费用[477][479] - 2022年11月2日，公司与LMFA签订268,000美元无息本票，2023年1月已全额支付[484] - 2022年10月，公司签订910,000美元保险融资协议，年利率7.35%，2023年1月和2月分别支付本金135,000美元和利息101,000美元，2023年还需支付7期每期101,000美元本息[491] - 公司向Dow、Union Carbide、IBT和投资者发行的可转换票据本金共4,636,000美元，年利率8%，业务合并后转换为598,861股普通股，公司确认转换损失1,180,000美元[494][495][496][498][500][501] - 2020年6月，公司获美国小企业管理局63,000美元贷款，年利率3.75%，2022年10月17日提前还清本金及6,000美元应计利息[502][503] - 2021年4月2日，公司获91,000美元薪资保护计划贷款，年利率1%，当年获全额豁免，计入其他收入[505] - 2020年4月，公司获104,000美元薪资保护计划贷款，2020年和2021年分别确认84,000美元豁免收入和支付20,000美元未豁免余额[506] 公司其他事项 - 公司为新兴成长公司，可延用新会计准则过渡期，还可享受JOBS法案其他豁免和简化报告要求[378][380] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足四个条件之一为止，包括营收达10.7亿美元等[381] - 公司经营处于一个业务部门，未进行部门披露[428] - 公司面临早期医疗技术公司常见风险，如创新、人员依赖等[434] - 公司按美国公认会计原则编制合并财务报表[427] - 公司对股票期权采用Black - Scholes期权定价模型确定公允价值[450] - 2022年10月，FPA卖方以每股10.37美元的平均价格购买1,151,400股LMF A类股份和200,000股股份对价[467] - 截至2022年12月31日，FPA卖方出售3,995股回收股份，剩余1,147,405股[473] - 远期期权 - 预付远期合约初始价值在交易完成时为11,940美元，FPA卖方出售价值41美元的回收股份，2022年重新计量损失10,170美元，12月31日价值为1,729美元[475] - 公司自2021年起聘请Armanino LLP为审计机构[413] - 公司普通股股东在选举董事等事项上每股有一票表决权，章程未规定累积投票权[516] - 普通股股东在满足优先股股东权利后，有权按董事会酌情决定从合法可用资金中获得股息[517] - 公司清算时，普通股股东在优先股股东权利得到满足及公司债务支付后，有权按每股获得可分配资产[518][520]

Table of Contents REGISTRATION STATEMENT As filed with the Securities and Exchange Commission on January 20, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SeaStar Medical Holding Corporation (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6770 85-3681132 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I. ...

Table of Contents Index to Financial Statements REGISTRATION STATEMENT As filed with the Securities and Exchange Commission on January 4, 2023 Registration No. 333-268503 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SeaStar Medical Holding Corporation (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6770 85-3681132 (Prima ...

公司重大事件 - 公司于2021年1月28日完成首次公开募股，2022年10月28日与Old SeaStar Medical完成业务合并[121] 业务合并交易情况 - 业务合并交易中，应付给SeaStar Medical股东的总对价为8540.8328万美元，发行783.7628万股普通股[124] - 业务合并时，887.896万股普通股股东行使赎回权[126] - 业务合并后，公司需在交割日支付100万美元承诺费现金，后续分阶段支付50万美元现金及100万美元承诺股[131] 股权及融资协议 - 公司与PIPE投资者签订认购协议，以每股10美元价格发行70万股普通股及购买70万股普通股的认股权证，总投资700万美元[128] - 公司与Tumim签订普通股购买协议，有权出售最高1亿美元普通股，需支付250万美元承诺费[129] - 2022年10月17日和26日，公司与Old SeaStar Medical与两家机构投资者签订预付远期协议[127] 信贷及票据协议 - 2022年10月28日，Old SeaStar Medical与LMFA修订信贷协议，将贷款利率从15%降至7%，违约利率从18%降至15%[132] - 2022年10月28日，公司与Sponsor签订合并修订重述本票，本金278.5万美元，利率7%[133] - 公司需将未来债务和股权融资所得现金收益的5%用于偿还LMFA和Sponsor票据，但前50万美元收益无需偿还[132][133] - 公司与Maxim签订本票，本金4182353美元，到期日为2023年10月30日，年利率7%，提前还款无溢价或罚款，若提前获融资需按25%比例还款（首笔50万美元除外），违约利率升至15%[134] 财务数据关键指标变化 - 2022年和2021年第三季度，公司费用分别约为1662000美元和411000美元，净收入（亏损）分别为 - 620000美元和236000美元[139][142] - 2022年和2021年前三季度，公司费用分别约为3284000美元和747000美元，净收入（亏损）分别为2949000美元和 - 40000美元[146][149] - 截至2022年和2021年9月30日，公司现金分别为117000美元和166000美元[150] - 2022年和2021年前三季度，经营活动净现金使用量分别为1668000美元和373000美元[152] - 2022年和2021年前三季度，投资活动净现金使用量分别为1000000美元和105600000美元[153] - 2022年和2021年前三季度，融资活动净现金提供量分别为2800000美元和106100000美元[154] IPO承销情况 - IPO承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%（2070000美元）在IPO结束时支付，3.5%（3622500美元）递延[157] 公司合规及准则情况 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[161][162] - 公司属于1934年《证券交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需就市场风险进行定量和定性披露[170] 财务报表重述情况 - 公司应将认股权证在2021年1月28日资产负债表中分类为衍生负债，此分类错误被认定为重大缺陷[167] - 公司评估变更后认定相关影响对以前列报的财务报表具有重大影响[168] - 公司与审计委员会协商后决定重述以前发布的财务报表，将所有公开发行股份列为临时权益，认股权证分类并计量为衍生负债[168]

首次公开募股情况 - 2021年1月28日公司完成首次公开募股，发行1035万个单位，每个单位10美元，总收益1.035亿美元；同时私募出售573.8万份认股权证，每份1美元，收益573.8万美元[104][105] - 首次公开募股交易成本为621.1902万美元，包括207万美元承销折扣、362.25万美元递延承销费等；首次公开募股时97.4009万美元现金留作营运资金[106] - 首次公开募股结束后，1.0557亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户，资金将投资于美国政府证券或货币市场基金[107] 业务合并情况 - 2022年4月21日公司与SeaStar Medical签订合并协议，拟进行业务合并，交易总对价8500万美元，以公司普通股支付[108][109] - 拟议业务合并的完成需满足多项条件，包括股东批准、纳斯达克上市批准、公司拥有至少1500万美元无限制现金和500.0001万美元以上有形净资产[112] - 合并协议可在特定情况下终止，公司选择将交易截止日期延长至10月29日，赞助商存入103.5万美元[113] 工作资本贷款协议修订 - 2022年7月28日公司与赞助商修订工作资本贷款协议，贷款额度从50万美元增至175万美元[114] 财务数据关键指标变化 - 营收、费用与利润 - 2022年第二季度，公司无营收，费用约140.4万美元，认股权证重估收益150万美元，净利润18.3万美元[118][119][120][122] - 2022年上半年，公司无营收，费用约162.2万美元，认股权证重估收益510万美元[124][125][126] - 公司自成立至2022年6月30日仅开展组织活动和首次公开募股相关活动，预计完成首次业务合并后才会产生营业收入[103][117][123] - 2022年和2021年上半年公司均无所得税费用，因公司自成立以来处于亏损状态[127] - 2022年和2021年上半年净收入（亏损）分别为356.9万美元和 - 27.6万美元，2022年净收入源于认股权证重估[128] 财务数据关键指标变化 - 现金情况 - 截至2022年和2021年6月30日，公司现金分别为7.9万美元和34万美元[129] - 2022年和2021年上半年经营活动净现金使用量分别为88.4万美元和31.9万美元，用于运营和组建成本[130] - 2022年和2021年上半年投资活动净现金使用量分别为0和1.056亿美元，2021年公司向信托账户投资1.056亿美元[131] - 2022年和2021年上半年融资活动提供的净现金分别为91.2万美元和1.062亿美元，2022年获关联方净贷款91万美元，2021年IPO募资1.068亿美元并支付董事及高管保险费61.1万美元[132] 股份与认股权证发行情况 - 2021年上半年公司发行1030万单位、10万股A类股、40万股B类股和570万份私募认股权证，2022年上半年无股份或认股权证发行[133] 其他情况 - 公司没有表外安排[134] - 作为较小的报告公司，公司无需进行市场风险的定量和定性披露[135]