文章核心观点 - 上市特殊目的收购公司Inception Growth Acquisition Limited存入10万美元至信托账户，将完成业务合并的时间延长一个月，从2024年4月13日至5月13日，目的是为完成业务合并争取更多时间 [1] 公司介绍 - Inception Growth Acquisition Limited是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 [2] 联系方式 - Inception Growth Acquisition Limited投资者关系部联系电话为(315) 636-6638 [4]

股权结构与发行情况 - 截至2024年2月7日，公司有5,588,391股已发行和流通的普通股[148] - 2021年12月13日，公司完成900万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益9000万美元；承销商全额行使超额配售权，额外发售135万股单位，收益1350万美元[153] - 2021年12月13日，公司与发起人完成4,721,250份认股权证的私募，单价1美元，总收益4,721,250美元[154] - 2021年3月，公司向发起人发行2,587,500股创始人股份，总价25,000美元，约每股0.01美元[253] - IPO结束时，公司与发起人完成私募，以每股1.00美元的价格出售4,721,250份私募认股权证[254] - Soul Venture Partners LLC持有1,195,990股普通股，占已发行和流通普通股的21.4%[251] - 所有董事和高管（五人）作为一个团体持有107,500股普通股，占比1.9%[251] - Feis Equities LLC/Lawrence M. Feis持有371,324股普通股，占比6.7%[251] - Hudson Bay Capital Management LP持有372,922股普通股，占比6.7%[251] - Kepos Capital LP、Fifth Lane Partners Fund LP、Sandia Investment Management LP、Fir Tree Capital Management, LP、Arena Investors, LP、Polar Asset Management Partners Inc.均持有520,000股普通股，占比均为9.3%[251] - 截至2024年2月7日，公司有5,588,391股已发行和流通的普通股[248] - 2021年12月13日公司完成首次公开募股，发行10,350,000个普通单位，每个10美元，总收益103,500,000美元[319] - 首次公开募股同时，公司向Sponsor私募出售4,721,250份认股权证，每份1美元，总收益4,721,250美元[320] 信托账户情况 - 截至2023年12月31日，信托账户共持有32,055,202美元，包括首次公开募股净收益1.035亿美元、私募收益4,721,250美元及后续利息收入[156] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外现金为60,440美元，信托账户持有的有价证券为32,055,202美元[169] - 截至2023年12月31日，信托账户持有104,535,000美元，投资于美国政府证券或货币市场基金[321] 费用与成本 - 公司支付了1,811,250美元的承销折扣和佣金，约433,947美元的组建和首次公开募股相关费用[157] - 公司估计年度特许经营税义务为200,000美元，预计信托账户利息足以支付所得税和特许经营税[170] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公空间及相关服务[143] - 2023年和2022年公司年度财务报表审计、10 - Q表格财务信息审查及其他SEC要求文件备案的审计费用分别约为30,000美元和35,000美元[273] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[224] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[278] - 首次公开募股交易成本为4,495,197美元，包括1,811,250美元承销费、2,250,000美元递延承销费和433,947美元其他发行成本[320] 股东赎回情况 - 2023年3月13日，部分股东赎回5,873,364股，每股约10.31美元，总金额60,583,162美元[167] - 2023年9月8日，部分股东赎回1,525,745股，每股约10.58美元，总金额16,140,173美元，于10月3日全额结算[168] - 2023年3月13日股东大会上5873364股被赎回，总价60411251美元，每股约10.29美元[335] 业务合并时间与条件 - 公司初始有15个月完成首次业务合并，可两次各延长3个月，目前已6次各延长1个月，至2024年3月13日[173] - 为延长时间，公司内部人士等需存入信托账户10万美元或0.04美元乘以IPO发行普通股数量中的较小值，公司已多次存入10万美元[173] - 若2024年3月13日前未完成业务合并，将赎回100%流通公众股[173] - 2023年3月13日公司将业务合并时间延长6个月至9月13日，无需支付延期费用[336] - 2023年9月8日公司将业务合并时间再延长9个月至2024年6月13日，需存入信托账户100000美元或每股0.04美元乘以IPO发行股份数中的较低值[338][339] - 业务合并目标企业公平市值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[322] - 业务合并后公司需拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券或取得控股权[322] - 业务合并完成时公司有形净资产至少为5000001美元，且获股东批准时需多数投票赞成[323] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司净收入为640,087美元，由273,754美元股息收入抵消相关费用得出[176] - 2022年公司净收入为475,491美元，由1,217,668美元股息收入和299,318美元利息收入抵消相关费用得出[177] - 2023年稀释每股收益与基本每股收益相同，因权证行使取决于未来事件且具反稀释性[185] - 2023年可赎回普通股基本和稀释净收入（损失）每股为0.25美元，不可赎回为 - 0.25美元[188] - 2022年可赎回普通股基本和稀释净收入（损失）每股为0.07美元，不可赎回为 - 0.08美元[188] - 2023年和2022年12月31日公司总资产分别为32,115,642美元和106,895,054美元[304] - 2023年和2022年12月31日公司总负债分别为4,295,884美元和2,850,470美元[304] - 2023年和2022年公司净收入分别为640,087美元和475,491美元[307] - 2023年和2022年公司经营活动净现金使用量分别为997,804美元和855,951美元[312] - 2023年和2022年公司现金净变化分别为 - 620,372美元和 - 684,369美元[312] 会计师事务所与内部控制 - 2023年12月1日，公司解聘Marcum LLP，聘请Adeptus Partners, LLC为独立注册公共会计师事务所[191] - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序有效[196] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制有效[199] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[201] - 2023年和2022年公司未向Adeptus支付审计相关费用、税务费用和其他服务费用[274][275][276] 公司治理结构 - 公司有五名董事，IPO完成后产生，每年股东大会选举[213] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[214] - 公司董事会认定Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu为独立董事[215] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[219] - 审计委员会成员为Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu，Yan Xu任主席[220] - 薪酬委员会成员为Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu，Albert Chang任主席[222] - 提名委员会成员为Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu，Michael Lawrence Coyne任主席[226] 人员背景与利益冲突 - Felix Yun Pun Wong曾管理四个基金，总投资金额6亿美元，还曾管理2.5亿美元基金[208] - Cheuk Hang Chow自2023年2月17日起担任首席执行官，有近十年C级领导和业务发展经验[207] - Michael Lawrence Coyne有8年资本市场、业务发展和交易发起经验[210] - 公司高管和董事可能因多重业务关联产生利益冲突[232][233] - 公司不禁止与关联方进行首次业务合并，需获独立意见[237] - 公司发起人、高管和董事同意就首次业务合并投票支持[238] - 公司可能从发起人等关联方处贷款，最高1,000,000美元可按1美元/份转换为认股权证[238] - 创始人股份在特定条件下受限，如完成首次业务合并后180天或股价满足条件等[233] 关联交易与政策 - 发起人或其关联方、部分公司高管和董事为初始业务合并交易成本提供的贷款最高可达1,000,000美元，可按贷款人选择以1.00美元/份的价格转换为认股权证[278] - 公司与私募认股权证、营运资金贷款转换时可发行的认股权证（如有）以及行使上述权利和创始人股份转换时可发行的普通股签订了注册权协议[263] - 公司尚未采用正式的关联方交易审查、批准或追认政策[264] - 公司采用了道德准则，要求尽可能避免所有利益冲突[265] - 审计委员会将负责审查和批准关联方交易，需出席会议且达到法定人数的多数成员投赞成票或全体成员一致书面同意[266][267] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事[271] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务[277] 业务合并相关协议 - 2023年3月公司与第三方签订非赎回协议，涉及非赎回股份4325000股，对应最多转让创始人股份1297500股[329][330][331][333] - 2023年6月12日公司与AgileAlgo签订业务合并意向书，其现有股东将100%股权注入合并后公司[337] 股东赎回限制与价格 - 未经公司事先书面同意，公众股东及其关联方等不得就15%以上公众股份行使赎回权[324] - 股东有权按每股10.86美元赎回公众股份，若发起人选择延长业务合并时间[326] 公司性质与收入预期 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年3月4日，旨在进行业务合并，预计完成业务合并后最早产生运营收入[315][318] 贷款与预付款情况 - 2021年4月，发起人同意向公司贷款1,000,000美元用于IPO部分费用[255] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别从发起人处获得286,007美元和181,835美元的临时预付款[258]

可能赎回的普通股情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为2,950,891股和10,350,000股，作为临时权益列示[56] - 截至2023年9月30日，可能被赎回的普通股为31,495,221美元；截至2022年12月31日，该金额为106,051,986美元[71] 有效税率情况 - 2023年和2022年前九个月有效税率分别为38.18%和150.45%，2023年和2022年第三季度有效税率分别为66.90%和27.11%，与法定税率21%不同[63] 费用产生情况 - 2023年和2022年前九个月公司分别产生费用765,515美元和0美元，2023年和2022年第三季度分别产生费用161,402美元和0美元[64] 公司所有权情况 - 公司拥有IGTA Merger Sub Limited 100%的所有权，该公司于2023年9月11日在英属维尔京群岛注册成立[50] 法案潜在影响 - 自2023年起，《降低通胀法案》将对上市公司股票回购征收1%的消费税，公司正在评估该法案的潜在影响[63] 现金等价物情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有现金等价物[54] 认股权证分类情况 - 首次公开募股和私募发行的认股权证符合ASC 815规定的权益分类标准，因此被归类为权益[56] 可能赎回普通股会计处理 - 公司按照ASC Topic 480的指引对可能赎回的普通股进行会计处理[56] 所得税会计和报告情况 - 公司遵循ASC Topic 740关于所得税的会计和报告要求，截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠以及应计利息和罚款[60][61] 摊薄后每股净亏损计算情况 - 截至2023年9月30日，公司在计算摊薄后每股净亏损时未考虑首次公开募股出售的认股权证和私募认股权证的影响，摊薄后每股亏损与基本每股亏损相同[64] 净收入情况 - 2023年前九个月净收入为769,393美元，2022年同期净亏损为39,607美元；2023年第三季度净收入为62,302美元，2022年同期为342,224美元[65] 首次公开募股收益情况 - 首次公开募股中，公司出售10,350,000个单位，每个单位售价10美元，总收益1.035亿美元[67] 发起人购买认股权证情况 - 首次公开募股结束时，发起人等购买4,721,250份认股权证，每份1美元，总计4,721,250美元[72] 创始人股份发行情况 - 2021年3月4日，公司向初始股东发行2,587,500股创始人股份，总价25,000美元[73] 临时预付款情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别从发起人处获得临时预付款253,474美元和181,835美元[75] 行政服务费情况 - 自2021年3月4日起，公司每月需向Soul Venture Partners LLC支付10,000美元行政服务费[76] 创始人股份转让情况 - 发起人同意在首次业务合并完成后，向非赎回股东转让1,297,500股创始人股份，估计总公允价值为452,026美元，每股0.35美元[77] 普通股发行和流通情况 - 公司有权发行26,000,000股面值0.0001美元的普通股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别发行和流通2,637,500股[78] 公开认股权证行使情况 - 公开认股权证在业务合并完成或首次公开募股结束15个月（最长21个月）后可行使，有效期为业务合并完成后五年[82] 公开认股权证赎回情况 - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回公开认股权证（不包括私人认股权证）[83] - 若公司赎回公开认股权证，管理层可要求持有人以“无现金方式”行使[84] - 赎回公开认股权证需满足：行使期间、提前30天书面通知、普通股最后售价连续30个交易日中至少30天等于或超过18美元、赎回时有有效的注册声明[85] 信托账户美国国债公允价值情况 - 截至2023年9月30日，信托账户持有的美国国债公允价值为47635394美元，截至2022年12月31日为106052237美元[89] 新冠疫情影响情况 - 管理层评估新冠疫情可能对公司财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[91] 注册权情况 - 创始人股份、私人认股权证等持有人享有注册权，多数创始人股份持有人可在股票从托管中释放前三个月行使，多数私人认股权证等持有人可在业务合并完成后行使[92] 承销商递延折扣情况 - 公司承诺在完成业务合并时向承销商支付首次公开募股的递延折扣，可现金支付[93] 业务合并时间延长情况 - 2023年10月8日和11月1日，公司分别向信托账户存入100000美元，将完成业务合并的时间延长至2023年12月13日[95] 市场和利率风险情况 - 截至2023年9月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，预计无重大利率风险[126]

可能赎回普通股情况 - 2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为4,476,636股和10,350,000股，作为临时权益列示[53] - 截至2023年6月30日，可能被赎回的普通股为4692.3954万美元；截至2022年12月31日为1.06051986亿美元[67] 有效税率情况 - 2023年和2022年上半年有效税率分别为33.07%和1.75%，2023年和2022年第二季度有效税率分别为35.52%和0.26%，与法定税率21%不同[57] 消费税相关情况 - 2022年8月16日签署的《降低通胀法案》自2023年起对上市公司股票回购征收1%消费税，公司正在评估影响[57] - 2023年和2022年上半年公司分别产生消费税604,113美元和0美元，2023年和2022年第二季度均为0美元[59] 净收入（亏损）情况 - 2023年和2022年上半年净收入（亏损）分别为707,091美元和 - 381,831美元，含账面价值增值至赎回价值的净亏损分别为 - 576,128美元和 - 557,417美元[60] - 2023年和2022年第二季度净收入（亏损）分别为220,076美元和 - 163,932美元，含账面价值增值至赎回价值的净亏损分别为 - 589,402美元和 - 328,640美元[60] 现金等价物及信托账户资产情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无现金等价物[49] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户资产基本都为货币市场基金，主要投资于美国国债[49] 认股权证分类情况 - 公司发行的IPO和私募认股权证符合权益分类标准，归类为权益[53] 税收优惠及应计额情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，无未确认的税收优惠及利息和罚款应计额[55] 每股净收益情况 - 2023年上半年可赎回普通股基本和摊薄每股净收益为0.13美元，不可赎回为 - 0.06美元；2022年上半年可赎回为 - 0.03美元，不可赎回为 - 0.04美元[61] - 2023年第二季度可赎回普通股基本和摊薄每股净收益为0.10美元，不可赎回为 - 0.08美元；2022年第二季度可赎回为 - 0.01美元，不可赎回为 - 0.03美元[61] 首次公开募股情况 - 公司首次公开募股出售1035万股单位，每股10美元，总收益1.035亿美元[63] 私募认股权证购买情况 - 首次公开募股同时，发起人等购买472.125万份私募认股权证，每份1美元，共472.125万美元[68] 创始人股份发行情况 - 2021年3月4日，公司向初始股东发行258.75万股创始人股份，总价2.5万美元[69] 临时预付款情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司从发起人处获得的临时预付款分别为22.5208万美元和18.1835万美元[71] 行政服务费情况 - 自2021年3月4日起，公司每月向Soul Venture Partners LLC支付1万美元行政服务费[72] 创始人股份转让情况 - 发起人同意在首次业务合并完成后向非赎回股东转让129.75万股创始人股份，估计总公允价值为45.2026万美元，每股0.35美元[73] 普通股发行情况 - 公司授权发行2600万股普通股，面值0.0001美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通263.75万股[74] 信托账户美国国债证券公允价值情况 - 截至2023年6月30日，信托账户持有的美国国债证券公允价值为46,923,954美元，采用一级估值技术[85] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的美国国债证券公允价值为106,047,848美元，采用一级估值技术[87] 认股权证行使及调整情况 - 公司赎回公开认股权证时，管理层可要求持有人以“无现金方式”行使认股权证[81] - 认股权证的行使价格和可发行普通股数量在特定情况下可调整，但低于行使价发行普通股时不调整[81] - 公司若无法在合并期内完成业务合并并清算信托账户资金，认股权证持有人将得不到相关资金[81] 公允价值衡量情况 - 公司衡量资产和负债公允价值时，力求最大化使用可观察输入值，最小化使用不可观察输入值[82] 新冠疫情影响情况 - 管理层评估新冠疫情可能对公司财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[88] 注册权情况 - 创始人股份、私人认股权证等持有人享有注册权，部分持有人可在特定时间行使[89] 承销商递延折扣费用情况 - 公司需在完成业务合并时向承销商支付首次公开募股的递延折扣费用[90] 市场或利率风险情况 - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资短期美国国债，无重大利率风险[121]

可能赎回普通股及赎回负债情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为4,476,636股和10,350,000股，赎回负债分别为60,411,251美元和0美元[52] - 截至2023年3月31日，可能被赎回的普通股为46,114,476美元[68] 有效税率情况 - 2023年和2022年截至3月31日的三个月，公司有效税率分别为31.9%和2.86%，与法定税率21%不同[60] 政策影响 - 2022年8月16日签署的《降低通胀法案》自2023年起对上市公司股票回购征收1%消费税，公司正在评估影响[60] 相关费用情况 - 2023年和2022年截至3月31日的三个月，公司分别产生604,113美元和0美元相关费用[61] 每股亏损情况 - 截至2023年3月31日，公司在计算摊薄每股净亏损时未考虑首次公开发行和私募认股权证的影响，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[62] 现金等价物情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司均无现金等价物[50] 信托账户投资情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户中的资产基本都投资于货币市场基金，主要投资于美国国债[50] - 截至2023年3月31日，信托账户持有的美国国债证券公允价值为1.07173069亿美元，均为一级公允价值计量[86] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的美国国债证券公允价值为1.06047848亿美元，均为一级公允价值计量[86] 认股权证分类情况 - 首次公开募股和私募发行的认股权证符合权益分类标准，被分类为权益[52] 税收优惠及预计情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，均无未确认的税收优惠以及应计利息和罚款[58] - 公司管理层预计未来十二个月未确认税收优惠总额不会发生重大变化[59] 净收入情况 - 2023年第一季度净收入为487,015美元，2022年同期净亏损为217,899美元[63] 首次公开募股收益情况 - 首次公开募股中，公司出售10,350,000个单位，每个单位售价10美元，总收益为103,500,000美元[64] 私募认股权证购买情况 - 首次公开募股同时，发起人等购买4,721,250份认股权证，每份1美元，总计4,721,250美元[69] 创始人股份发行情况 - 2021年3月4日，公司向初始股东发行2,587,500股创始人股份，总价25,000美元[70] 临时预付款情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别从发起人处获得临时预付款199,875美元和181,835美元[72] 行政服务费情况 - 自2021年3月4日起，公司每月需向Soul Venture Partners LLC支付10,000美元行政服务费[73] 创始人股份转让情况 - 发起人同意向非赎回股东转让1,297,500股创始人股份，估计总公允价值为452,026美元，每股0.35美元[74][75] 普通股发行和流通情况 - 公司授权发行26,000,000股普通股，面值0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别发行和流通2,637,500股[76] 公开认股权证赎回情况 - 公司可按每股0.01美元赎回公开认股权证，但需满足股价等条件[80][81] 新冠疫情影响 - 管理层认为新冠疫情可能对公司财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[87] 注册权协议情况 - 2021年12月13日签订注册权协议，创始人股份、私人认股权证等持有人享有注册权[88] 承销商递延折扣情况 - 公司需在完成业务合并时向承销商支付首次公开募股的递延折扣，可现金支付[90] 市场或利率风险情况 - 截至2023年3月31日，公司无市场或利率风险[121] - 首次公开募股净收益投资于180天或以内到期的美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险[121]

公司融资与资金情况 - 2021年12月13日公司完成首次公开募股，发行900万股单位，单价10美元，总收益9000万美元；承销商行使超额配售权，额外发行135万股单位，收益1350万美元[22] - 2021年12月13日，公司与发起人完成私募配售，发行472.125万份认股权证，单价1美元，总收益472.125万美元[23] - IPO（含超额配售）和私募配售的净收益中1.04535351亿美元存入信托账户[25] - 2021年12月13日，公司完成首次公开募股，发行10,350,000个单位，每个单位售价10美元，总收益103,500,000美元[166] - 2021年12月13日，公司与赞助商完成私募，出售4,721,250份认股权证，每份1美元，总收益4,721,250美元[168] - 截至2022年12月31日，信托账户共持有106,052,337美元[170] - 公司支付了1,811,250美元的承销折扣和佣金，约433,947美元的其他成本和费用[171] - 2021年12月13日完成首次公开募股，发行10,350,000个普通单位，每个10美元，总收益103,500,000美元；同时私募出售4,721,250份认股权证，每份1美元，收益4,721,250美元[181] - 假设无赎回情况，用于首次业务合并的可用资金最初为1.02702337亿美元，支付225万美元递延承销费和110万美元发行成本后，可用于多种用途[79] - 公司拟通过首次公开募股和私募认股权证所得现金、出售股份所得、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行债务等方式完成首次业务合并[80] - 若首次业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付对价或赎回普通股，剩余现金可用于一般公司用途[81] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，且可能需寻求额外融资以收购更大的目标业务[83] - 信托账户中的大部分资产投资于货币市场基金，为降低被视为未注册投资公司的风险，公司可能随时清算信托账户中的证券，将资金存入银行存款账户[73] - 首次业务合并完成前，公司可使用信托账户外约1,100,000美元收益用于相关业务[184] 市场规模与发展趋势 - 2020年全球媒体市场价值近1713亿美元，预计2025年将增长至2670亿美元[30] - 预计到2025年，5G技术将为全球经济增加2.2万亿美元，全球20%的通信连接将采用5G网络[31] - 2020年体育行业价值约3883亿美元，预计全球体育分析市场规模到2025年将达到43亿美元[32][33] - 电竞市场收入预计到2022年将超过18亿美元，总观众预计将从2019年的4.54亿以9%的复合年增长率增长到2023年的6.46亿[34] - 2020年全球游戏市场价值1737亿美元，预计到2026年将达到3144亿美元[36] - 预计到2026年，日本视频游戏市场将超过140亿美元，到2022年韩国游戏行业将超过150亿美元[37] - 2020年美国视频游戏消费者在11月和12月假期期间的支出预计达到134亿美元，比上一年增长24%；2020年美国有2.44亿视频游戏玩家，比2018年增加3000万[37] 团队成员背景与经验 - 团队成员Albert Chang曾管理超1亿美元的风险投资组合[46] - 公司CFO Felix Wong曾成功完成SPAC的初始业务合并，合并后股价达每股16.3美元，投资者回报率超60%[50] - 公司团队成员在TMT、体育娱乐和游戏（非博彩）行业有丰富经验和广泛人脉[48][49] - 公司团队具备并购和融资经验，CFO有成功完成SPAC初始业务合并的记录[50] - 截至2023年4月12日，首席执行官Cheuk Hang Chow 39岁，首席财务官Felix Yun Pun Wong 56岁，董事Michael Lawrence Coyne和Albert Chang均为35岁，董事Ms. Xu 40岁[212] - Felix Yun Pun Wong曾管理四个基金，总投资金额为6亿美元，还曾任职于2.5亿美元的Spring Capital基金[213] - Michael Lawrence Coyne有8年资本市场、业务发展和交易发起经验，于2015 - 2018年分别通过FINRA Series 7、63、24、79考试并获得SIE许可证[214] - Yan Xu有超9年在中国游戏市场和日本多个行业的工作经验[216] 业务合并相关规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[58] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标企业50%以上的有表决权证券或获得控制权[58] - 公司评估潜在业务合并时将进行全面尽职调查[53][59] - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，但需获得独立意见证明交易公平[54][60] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的总公允市场价值至少达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[88] - 公司完成首次业务合并需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权流通证券或取得控制权[89] - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%，纳斯达克上市规则要求公司首次业务合并需获得股东批准[100] - 若公司董事、高管或大股东（按纳斯达克规则定义）在目标业务或资产中有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，首次业务合并需获得股东批准[100] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，首次业务合并需获得股东批准[100] - 纳斯达克规则下，资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通股或修改公司章程需股东批准[114] - 若按要约收购规则赎回，要约将至少开放20个工作日，且赎回股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[116] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数流通普通股投票赞成，公司将提前10 - 60天（约30天）书面通知会议[119] - 公司章程规定赎回股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元或满足业务合并协议更高要求[120] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超IPO发售股份的15% [121] 业务合并时间安排与赎回情况 - 公司最初有15个月时间完成首次业务合并，可两次各延长3个月（最多21个月），每次需为未赎回的每股公众股存入0.10美元（若无赎回则总计1,035,000美元）[101] - 2023年3月13日公司经股东批准将完成首次业务合并的时间从3月13日延长6个月至9月13日，无需支付延期费用，股东大会投票时有5,873,364股普通股被赎回[101] - 2023年3月3日公司和赞助商与第三方达成非赎回协议，第三方同意不赎回400,000股普通股，赞助商同意在会议后最多转让120,000股普通股[102] - 2023年3月6日公司和赞助商与第三方达成非赎回协议，第三方同意不赎回2,100,000股普通股，赞助商同意在会议后最多转让630,000股普通股[103] - 2023年3月8日公司与特定第三方签订非赎回协议，第三方同意不赎回120万股普通股，若会议后仍持有，保荐人最多转让36万股普通股[105] - 公司需在IPO结束后的21个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份并进行清算[130][131][145] - 若未能在21个月内完成首次业务合并，公司初始股东同意放弃创始人股份的清算分配权，但以其他方式获得的公众股份仍有权获得清算分配[132] - 公司不得赎回公众股份至合并完成后及支付承销费用后，使公司有形净资产低于500.0001万美元[134] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.25美元，但实际金额可能大幅低于该数值[137] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.25美元以下，公司独立董事可能对赞助商采取法律行动，但不保证能执行赔偿义务[139][141] - 公司将努力让业务相关方签署放弃信托账户资金索赔权的协议，赞助商对已签署放弃协议的第三方索赔不承担赔偿责任[138][139] - 若发行费用超过77.5万美元，公司将用非信托账户资金支付超额部分；若低于110万美元，非信托账户资金将相应增加[142] - 若公司未能在21个月内完成首次业务合并，赎回公众股份可能被视为清算分配，股东可能需承担相应责任，责任期限可能长达六年[143][145] - 任何赎回股份的请求可在要约收购材料规定日期或股东大会日期前撤回，交付股份证书后决定不赎回的股东可要求返还证书[128] - 公司需确保信托账户中每股金额不低于10.25美元，清算时不低于相应较低金额[146] - 若破产，无法保证向公众股东每股返还10.10美元[147] - 公司最初有15个月完成首次业务合并，可两次各延长3个月，若2023年9月13日前未完成（除非进一步延长），将赎回100%流通公众股[185] - 2023年3月13日，部分股东赎回5,873,364股，每股约10.31美元，总金额60,583,162美元[186] 公司运营与费用情况 - 公司作为上市公司，为合作企业提供进入国际市场、获取融资和扩大客户群的机会[52] - 公司作为新兴成长型公司，直到以下较早时间为止：IPO完成后第五个周年的财年最后一天；年度总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）；或在过去三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券[69] - 公司发起人目前持有19.0%的已发行股份，因发起人由非美国人士控制，若与美国目标公司进行业务合并，可能受外国所有权限制和CFIUS审查[71] - 2022年《降低通胀法案》对2022年12月31日后回购股票的公开交易国内公司征收1%的消费税，公司可能受此影响[75] - 发起人打算为公司因《降低通胀法案》实施而产生的消费税负债提供赔偿[78] - 公司每月支付10,000美元给赞助商关联方用于办公场地、水电及秘书行政支持，并报销与确定、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[84] - 公司需每月向发起人支付10,000美元一般及行政服务费，从2021年3月4日开始，直至业务合并完成或清算[189] - 预计年度特许经营税义务为200,000美元，所得税取决于信托账户利息和其他收入，预计信托账户利息足以支付税费[182] 公司财务数据 - 公司自成立至2022年12月13日主要为首次公开募股做准备，之后主要评估业务合并候选对象，完成初始业务合并前无运营收入[178] - 2022年全年净收入为475,491美元，由1,217,668美元股息收入和299,318美元利息收入组成，扣除742,265美元的组建、一般及行政费用和299,230美元所得税[179] - 2021年3月4日（成立）至2021年12月31日，净亏损为181,960美元，主要是182,311美元的组建、一般及行政费用，仅抵消351美元股息收入[179] - 截至2022年12月31日，公司现金为680,812美元，信托账户投资为106,052,337美元[180] 公司治理结构 - IPO完成后公司有五名董事，每位董事将在年度会议上选举产生，根据纳斯达克要求，上市后首个财年结束一年后才需召开年度会议[218] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[219] - 纳斯达克上市标准要求董事会多数成员为独立董事，公司董事会确定Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu为独立董事[220] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2022年12月31日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[200] - 2022年12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制，原因是2021年年度报告和2022年8 - K报告存在无意错误，2023年1月13日已提交修订报告[204] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[207] 公司股份持有情况 - 截至2023年4月12日，有7,114,136股普通股由11名登记股东持有[162] - 截至2022年12月31日和2021年，分别有10,350,000股可能赎回的普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[195] 股东交易相关情况 - 初始股东、董事等可能在初始业务合并前后购买公司股份或认股权证，但目前无相关承诺和计划[107] - 行使赎回权的股东可能需在规定时间内向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[123] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[124]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41134 INCEPTION GROWTH ACQUISITION LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-2648456 | | --- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-41134 INCEPTION GROWTH ACQUISITION LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-2648456 | | --- | --- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 N/A (Former name, former address and former fiscal year, if changed since last report) For the transition period from to Commission File No. 001-41134 INCEPTION GROWTH ACQUISITION LIMITED (Exa ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____________ to ________________ Commission file number: 001-41134 INCEPTION GROWTH ACQUISITION LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-2648 ...