公司收购 - 公司是空白支票公司，2022年10月22日与Risee Entertainment和Reliance Entertainment达成股票购买协议，将收购目标公司100%股份，总收购价1.02亿美元，并对目标公司进行3800万美元的主要投资[147][152][153] 财务业绩 - 2023年第二季度净利润为322,616美元，由信托账户投资利息收入249,996美元和认股权证负债变动9,961美元组成，抵消了118,762美元的运营成本和56,103美元的所得税拨备；2022年第二季度净亏损为204,671美元，由信托账户投资利息收入310,587美元和认股权证负债变动87,659美元组成，抵消了571,827美元的运营成本和31,090美元的所得税拨备[158][159] 资金状况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有185,483美元可用于营运资金需求，其余现金存于信托账户，初始业务合并前一般不可用[160] 首次公开募股及私募 - 2021年8月2日完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；同时，发起人以每单位10美元的价格购买714,400个私人单位，总计714.4万美元；2021年8月6日，承销商行使超额配售权，额外出售300万单位，每单位10美元，总收益3000万美元；同时，向发起人私募额外82,500个私人单位，每单位10美元，总收益82.5万美元[161][162][164][165] 资金用途 - 公司计划将首次公开募股和私募所得净收益用于初始业务合并及相关费用，包括向承销商支付相当于首次公开募股总收益3.5%（805万美元）的递延承销佣金[166] 业务合并期限 - 公司原需在2023年8月2日前完成业务合并，经股东批准，将日期延长至2024年8月2日，若届时未完成业务合并，将进行强制清算和解散[168][169][170] 运营资金风险 - 公司认为截至2023年6月30日运营银行账户余额、可用本票、表外贷款安排及发起人承诺的额外贷款，不足以支持未来12个月运营，假设期间未完成业务合并[172] 未来流动性需求 - 预计未来主要流动性需求包括约72,431美元的会计、审计等第三方费用，102,646美元的尽职调查等费用，257,027美元的美国证券交易委员会延期费，20万美元的特许经营税支付和约4.5万美元的营运资金[173] 资金筹集风险 - 公司可能需要在首次公开募股后筹集额外资金以满足业务运营支出，若资金不足可能无法完成初始业务合并，需停止运营并清算信托账户[175] 表外安排 - 截至2023年6月30日，公司没有表外安排[176] 期票借款 - 公司在2021年向发起人发行IPO期票，可借款最高50万美元，该期票于2021年8月6日还清[177] - 2022年1月14日公司发行IPO后期票，可借款最高50万美元，后于3月29日修订为最高75万美元，截至2023年6月30日，未偿还金额为75万美元[178][179] - 2022年8月10日公司发行期票，可借款最高89.5万美元，截至2023年6月30日，未偿还金额为89.5万美元[180] - 2022年11月18日公司发行期票，可借款最高30万美元，截至2023年6月30日，未偿还金额为30万美元[181] - 2023年2月14日公司发行期票，可借款最高50万美元，截至2023年6月30日，未偿还金额为12.156万美元[182] 贷款转让协议 - 2023年1月26日公司签订贷款转让协议，发起人可借款初始贷款38.5541万美元和每月12.8513万美元，公司需向贷款人发行普通股作为额外对价[183][184] 承销费用 - 首次公开募股承销商现金承销折扣为每单位0.2美元，总计460万美元，递延承销佣金为每单位0.35美元，总计805万美元[187] 人员协议费用 - 公司与首席财务官Vishwas Joshi的协议延长至2023年9月30日，若完成初始业务合并需支付最高40万美元，未完成则支付4万美元，截至2023年6月30日已计提4万美元费用[189] - 公司与Ontogeny Capital的咨询协议，在不同阶段支付费用，完成初始业务合并还需支付287.5万美元[190] - 公司与Chardan Capital Markets签订多份协议，提供不同服务，费用根据不同情况计算[187][194][195] 认股权证与公众股 - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买总计17,847,675股，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[205] - 首次公开募股出售的23,000,000股公众股包含赎回特征，被分类在永久权益之外[207] 创始人股份转让与补偿 - 2021年7月7日，发起人拟向两名独立董事各转让95,000股创始人股份，业务合并完成时确认补偿费用[209] - 2021年7月22日，发起人向五名独立董事出售150,000股创始人股份，公司确认补偿费用786,848美元[210] - 2021年9月17日，发起人向一名额外独立董事出售25,000股创始人股份，公司确认补偿费用141,150美元[210][212] - 2021年9月17日，发起人向一名独立顾问出售75,000股创始人股份，公司确认补偿费用423,450美元[213] 内部控制与会计缺陷 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序无效，存在与复杂金融工具和股份支付会计相关的重大缺陷[216] 会计流程改进 - 公司计划增强识别和应用适用会计要求的流程，包括提供更多会计文献等资源并加强沟通[218]

财务表现 - 公司2023财年净亏损为1,235,409美元，主要包括信托账户投资利息收入1,088,765美元和认股权证负债变动119,535美元，抵消了运营成本2,236,076美元和所得税准备金207,632美元[75] - 公司2022财年净亏损为2,198,385美元，主要包括信托账户投资利息收入29,938美元和认股权证负债变动318,760美元，抵消了运营成本2,547,083美元[76] 资金状况与流动性 - 公司截至2023年3月31日的运营银行账户余额为302美元，其余资金存放在信托账户中，无法在完成初始业务合并前使用[78] - 公司预计在未来12个月内的主要流动性需求包括134,950美元用于会计、审计和其他第三方费用，568,150美元用于尽职调查、咨询、差旅和杂项费用，385,000美元用于SEC延期费用，182,000美元用于特许经营税支付，以及45,000美元用于杂项费用和储备[88] - 公司可能需要通过首次公开募股（IPO）后筹集额外资金以支持业务运营，若实际成本超出预期，可能导致资金不足[90] - 公司已发行多笔无担保本票，总额达895,000美元，用于支持业务合并前的运营[95] - 公司已与赞助方签订贷款协议，允许赞助方借款385,541美元，并每月借款128,513美元，用于支付信托账户的延期款项[98] 业务合并与收购 - 公司于2022年10月22日与Risee Entertainment Holdings Private Limited和Reliance Entertainment Studios Private Limited签订了股票购买协议，计划以1.02亿美元收购目标公司100%的股份，并同意向目标公司进行3800万美元的初级投资[70][71] - 公司计划在2023年8月2日前完成初始业务合并，否则将面临强制清算和随后的解散[85] 首次公开募股（IPO）与融资 - 公司于2021年8月2日完成了首次公开募股，发行了20,000,000个单位，每个单位价格为10美元，募集资金总额为2亿美元[79] - 公司于2021年8月6日完成了超额配售权的行使，额外发行了3,000,000个单位，每个单位价格为10美元，募集资金总额为3000万美元[82] - 公司于2021年8月2日同时完成了私人配售，向赞助商出售了714,400个私人单位，每个单位价格为10美元，募集资金总额为7,144,000美元[80] - 公司于2021年8月6日完成了超额配售权的行使，同时向赞助商出售了82,500个私人单位，每个单位价格为10美元，募集资金总额为825,000美元[83] - 公司首次公开募股中出售的23,000,000股公众股包含赎回功能，分类为永久权益之外[122] 承销与咨询服务 - 公司已支付承销商460万美元的现金承销折扣，并承诺在完成业务合并后支付805万美元的延期承销佣金[102] - 公司授予承销商Chardan在业务合并后18个月内享有未来股权和债务发行的优先权[103] - 公司与Chardan签订资本市场和并购咨询服务协议，费用根据交易金额的百分比计算[109][110] - 公司与Ontogeny Capital签订PIPE融资咨询服务协议，费用为融资总额的5%至5.5%[111] 管理层与顾问补偿 - 公司已与首席财务官签订协议，若完成业务合并，将支付40万美元，否则支付4万美元[104] - 公司已支付管理咨询公司Ontogeny总计165万美元，并在完成业务合并后需支付287.5万美元[105] - 公司创始人股份转让给独立董事，每名董事获得95,000股，补偿费用将在业务合并时确认[124] - 公司创始人股份出售给五名独立董事，总补偿费用为786,848美元[125] - 公司创始人股份出售给额外独立董事，补偿费用为141,150美元[126] - 公司创始人股份出售给独立顾问，补偿费用为423,450美元[127] 其他费用与服务 - 公司与Sterling Media签订战略媒体覆盖协议，支付总费用为2万英镑[107] - 公司支付Morrow Sodali作为股东征集代理的总费用为25,000美元[113] - 公司支付Baker Tilly DHC进行购买价格分配研究的费用为24,000美元[114] - 公司支付Baker Tilly DHC进行知识产权估值的费用为10,000美元[115] - 公司支付Houlihan Capital提供交易公平性意见的费用为150,000美元[116] - 公司支付FNK IR每月8,000美元的投资者和媒体关系服务费用，合同于2023年2月8日终止[117]

财务表现与亏损 - 公司在2022年12月31日的净亏损为524,827美元，主要由116,084美元的税务费用和592,277美元的形成及运营成本导致，部分被183,534美元的利息和股息收入抵消[160] - 公司在2022年12月31日的九个月净亏损为1,048,123美元，主要由308,889美元的税务费用和1,720,979美元的形成及运营成本导致，部分被119,535美元的认股权证公允价值变动和862,210美元的利息和股息收入抵消[162] - 公司每股普通股净亏损计算方式为净亏损除以加权平均普通股流通股数[206] 资金与流动性 - 公司在2022年12月31日的运营银行账户余额为158,952美元，其余资金存放在信托账户中，无法在完成初始业务合并前使用[164] - 公司预计在完成初始业务合并前不会产生任何运营收入，主要收入来源为信托账户中的利息收入[159] - 公司认为截至2022年12月31日的158,952美元运营资金和235,000美元的贷款承诺不足以支持未来12个月的运营，除非在此期间完成业务合并[174] - 公司预计在业务合并期间的主要流动性需求包括约54.9万美元用于会计、审计和其他第三方费用，31.85万美元用于尽职调查、咨询、差旅和杂项费用，38.5万美元用于SEC延期费用，9.5万美元用于特许经营税支付，以及约4.5万美元用于营运资金[175] - 公司可能需要通过首次公开募股后筹集额外资金以满足业务运营所需的支出，如果实际成本超出预期，可能导致资金不足，无法完成业务合并[179] 业务合并与收购 - 公司于2022年10月22日与Risee Entertainment Holdings Private Limited和Reliance Entertainment Studios Private Limited签署股票购买协议，计划以102,000,000美元收购目标公司100%的股份，并额外投资38,000,000美元[154][155] - 公司必须在2023年5月2日前完成业务合并，否则将面临强制清算和解散[172] - 公司已延长业务合并截止日期至2023年5月2日，并可能进一步延长至2023年8月2日[171] - 公司计划使用IPO和私募资金中的大部分资金用于初始业务合并，并支付相关费用，包括8,050,000美元的承销佣金[170] 融资与借款 - 公司于2021年8月2日完成首次公开募股（IPO），发行20,000,000单位，每单位10美元，募集资金总额为200,000,000美元[165] - 公司于2022年1月14日向发起人发行了无担保本票，可借款总额为50万美元，分两期支付，分别为30万美元和20万美元[182] - 公司于2022年8月10日向发起人发行了无担保本票，可借款总额为89.5万美元，分三期支付，分别为19.5万美元、50万美元和20万美元[184] - 公司于2022年11月18日向发起人发行了无担保本票，可借款总额为30万美元，截至2022年12月31日，未偿还金额为6.5万美元[185] - 公司在首次公开募股中支付了460万美元的现金承销折扣，并将在完成业务合并后支付805万美元的递延承销佣金[188] 协议与费用 - 公司与首席财务官Vishwas Joshi达成协议，若成功完成业务合并，将支付其40万美元，若未完成，则支付4万美元[190] - 公司与Ontogeny Capital签订管理咨询协议，若完成业务合并，将支付287.5万美元[191] - 公司与Chardan Capital Markets签订资本市场和并购咨询服务协议，若完成业务合并，将根据交易金额支付0.5%至3%的费用[197] 股权与股份 - 公司于2021年7月7日向两名独立董事转让95,000股创始人股份，补偿费用将在业务合并时确认[210] - 公司于2021年7月22日向五名独立董事出售150,000股创始人股份，确认补偿费用为786,848美元[211] - 公司于2021年9月17日向一名独立董事出售25,000股创始人股份，确认补偿费用为141,150美元[213] - 公司于2021年9月17日向一名独立顾问出售75,000股创始人股份，确认补偿费用为423,450美元[214] 会计与财务报告 - 公司未将IPO和私募中出售的17,847,675份认股权证计入稀释每股收益计算[206] - 公司根据ASC 480和ASC 815对认股权证进行分类，评估其是否为独立金融工具或负债[207] - 公司IPO中出售的23,000,000股公众股包含赎回功能，需在永久权益之外分类[208] - 公司根据赎回价值变化调整可赎回普通股的账面价值，并在每个报告期末进行调整[209] 表外安排 - 截至2022年12月31日，公司没有表外安排[180]

公司收购事项 - 公司于2022年10月22日与Risee Entertainment Holdings Private Limited和Reliance Entertainment Studios Private Limited签订股票购买协议，将收购目标公司100%已发行和流通的股本，总购买价格为1.02亿美元，并同意向目标公司进行3800万美元的主要投资[140][141] 公司净亏损情况 - 2022年第三季度，公司净亏损318,625美元，主要源于特许权税和所得税费用111,853美元、组建和运营成本606,737美元，部分被认股权证负债公允价值变动31,876美元和信托账户投资利息及股息收入368,089美元抵消[146] - 2021年第三季度，公司净亏损1,349,179美元，源于特许权税和所得税费用141,370美元、组建和运营成本92,422美元、基于股票的薪酬费用1,351,448美元，部分被认股权证负债公允价值变动239,070美元、已费用化的发行成本4,926美元和信托账户投资利息及股息收入1,917美元抵消[147] 公司现金状况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有80,645美元可用于营运资金需求，其余现金存于信托账户，在初始业务合并前一般不可使用[148] 公司首次公开募股及相关配售情况 - 2021年8月2日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[149] - 首次公开募股同时，发起人以每单位10美元的价格购买714,400个私人单位，总计714.4万美元[150] - 2021年8月6日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售300万单位，每单位10美元，总收益3000万美元[152][153] - 超额配售权行使同时，公司向发起人私募出售82,500个私人单位，每单位10美元，总收益82.5万美元[154] 公司业务合并期限及延期情况 - 公司需在2023年2月2日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，发起人已存入35万美元将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日[156] 公司未来流动性需求 - 公司预计未来一段时间主要流动性需求包括约271,234美元的会计、审计等第三方费用、301,645美元的尽职调查等费用、35万美元的SEC延期费、6万美元的特许权税支付和约6.5万美元的营运资金[159] 公司本票发行情况 - 公司2021年2月1日向发起人发行初始本票，可借最高30万美元；4月6日和6月17日发行额外本票，可再借最高20万美元；2022年1月14日发行IPO后本票，可借最高50万美元，后增至75万美元；8月10日发行本票，可借最高89.5万美元；11月18日发行本票，可借最高30万美元[164][165][166][167][168] 首次公开募股承销费用情况 - 首次公开募股承销协议中，承销商获现金承销折扣每单位0.2美元，总计460万美元；递延承销佣金每单位0.35美元，总计805万美元[170] 公司优先拒绝权授予情况 - 公司授予首次公开募股承销商代表查丹18个月优先拒绝权，至少占30%经济利益，期限不超三年[171] 公司与首席财务官协议费用情况 - 公司与首席财务官维什瓦斯·乔希协议，完成业务合并支付最高40万美元，未完成支付4万美元，截至2022年9月30日已计提4万美元费用[172] 公司与Ontogeny Capital咨询协议费用情况 - 公司与Ontogeny Capital咨询协议，签约付4万美元，提交注册声明付3.5万美元，首次公开募股结束付165万美元，完成业务合并再付287.5万美元[173] 公司与F. Jacob Cherian咨询协议费用情况 - 公司与F. Jacob Cherian咨询协议，月咨询费1.2万美元，协议2022年4月终止[174] 公司与Sterling Media协议费用情况 - 公司与Sterling Media协议，支付总费用2万英镑，有额外交易或有额外费用[175] 公司与Priyanka Agarwal咨询协议费用情况 - 公司与Priyanka Agarwal咨询协议，月咨询费1.125万美元，报销合理差旅费[176] 公司与查丹资本协议费用情况 - 公司与查丹资本协议，资本市场咨询服务费为融资交易证券销售总价5%加最高2.5万美元实报实销费用；并购咨询服务费依情况而定，最高3%加最高2.5万美元实报实销费用[178][179] 公司与Ontogeny Capital PIPE融资协议费用情况 - 公司与Ontogeny Capital PIPE融资协议，依融资额不同支付5% - 5.5%费用，超150万美元有0.5%额外费用[180] 公司认股权证情况 - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买总计17,847,675股，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[188] 公司公众股赎回特征情况 - 首次公开募股出售的23,000,000股公众股均含赎回特征，所有可赎回公众股被归类于永久权益之外[190] 发起人股份转让及出售情况 - 2021年7月7日，发起人同意在完成首次业务合并时向两名独立董事各转让95,000股创始人股份[192] - 2021年7月22日，发起人向五名独立董事出售总计150,000股创始人股份，每股约0.004美元，公司确认补偿费用786,848美元[193] - 2021年9月17日，发起人向一名额外独立董事出售25,000股创始人股份，每股约0.004美元，公司确认补偿费用141,150美元[195] - 2021年9月17日，发起人向一名独立顾问出售75,000股创始人股份，每股约0.004美元，公司确认补偿费用423,450美元[196]

财务亏损情况 - 2022年第二季度净亏损204,671美元，主要源于80,953美元的特许经营税和所得税费用、521,964美元的组建和运营成本，部分被87,659美元的认股权证负债公允价值变动和310,587美元的信托账户投资利息及股息收入抵消[140] - 2022年上半年净亏损520,650美元，源于129,720美元的特许经营税和所得税费用、931,872美元的组建和运营成本，部分被207,194美元的认股权证负债公允价值变动和333,748美元的信托账户投资利息及股息收入抵消[141] 运营资金情况 - 截至2022年6月30日，运营银行账户有43,773美元可用于营运资金需求[145] 首次公开募股情况 - 2021年8月2日，首次公开募股20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益200,000,000美元[146] - 首次公开募股同时，发起人以每个10美元的价格购买714,400个私募单位，总计7,144,000美元[147] - 2021年8月6日，承销商全额行使超额配售权，出售3,000,000个额外单位，每个单位10美元，总收益30,000,000美元[149] - 行使超额配售权同时，向发起人私募出售82,500个额外私募单位，每个单位10美元，总收益825,000美元[150] 承销佣金情况 - 初始业务合并完成时，需向承销商支付相当于首次公开募股总收益3.5%（8,050,000美元）的递延承销佣金[151] - 首次公开募股承销协议中，承销商获现金承销折扣每单位0.2美元，总计460万美元；递延承销佣金每单位0.35美元，总计805万美元，完成初始业务合并后支付[167] 业务合并延期情况 - 2022年7月26日，发起人向公司信托账户存入350,000美元，将业务合并截止日期从8月2日延至11月2日[152] 流动性需求情况 - 预计特定期间主要流动性需求包括约207,248美元的会计审计等第三方费用、316,679美元的尽职调查等费用、700,000美元的美国证券交易委员会延期费、200,000美元的特许经营税和65,000美元的营运资金[156] 本票借款情况 - 公司向发起人发行多笔本票，IPO本票可借总额50万美元，已偿还；后发行的后IPO本票可借总额从50万美元增至75万美元，截至2022年6月30日未偿还金额为44.5万美元；2022年8月发行的本票可借总额89.5万美元，7月已借19.5万美元[160][162][163][164][165] 承销商优先拒绝权情况 - 公司授予首次公开募股承销商代表查丹18个月优先拒绝权，担任未来公私募股权和债务发行簿记管理人，至少占30%经济利益，有效期不超三年[168] 首席财务官费用情况 - 公司与首席财务官维什瓦斯·乔希签订协议，完成初始业务合并支付至多40万美元，未完成支付4万美元，截至2022年6月30日已计提4万美元费用[169] 咨询协议费用情况 - 公司与Ontogeny Capital签订咨询协议，签约付4万美元，提交注册声明付3.5万美元，首次公开募股结束及行使超额配售权付165万美元，完成初始业务合并再付287.5万美元[170][171][172] - 公司与F. Jacob Cherian签订咨询协议，月咨询费1.2万美元，协议于2022年4月终止[173] - 公司与Sterling Media签订协议，支付总费用2万英镑，促成交易有额外财务费用[174] - 公司与查丹签订多份服务协议，资本市场咨询服务费用为融资交易证券销售总价的5%加至多2.5万美元实报实销费用；并购咨询服务费用根据业务合并情况按比例计算，加至多2.5万美元实报实销费用[176][177] - 公司与Ontogeny Capital签订PIPE融资咨询协议，费用按融资额分段计算，最高可达5.5%，融资额超150万美元有0.5%额外费用[178] 公众股份赎回情况 - 公司首次公开募股出售的2300万份公众股份含赎回特征，按规定分类在永久权益之外，公司按赎回价值调整账面价值[187] 股份补偿费用情况 - 2021年9月17日，发起人以每股约0.004美元的价格向额外独立董事出售25,000股创始人股份，股份价值为141,250美元，公司确认基于股份的补偿费用为141,150美元[192] - 2021年9月17日，发起人以每股约0.004美元的价格向独立顾问出售75,000股创始人股份，股份价值为423,750美元，公司确认基于股份的补偿费用为423,450美元[193]

特定时期财务盈亏情况 - 2022年1月1日至3月31日公司净亏损315,979美元，主要源于48,767美元的特许经营税费用和409,908美元的组建及运营成本，部分被119,535美元的认股权证负债公允价值变动和23,161美元的信托账户投资利息及股息收入抵消[126] 特定时期现金流量情况 - 2022年1月1日至3月31日，经营活动净现金使用量为312,023美元，融资活动提供的净现金为195,000美元，源于关联方期票所得款项[127] 特定时间银行账户资金情况 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户有107,684美元[128] 首次公开募股情况 - 2021年8月2日，公司完成首次公开募股，发售20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益200,000,000美元[129] - 首次公开募股同时，发起人以每个单位10美元的价格购买714,400个私募单位，总计7,144,000美元[130] 超额配售权行使情况 - 2021年8月6日，承销商全额行使超额配售权，公司额外发售3,000,000个单位，每个单位10美元，总收益30,000,000美元[132] - 超额配售权行使同时，公司向发起人私募发售82,500个私募单位，每个单位10美元，总收益825,000美元[133] 承销相关费用情况 - 首次公开募股完成后，公司需向承销商支付相当于总收益3.5%（8,050,000美元）的递延承销佣金[134] - 首次公开募股承销商现金承销折扣为每股0.2美元，总计460万美元，递延承销佣金为每股0.35美元，总计805万美元[148] 业务合并相关情况 - 公司需在2022年8月2日前完成业务合并，可选择最多两次延长，每次三个月，每次需向信托账户存入230万美元（每股0.1美元），两次共460万美元[135] 公司借款相关情况 - 2022年1月14日，公司向发起人发行无担保期票，可分两期最多借款500,000美元，分别在2022年3月最多借300,000美元，6月最多借200,000美元[144] - 2022年3月29日，公司修订并重述IPO后本票，可借款总额从50万美元分两期增加至75万美元分三期，截至2022年3月31日和2021年12月31日，本票未偿还金额分别为19.5万美元和0美元[145][146] 首席财务官协议费用情况 - 公司与Vishwas Joshi签订首席财务官协议，若完成初始业务合并支付最高40万美元，未完成则支付4万美元，截至2022年3月31日已计提费用2万美元[150] 与Ontogeny Capital咨询费用情况 - 公司与Ontogeny Capital的咨询费用，签约时支付4万美元，提交注册声明时支付3.5万美元，首次公开募股结束及行使超额配售权后支付165万美元，完成初始业务合并支付287.5万美元[151] 与F. Jacob Cherian咨询协议费用情况 - 公司与F. Jacob Cherian签订咨询协议，每月咨询费1.2万美元[152] 与Sterling Media协议费用情况 - 公司与Sterling Media签订协议，服务期内总费用2万英镑[153] 与Priyanka Agarwal咨询协议费用情况 - 公司与Priyanka Agarwal签订咨询协议，每月咨询费1.125万美元[154] 与Chardan Capital Markets资本市场咨询服务协议费用情况 - 公司与Chardan Capital Markets签订资本市场咨询服务协议，费用为融资交易证券销售总价的5%加最高2.5万美元实报实销费用[156] 与Chardan Capital Markets并购咨询服务协议费用情况 - 公司与Chardan Capital Markets签订并购咨询服务协议，若与非其介绍目标进行业务合并，费用为业务合并总价值的0.5%；若与介绍目标进行业务合并，按不同价值区间收取不同比例费用加最高2.5万美元实报实销费用[157] 与Ontogeny Capital PIPE融资咨询协议费用情况 - 公司与Ontogeny Capital签订PIPE融资咨询协议，根据不同融资额收取5% - 5.5%的费用，融资额超150万美元还有0.5%的额外酌情费用[158]

财务数据关键指标变化 - 2021年1月15日至12月31日净亏损188.2406万美元，主要源于股票薪酬费用135.1448万美元、特许经营税费用13.1293万美元等[85] - 2021年1月15日至12月31日经营活动净现金使用量为57.6908万美元[86] - 2021年1月15日至12月31日融资活动提供的净现金为2.30801615亿美元，主要来自首次公开募股等[87] - 截至2021年12月31日，运营银行账户有22.4707万美元[88] - 首次公开募股完成后，预计未来12个月80万美元净收益可维持运营，期间预计各项费用约97.4283万美元[97][98] 首次公开募股相关数据 - 2021年8月2日完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[89] - 首次公开募股同时，发起人购买71.44万私人单位，每单位10美元，总花费714.4万美元[90] - 2021年8月6日，承销商行使超额配售权，额外出售300万单位，每单位10美元，收益3000万美元[94] - 超额配售权行使同时，向发起人私募额外8.25万私人单位，每单位10美元，收益82.5万美元[95] 发行后IPO期票情况 - 2022年1月14日发行后IPO期票，可借款最高50万美元，3月29日修订后可借款最高75万美元[105][106] 承销商费用情况 - 首次公开募股结束且超额配售权全部行使后，承销商获得现金承销折扣460万美元，每单位0.20美元；递延承销佣金805万美元，每单位0.35美元，完成首次业务合并后支付[108] 公司协议相关权益 - 公司授予Chardan为期18个月的优先拒绝权，可担任未来公开发行和私募股权及债务发行的簿记管理人，至少享有30%的经济利益，有效期自首次公开募股注册声明生效日起不超过三年[109] 公司与人员及机构协议费用 - 公司与Vishwas Joshi签订为期24个月的首席财务官协议，成功完成首次业务合并支付最高40万美元，未完成则支付4万美元[110] - 公司与Ontogeny Capital签订咨询协议，签约时支付4万美元，提交首次公开募股注册声明时支付3.5万美元，首次公开募股结束且行使超额配售权后支付165万美元，完成首次业务合并后支付287.5万美元[111] - 公司与F. Jacob Cherian签订咨询协议，每月支付咨询费1.2万美元，为期12个月[112] - 公司与Sterling Media签订协议，支付总费用2万英镑，为公司提供战略媒体报道，期限从2021年10月29日至2022年6月30日[113] - 公司与Priyanka Agarwal签订咨询协议，每月支付咨询费1.125万美元，期限从2021年10月29日至2022年10月28日，并报销合理差旅费用[114] - 公司与Chardan签订协议，提供资本市场咨询服务，费用为融资交易证券总销售价格的5%，报销自付费用上限2.5万美元[115] - 公司与Chardan签订协议，提供并购咨询服务，若业务合并涉及非Chardan介绍的目标方，费用为业务合并总价值的0.5%；若与Chardan介绍的目标方完成业务合并，费用根据目标方总价值分段计算，同时报销自付费用上限2.5万美元[116] - 公司与Ontogeny Capital签订协议，为私募股权投资融资提供咨询服务，费用根据私募融资总收益分段计算，最高可达总收益的6%[117]

公司净亏损情况 - 2021年第三季度公司净亏损134.92万美元，主要源于股票薪酬费用135.14万美元、特许经营税费用14.14万美元等[134] - 2021年1月15日至9月30日公司净亏损135.16万美元，原因与第三季度类似[135] 公司现金流量情况 - 2021年1月15日至9月30日，经营活动净现金使用量为40.94万美元，投资活动净现金使用量为2.3亿美元，融资活动净现金提供量为2.3085亿美元[136][137][138] 公司银行账户资金情况 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户有43.80万美元[139] 首次公开募股情况 - 2021年8月2日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[140] - 首次公开募股同时，发起人购买71.44万私人单位，每单位10美元，总花费714.4万美元[141] - 2021年8月6日，承销商行使超额配售权，公司额外出售300万单位，每单位10美元，收益3000万美元[143] - 超额配售权行使同时，公司向发起人私募出售8.25万私人单位，每单位10美元，收益82.5万美元[144] 公司运营资金预计情况 - 公司预计首次公开募股和私募的80万美元净收益可支持运营至少12个月[147] - 公司预计特定时期主要流动性需求包括法律等第三方费用约10万美元、监管报告法律会计费用5万美元等[148] 公司本票借款情况 - 2021年2月1日公司向发起人发行无担保本票，可借款最高30万美元；4月6日和6月17日又发行额外本票，可再借款最高20万美元，本票无利息，8月6日还清欠款[152] - 2022年1月14日公司向发起人发行无担保本票，可分两期借款最高50万美元，第一期30万美元不晚于3月31日，第二期20万美元不晚于6月30日，本票无利息，完成初始业务合并后立即偿还[153][154] 首次公开募股承销费用情况 - 2021年7月28日公司就首次公开募股与承销商签订承销协议，承销商现金承销折扣为每单位0.2美元，总计460万美元；递延承销佣金为每单位0.35美元，总计805万美元，完成初始业务合并后支付[156] 公司优先拒绝权授予情况 - 公司授予首次公开募股承销商代表Chardan为期18个月的优先拒绝权，担任未来公开发行和私募股权及债务发行的簿记管理人，至少享有30%经济利益，该权利自首次公开募股注册声明生效日起不超过三年[157] 公司人员协议情况 - 2021年2月8日公司与Vishwas Joshi签订协议，担任首席财务官24个月，成功完成业务合并支付最高40万美元，未完成则支付4万美元[158] 公司管理咨询协议费用情况 - 公司与Ontogeny Capital签订管理咨询协议，签约时支付4万美元，提交首次公开募股注册声明时支付3.5万美元，首次公开募股结束并行使超额配售权时支付总计165万美元，完成初始业务合并时支付287.5万美元[159] 公司财务咨询协议情况 - 2021年9月17日公司与F. Jacob Cherian签订咨询协议，提供财务咨询服务12个月，每月咨询费1.2万美元[160] 公司战略媒体报道协议情况 - 2021年10月29日公司与Sterling Media签订协议，提供战略媒体报道，服务期至2022年6月30日，总费用2万英镑，促成交易有额外财务费用[161] 公司战略、管理和财务咨询协议情况 - 2021年10月29日公司与Priyanka Agarwal签订咨询协议，提供战略、管理和财务咨询服务，服务期至2022年10月28日，每月咨询费1.125万美元，报销合理差旅费[162][163][164] 首次公开募股公众股赎回情况 - 首次公开募股出售的2300万股公众股包含赎回特征，根据相关规定，可赎回公众股分类在永久权益之外[168]

财务亏损情况 - 2021年1月15日至6月30日，公司净亏损2389美元，全部源于组建和运营成本；截至6月30日的三个月，净亏损864美元，同样源于组建和运营成本[105] 经营活动现金使用情况 - 2021年1月15日至6月30日，经营活动净现金使用量为1389美元，主要因净亏损2389美元，部分被应计费用变动1000美元抵消[106] 融资活动现金情况 - 2021年1月15日至6月30日，融资活动提供的净现金为27167美元，源于关联方期票所得265000美元，部分被支付的发行成本187833美元和关联方期票还款50000美元抵消[107] 银行账户资金情况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户有25778美元[108] 首次公开募股情况 - 2021年8月2日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[109] 首次公开募股私募情况 - 首次公开募股同时，发起人以每单位10美元价格购买714400个私募单位，总计714.4万美元[110] 超额配售权情况 - 2021年8月3日，承销商全额行使超额配售权，8月6日购买300万个超额配售单位，总收益3000万美元[112] 超额配售权私募情况 - 行使超额配售权同时，公司以每单位10美元价格向发起人私募出售82500个超额配售私募单位，总收益82.5万美元[113] 净收益支持运营情况 - 首次公开募股和私募完成后，未存入信托账户的80万美元净收益预计可支持公司运营至少12个月（若业务合并时间延长则为18个月）[115] 期票偿还情况 - 截至2021年6月30日，期票未偿还余额为403537美元，该余额于8月6日偿还[120] 加权平均股数情况 - 加权平均股数因750,000股普通股受没收影响而减少[127] 稀释性证券及合同情况 - 截至2021年6月30日，公司无稀释性证券或可转换为普通股的合同[127] 市场或利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[129]