FOR THE TRANSITION PERIOD FROM ___________ TO __________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED JUNE 30, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 COMMISSION FILE NUMBER: 001-41164 AleAnna, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 1311 | 98-1582153 | | --- | ...

Exhibit 99.1 AleAnna, Inc. Reports First Quarter 2025 Results Longanesi First Gas Sales Have Been Achieved First Quarter 2025 and Recent Company Highlights: DALLAS – May 15, 2025 – AleAnna, Inc. ("AleAnna" or "the Company") (NASDAQ: ANNA) today announced financial results for the first quarter of 2025. While revenue from the Longanesi field production was not recognized during the quarter, in May 2025 we achieved first sales and the Company expects to report revenue from the Longanesi field as a part of sec ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED MARCH 31, 2025 | Delaware | 1311 | 98-1582153 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Classification Code Number) | Identification Number) | (469) 398-2200 (Registrant's telephone number, including area cod ...

公司资产权益与储备情况 - 公司在Longanesi气田拥有33.5%的工作权益[54] - 过去15年公司在资产收购和初期开发上投资约2.27亿美元，拥有常规天然气资产组合，含约17.6（10ft）净可采探明未开发天然气储量[55] - 公司拥有约270万净英亩的租赁土地用于未来勘探开发[55] - 截至2024年12月31日，公司估计的已探明未开发天然气储量为17621（10ft），总已探明储量为17621（10ft）[99] - 2024年公司已探明未开发储量较2023年略有下降，主要因龙眼西和格拉迪扎的预计投产日期略有变化[101] - 2024年1月1日已探明未开发储量余额为17689（10ft），扩展、发现及其他修订为 - 68（10ft），12月31日余额为17621（10ft）[102] - 截至2024年和2023年12月31日，总未开发毛面积均为2330153英亩，净面积均为2325721英亩[112] 公司业务收购与建设情况 - 2021年公司开展可再生天然气开发业务，2024年3月至7月完成三项可再生天然气工厂项目战略收购，总价约982.9034万美元[54] - 2024年3月20日，公司以200万欧元（约215万美元）收购意大利托斯卡纳的坎帕尼亚蒂科绿地天然气设施，该设施已获许可，2024年第四季度开工建设[76] - 2025年公司计划在卡萨利诺和坎波皮亚诺两个棕地设施开展升级建设活动[77] - 公司目标是收购可再生天然气项目80 - 100%的工作权益并获得运营权[79] 公司气田生产情况 - 2025年3月公司和Padana通过临时处理设施实现Longanesi气田五口井的首次生产，永久处理设施预计2025年至2026年初建设，2026年年中投产[55] - 公司预计到2026年底在Longanesi气田再钻两口开发井，使该气田总井数达到七口[70] - 2025 - 2027年龙眼西油田二期开发将新增两口常规井，使总井数达七口，2027年后计划开展第三期开发，目标是再钻完三口井[73] - 龙眼西油田一期已获生产特许权，五口生产井已钻完并测试，2025年3月实现首次生产[80] - 2025年3月，公司在Longanesi油田的五口钻探测试井实现首次生产，永久处理设施预计2025年剩余时间和2026年初建设，2026年年中投产[199] 公司财务交易情况 - 2024年12月13日公司完成业务合并，产生950万美元交易成本，其中约60万美元冲减额外实收资本，约50万美元计入其他资产，840万美元计入业务合并交易费用[61][63] - 2024年5月28日公司与Blugas达成和解协议，支付约500万欧元及110万欧元增值税，释放未来相关责任[103] - 2024年5月28日，公司与Blugas达成和解协议，支付约660万美元（含增值税），使公司在Longanesi油田33.5%的工作权益不受限制，仅需支付10%的政府特许权使用费[194] 业务线价格与成本情况 - 常规天然气业务当前外卖价格约为每（10ft）10 - 15美元，约为当前亨利枢纽现货价格的3 - 4倍，成本约为每10ft 1 - 3美元，联邦和地区综合特许权使用费率为10%[64] - 意大利政府实施生物甲烷最低价格保障至2039年底，为每兆瓦时124欧元，截至2024年12月31日，相当于每103ft 39.25美元，投资援助计划可覆盖高达40%的合格投资成本[67][68] 行业市场与政策情况 - 2022年意大利进口了96%的天然气，天然气在总能源使用中的占比近40%[65] - 自俄乌战争爆发后，俄罗斯对欧盟天然气进口量从占总进口量的45%降至15%，减少约三分之二[88] - 欧盟制定了到2030年生物甲烷占天然气30%的发展目标[89] - 公司运营受意大利环保、健康安全和可持续性等法律法规约束，获取和维护许可证困难且成本高[120] - 勘探许可证初始有效期为6年，可获两次3年和一次1年延期；生产特许权初始有效期20年，可获10年和多次5年延期[130] - 自2019年6月1日起，所有持牌人（勘探许可证和生产特许权）年费提高25倍[135] - 2024年10月11日，第153/2024号法令废除PiTESAI计划，相关撤销和重新实施措施也被取消[137] - 第153/2024号法令将上游活动限制从12海里减至9海里[140] - 第153/2024号法令允许释放亚得里亚海已提交申请的特许权，相关气田潜在产量需超500万立方英尺/日[141] - 陆上油气生产特许权使用费为10%，海上天然气为10%、石油为7%；西西里自治区陆上油气为20.06%[144] - 2013年ARERA针对意大利住宅客户实施新关税制度，将天然气供应价格与北欧TTF枢纽现货价格挂钩[152] - 新天然气关税制度原计划2019年7月1日到期，最终延期至2024年1月，此后普通家庭不再享受管制关税[154] - 2021 - 2022年天然气价格上涨，ARERA将天然气原材料参考从TTF改为PSV[155] - 意大利天然气运输关税标准在2024 - 2027年重新定义，未来或影响物流成本[156] - 2022年能源危机促使立法者推动法规演变，影响市场动态[157] - 意大利政府采取取消系统费用、加强社会补贴、降低增值税等措施控制零售价格，降税措施截止到2023年12月31日[160] - 2023 - 2024年简化生物甲烷设施授权程序，如95号法律简化授权和入网程序[163] - 生物甲烷生产激励机制包括每10Gcal分配证书和部分投资补贴，2022年9月15日部长令更新机制，投资补贴最高达40% [165][168] - 2021年生物燃料总体目标从9%提高到10%，新增0.5%先进液体生物燃料目标[169] - 2021年立法令设定运输部门可再生能源渗透率目标为16% [171] - 2023年能源法令简化天然气生产相关行政程序，目标是申请与政府供气合同者在提交申请后三个月内得到反馈[179] - 欧盟为意大利NRRP计划分配1915亿欧元，近600亿用于能源转型和生物甲烷开发[180] - 2022年9月15日法令对生物甲烷提供最高40%资本补贴和15年补贴电价，2023年10月9日法律进一步提高激励[181] 公司人员与运营情况 - 截至2024年12月31日，公司有7名全职员工、6名兼职承包商和1名全职承包商，领导团队在传统和可再生能源行业累计经验超100年[189] - 公司总部位于美国得克萨斯州达拉斯，意大利管理团队位于罗马，网站为www.aleannainc.com[190] - 公司在Longanesi、Gradizza和Trava油田完成或部分完成传统天然气生产设施建设，在Campagnatico工厂和Fattoria Delle Jersey工厂有可再生天然气设施在建[192] - 公司在意大利常规天然气业务面临竞争，直接竞争对手包括Energean PLC等；可再生天然气市场竞争尚未组织有序[183][185] - 公司与众多供应商有合作，常规天然气业务涉及Pergemine SpA等供应商，可再生天然气业务涉及VLF Srl等供应商[187][188] 公司财务指标情况 - 2024年末和2023年末未来净现金流分别为130333千美元和132492千美元，现值分别为107202千美元和102672千美元[105] - 2024年和2023年天然气价格分别为11.73美元/千立方英尺和14.13美元/千立方英尺[105] - 2024年末和2023年末标准化折现未来净现金流分别为89033千美元和69924千美元，未来所得税现值分别为18169千美元和32748千美元[110] 公司历史生产与收入情况 - 截至2024年、2023年和2022年12月31日，公司均无生产井[115] - 2022年完成两口龙眼开发井（0.67口净井），2023年完成一口开发井及修井一口（0.335口净井），2024年无钻井活动[116] - 截至2024年和2023年12月31日，公司除2024年7月购买的两个可再生天然气资产售电外无其他运营收入[117] - 截至2024年、2023年和2022年12月31日，公司无长期交付承诺[118] - 2023年末和2024年末，公司除2024年7月购买的两个可再生天然气资产的电力销售外，无其他运营收入[182][201] 公司业务风险情况 - 公司常规天然气业务面临诸多风险，如资产可能无商业产出、PUDs开发可能延迟或成本增加、无转化勘探开发井为生产井的历史等[197][198][199] - 天然气勘探和生产活动面临高风险和高成本，受监管、政府干预、设备短缺等众多因素影响[205] - 公司运营面临火灾、爆炸、设备故障等多种风险，可能导致重大损失，且保险覆盖不一定充分[208] - 公司对非运营资产的活动控制有限，运营商表现不佳可能影响生产和收入[209] - 未来天然气产量难以预测，受天然气价格、资本可用性等不确定因素影响[211] - 除非成功开发或收购含证实储量的资产，否则公司证实储量和产量将下降[213] - 证实储量的估计基于假设，可能不准确，重大假设变化会影响储量和净现金流估计[216] - 意大利天然气价格历史上波动较大，未来因宏观经济不确定性和地缘政治紧张局势可能继续或加剧波动[219] - 天然气价格受天气、供需、武装冲突等多种不可控因素影响[221] - 长期低天然气价格可能对公司收入、盈利能力等产生不利影响，导致资产减值和削减资本支出[222] - 气候变化相关发展可能促使能源向低碳转型，若公司产品无法适应，将对业务产生不利影响[225] - 公司业务资本密集，预计继续在天然气储备开发和收购及相关基础设施上进行大量资本支出，但尚未从主要业务活动中获得任何收入，也没有债务融资来源的可用承诺[227] - 公司未来资本支出的实际金额和时间可能因天然气价格、实际钻探结果等因素与估计有重大差异[229] - 公司未来可能进行衍生品交易，若天然气价格高于对冲价格会限制潜在收益，且可能需向交易对手方提供现金抵押或信用证，影响流动性[231] - 公司业务和前景依赖品牌建设，品牌推广费用可能无法带来足够收入，负面宣传会损害品牌和声誉，影响业务和财务状况[235] - 公司认为保护商标权对保护品牌和维护商誉很重要，但可能无法获得商标保护或及时成功注册，商标侵权会损害品牌和业务[236] - 网络攻击可能影响公司运营，导致数据丢失、生产或交付延迟等问题，公司可能需投入额外资源应对[239] - 关键人员流失会影响公司战略、运营和财务计划的执行，行业内对专业人员的竞争可能增加相关成本[241] - 公司依赖国有中游供应商提供服务，无法获得或维持必要基础设施的使用权会影响收益、现金流和经营业绩[242] - 公司可再生天然气业务依赖识别、收购、开发和运营相关工厂，但无法保证能成功识别机会或完成收购，会阻碍增长战略执行[245] - 公司获取、开发和运营可再生天然气工厂面临多种风险，如监管变化、能源商品价格变动等[246] - 收购现有可再生天然气工厂存在诸多风险，包括潜在负债、整合困难等[248] - 可再生天然气工厂收入可能受公众接受度、监管等因素不利影响[251] 公司法规遵循情况 - 公司受《2006年第152号立法令》发布的《综合环境法》环境法规约束[251] - 公司需遵循《2011年第28号立法令》的授权和许可程序[252] - S.A.申请提交给地区当局，服务会议后流程通常90天内完成[252] - S.A.P.申请提交给市政当局，30天内未作决定则自动批准[252] - 2023年7月26日第95号法律简化了高达500标准立方米/小时沼气项目的授权[252]

公司运营与收入情况 - 2021年2月3日成立至今未开展业务未产生运营收入[143] 净亏损与收支抵消情况 - 2024年三季度净亏损77178美元源于组建和运营成本256436美元被信托账户投资收益179258美元抵消[144] - 2024年前三季度净亏损523757美元源于组建和运营成本1186878美元被信托账户投资收益663121美元抵消[145] 现金与营运资金情况 - 截至2024年9月30日公司在信托账户外持有现金9520美元营运资金赤字4208803美元[146] - 预计完成业务合并前运营账户现金缺口约366000美元期望赞助商提供额外贷款弥补[147] 各季度现金活动情况 - 2024年前三季度经营活动净现金使用744829美元[149] - 2024年前三季度投资活动净现金提供11325822美元源于信托账户对股东赎回支付[150] - 2024年前三季度融资活动净现金使用10719822美元[151] 表外安排与负债情况 - 截至2024年9月30日无表外安排[157] - 除可能支付赞助商关联方办公空间和行政支持月费外无长期债务等其他负债且该费用已被赞助商于2024年9月27日免除[158] 可赎回普通股账面价值情况 - 截至2024年9月30日可赎回普通股账面价值增加663121美元[164] 股东会议相关情况 - 2024年3月15日股东会议后1031997股A类普通股被赎回总价约1130万美元赎回后信托账户余额约1370万美元[170] - 股东会议批准将公司完成首次业务合并的日期从2024年3月15日延长至2025年6月17日[169] - 2024年3月15日股东会议批准信托协议第二次修正案改变大陆集团清算信托账户日期[169] 会计准则影响情况 - 2023年12月14日FASB发布ASU 2023 - 09对公司财务报表及披露无重大影响[165] 公司合并协议情况 - 2024年2月14日公司终止与HDL Therapeutics原合并协议无终止费用[166] - 2024年6月4日公司签订新合并协议涉及多公司间的合并重组[167] - 2024年10月8日签订合并协议修正案修订多项条款[168]

文章核心观点 - 该文章是一家律师事务所Monteverde & Associates PC发布的新闻稿,介绍了该公司正在调查Swiftmerge Acquisition Corp.与AleAnna Energy, LLC合并的相关事宜 [1] - 该律师事务所擅长代表股东维权,并在过去5年内位列证券集体诉讼服务报告的前50名 [1] - 该律师事务所呼吁Swiftmerge Acquisition Corp.的股东如果有任何疑虑或需要更多信息,可以免费联系该律师事务所 [2] 公司信息 - Swiftmerge Acquisition Corp.是一家上市公司,股票代码为Nasdaq: IVCP [1] - Swiftmerge Acquisition Corp.正在与AleAnna Energy, LLC进行合并,合并完成后Swiftmerge Acquisition Corp.的每股股票将自动转换为存续公司的一股股票 [1] 律师事务所信息 - Monteverde & Associates PC是一家总部位于纽约帝国大厦的全国性证券集体诉讼律师事务所 [1] - 该律师事务所在过去5年内位列证券集体诉讼服务报告的前50名,擅长代表股东维权并在法庭上获得胜诉 [1] - 该律师事务所呼吁股东在选择律师事务所时应该了解其过往的胜诉记录和赔付情况 [2]

财务状况 - 公司在2024年6月30日的现金余额为263.3万美元[9] - 公司在2024年6月30日的资产总额为1,357.9万美元[9] - 公司在2024年6月30日的负债总额为399.8万美元[10] - 公司在2024年6月30日的股东权益为-385.2万美元[13] 经营业绩 - 公司在2024年1-6月的营业成本为93.0万美元[15] - 公司在2024年1-6月的投资收益为48.4万美元[15] - 公司在2024年1-6月的净亏损为44.7万美元[15] 融资活动 - 公司在2024年1-3月向发起人增发股份获得了32.7万美元[18] - 公司在2024年1-3月因股份赎回确认了30.9万美元的费用[18] - 公司在2024年4-6月因股份赎回确认了17.4万美元的费用[18] - 公司于2021年12月14日完成首次公开募股，共发行2000万股普通股，募集资金2亿美元[27] - 公司同时完成了8.6百万份认股权证的私募发行，募集资金860万美元[27] - 公司于2022年1月18日完成部分超额配售选择权的行使，共发行250万股普通股，募集资金2500万美元[28] - 公司将首次公开募股及超额配售所得资金2.275亿美元存入信托账户，用于未来并购交易[29] 并购交易 - 公司必须在18个月内完成首次并购交易，否则需退还投资者资金[36] - 公司创始人及高管已承诺放弃对信托账户资金的任何索取权[36] - 公司需确保并购后的净资产不低于500万美元，并获得大多数股东同意[34] - 公司将为股东提供全部或部分股份赎回的机会[33] - 公司不得在并购前使用信托账户资金[31] - 公司有18个月的时间完成业务合并，如果无法在此期限内完成，将停止所有运营并清算公司[38] - 承销商同意放弃在公司未能在规定期限内完成业务合并的情况下从信托账户中获得的递延承销佣金[39] - 公司于2023年6月15日召开股东特别大会，获得股东批准延长完成首次业务合并的期限至2024年3月15日[40] - 公司于2024年3月15日再次召开股东特别大会，获得股东批准将完成首次业务合并的期限延长至2025年6月17日[43] - 公司与AleAnna Energy, LLC签署合并协议，将通过合并的方式完成业务合并[49] - 合并完成后，公司将更名为"AleAnna, Inc."，公司的A类普通股和B类普通股将分别转换为AleAnna公司的A类普通股和B类普通股[50] - 合并对价为65,098,476股AleAnna公司的A类普通股或C类普通股[51] 持续经营 - 公司存在持续经营的重大不确定性，管理层计划通过业务合并或延期来解决[54,55,56] 会计政策 - 公司财务报表的编制基础为美国公认会计准则[58] - 公司是一家"新兴成长公司"，可以享受一些报告要求的豁免[60][61] - 公司使用估计和假设编制财务报表，实际结果可能与估计存在差异[62] - 公司的A类普通股包含赎回条款，因此被分类为临时权益[67][68][69] - 公司发行普通股的相关费用合计2,695.87万美元，其中2,486.44万美元冲减了临时权益，209.43万美元冲减了永久权益[71] - 公司目前不需要缴纳所得税，也没有重大税收风险[72][73][74] - 公司尚未考虑认股权证对每股收益的摊薄影响[75][76][77][78][79][80] - 公司金融工具的公允价值根据不同层级的输入值进行计量[82][83][84] 资产负债情况 - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在信托账户中持有1,353.42万美元和2,437.62万美元的投资[65][66] - 公司的现金和现金等价物余额分别为0.26万美元和148.35万美元[64] 公司基本情况 - 公司于2021年2月3日在开曼群岛注册成立，目的是进行企业并购[25] - 公司于2021年12月14日完成首次公开募股(IPO)，发行2000万单位，募集资金2亿美元[87] - 公司于2022年1月18日完成部分行使超额配售权，额外发行250万单位，募集资金2500万美元[87] - 公司创始人和主要投资者同时认购860万份私募认股权证，每份1美元[88] - 公司创始人持有562.5万股B类普通股，占公司上市后20%股份[91] - 公司与创始人签订了限制股份转让协议，在完成首次业务合并前或达到一定股价条件前不得转让[92] - 公司授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元[111] - 公司授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元[112] - 公司授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元[113] - 公司创始人股将在完成首次业务合并后自动转换为A类普通股，转换比例确保创始人股转换后占公司总股本的20%[116] - 公司可以以每股0.01美元的价格赎回全部公开认购权证，前提是A类普通股收盘价连续20个交易日达到或超过每股18.00美元[120] - 公司持有的信托账户中的投资主要为美国国债货币市场基金[127]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司现金为28,051美元，较2023年12月31日的148,349美元减少[16] - 截至2024年3月31日，信托账户投资为13,360,262美元，较2023年12月31日的24,376,178美元减少[16] - 截至2024年3月31日，公司总资产为13,388,313美元，较2023年12月31日的24,524,527美元减少[16] - 2024年第一季度，公司运营亏损400,975美元，较2023年第一季度的1,218,706美元减少[19] - 2024年第一季度，信托账户投资收益为309,906美元，较2023年第一季度的2,328,946美元减少[19] - 2024年第一季度，公司净亏损91,069美元，而2023年第一季度净收入为1,110,240美元[19] - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为120,298美元，较2023年第一季度的282,164美元减少[26] - 2024年第一季度，投资活动净现金提供量为11,325,822美元，2023年第一季度为0 [26] - 2024年第一季度，融资活动净现金使用量为11,325,822美元，2023年第一季度为0 [26] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金分别为28,051美元和148,349美元，均无现金等价物[75] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户投资分别为13,360,262美元和24,376,178美元[77] - 2024年第一季度，可赎回普通股账面价值增加309,906美元[80] - 2024年第一季度，A类可赎回、不可赎回和B类普通股基本和摊薄每股净（亏损）收入分别为 - 0.01美元、 - 0.01美元、 - 0.01美元；2023年第一季度分别为0.04美元、0.04美元[91] - 2024年第一季度公司净亏损91,069美元，源于400,975美元的组建和运营成本，部分被信托账户投资未实现收益309,906美元抵消；2023年第一季度净收入为1,110,240美元，源于信托账户投资未实现收益2,328,946美元，部分被组建和运营成本1,218,706美元抵消[148] - 截至2024年3月31日，公司信托账户外现金为28,051美元，营运资金赤字为3,422,900美元[149] - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为120,298美元；2023年第一季度，经营活动净现金使用量为282,164美元；2024年第一季度，投资活动提供净现金11,325,822美元，融资活动使用净现金11,325,822美元；2023年第一季度，无投资或融资活动产生的净现金[152][153][154] - 截至2024年3月31日，可赎回普通股账面价值增加309,906美元[166] 公司运营与业务合并相关 - 截至2024年3月31日，公司尚未开始任何运营，最早在完成业务合并后才会产生运营收入[30] - 公司须与目标企业完成业务合并，目标企业总市值至少为信托账户价值（不含递延承销佣金和应付税）的80%[36] - 2023年8月11日公司与HDL Therapeutics和IVCP Merger Sub签订合并协议，2024年2月14日三方签订相互终止协议，互不支付终止费用[60][61] - 公司需在2025年6月17日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[64] - 2023年8月11日，公司与HDL Therapeutics, Inc.和IVCP Merger Sub, Inc.签订合并协议；2024年2月14日，三方签订相互终止协议，终止合并协议，无需支付终止费[169][170] - 2024年3月15日，股东批准信托协议第二次修订，将信托账户清算开始日期改为公司完成首次业务合并或2025年6月17日；同时批准修订公司章程，将完成首次业务合并的日期从2024年3月15日延长至2025年6月17日[172] 首次公开募股及后续发行情况 - 2021年12月17日公司完成首次公开募股，发售2000万股，每股10美元，总收益2亿美元[31] - 首次公开募股结束同时，公司向Swiftmerge Holdings和11家机构投资者发售860万份认股权证，每份1美元，收益860万美元[32] - 2022年1月18日，公司额外发售250万股，每股10美元，收益2500万美元；同时向发起人发售75万份认股权证，收益75万美元[33] - 首次公开募股结束后，2.2725亿美元存入信托账户[34] - 上述发行交易成本达2695.8716万美元，包括450万美元现金承销费、787.5万美元递延承销费等[35] - 2021年12月17日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，总收益2亿美元，每单位含一股A类普通股和半份可赎回认股权证[100] - 2022年1月18日公司额外发售250万单位，总收益2500万美元[101] - 首次公开募股同时，公司发起人及锚定投资者购买860万份私募认股权证，总收益860万美元，其中600万美元存入信托账户，260万美元存入公司运营账户[102] - 行使超额配售权时，公司额外出售75万份私募认股权证给发起人，收益75万美元存入信托账户[103] - 2021年2月8日，发起人支付2.5万美元获得718.75万股B类普通股，后经调整，截至2023年6月15日，337.5万股B类普通股转换为非公开A类普通股[105] - 公司2021年12月17日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益约2亿美元，发行成本约1260万美元；2022年1月18日，承销商部分行使超额配售权，额外发售250万单位，收益约250万美元[145] - 首次公开募股同时，公司完成860万份私募认股权证的私募发行，每份1美元，收益约860万美元；2022年1月18日，发起人额外购买75万份私募认股权证[145] - 首次公开募股、私募发行和超额配售权行使完成后，约2.272亿美元净收益和部分私募发行收益存入信托账户[145] 股东赎回情况 - 2023年6月15日股东大会，2025.309万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.4美元，总赎回金额2.11918105亿美元[49] - 2024年3月15日股东大会，103.1997万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.92美元，总赎回金额约1130万美元[53] - 截至2024年3月15日，因赎回和转换，公司共有458.9913万股A类普通股流通在外[53] - 2024年3月会议投票中，1,031,997股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.92美元，总赎回金额约为1,130万美元，赎回后信托账户余额约为1,340万美元[173] 股权与认股权证相关 - 公司授权发行100万优先股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，无优先股发行或流通[121] - 公司获授权发行2亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有4,589,913股和5,621,910股A类普通股发行并流通[122] - 公司获授权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日，均有225万股B类普通股发行并流通[123] - 2021年2月8日，发起人支付2.5万美元代公司支付某些费用，获发行718.75万股B类普通股；2021年7月，发起人无偿放弃143.75万股B类普通股；2022年1月18日，发起人又无偿放弃12.5万股B类普通股[125] - B类普通股将在首次业务合并时或更早按持有人选择自动转换为A类普通股，转换后A类普通股总数将占特定总和的20%，且转换比例不低于1:1[127] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有1125万份公开认股权证和935万份私募认股权证流通[138] - 首次公开募股出售的22,500,000股A类普通股包含赎回特征，已被分类在永久权益之外[164] 关联方交易与费用相关 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，与发起人相关的本票余额为60万美元，应付发起人款项为2284美元[111][112] - 公司自首次公开募股生效日起支付每月最高1万美元行政服务费，2022年4月8日降至每月最高1000美元，2024年和2023年第一季度行政服务协议费用均为3000美元[113][114] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方贷款余额为0，最高可转换为150万美元的认股权证[115] - 公司需每月向赞助商关联方支付最高1,000美元的办公空间和行政支持费用，自2021年12月17日起开始产生，直至业务合并完成或公司清算[159] - 截至2024年3月31日，票据余额为600,000美元，赞助商未选择将任何本金转换为认股权证[150][161] 非赎回协议相关 - 公司与发起人于2024年3月14日与投资者签订非赎回协议，发起人按每10股非赎回股分配3股创始人股经济权益，创始人股授予日公允价值32.6773万美元[56] - 2024年3月14日，公司和发起人与投资者签订非赎回协议，发起人按每10股非赎回股分配3股创始人股的比例分配经济权益[118] 信托账户投资公允价值 - 2024年3月31日，信托账户持有的美国国债货币市场基金公允价值为1336.0262万美元；2023年12月31日，该金额为2437.6178万美元[139] 金融机构现金账户风险 - 公司金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额250,000美元，但未发生损失，管理层认为无重大风险[92]

公司信息和业务发展 - 公司为开曼群岛豁免公司，主要在开曼群岛以外地区开展业务[72] - 公司被认定为"新兴成长公司"，可享受相关报告要求豁免[72] - 公司可利用新会计准则过渡期的优惠政策[72] - 公司将在满足特定条件前一直保持"新兴成长公司"地位[72] - 公司被认定为"较小报告公司"，可享受相关报告要求豁免[72] - 公司目前没有重大诉讼、仲裁或政府程序[73] 公司管理和内部控制 - 公司在2023年12月31日的披露控制和程序存在缺陷,但已采取措施确保财务报表符合美国公认会计准则[246][247] - 公司在2023年第四季度未发生影响内部控制的重大变化[248] - 公司已就之前财务报表中的错误进行了更正和重述[246] - 公司管理层认为经更正后的财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量[246] 公司首次业务合并 - 公司已获得IPO承销商的豁免,免除了在完成首次业务合并时应支付的所有递延承销佣金[29] - 公司预计将首次业务合并的目标公司的总公允市值至少为信托账户净资产的80%[37] - 公司可能会以低于100%的股权或资产收购合并目标,只要满足不需要注册为投资公司的要求[38] - 公司可能需要额外融资以完成首次业务合并,包括发行证券或债务融资[42] - 公司预计目标企业将来自各种关联和非关联渠道，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、顾问、会计师事务所和大型企业[44] - 公司不禁止与其赞助商、高管、顾问、董事或IVEST有关联的公司进行首次业务合并[45] - 公司可能无需股东批准即可进行业务合并[49,50] - 如果公司寻求股东批准，则需要获得大多数普通股股东的投票赞成才能完成初次业务合并[57] - 公司的发起人、高管、顾问和董事已同意就初次业务合并投票赞成[57] 股东赎回权 - 公司于2023年6月15日召开股东特别大会,获得股东批准修改信托协议,将清算信托账户的截止日期延长至2024年3月15日[29] - 在2023年6月15日的股东大会上,有20,253,090股公众A类普通股被股东正确行使赎回权,被赎回金额约为211,918,105美元[29] - 公司于2024年3月15日召开股东特别大会,获得股东批准再次修改信托协议,将清算信托账户的截止日期延长至2025年6月17日[29] - 在2024年3月15日的股东大会上,有1,031,997股公众A类普通股被股东正确行使赎回权,被赎回金额约为11.3百万美元[29] - 公司将为股东提供赎回机会,但赎回数量可能受到限制[54,55,56] - 公司将在完成初次业务合并后向公众股东提供赎回权[57] - 公司可能会根据SEC的要约收购规则进行赎回,并需要提前披露相关信息[58,59] - 如果公司寻求股东批准但不根据要约收购规则进行赎回,则对单一股东的最大赎回数量设有15%的限制[60,61] - 公众股东需要在投票前2个工作日内提交股票进行赎回[62] - 公众股东只能在以下情况下从信托账户中获得资金：(i)如果公司未能在规定期限内完成首次业务合并;(ii)修改与股东赎回权利相关的条款;(iii)在完成首次业务合并时选择赎回股票[66] 公司清算 - 如果公司未能在2025年6月17日前完成初次业务合并,将进行清算并将资金分配给公众股东[64] - 公司发起人已放弃对清算后剩余资金的权利[64] - 公司不得修改与公众股东赎回权相关的条款,除非给予公众股东赎回机会[64] - 公司将在2025年6月17日之前或在延长期内完成首次业务合并，否则将清算公司并将资金退还给公众股东[65] - 如果公司申请破产,信托账户的资金可能会成为破产财产的一部分,公众股东可能无法收回每股10.10美元[66] 公司竞争和风险 - 公司专注于追求创新型消费公司,包括电子商务、金融科技、社交媒体和互动、市场平台、数字内容、教育技术、虚拟/增强现实、高增长食品概念、游戏/逃避、健康/消费者医疗保健、零售赋能、按需平台、软件即服务、消费者通信平台等领域[31] - 公司管理团队、董事会、顾问委员会和IVEST在创新消费领域有广泛而深厚的关系网络,有利于发掘独特有吸引力的收购目标[32] - 公司在完成首次业务合并前,将对合并目标进行全面尽职调查,包括财务、会计、法律、监管、保险和业务等方面[33] - 公司可能无法多元化经营,只能专注于单一行业,这可能会带来负面影响[46] - 公司无法确保管理团队的能力,未来管理层的组成也存在不确定性[47,48] - 公司赞助商、高管等可能会进行一些交易以影响股东投票[51,52,53] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权基金等的激烈竞争,这可能会限制公司收购更大目标公司的能力[67] - 公司目前只有4名高管,他们将根据业务合并进程的不同阶段投入不同的时间,公司在完成首次业务合并前不打算聘用全职员工[69] - 公司需要提供符合GAAP

财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司现金为69,777美元，较2022年12月31日的461,914美元减少[16] - 截至2023年9月30日，公司投资于信托账户的金额为24,086,806美元，较2022年12月31日的229,792,494美元减少[16] - 截至2023年9月30日，公司应付账款为1,868,721美元，较2022年12月31日的51,453美元增加[16] - 2023年9月30日止季度，公司形成和运营成本为850,085美元，2022年同期为218,553美元[19] - 2023年9月30日止季度，公司净收入为347,967美元，2022年同期为392,370美元[19] - 2023年9月30日止九个月，公司形成和运营成本为3,281,394美元，2022年同期为1,000,286美元[19] - 2023年9月30日止九个月，公司净收入为2,931,022美元，2022年同期亏损96,607美元[19] - 截至2023年9月30日，公司股东赤字权益为3,118,146美元，较年初的163,250美元减少[16][22] - 2023年前九个月净收入为293.1022万美元，2022年同期净亏损为9.6607万美元[28] - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为79.2137万美元，2022年同期为34.4756万美元[28] - 2023年前九个月投资活动净现金提供量为2.11918104亿美元，2022年同期使用量为2525万美元[28] - 2023年前九个月融资活动净现金使用量为2.11518104亿美元，2022年同期提供量为2525万美元[28] - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金分别为69,777美元和461,914美元，均无现金等价物[89] - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司信托账户投资分别为24,086,806美元和229,792,494美元[90] - 2023年第三季度，可赎回普通股账面价值增加1,198,052美元[93] - 2023年9月30日和2022年12月31日，A类普通股可能赎回金额分别为23,986,806美元和229,692,494美元[96] - 公司发生发行成本26,958,716美元，其中24,864,388美元作为临时权益减少，2,094,328美元作为永久权益减少[97] - 2023年第三季度A类普通股基本和摊薄每股净收益为0.04美元，B类为0.04美元；2022年同期A类为0.01美元，B类为0.01美元；2023年前九个月A类为0.17美元，B类为0.17美元；2022年前九个月A类为0.00美元，B类为0.00美元[103] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付发起人款项为2284美元[126] - 截至2023年9月30日，公司行政服务费用为52516美元，第三季度和前九个月运营费用分别为3000美元和9000美元[128] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，A类普通股分别发行和流通562.191万股和2250万股，其中分别有224.691万股和2250万股可能被赎回[136] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，B类普通股分别发行和流通225万股和562.5万股，期间有337.5万股B类股转换为A类股[137] - 2023年9月30日，信托账户持有的美国国债货币市场基金公允价值为2408.6806万美元，2022年12月31日为2.29792494亿美元[159] - 2023年第三季度，公司净收入为34.7967万美元，源于信托账户投资未实现收益119.8052万美元，抵消了85.0085万美元的组建和运营成本[168] - 2023年前九个月，公司净收入为293.1022万美元，源于信托账户投资未实现收益621.2416万美元，抵消了328.1394万美元的组建和运营成本[169] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有现金6.9777万美元，营运资金赤字为321.8146万美元[172] - 2023年前九个月，经营活动净现金使用量为79.2137万美元，投资活动净现金提供量为2.11918104亿美元，融资活动净现金使用量为2.11518104亿美元[172][174][175] - 截至2023年9月30日，可赎回普通股的赎回价值增加，公司记录的可赎回普通股账面价值增加6212416美元[192] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年1月1日，B类普通股数量为575万股，金额为57.5万美元，累计亏损为548.4056万美元[25] - 2022年3月31日，B类普通股数量为562.5万股，金额为56.2万美元，累计亏损为676.3419万美元[25] - 2022年6月30日，B类普通股数量为562.5万股，金额为56.2万美元，累计亏损为704.1271万美元[25] - 2022年9月30日，B类普通股数量为562.5万股，金额为56.2万美元，累计亏损为725.9823万美元[25] 首次公开募股相关 - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[33] - 首次公开募股完成后，公司信托账户共存入2.2725亿美元[36] - 2021年12月17日公司首次公开募股2000万股，总收益2亿美元；2022年1月18日额外出售250万股，收益2500万美元[112][113] - 首次公开募股同时，公司发起人及锚定投资者购买860万份私募认股权证，收益860万美元；行使超额配售权时额外出售75万份，收益75万美元[114][117] - 2021年2月8日发起人支付2.5万美元获得718.75万股B类普通股，后经调整剩余562.5万股[118] - 2021年2月5日公司向发起人发行最高30万美元无担保本票，2021年12月21日偿还14.9172万美元[124] - 承销商行使超额配售权，额外出售250万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益达2500万美元[132] - 承销商获得现金承销折扣为每个单位0.2美元，总计450万美元；递延承销佣金为每个单位0.35美元，总计787.5万美元，后被全部豁免[133] - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益约2亿美元，发行成本约1260万美元[165] - 2022年1月18日，承销商部分行使超额配售权，额外出售250万单位，每单位10美元，总收益约250万美元[165] - 首次公开募股结束时，承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计450万美元；递延承销佣金为每单位0.35美元，总计787.5万美元，2022年11月承销商放弃该递延佣金[186] - 首次公开募股出售的2250万份A类普通股包含赎回特征，全部A类普通股被归类为永久权益之外[191] 业务合并相关 - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，否则将赎回公众股份，赎回价可能低于每股10.10美元[47][48] - 2023年6月15日，股东大会批准将信托账户清算开始日期延至2024年3月15日，业务合并完成日期从2023年6月17日延至2024年3月15日[50] - 股东大会上，20,253,090股A类普通股股东行使赎回权，赎回价约每股10.40美元，总赎回金额约2.119181048亿美元[51] - 发起人持有的3,375,000股B类普通股转换为A类普通股，转换后共有5,621,910股A类普通股流通在外[53] - 2023年8月11日，公司与HDL Therapeutics等签订合并协议，HDL资本股票将换得总值4亿美元的现金和股票，部分股东或获最高1100万股业绩股份[56][57] - 合并前至少一个工作日，公司将从开曼群岛迁册至特拉华州，各类股份和权证将相应转换[62][63] - HDL将努力在2023年12月31日前筹集最多268万美元，之后再筹集最多300万美元的融资[64][66] - 公司签订发起人支持协议、HDL支持协议，相关方同意投票赞成合并协议及相关交易[67][68] - 合并完成时，公司、发起人和HDL部分股东将签订注册权协议，公司将同意注册转售相关股票[69] - 公司需在2024年3月15日前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散[166][180] - 2023年8月11日，公司与HDL Therapeutics和IVCP Merger Sub签订合并协议，HDL股东将获得总计4亿美元的现金和股票组合，还有最高1100万股的或有对价股份[195][196] - 合并前，公司将从开曼群岛迁移并注册为特拉华州公司，各类股份、权证和单位将进行相应转换[200][201] - HDL同意在2023年12月31日前通过出售优先股获得最高268万美元的融资，之后再获得最高300万美元融资[202] - 公司与发起人、HDL股东等签订支持协议，各方同意投票赞成合并协议及相关交易[204][205] - 合并完成时，公司、发起人、HDL股东等将签订修订和重述的注册权协议和锁定期协议[206][207] 其他事项 - 自2023年1月1日起，美国对某些公开交易的美国国内公司及外国公司的美国国内子公司回购股票征收1%的联邦消费税[78] - 公司目前无重大不确定税务状况，截至2023年9月30日和2022年12月31日，无未确认税务利益及应计利息和罚款[99][100] - 截至2023年9月30日，公司通过发起人提供的400,000美元本票收益满足流动性需求，若2024年3月15日前未完成业务合并且未延期，公司将强制清算和解散[74] - 2023年5月19日发起人向公司提供20万美元预付款，9月15日公司发行最高50万美元无担保本票，截至9月30日余额为40万美元[125] - 关联方贷款最高可达150万美元，可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[130] - 股东批准将信托账户清算日期延长至2024年3月15日，2025.309万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.4美元，总赎回金额达2.11918104亿美元[141][146] - 会议后，Swiftmerge Holdings, L.P.持有的337.5万股B类普通股全部转换为A类普通股，A类普通股总计流通562.191万股[147] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，有1125万份公开认股权证和935万份私募认股权证流通[156] - 若公司在业务合并中发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于9.2美元，且总收益超过总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.2美元，认股权证的行使价格和赎回触发价格将进行调整[154] - 私募认股权证与公开认股权证相同，但在业务合并完成30天后才可转让，可无现金行使且不可赎回[155] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有表外安排[182] - 公司除了每月向保荐人关联方支付最高1000美元的办公空间和行政支持费用外，没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[183] - 2023年5月19日，发起人向公司提供20万美元预付款，9月15日公司向发起人发行最高50万美元的无担保本票，截至9月30日，本票余额为40万美元[188] - 公司是较小的报告公司，无需提供市场风险相关信息[209]