现金及信托账户资金变化 - 截至2023年6月30日，公司现金为172,900美元，较2022年12月31日的461,914美元有所减少[17] - 截至2023年6月30日，公司投资于信托账户的金额为22,888,754美元，较2022年12月31日的229,792,494美元大幅减少[17] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金分别为172,900美元和461,914美元，无现金等价物[75] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户投资分别为22,888,754美元和229,792,494美元[76] - 截至2023年6月30日，公司信托账户外现金为172,900美元，营运资金赤字为2,168,059美元[57] - 截至2023年6月30日，公司信托账户外现金为17.29万美元，营运资金赤字为216.8059万美元[172] - 截至2023年6月30日，信托账户持有的美国国债货币市场基金公允价值为2288.8754万美元；截至2022年12月31日，为2.29792494亿美元[145] 形成和运营成本变化 - 2023年第二季度，公司形成和运营成本为1,212,603美元，高于2022年同期的355,828美元[20] - 2023年上半年，公司形成和运营成本为2,431,309美元，高于2022年同期的781,733美元[20] 净收入变化 - 2023年第二季度，公司净收入为1,472,815美元，而2022年同期净亏损54,614美元[20] - 2023年上半年，公司净收入为2,583,055美元，而2022年同期净亏损488,977美元[20] - 2023年上半年净收入为258.3055万美元，2022年同期净亏损为48.8977万美元[28] - 2023年第二季度净收入为147.2815万美元，源于信托账户投资收益268.5418万美元，抵消了121.2603万美元的组建和运营成本[169] 普通股股数及每股净收入变化 - 截至2023年6月30日，A类普通股基本和摊薄加权平均股数为19,347,527股，2022年同期为22,500,000股[20] - 截至2023年6月30日，B类普通股基本和摊薄加权平均股数为4,141,484股，2022年同期为5,625,000股[20] - 2023年第二季度，A类和B类普通股基本和摊薄每股净收入均为0.06美元，2022年同期均为 - 0.00美元[20] - 2023年上半年，A类和B类普通股基本和摊薄每股净收入均为0.10美元，2022年同期均为 - 0.02美元[20] - 2023年第二季度A类普通股基本和摊薄每股净收益为0.06美元，B类为0.06美元；2022年同期A类为 - 0.00美元，B类为 - 0.00美元；2023年上半年A类为0.10美元，B类为0.10美元；2022年同期A类为 - 0.02美元，B类为 - 0.02美元[90] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股分别发行和流通562.191万股和2250万股，其中分别有224.691万股和2250万股可能被赎回[123] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，B类普通股分别发行和流通225万股和562.5万股，期间有337.5万股B类股转换为A类股[124] 首次公开募股及相关交易 - 2021年12月17日完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；2022年1月18日行使超额配售权发售250万单位，收益2500万美元[33][35] - 首次公开募股同时出售860万份私募认股权证，收益860万美元；行使超额配售权时出售75万份私募认股权证，收益75万美元[34][35] - 首次公开募股（含超额配售权）后，2.2725亿美元存入信托账户[36] - 相关交易成本达2695.8716万美元，包括450万美元现金承销费、787.5万美元递延承销费等[37] - 2021年12月17日公司首次公开募股2000万股，总收益2亿美元，每股发行价10美元[99] - 2022年1月18日公司行使超额配售权额外出售250万股，总收益2500万美元，每股发行价10美元[100] - 首次公开募股同时，公司发起人及锚定投资者以每股1美元价格购买860万份私募认股权证，总收益860万美元[101] - 行使部分超额配售权时，公司向发起人额外出售75万份私募认股权证，总收益75万美元[102] - 承销商行使超额配售权，额外出售250万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益2500万美元[120] - 承销商现金承销折扣为每个单位0.2美元，总计450万美元；递延承销佣金为每个单位0.35美元，总计787.5万美元，后被豁免[121] - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元，发行成本约1260万美元，其中700万美元为递延承销佣金[166] - 2022年1月18日，承销商部分行使超额配售权，额外出售250万单位，每单位10美元，总收益2500万美元[166] - 首次公开募股同时，公司完成860万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，总收益860万美元[166] - 首次公开募股及私募结束后，2.272亿美元净收益存入信托账户[167] - 承销商获45天超额配售选择权，行使部分选择权额外出售250万个单位，产生2500万美元总收益[186] - 承销商现金承销折扣为每个单位0.2美元，总计450万美元；递延承销佣金为每个单位0.35美元，总计787.5万美元[187] 业务合并相关 - 公司须完成与目标企业的业务合并，目标企业总市值至少为信托账户价值（不含递延承销佣金和应付税款）的80%[38] - 2023年6月15日股东大会批准信托协议和公司章程修正案，将业务合并截止日期从2023年6月17日延至2024年3月15日[50] - 2023年6月15日股东大会批准将信托账户清算日期变更为公司完成首次业务合并或2024年3月15日[130] - 2023年8月11日，公司与HDL Therapeutics, Inc.和IVCP Merger Sub, Inc.签订合并协议，HDL所有已发行股本将被注销，换取总价值4亿美元的现金和公司普通股[147][148] - 某些HDL股东在交易完成后可能获得最多1100万股公司普通股的或有对价，其中600万股触发条件为交易完成后两年内，公司普通股20个交易日成交量加权平均价（VWAP）大于等于12.5美元；500万股触发条件为VWAP大于等于15美元[150] - 交易完成前至少一个工作日，公司将从开曼群岛注销并迁移至美国特拉华州注册[153] - HDL同意在2023年12月31日前通过出售优先股筹集最多268万美元，之后再筹集最多300万美元的交易前融资[155] - 2023年8月11日，公司与HDL Therapeutics和IVCP Merger Sub签订合并协议[196] - 合并后HDL所有流通股将注销，股东将获得总值4亿美元的现金和每股价值10美元的Domesticated Swiftmerge普通股[198] - 特定HDL股东在合并完成后可能获得最多1100万股Earnout股份，其中600万股触发条件为合并完成日起两年内，任何30个交易日中的20个交易日内，母公司普通股VWAP大于等于12.5美元/股；500万股触发条件为VWAP大于等于15美元/股[198] - HDL将在2023年12月31日前通过出售额外的X系列优先股获得最多268万美元的融资，之后最多再获得300万美元融资[203] - 2023年期间，HDL履行某些契约和协议的义务以在此期间筹集268万美元的融资为条件；2024年期间，以筹集至少300万美元融资为条件[203] - 合并协议签署时，Swiftmerge与相关方签订了发起人支持协议，相关方同意在此期间投票赞成合并协议及相关交易[204] - 合并协议签署后，Swiftmerge与HDL及某些HDL股东签订了HDL支持协议，HDL股东同意投票赞成合并协议及相关交易[205] - 合并完成时，Swiftmerge、发起人、某些HDL股东及其关联方将签订修订和重述的注册权协议，Swiftmerge将同意为相关方持有的Domesticated Swiftmerge普通股和其他股权证券进行转售注册[206] - 合并完成时，Swiftmerge、HDL、发起人、某些HDL股东等将签订锁定期协议，锁定期为合并完成后的六个月[207] - 若合并完成后，Domesticated Swiftmerge普通股收盘价在至少150天后的任何30个交易日中的20个交易日内等于或超过12美元/股，或Swiftmerge进行清算、合并等交易，持有人可进行相关交易[208] - 合并前至少一个工作日，Swiftmerge将从开曼群岛公司注册处注销，并迁移至特拉华州成为特拉华州公司[201] 股东赎回及股份转换 - 股东大会上，2025.309万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.4美元，总赎回金额2.11918104亿美元，赎回后信托账户余额为2285.8102万美元[51] - 股东大会后，发起人持有的337.5万股B类普通股转换为A类普通股，目前共有562.191万股A类普通股流通在外[52] - 2023年6月15日股东大会上，2025.309万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.4美元，总赎回金额约为2.119亿美元[133] - 2023年6月15日股东大会后，337.5万股B类普通股转换为A类普通股，A类普通股总计流通562.191万股[134] 现金流情况 - 2023年上半年经营活动净现金使用量为48.9014万美元，2022年同期为29.6972万美元；投资活动净现金为2.11918104亿美元，2022年同期使用2525万美元；融资活动净现金使用量为2.11718104亿美元，2022年同期为2525万美元[28] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为48.9014万美元，主要因净收入和信托账户投资收益被营运资金变化部分抵消[172] - 2023年上半年投资活动提供净现金2.11918104亿美元，为信托账户支付赎回股东款项所得[174] - 2023年上半年融资活动净现金使用量为2.11718104亿美元，用于支付赎回股东款项，部分被关联方期票现金流入抵消[175] 其他财务事项 - 首次公开募股出售的5,621,910股A类普通股有赎回特征，2023年第二季度可赎回普通股账面价值增加2,685,418美元[78][79] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股可赎回金额分别为22,788,754美元和229,692,494美元[82] - 公司首次公开募股发行成本为26,958,716美元，其中24,864,388美元冲减临时权益，2,094,328美元冲减永久权益[83] - 公司自成立以来未发现重大不确定税务状况，截至2023年6月30日和2022年12月31日无未确认税务利益及相关应计利息和罚款[85][86] - 公司计算每股净亏损时未考虑认股权证影响，因其行使取决于未来事件且具有反稀释性[87] 发起人相关交易 - 2021年2月8日，发起人支付2.5万美元获得718.75万股B类普通股，后经调整剩余562.5万股[103][105] - 2021年2月5日公司向发起人发行最高30万美元无担保本票，2021年12月21日偿还14.9172万美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日余额为0[111] - 2023年5月19日发起人向公司提供20万美元预付款，9月15日公司向发起人发行最高50万美元无担保本票[112] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司欠发起人2284美元[113] - 2023年9月15日，公司向发起人发行最高50万美元无担保期票，此前20万美元预付款转为期票首笔款项[188] 认股权证情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有1125万份公开认股权证和935万份私募认股权证流通[144] 行政服务协议费用 - 截至2023年6月30日，公司行政服务协议总费用46116美元，2023年第二季度和上半年运营费用分别为2600美元和5200美元[115] 税收影响 - 2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，可能减少完成业务合并的可用现金[64]

公司资产负债情况 - 截至2023年3月31日，公司总资产为2.32733023亿美元，2022年12月31日为2.30768608亿美元[15] - 截至2023年3月31日，公司总负债为964.2039万美元，2022年12月31日为878.7864万美元[15] - 截至2023年3月31日，股东赤字为893.0456万美元，2022年12月31日为771.175万美元[15] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金分别为179,750美元和461,914美元，无现金等价物[65] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户投资分别为232,121,440美元和229,792,494美元[66] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，A类普通股可能赎回金额分别为232,021,440美元和229,692,494美元[70] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外现金为17.975万美元，营运资金赤字为115.5456万美元[48] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有现金17.975万美元，营运资金赤字为115.5456万美元[137] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有现金179,750美元[143] 公司收入与每股收益情况 - 2023年第一季度净收入为111.024万美元，2022年同期净亏损为43.4363万美元[18] - 2023年第一季度A类和B类普通股基本和摊薄每股净收入均为0.04美元，2022年同期均为 - 0.02美元[18] - 2023年第一季度，A类和B类普通股基本和摊薄净收入（亏损）每股分别为0.04美元、0.04美元和 - 0.02美元、 - 0.02美元（2022年同期为 - 0.02美元、 - 0.02美元）[80] - 2023年第一季度，公司净收入为111.024万美元，源于信托账户投资收益232.8946万美元，抵消了121.8706万美元的组建和运营成本[136] - 2022年第一季度，公司净亏损43.4363万美元，源于42.5905万美元的组建和运营成本以及向保荐人出售私募认股权证的3万美元损失，部分被信托账户投资收益2.1542万美元抵消[136] 公司现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为28.2164万美元，2022年同期为19.8365万美元[27] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为0，2022年同期为2525万美元[27] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为0，2022年同期为2525万美元[27] - 截至2023年3月31日现金为17.975万美元，2022年同期为67.7466万美元[27] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为282,164美元，主要因净收入1,110,240美元和信托账户投资收益2,328,946美元，部分被营运资金变动936,542美元抵消[139] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为198,365美元，源于净亏损434,363美元和信托账户投资收益21,542美元，部分被营运资金变动227,540美元和私募认股权证出售损失30,000美元抵消[140] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为0美元，因该期间无投资活动；2022年第一季度投资活动净现金使用量为25,250,000美元，因超额配售选择权行使所得款项存入信托账户[141] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为0美元，因该期间无融资活动；2022年第一季度融资活动净现金提供量为25,250,000美元，包括首次公开募股净收益24,500,000美元和私募认股权证出售收益750,000美元[142] 公司首次公开募股及相关交易情况 - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[32] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和锚定投资者私募发售860万份认股权证，每份1美元，收益860万美元[33] - 首次公开募股结束后，2.2725亿美元存入信托账户[34] - 上述发行相关交易成本达2695.8716万美元，包括450万美元现金承销费、787.5万美元递延承销费等[35] - 2021年12月17日，公司首次公开募股20,000,000个单位，总收益200,000,000美元[88] - 2022年1月18日，公司额外出售2,500,000个单位，总收益25,000,000美元[89] - 首次公开募股同时，公司发起人及锚定投资者以每份1美元价格购买860万份私募认股权证，总价860万美元，其中600万美元存入信托账户，260万美元存入公司运营账户[90] - 超额配售权部分行使时，公司向发起人额外出售75万份私募认股权证，产生75万美元收益并计入信托账户[91] - 锚定投资者在首次公开募股中购买1980万单位和300万份私募认股权证，还以约每股0.003美元价格购买225万股创始人股份，公司估计该部分股份公允价值为1361.25万美元，即每股6.05美元[96][97] - 2022年1月18日，公司行使超额配售权出售250万单位，发行价10美元/单位，产生2500万美元收益[104] - 承销商现金承销折扣为每单位0.2美元，共计450万美元；递延承销佣金每单位0.35美元，共计787.5万美元，公司完成业务合并时支付[105] - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益约2亿美元，发行成本约1260万美元[133] - 2022年1月18日，承销商部分行使超额配售权，额外发售250万单位，每单位10美元，总收益约2500万美元[133] - 首次公开募股同时，公司完成860万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，总收益约860万美元；2022年1月18日，保荐人额外购买75万份私募认股权证[133] - 首次公开募股、私募配售和超额配售权行使完成后，约2.272亿美元净收益存入信托账户[133] - 承销商在首次公开募股时获45天选择权，可按发行价减承销折扣和佣金购买最多3,000,000个额外单位；2022年1月18日，承销商部分行使选择权，额外出售2,500,000个单位，发行价10美元/单位，总收益25,000,000美元[153] - 首次公开募股结束时，承销商获现金承销折扣0.20美元/单位，总计4,500,000美元；递延承销佣金0.35美元/单位，总计7,875,000美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[154] 公司业务合并相关规定 - 公司须与目标企业完成业务合并，目标企业总公允价值至少为信托账户价值（不含递延承销佣金和应付税）的80%[36] - 公众股东有权在业务合并完成时按比例赎回股份，赎回价格为每股10.10美元加利息[37] - 公司须在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，否则将清算和解散[43] - 若2023年6月17日前未完成业务合并且未延期，公司将强制清算和解散[50] - 若无法在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，即2023年6月17日前，公司将停止运营、赎回公开发行股份并清算解散[134] - 公司需在2023年6月17日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[147] 公司其他事项 - 2023年1月1日起，美国联邦对某些股票回购征收1%消费税，可能影响公司完成业务合并的能力[57] - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[59][60] - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，中期报告信息有精简[58] - 2021年2月8日，发起人支付2.5万美元获718.75万股B类普通股，后经两次减持，截至2022年1月18日剩余562.5万股[92][110] - 2021年2月5日，公司向发起人发行最高30万美元无担保本票，2021年12月21日偿还14.9172万美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日无未偿还金额[98] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司欠发起人2284美元[99] - 首次公开募股生效日起，公司每月最多支付发起人关联方1万美元用于办公等服务，2022年4月8日减至每月最多1000美元，2023年第一季度产生2600美元费用[100] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已发行并流通2250万股A类普通股和562.5万股B类普通股[107][108] - 2023年3月31日和2022年12月31日，分别有1125万份公开认股权证和935万份私募认股权证流通在外[121] - 2023年3月31日，信托账户持有的美国国债货币市场基金公允价值为2.3212144亿美元；2022年12月31日为2.29792494亿美元[124] - 公司发生发行成本26,958,716美元，其中24,864,388美元作为临时权益减少，2,094,328美元作为永久权益减少[73] - 2023年第一季度A类普通股基本和摊薄加权平均股数为2250万股，B类为562.5万股；2022年同期A类为2200万股，B类为550万股[18] - 2023年3月31日，可赎回普通股账面价值增加2,328,946美元，因信托账户收入超过预期解散费用（最高100,000美元）[69] - 2023年3月31日，可赎回普通股账面价值增加2,328,946美元，因信托账户收入超过预期解散费用（最高100,000美元）[158] - 首次公开募股出售的22,500,000股A类普通股含赎回特征，按规定分类在永久权益之外[157]

股份发行与交易 - 2021年2月8日，公司发起人支付25000美元，约每股0.003美元，获得7187500股B类普通股[29] - 2021年7月16日，B类普通股初始持有人持有5750000股B类普通股，最多750000股可能被没收[29] - 2021年12月17日，发起人没收并出售最多225000股创始人股份给每个锚定投资者，总计2250000股，每股约0.003美元[29] - 2021年12月17日，公司首次公开募股20000000个单位，每个单位10美元，总收益约2亿美元，发行成本约2550万美元，含700万美元递延承销佣金[30] - 首次公开募股同时，公司向发起人和锚定投资者私募8600000份私募认股权证，每份1美元，总收益约860万美元[31] - 2022年1月18日，公司出售额外2500000个单位，每个单位10美元，总收益2500万美元；同时向发起人出售额外750000份私募认股权证，收益75万美元[32] - 公司向锚定投资者出售最多225,000股创始人股份，每股约0.003美元，总计最多2,250,000股[215] 资金与账户情况 - 首次公开募股（含超额配售选择权行使）结束后，2.2725亿美元存入信托账户[34] - 截至2023年4月12日，公司用于业务合并的可用资金为2.33289962亿美元[59] - 信托账户初始预计为每股10.10美元[82] - 截至2023年4月12日，信托账户外资金为17.6117万美元，可从信托账户支取最多10万美元用于支付解散费用[105] - 若用尽首次公开募股和私募认股权证净收益，股东每股赎回金额为10.10美元[106] - 若信托账户资金低于每股10.10美元，发起人需承担赔偿责任，但无法保证其有足够资金[108] - 截至2023年4月12日，首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，约176,117美元可用于信托账户外的营运资金需求[156] - 截至2023年4月12日，首次公开募股净收益和私募认股权证出售所得2.33289962亿美元存入计息信托账户[216] - 若信托账户余额因负利率降至2.2725亿美元以下，公众股东每股赎回金额可能低于10.10美元[216] 业务合并目标与条件 - 公司初始业务合并目标企业的总公平市场价值至少为签署最终协议时信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[50] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[52] - 公司未选择特定业务合并目标，可能与关联方进行初始业务合并，若如此需获得独立意见证明交易从财务角度对公司公平[44][45] - 公司预计目标业务候选对象将来自各种关联和非关联来源，包括投资市场参与者、私募股权集团等[64] - 公司初始业务合并可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行，会面临此类公司固有的众多风险[60] - 公司结构使公司成为目标企业有吸引力的业务合并伙伴，目标企业通过与公司合并成为上市公司比传统首次公开募股更快捷、成本更低[55] - 完成初始业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化可能带来不利影响[67] - 公司不受限于特定行业评估目标业务，未选定具体目标业务，无法评估其运营的优缺点和风险[184] - 公司完成首次业务合并可能受目标业务固有风险影响，若与财务不稳定或无销售及盈利记录的实体合并，可能面临相关风险[185] 业务合并相关规则与批准 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，公司初始业务合并通常需股东批准[74] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接在目标业务或待收购资产中拥有5%或以上权益（或这些人合计拥有10%或以上权益），且普通股的当前或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，公司初始业务合并通常需股东批准[74] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，公司初始业务合并通常需股东批准[74] - 公司可根据美国证券交易委员会的要约收购规则，在无需股东投票的情况下进行赎回，但在适用法律或证券交易所上市要求需要时，或出于商业或其他原因，会寻求股东批准[73] - 若寻求股东批准，需8312501股（假设所有发行和流通股都投票，占比36.94%）或1281251股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比5.69%）公众股投票赞成才能批准初始业务合并[87] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方未经事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[92] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司的发起人、高管等可能购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[148][150] - 若要将完成首次业务合并的18个月期限延长，需经至少三分之二出席并投票的普通股股东特别决议批准[209] 业务合并时间限制与后果 - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[101] - 若初始拟议业务合并未完成，公司可在首次公开发行结束后18个月内或延长期内继续尝试与不同目标完成业务合并[100] - 若未完成业务合并，发起人将放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份仍有权获得[103] - 若未在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，或行使赎回权，公司需支付未放弃索赔的债权人在赎回后十年内可能提出的索赔，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元[177] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元，某些情况下更少，认股权证将失效[186][189] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股清算时可能仅获约10.10美元或更少，认股权证将一文不值[196] 公司运营与费用 - 公司同意每月向发起人或其关联方支付最高1000美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[64] - 截至2022年12月31日，公司每月支付给发起人或其关联方最多1000美元用于办公空间等服务[116] 公司合规与豁免 - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，将需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[121] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交Form 15暂停报告或其他义务[122] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得开曼群岛政府20年免税承诺，期间开曼群岛征收的利润、收入、收益或增值相关税收不适用于公司及其运营[123] - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等，公司将利用《JOBS法案》第107条规定的延长过渡期[124][126] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足以下条件之一：完成首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总营收至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在之前6月30日超过7亿美元）；或在之前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券[127] - 公司为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表，该状态将持续到财年最后一天，满足以下条件之一：非关联方持有的普通股市值在之前6月30日超过2.5亿美元；或该财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在之前6月30日超过7亿美元[128] 股东权益与投票 - 公司管理层团队、锚定投资者、董事、顾问和高管在首次公开募股后直接或间接按转换后基础持有公司20%的已发行普通股，若寻求股东批准首次业务合并，他们将投票赞成[137] - 若寻求股东批准首次业务合并，除创始人股份外，需2250万股首次公开发行的公众股中的8312501股（假设所有已发行和流通股份均投票，占比36.94%）或1281251股（假设仅代表法定人数的最低股份数投票，占比5.69%）投票赞成才能获批[137] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售公众股或认股权证，可能造成损失[139] - 公司不会赎回公众股至使有形净资产低于5000001美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[140] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[151] - 创始人股份转换为A类普通股时，转换后股份总数将占特定总数的20% [168] - 公司初始股东和锚定投资者按转换后基准持有20%已发行和流通普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[172] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人和50%私募认股权证持有人投票通过[171] - 公司修订后的章程规定，与A类普通股持有人权利相关的条款，经出席并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人批准可修改；信托协议相关条款经至少65%普通股持有人批准可修改；而某些其他空白支票公司修改类似条款需90% - 100%股东批准[192] - 保荐人、高管、顾问和董事同意，不会提议修改向A类普通股持有人提供赎回权的义务实质或时间，或其他A类普通股持有人权利相关条款，除非为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量[194] - 若股东或股东“集团”被视为持有超过15%的A类普通股，将失去赎回超出部分股份的能力[217] 公司面临的风险与挑战 - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，财务资源限制了收购大型目标的能力[115] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[152] - 公司面临激烈竞争，资源有限，可能难以完成首次业务合并[153] - 公司可能寻求与高度复杂的公司进行业务合并，若无法实现预期运营改进，业务合并可能不成功[158][159] - 若与大型复杂企业完成业务合并，公司可能受该企业运营固有风险影响，可能延迟或阻碍战略实施[159] - 新冠疫情、通胀和利率上升等因素可能对公司业务合并和融资能力产生重大不利影响[161][163] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求收购机会，可能无法充分评估风险[167] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[176] - 若第三方索赔成功，信托账户资金可能降至每股10.10美元以下，公司可能无法完成首次业务合并，股东赎回时每股所得将减少[179] - 若信托账户资金减少，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否采取法律行动，若不执行，可分配给公众股东的资金可能低于每股10.10美元[180] - 公司进行业务合并调查和谈判需耗费大量管理时间和成本，若交易未完成，成本可能无法收回，影响后续收购尝试[189] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务可能使公司业务合并更困难，增加财务和管理资源投入，以及完成收购的时间和成本[190] - 公司可能无法获得额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[196] - 公司评估潜在目标业务管理层能力有限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[198] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[199] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[201] - 公司可能因需向股东提供目标业务财务报表，失去与部分潜在目标业务进行有利业务合并的机会[207] 公司上市要求 - 公司需维持上市证券最低市值5000万美元和至少400名证券持有人，才能在首次业务合并前继续在纳斯达克上市[219] - 首次业务合并完成后，公司股价需至少4美元/股，上市证券市值至少7500万美元，且至少有400名无限制整手持有人[220] 公司股份授权情况 - 公司修订并重述的章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[224] - 有1.775亿股A类普通股和1437.5万股B类普通股已授权但未发行[224] 股份投票与罢免权 - 首次业务合并前，A类普通股持有人无权对董事选举进行投票，只有创始人股份持有人有权[226] - 首次业务合并前，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[226]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司总资产为2.29380674亿美元，2021年12月31日为2.03951345亿美元[15] - 截至2022年9月30日，公司总负债为855.6337万美元，2021年12月31日为743.5401万美元[15] - 截至2022年9月30日，公司股东赤字为725.9823万美元，2021年12月31日为548.4056万美元[15] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金分别为531,075美元和875,831美元，无现金等价物[63] 公司运营成本与收益关键指标变化 - 2022年前三季度，公司形成和运营成本为100.0286万美元，2021年同期无此项成本[18] - 2022年前三季度，公司运营亏损为100.0286万美元，2021年同期无运营亏损[18] - 2022年前三季度，公司信托账户投资收益为93.3679万美元，2021年同期无此项收益[18] - 2022年前三季度，公司净亏损为9.6607万美元，2021年同期净亏损为0.6728万美元[18] - 2021年2月3日至2022年9月30日净亏损96,607美元，2021年同期净亏损6,728美元[24] - 截至2022年9月30日的三个月，公司收益392370美元，源于信托账户投资收益610923美元，抵消了218553美元的组建和运营成本[136] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净亏损96607美元，源于向保荐人出售私募认股权证亏损3万美元，信托账户投资收益933679美元，组建和运营成本1000286美元[137] 公司股份相关关键指标变化 - 2022年第三季度，公司基本和摊薄加权平均流通的A类普通股为2250万股，B类普通股为562.5万股[18] - 2022年第三季度，A类普通股基本和摊薄每股净收益为0.01美元，B类普通股为0.01美元[18] - 截至2022年9月30日，A类普通股赎回价值为每股10.14美元，2021年12月31日为每股10.10美元[15] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，A类普通股分别发行和流通2250万股和2000万股，B类普通股分别为562.5万股和575万股[110][111] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有1125万份和1000万份公开认股权证、935万份和860万份私募认股权证流通[125] 公司首次公开募股及相关交易情况 - 2021年12月17日完成首次公开募股，发售20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益200,000,000美元[29] - 首次公开募股同时，出售8,600,000份私募认股权证，每份1美元，收益8,600,000美元[30] - 2022年1月18日，行使超额配售权出售2,500,000个单位，每个单位10美元，收益25,000,000美元；同时出售750,000份私募认股权证，收益750,000美元[31] - 首次公开募股结束后，227,250,000美元存入信托账户[32] - 上述发行交易成本达26,958,716美元，包括4,500,000美元现金承销费等[33] - 2021年12月17日公司首次公开募股20,000,000个单位，总收益200,000,000美元，每个单位含一股A类普通股和半份认股权证[88] - 2022年1月18日公司额外出售2,500,000个单位，总收益25,000,000美元[89] - 首次公开募股同时，发起人及锚定投资者购买8,600,000份私募认股权证，总价8,600,000美元，6,000,000美元收益存入信托账户，2,600,000美元存入运营账户[90] - 行使超额配售权时，公司额外出售750,000份私募认股权证给发起人，收益750,000美元存入信托账户[93] - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益约2亿美元，发行成本约1260万美元，其中约700万美元为递延承销佣金[133] - 2022年1月18日，承销商部分行使超额配售权，额外发售250万单位，每单位10美元，总收益约2500万美元[133] - 首次公开募股同时，公司完成860万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，总收益约860万美元；2022年1月18日，保荐人额外购买75万份私募认股权证，每份1美元[133] - 首次公开募股、私募配售和超额配售权行使完成后，约2.272亿美元净收益存入信托账户[133] 公司业务合并相关规定 - 公司须与目标企业完成业务合并，目标企业总市值至少为信托账户价值（不含递延承销佣金和应缴税款）的80%[34] - 若寻求股东批准业务合并，公众股东有权按比例赎回股份，每股赎回价10.10美元加利息[37] - 若2023年6月17日前未完成业务合并且未延期，公司将强制清算和解散[48] - 公司需在2023年6月17日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[134][150] 公司信托账户相关情况 - 截至2022年9月30日，公司信托账户外现金为531,075美元，营运资金盈余404,431美元[46] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户投资分别为228,184,160美元和202,000,481美元[64] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户持有的美国国债货币市场基金公允价值分别为2.2818416亿美元和2.02000481亿美元[126] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外现金为531075美元，营运资金盈余404431美元[139] 公司税务及其他财务事项 - 公司评估无重大不确定税务状况需在财务报表中确认，无未确认税务利益及应计利息和罚款[73][74] - 公司计算摊薄每股亏损时未考虑20,600,000份认股权证影响[77] - 公司金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的250,000美元，但未出现损失，管理层认为无重大风险[79] 公司关联交易及费用情况 - 2021年2月8日发起人支付25,000美元获7,187,500股B类普通股，后经调整剩余5,625,000股[94] - 2021年2月5日公司向发起人发行最高300,000美元无担保本票，2021年12月21日偿还149,172美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日无未偿金额[100] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠发起人2,284美元[101] - 公司2022年4月8日将行政服务协议月费用从最高10,000美元降至最高1,000美元，2022年前九个月产生费用40,516美元[102] - 关联方贷款最高可达150万美元，可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[103] 公司承销商相关情况 - 承销商可行使45天超额配售选择权，最多购买300万份单位，已部分行使并额外出售250万份单位，产生2500万美元总收益[107] - 承销商获得现金承销折扣每份单位0.2美元，总计450万美元；递延承销佣金每份单位0.35美元，总计787.5万美元，仅在公司完成业务合并时支付[108] - 承销商获得45天超额配售权，可按发行价减去承销折扣和佣金购买最多300万单位；已部分行使，额外发售250万单位，总收益2500万美元；承销商现金承销折扣为每单位0.2美元，总计450万美元，递延承销佣金每单位0.35美元，总计787.5万美元，但已放弃[155][156] 公司认股权证相关规定 - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，需满足认股权证可行使、提前30天书面通知、A类普通股最后销售价格连续20个交易日达到或超过18美元等条件[120][121] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值或新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%[123] 公司财务报表及内部控制情况 - 公司评估资产负债表日期后至未审计简明财务报表发布日的后续事件，未发现需调整或披露的事项[128] - 截至2022年9月30日的九个月，经营活动净现金使用量为344756美元，投资活动净现金使用量为2525万美元，融资活动净现金提供量为2525万美元[141][143][144] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则对2022年9月30日止三个月和九个月、2021年9月30日止三个月及2021年2月3日（成立）至2021年9月30日期间财务报表无重大影响[163] - 截至2022年9月30日，公司披露控制与程序因2021年12月31日止年度报告编制中财务报告内部控制重大缺陷而无效[167] - 2022年9月30日止财季，公司财务报告内部控制无重大变化[169] 公司可赎回普通股相关情况 - 22,500,000股A类普通股含赎回特征，均被分类在永久权益之外[66] - 截至2022年9月30日，可赎回普通股账面价值增加834,160美元[67] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，A类普通股可能赎回金额分别为228,084,160美元和202,000,000美元[70] - 首次公开募股出售的2250万股A类普通股包含赎回特征，均被归类在永久权益之外[160] - 截至2022年9月30日，可赎回普通股账面价值增加834160美元，因信托账户收入超过公司预期解散费用（最高10万美元）[161] 公司发行成本对权益的影响 - 公司首次公开募股发行成本为26,958,716美元，其中24,864,388美元减少临时权益，2,094,328美元减少永久权益[71] 公司B类普通股转换情况 - B类普通股在初始业务合并时或更早按持有人选择自动转换为A类普通股，转换比例使转换后A类普通股总数占特定总和的20%，且转换比例不低于1:1[114] 2022年第三季度股份收益计算情况 - 2022年第三季度A类普通股基本和摊薄净亏损分子为313,896美元，分母加权平均流通股数为22,500,000股，每股净收益为0.01美元；B类分别为78,474美元、5,625,000股、0.01美元[78] 税收政策对公司业务的影响 - 自2023年1月1日起，美国联邦对特定股票回购征收1%消费税，或影响公司业务合并[55]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司总资产为2.28969353亿美元，较2021年12月31日的2.03951345亿美元增长12.26%[14] - 截至2022年6月30日，公司总负债为853.7386万美元，较2021年12月31日的743.5401万美元增长14.82%[14] - 截至2022年6月30日，公司股东赤字为704.1271万美元，较2021年12月31日的548.4056万美元增长28.39%[14] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金分别为578,859美元和875,831美元，无现金等价物[61] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户投资分别为227,573,238美元和202,000,481美元[62] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户持有的美国国债货币市场基金公允价值分别为2.27573238亿美元和2.02000481亿美元[125] 公司成本与收益情况 - 2022年第二季度，公司形成和运营成本为35.5828万美元，净亏损为5.4614万美元[18] - 2022年上半年，公司形成和运营成本为78.1733万美元，净亏损为48.8977万美元[18] - 2022年上半年，公司信托账户投资收益为32.2756万美元[18] - 2022年上半年，公司首次公开发行收益分配给公共认股权证净额为118.125万美元，私募认股权证发行所得为78万美元[20] - 2022年上半年，A类普通股增值至赎回金额为302.9488万美元[20] - 截至2022年6月30日的三个月，公司净亏损54614美元，源于信托账户投资收益301214美元，被组建和运营成本355828美元抵消[135] - 截至2022年6月30日的六个月，公司净亏损488977美元，源于向保荐人出售私募认股权证亏损30000美元，被信托账户投资收益322756美元和组建及运营成本781733美元抵消[136] 公司股份相关情况 - 截至2022年6月30日，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为2250万股，B类普通股为562.5万股[18] - 2022年上半年，A类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.02美元，B类普通股为0.02美元[18] - 所有22,500,000股A类普通股包含赎回特征，已分类在永久权益之外[66] - 截至2022年6月30日，可赎回普通股账面价值增加223,238美元[67] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，A类普通股可能赎回金额分别为227,473,238美元和202,000,000美元[68] - 公司有权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元，截至2022年6月30日和2021年12月31日，均无已发行或流通的优先股[106] - 公司有权发行2亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有2250万股和2000万股A类普通股已发行并流通[107] - 公司有权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有562.5万股和575万股B类普通股已发行并流通[108] - B类普通股将在首次业务合并时或更早按持有人选择自动转换为A类普通股，转换比例使得转换后A类普通股总数占特定总和的20%，且转换比例不低于1:1[111] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有1125万份和1000万份公开认股权证流通，分别有935万份和860万份私募认股权证流通[122] 公司首次公开募股相关情况 - 2021年12月17日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[29] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和锚定投资者出售860万份私募认股权证，每份1美元，收益860万美元[30] - 2022年1月18日，公司行使超额配售权额外发售250万单位，每单位10美元，收益2500万美元；同时向赞助商出售75万份私募认股权证，收益75万美元[31] - 首次公开募股结束后，2.2725亿美元存入信托账户[32] - 上述发行相关交易成本达2695.8716万美元，包括450万美元现金承销费、787.5万美元递延承销费等[33] - 2021年12月17日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，总收益2亿美元，每单位含一股A类普通股和半份认股权证，认股权证行权价11.5美元/股[85] - 2022年1月18日公司宣布承销商部分行使超额配售权，额外发售250万单位，总收益2500万美元，发行价10美元/单位[87][102] - 首次公开募股同时，公司发起人及锚定投资者购买860万份私募认股权证，总价860万美元，行权价11.5美元/股；超额配售权部分行使时，公司向发起人额外发售75万份私募认股权证，收益75万美元[88][89] - 承销商获45天超额配售权，可按发行价减承销折扣和佣金购买最多300万单位；2022年1月18日，承销商部分行使该权利，额外发售250万单位，收益2500万美元[102] - 首次公开募股完成时，承销商获现金承销折扣0.2美元/单位，总计450万美元；完成业务合并后，承销商将获递延承销佣金0.35美元/单位，总计787.5万美元[103] - 2021年12月17日公司完成首次公开募股，发售2000万股，每股10美元，总收益约2亿美元，发行成本约1260万美元[132] - 2022年1月18日承销商部分行使超额配售权，额外发售250万股，每股10美元，总收益约250万美元[132] - 首次公开募股同时完成私募860万份私募认股权证，每份1美元，总收益约86万美元；行使超额配售权后，保荐人额外购买75万份私募认股权证，每份1美元[132] 公司业务合并相关规定 - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，否则将进行清算和解散[43] - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，承销商将放弃递延承销佣金，该金额将用于赎回公众股份[44] - 公司完成业务合并的目标企业总公允价值至少为信托账户价值（不包括递延承销佣金和应纳税款）的80%[34] - 公司需在2023年6月17日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[49] 公司现金流情况 - 截至2022年6月30日，公司运营活动净现金使用量为29.6972万美元，投资活动净现金使用量为2525万美元，融资活动净现金提供量为2525万美元[24] - 截至2022年6月30日，公司信托账户外持有现金57.8859万美元，营运资金盈余48.8689万美元[46] - 截至2022年6月30日的六个月，经营活动净现金使用量为296972美元，投资活动净现金使用量为2525万美元，融资活动净现金提供量为2525万美元[140][142] - 截至2022年6月30日，公司信托账户外持有现金578859美元，营运资金盈余488689美元[138] 公司其他事项 - 管理层对公司持续经营能力存在重大疑虑，计划通过业务合并或延期解决不确定性[50] - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额250,000美元，但公司未发生损失[78] - 2021年2月8日，发起人支付2.5万美元获718.75万股B类普通股；7月，发起人无偿交出143.75万股；2022年1月18日，发起人无偿交出12.5万股，剩余562.5万股[90] - 锚定投资者在首次公开募股中购买1980万单位和300万份私募认股权证，以约0.003美元/股价格购买225万股创始人股份，公司估计这些股份公允价值为1361.25万美元，即6.05美元/股[94][95] - 2021年2月5日，公司向发起人发行无担保本票，最高借款30万美元，无息；2021年12月21日，公司偿还14.9172万美元，截至2022年6月30日和2021年12月31日无未偿还金额[96] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠发起人2284美元[97] - 首次公开募股生效日起，公司每月最多支付发起人关联方1万美元用于办公空间等服务；2022年4月8日，费用降至每月最多1000美元；2022年上半年，公司产生行政服务协议费用3.3万美元[99] - 公司可按每份0.01美元的价格赎回认股权证，需满足认股权证可行使后、提前30天书面通知、A类普通股最后成交价连续20个交易日内至少有20个交易日达到或超过18美元等条件[117][118] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值或新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[120] - 公司评估了资产负债表日期后至未审计简明财务报表发布日之间的后续事项和交易，未发现需要在财务报表中调整或披露的后续事项[126] - 公司于2021年1月1日提前采用ASU 2020 - 06，对2022年6月30日止的三个月和六个月、2021年6月30日止的三个月及2021年2月3日（成立）至2021年6月30日的财务报表无重大影响[159] - 2021年2月8日，发起人支付2.5万美元代公司支付某些费用，获得718.75万股B类普通股；2021年7月，发起人无偿交出143.75万股B类普通股；2022年1月18日，发起人无偿交出12.5万股B类普通股[109] - 承销商获得现金承销折扣每单位0.20美元，总计450万美元；递延承销佣金每单位0.35美元，总计787.5万美元，仅在公司完成业务合并时支付[152] - 截至2022年6月30日，可赎回普通股账面价值增加223238美元，因信托账户收入超过公司预期解散费用[157] - 2022年第二季度和上半年，A类普通股基本和摊薄净亏损分别为43,691美元和391,182美元[76] - 公司发生发行成本26,958,716美元，其中24,864,388美元减少临时权益，2,094,328美元减少永久权益[69]

公司资产负债情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为2.28924016亿美元和2.03951345亿美元[16] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司总负债分别为843.7435万美元和743.5401万美元[16] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司股东赤字分别为676.3419万美元和548.4056万美元[16] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中的投资分别为2.27272023亿美元和2.02000481亿美元[16] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金分别为677,466美元和875,831美元，均无现金等价物[63] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，A类普通股可能赎回金额分别为227,250,000美元和202,000,000美元[68] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[148] 公司经营业绩情况 - 2022年第一季度和2021年同期，公司净亏损分别为43.4363万美元和6728美元[19] - 2022年第一季度，A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为2200万股，每股净亏损0.02美元；B类普通股基本和摊薄加权平均流通股为550万股，每股净亏损0.02美元[19] - 2021年同期，B类普通股基本和摊薄加权平均流通股为500万股，每股净亏损0美元[19] - 2022年第一季度，A类和B类普通股基本和摊薄净亏损分别为347,490美元和86,873美元，每股亏损均为0.02美元[76] - 2021年2月3日至2021年3月31日，A类和B类普通股基本和摊薄净亏损分别为0美元和6,728美元，每股亏损分别为0美元和0.00美元[76] - 2022年第一季度，公司净亏损434363美元，源于425905美元的组建和运营成本以及向发起人出售私募认股权证的30000美元损失，部分被信托账户投资收益21542美元抵消[139] 公司现金流情况 - 2022年第一季度，经营活动净现金使用量为19.8365万美元，投资活动净现金使用量为2525万美元，融资活动净现金提供量为2525万美元[27] - 2022年第一季度，经营活动净现金使用量为198365美元，投资活动净现金使用量为2525万美元，融资活动净现金提供量为2525万美元[143][145] 公司股份及认股权证情况 - 2022年第一季度，A类普通股因赎回增值280.625万美元[22] - 2022年1月18日，承销商部分行使超额配售权，发起人无偿放弃12.5万股B类普通股[16] - 首次公开募股出售的22,500,000股A类普通股均含赎回特征，已被归类为永久权益之外[65] - 公司发行的B类普通股数量变化，2021年7月降至575万股，2022年1月18日降至562.5万股[92,110] - 锚定投资者在首次公开募股中购买1980万个单位和300万份私募认股权证，以约0.003美元/股价格购买225万股创始人股份[94] - 公司估计锚定投资者持有的创始人股份公允价值为1361.25万美元，即6.05美元/股[95] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，A类普通股发行和流通数量分别为2250万股和2000万股[108] - 公开认股权证在业务合并完成30天后可行使，有效期为业务合并完成后五年[114] - 2022年3月31日和2021年12月31日，流通在外的公开认股权证分别为1125万份和1000万份，私募认股权证分别为935万份和860万份[122] - 若公司在首次业务合并中发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于9.20美元/股，且总收益超过总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证的行使价格和赎回触发价格将进行调整[120] - 首次公开募股出售的2250万个A类普通股包含赎回特征，均被归类为永久权益之外[155] 公司首次公开募股及相关交易情况 - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元[32] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和锚定投资者私募发售860万份认股权证，每份1美元，收益860万美元[33] - 2022年1月18日，公司行使超额配售权额外发售250万单位，每单位10美元，收益2500万美元；同时向赞助商额外发售75万份认股权证，收益75万美元[34] - 首次公开募股结束后，2.2725亿美元存入信托账户[35] - 上述发行相关交易成本达2695.8716万美元，包括450万美元现金承销费、787.5万美元递延承销费等[36] - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，总收益200,000,000美元[86] - 2022年1月18日，公司出售额外2,500,000个单位，总收益25,000,000美元[87] - 首次公开募股同时，公司出售8,600,000份私募认股权证，总收益8,600,000美元，其中6,000,000美元存入信托账户，2,600,000美元存入运营账户[88] - 承销商部分行使超额配售权时，公司出售额外750,000份私募认股权证，总收益750,000美元，存入信托账户[89] - 2021年12月17日，公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益约2亿美元，发行成本约1260万美元，其中约700万美元为递延承销佣金；2022年1月18日，承销商部分行使超额配售权，额外发售250万单位，总收益约2500万美元[133] - 首次公开募股完成时，公司完成860万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，总收益约860万美元；2022年1月18日，承销商行使超额配售权后，发起人额外购买75万份私募认股权证，每份1美元[134] - 首次公开募股、私募配售和超额配售权行使完成后，约2.272亿美元的净收益和部分私募配售收益存入信托账户[135] - 2022年1月18日，承销商部分行使超额配售权，公司额外出售250万个单位，产生2500万美元毛收入[105] - 承销商获得现金承销折扣450万美元，递延承销佣金787.5万美元[106] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多300万个额外单位，承销商于2022年1月18日部分行使超额配售选择权，购买了250万个额外单位[151] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计787.5万美元，仅在公司完成首次业务合并时支付[152] 公司业务合并相关规定 - 公司必须与目标企业完成业务合并，目标企业总公允价值至少为信托账户价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[39] - 公司有18个月时间完成业务合并，若未完成，将赎回公众股份、清算和解散[46] - 若公司未能在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，即2023年6月17日前，将停止运营、赎回公开发行股份并清算解散[136] 公司其他情况 - 截至2022年3月31日，公司尚未开展任何运营，所有活动与公司组建、首次公开募股及寻找潜在业务合并有关[31] - 公司是新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免[57] - 截至2022年3月31日，公司信托账户外持有现金67.7466万美元，营运资金盈余108.9558万美元[51] - 2021年2月5日公司向发起人发行最高30万美元无担保本票，2021年12月21日偿还14.9172万美元[98] - 截至2022年3月31日，公司欠发起人2284美元[99] - 公司自首次公开募股生效日起每月最多支付1万美元行政服务费，2022年4月8日降至每月最多1000美元[100] - 最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每股1美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证[147] - 公司需每月向发起人关联方支付最高1000美元的办公场地和行政支持费用[149] - 创始人股份、私募认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人有权要求公司登记出售其持有的证券，最多可提出三次要求[150] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具的会计处理，公司于2021年1月1日提前采用该标准，对财务报表无重大影响[158] - 管理层认为目前采用其他尚未生效的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响[159] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[160]

股份发行与交易 - 2021年2月8日，公司发起人支付25,000美元（约每股0.003美元），获得7,187,500股B类普通股[28] - 2021年7月16日，公司进行股份贡献，B类普通股初始持有人持有5,750,000股B类普通股（最多750,000股可能被没收）[28] - 2021年12月17日，公司发起人没收并出售最多225,000股创始人股份给每个锚定投资者，总计2,250,000股，每股约0.003美元[28] - 公司向锚定投资者出售最多225,000股创始人股份，每股约0.003美元，总计最多2,250,000股[207] 首次公开募股与私募 - 12月17日，公司完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益约2亿美元，发行成本约2550万美元（含700万美元递延承销佣金）[29] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人和锚定投资者出售8,600,000份私募认股权证，每份1美元，总收益约860万美元[30] 初始业务合并目标与条件 - 公司初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[44] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[45] 初始业务合并相关费用与支付方式 - 公司不会向管理团队成员或其关联方支付初始业务合并相关咨询费，且需获得发起人同意才能签订最终协议[47] - 公司初始业务合并支付方式包括首次公开募股所得现金、私募认股权证私募所得、与初始业务合并相关的股票销售所得、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务等[53] 业务合并资金情况 - 截至2022年3月31日，公司用于业务合并的可用资金为2.27272023亿美元，支付首次公开募股费用和787.5万美元递延承销费后仍有资金[51] - 截至2022年3月31日，信托账户外剩余收益为677466美元，公司可用信托账户最多100000美元资金支付解散费用[97] - 截至2022年3月31日，首次公开募股和私募认股权证销售所得净收益中，最多2.27272023亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用[193] - 截至2022年3月31日，公司首次公开募股净收益和私募认股权证出售所得2.27272023亿美元存入计息信托账户，若账户余额降至2.2725亿美元以下，公众股东每股赎回金额可能低于10.10美元[209] 日常费用与服务协议 - 公司同意每月向发起人或其关联方支付最多1万美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销相关自付费用；服务协议修订后，公司每月最多报销1000美元[56] - 截至2021年12月31日，公司使用办公空间费用包含在每月最多10000美元的费用中，服务协议修订后，公司每月最多报销1000美元[107] 股东批准相关规定 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，公司初始业务合并通常需股东批准[66] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益，或这些人合计拥有10%或以上权益，且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，初始业务合并通常需股东批准[66] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，初始业务合并通常需股东批准[66] - 若寻求股东批准初始业务合并，需8312501股（假设所有发行和流通股都投票，占比36.94%）或1281251股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，占比5.69%）公众股投票赞成才能获批[79] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [82] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得普通决议批准，假设所有已发行和流通股份均投票，需2250万股首次公开募股出售的公众股中的831.2501万股（36.94%），或假设仅最低法定人数股份投票，需128.1251万股（5.69%）投票赞成[128] - 若寻求股东批准将完成首次业务合并的18个月期限延长，需至少三分之二出席并投票的普通股股东通过特别决议[201] 公众股东赎回权 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，信托账户初始预计每股10.10美元[72] - 公众股东行使赎回权需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[86] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[87] - 任何赎回请求可在最初预定的批准业务合并提案投票日前两个工作日内撤回[90] - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[91] - 公司赎回公众股份金额不得使净资产低于5000001美元[74] - 公司不得赎回公众股份至使净资产低于5000001美元[95] - 公众股东仅在公司完成初始业务合并、就修订公司章程进行股东投票赎回股份、未在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并赎回股份等有限情况下有权从信托账户获得资金[129] - 公司不会赎回公众股至使有形净资产低于500.0001万美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[131] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[131][132] - 若股东或股东“集团”被视为持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[210] 业务合并时间限制 - 公司需在首次公开发行结束后18个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[93] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司发起人同意放弃其持有的创始人股份从信托账户获得清算分配的权利[94] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[134] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.10美元或更少，认股权证将失效[138] - 若无法在18个月内完成业务合并，公司可寻求修改章程延长时间，需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准[140] - 若未在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，信托账户资金将用于赎回公众股份，投资者可能需等待超18个月[200] 公司运营与人员情况 - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[108] 报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[109] - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若不符合新兴成长公司标准，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[111] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，目前无意提交Form 15暂停报告或其他义务[113] 税收与豁免情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺，期间开曼群岛对利润、收入等征收的税不适用于公司及其运营[114] 公司身份相关豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至首次公开募股完成五周年后财年最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）较早发生者，或前三年发行超10亿美元非可转换债务证券之日[115][117] - 公司作为新兴成长公司，可利用《JOBS法案》第107条规定的过渡期，推迟采用某些会计准则直至适用于私人公司[116] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，持续至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元（截至前一年6月30日），或财年总收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元（截至前一年6月30日）[118] 公司面临的风险与挑战 - 公司管理层团队、顾问及其关联方过去表现不代表对公司投资的未来表现，管理层无运营特殊目的收购公司经验[122] - 新冠疫情及其他全球关注事项可能对公司寻找业务合并目标、筹集融资产生重大不利影响[136][137] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成合并[145] - 公司资源有限，面临激烈竞争，可能难以完成首次业务合并[146] - 若首次公开募股和私募认股权证销售的净收益不足以支持公司运营18个月，将依赖发起人等的贷款[148] - 公司可能寻求与高度复杂的公司进行业务合并，可能延迟或阻碍实现预期结果[151] - 若与大型复杂企业完成业务合并，可能受其运营固有风险影响，无法实现预期运营改进[152] - 公司董事若在无法偿债时从信托账户向公众股东付款，可能被视为违反信托义务，相关人员可能面临18,292.68美元罚款和五年监禁[154] - 公司在首次业务合并后可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，可能对财务状况和证券价格产生重大负面影响[165] - 公司选择的目标业务可能不符合评估标准和准则，可能导致业务合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[176][178] - 公司不要求独立会计或投资银行提供意见，股东依赖董事会判断公平市场价值[179] - 承销商及其关联方可能因财务激励产生潜在利益冲突[180] - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续收购尝试[181] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》可能增加业务合并难度、成本和时间[183] - 评估潜在目标业务管理层能力有限，可能影响合并后业务运营和盈利能力[190] - 公司可能发行票据或产生大量债务完成业务合并，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[192] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务可能影响运营和盈利能力[193] - 若同时与多个目标企业进行业务合并，可能增加成本和风险，影响完成合并的能力[196] 公司治理与决策 - 公司在完成首次业务合并后才可能召开股东大会，董事会分为三类，每年仅选举一类董事，任期三年[155] - 创始人股份在首次业务合并时或之前可按一定比例转换为A类普通股，转换后股份总数占特定总数的20%[157] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人和50%私募认股权证持有人投票通过[160] - 公司初始股东和锚定投资者按转换后计算持有20%已发行和流通普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[161] - 修订公司章程和信托协议相关条款，分别需至少三分之二和65%出席并投票的普通股股东批准，低于部分其他空白支票公司[184][185] 信托账户相关规定 - 信托账户资金仅可投资于期限185天以内的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[206] 公司证券上市要求 - 公司证券在纳斯达克继续上市需维持最低上市证券市值5000万美元和至少400名证券持有人[211] - 公司完成首次业务合并后，证券在纳斯达克初始上市要求更严格，股价至少4美元/股，上市证券市值至少7500万美元等[212] 公司股份授权情况 - 公司修订后的章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股，分别有1.775亿股和1512.5万股A类和B类普通股已授权但未发行[216] 董事选举与罢免 - 首次业务合并前，只有创始人股份持有人有权对董事选举进行投票，多数创始人股份持有人可因任何原因罢免董事会成员[220] 认股权证相关规定 - 公司需在首次业务合并结束后20个工作日内提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效，若未注册，持有人可无现金行权，最多0.361股A类普通股/认股权证[221] - 若认股权证行权时股份未注册或符合资格且无豁免，认股权证可能无价值并到期作废[223] - 公司可选择要求公众认股权证持有人无现金行权，无现金行权可能降低持有人投资的潜在“上行空间”[223] - 公司修改不利公众认股权证条款需获至少50%当时流通在外公众认股权证持有人批准[224] - 公司修改不利私募认股权证条款需获50%当时流通在外私募认股权证持有人批准[224] - 公司可在认股权证可行使后到期前赎回，赎回价为每份0.01美元[225] - 赎回需满足公司A类普通股收盘价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元等条件[225]