财务报告内部控制问题 - 2020年和2021年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已制定整改计划并实施[167][171] 公司经营估计与判断风险 - 公司估计或判断失误可能影响经营结果，重大估计和判断涉及固定资产使用寿命、融资工具估值等[165] 上市公司额外成本风险 - 作为上市公司，公司将产生额外成本，可能增加净亏损，且难以预测成本金额和时间[166] 净经营亏损结转情况 - 截至2021年12月31日，公司有4180万美元美国联邦和州净经营亏损结转可用于减少未来应税收入，但使用可能受限[174] CEA业务固有风险 - 公司面临CEA业务固有风险，如病虫害，可能影响作物生产和经营[175] 市场竞争风险 - 公司在竞争激烈的天然食品市场运营，可能无法成功竞争，影响经营结果和财务状况[177] - 公司能否成功竞争在很大程度上取决于实施增长战略的能力，失败将产生不利影响[183] 产品线产量风险 - 公司创收和增长依赖提高预期产品线的产量，无法实现可能影响业务和财务状况[184] 知识产权相关风险与情况 - 公司可能需应对知识产权侵权索赔，耗时且成本高，影响业务和财务状况[185] - 公司拥有“Local Bounti”等重要商标和专利，2020年8月提交Stack & Flow Technology专利，2021年提交更多种植技术特征专利[187] - 公司无法确保保护知识产权措施充分有效，商标权可能被挑战、取消或缩小，知识产权纠纷会带来管理困扰和费用[188] 信息技术与网络安全风险 - 公司依赖信息技术系统，系统故障、中断或安全漏洞会影响业务运营，如导致作物减产、质量下降等[189][190] - 公司业务存在网络安全风险，包括信息泄露、系统中断等，可能导致作物损失和业务受损[191] 收购Pete's相关风险 - 公司收购Pete's将投入大量资金，整合可能面临困难，如会计和运营费用增加、员工流失等[193] - Pete's业务与公司现有业务不同，为其温室设施配备公司技术可能增加负债、风险和成本[194] - 收购Pete's后，运营成本、客户流失和业务中断可能超预期，收入可能低于预期[196] - Pete's运营受环境法律法规约束，公司可能面临环保责任和费用，保险可能不足以覆盖损失[202][203][204] - 收购Pete's可能导致会计和财务报告内部控制成本增加，转换工作可能需更多资源[206] - 公司计划和战略依赖成功整合Pete's业务，若失败将无法实现预期收益，影响业务和股价[200][201] - 截至2021年12月31日公司有111名全职员工，Pete约130名员工或带来新的合规成本和责任风险[207] 工厂建设风险 - 佐治亚工厂预计2022年第二季度完工，供应链或采购中断、成本增加可能导致建设延迟[209] 运营区域环境风险 - 收购Pete后公司运营设施和不动产集中在蒙大拿、加利福尼亚和佐治亚，业务受当地经济、政治和监管环境影响[212] 气候环境影响 - 2020 - 2021年加州降雨低于平均水平，截至2021年12月31日处于严重干旱状态，州长宣布全州进入干旱紧急状态[215] 客户依赖风险 - 2021年和2020年公司前几大零售客户销售额分别占总收入约82%和70%，失去或订单大幅减少将产生重大不利影响[222] 产品市场需求与价格风险 - 生菜、香菜、罗勒等绿叶蔬菜和香草需求有季节性波动，可能影响公司某些季度经营业绩[220] - 过去10 - 15年西红柿价格因产量增加持续下降，散叶生菜可能有同样趋势，影响公司毛利率[220] 政府补贴与激励政策风险 - 政府补贴和经济激励减少、取消或差别化应用，可能影响公司竞争力和经营业绩[223] 监管风险 - 公司业务受美国农业部、食品药品监督管理局等多机构监管，违反规定可能产生成本和损失[227][228][229] - 垂直农业是新兴行业，随着行业成熟公司可能面临新法规，影响业务[230] - 监管环境变化可能增加公司成本或中断生产，新法规可能带来合规成本及制裁[231] 政治因素影响 - 政治问题和考量的变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[232] 产品质量与食品安全风险 - 产品污染、食品安全等事件可能使公司面临诉讼、召回等，增加成本并降低需求[233] - 食源性疾病或食品安全事件可能影响原材料价格和供应，导致召回损失[234] 信贷违约风险 - 公司与嘉吉金融签订定期贷款信贷协议，违约可能导致资产被没收[243][244] 证券价格波动风险 - 公司证券价格可能因多种因素波动或下跌，市场波动可能引发诉讼[245][246] 股息政策 - 公司从未支付现金股息，预计近期也不会支付，收益将用于业务增长[247] 反收购条款影响 - 公司章程和法律中的反收购条款可能阻碍收购，影响股东收益[248] 所得税税率风险 - 公司所得税有效税率可能受多种因素影响，税务争议可能产生额外负债[249] - 美国公司所得税税率可能从21%提高至28%，或对公司业务和盈利能力产生不利影响[251] 供应商风险 - 供应商不遵守法规可能扰乱公司产品供应，增加成本并影响声誉[241][242] 薪资保护计划贷款情况 - 公司于2020年4月15日获得10.4万美元薪资保护计划贷款，年利率1%，并于2021年6月全额偿还[256] 认股权证相关情况 - 公司认股权证行使价为每股11.50美元，无法保证其到期时处于实值状态[260] - 经至少50%已发行在外的公开认股权证持有人批准，公司可对公开认股权证条款进行不利修改[261] - 当普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元时，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[262] 股权稀释风险 - 公司可能根据员工激励计划发行大量额外普通股，会稀释股东权益并带来其他风险[264] 证券摘牌风险 - 若纽交所将公司证券摘牌，公司证券可能在场外市场交易，会面临重大不利后果[264] 股份出售与注册权行使影响 - 现有股东出售股份和行使注册权可能对公司普通股市场价格产生不利影响[266] 净营业亏损和税收抵免结转限制 - 公司净营业亏损和税收抵免结转用于抵消未来应税收入的能力可能受到限制，所有权变动超过50个百分点会触发限制[255] 子公司资金依赖风险 - 公司唯一重要资产是子公司权益，依赖子公司分配资金支付税款、费用和股息，否则流动性和财务状况可能受影响[258] 股份注册声明情况 - 公司提交S - 1表格注册声明，登记转售最多8350万股普通股，包括1500万PIPE股和行使流通在外认股权证可发行的533万股普通股[267] 创始人股份转让限制 - 初始持有人和前董事会成员同意在交易完成日期一年后或满足特定条件（如普通股最后报告售价连续20个交易日达到或超过每股12美元等）之前，不转让、分配或出售某些创始人股份[270][271] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享受某些报告要求豁免，直至最早出现的以下情况：2026年3月2日（首次公开募股五周年）后的财年最后一天；年总营收至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在之前第二个财季的最后工作日超过7亿美元）；或在之前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务[274] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期，这可能使公司财务报表与其他公司的比较变得困难[275] 高级信贷安排情况 - 高级信贷安排下的借款利率基于LIBOR加上适用利差（根据高级信贷安排净杠杆比率在5.5%至6.5%之间变化），截至2021年12月31日，高级信贷安排下无未偿还余额[344] 利率基准变更情况 - 金融行为监管局宣布未来将停止或丧失部分LIBOR期限设定的代表性，高级信贷安排信贷协议规定，LIBOR基准将由有担保隔夜融资利率（SOFR）取代[345]

财务数据和关键指标变化 - 2021年全年销售额为63.8万美元，毛利润为20.6万美元，毛利率为32%，若剔除销货成本中的折旧，毛利率约为43% [42] - 2021年净亏损5610万美元，其中包括与业务合并相关的830万美元不可比费用、1790万美元基于股票的薪酬、1140万美元其他收入和费用项目以及70万美元折旧；调整后EBITDA亏损为1780万美元，2020年全年亏损为430万美元 [44] - 预计2022年全年合并销售额至少达到2000万美元（假设交易在2022年第二季度完成，包含Pete's部分年度贡献） [47] 各条业务线数据和关键指标变化 - Pete's在2021年产生了约2270万美元的收入，历史毛利率持续高于45%，且持续实现正EBITDA [11] - Pete's在西部美国的黄油生菜市场中占据约64%的份额，在CEA竞争对手中占据近80%的份额 [17] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国生菜和沙拉市场规模约为60亿美元，CEA在该市场的渗透率较低 [29] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司宣布以1.225亿美元收购Pete's，预计利用现有信贷安排支付9250万美元现金，并支付价值3000万美元的股票 [9][10][33] - 计划将专利待批的Stack and Flow技术集成到Pete's现有种植系统中，以加速作物周期、提高产量、增加SKU，推动有机收入增长并提升利润率 [23] - 利用Pete's现有的约10000个零售网点的客户基础，销售Local Bounti的产品，拓展西北和其他地区市场，进入加利福尼亚和东南部大市场 [27][28] - 借助Pete's的供应链优势，在原材料采购和包装等关键领域实现显著的供应链相关效益，提高运营效率和业务经济效益 [30] - 暂停华盛顿州帕斯科农场的建设，确保其设计能实现一流的单位经济效益，并考虑与Pete's现有系统的协同效应 [38] - 对未来优质选址进行分析，以最大化Pete's的全国分销足迹，重点考虑满足现有客户需求、优化货运路线和提升客户服务 [39] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为此次收购对Local Bounti和整个CEA行业具有变革性意义，两家公司的结合将创造巨大价值 [51] - 对2022年充满期待，Pete's将为业务带来规模效应，且计划在2022 - 2023年将Stack and Flow技术融入Pete's的农场 [45] 其他重要信息 - 交易完成后，Pete's的130名员工将加入Local Bounti，使员工总数达到250人，Pete's管理团队将留任 [33][34] - 佐治亚农场预计在2022年第二季度开业，三个农场全面投产后预计年化销售额至少达到3000万美元 [35] - 公司预计在运营的第一个完整年度，在原材料和包装方面实现Local Bounti现有销货成本约10%的节省 [36] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司与Pete's的合作历史、交易过程以及高级管理层的整合计划 - 公司从2021年10月中旬开始考虑并购，Pete's当时处于一个进程中，双方接触后对合作感到兴奋；未来几个月将进行整合工作，后续会在第一季度财报中提供更多信息 [52][53] 问题2: 此次收购对客户关系策略和客户关系演变的影响 - 收购使公司拥有约10000个零售网点，这将影响公司设施建设的地点和时间决策，未来设施建设将考虑满足Pete's现有客户的潜在需求 [54][55] 问题3: 除现有协同效应外，未来设施在单位经济方面的潜在改善以及早期回报情况 - 此次交易将最佳技术与经验丰富的管理团队相结合，Pete's在供应链和满足客户需求方面效率高，将Stack技术应用于其设施将促进有机增长；未来设施选址将结合Stack and Flow技术和Pete's的经验 [57][58] 问题4: 帕斯科设施建设推迟的决策时间 - 公司在2022年1月初做出了暂停帕斯科设施建设的决策 [62] 问题5: 暂停设施建设并专注于改造的限制因素以及选择改造而非自建的原因 - 决策以客户需求为导向，Pete's现有客户有潜在需求，公司重新评估资本投放地点，优先满足现有客户需求；同时，供应链问题也使这一决策更具相关性 [65][66] 问题6: 佐治亚设施的规模以及德克萨斯和弗吉尼亚是否有商业或规划中的设施 - 佐治亚设施占地三英亩，4月开始调试，预计今年逐步提高产量，同时将开始集成Stack阶段，该场地有很大的扩展潜力；目前德克萨斯和弗吉尼亚没有运营中的设施，未来几个月会有更多信息在下次财报中公布 [71][73] 问题7: 将Stack and Flow模型改造Pete's设施的成本和时间，以及是否能分享ROIC计算 - 从投资回报率（ROIC）的计算来看，收购并改造比新建更有意义，不仅能增加设施产出，还能获得优秀的管理团队；目前暂不便于分享ROIC计算，待组织整合后可能会逐步分享 [78][79][83] 问题8: 满足Pete's现有客户需求的长期收入增长潜力 - 室内产品市场需求大，但行业执行能力参差不齐；Pete's在满足客户需求方面表现出色，客户忠诚度高，双方合作将利用这些关系快速发展业务，未来几个财报季会有更多相关信息披露 [84][85][86] 问题9: 交易完成后的多品牌战略，包括品牌定位和客户策略 - 合并后两家公司约有20个SKU，未来将采用“好、更好、最好”的品牌策略；Pete's有强大的全国品牌影响力，Local Bounti更具本地化特色，这将有助于进入更多零售网点和扩大SKU分销 [88][89] 问题10: Pete's在佐治亚上线前的当前生产能力，以及收入预期与产能的差异 - 公司目前不准备提供相关信息，后续可能会跟进或在下次财报中报告 [93]

行业现状 - 2050年全球需增产约70%的粮食，但传统农业面临耕地和水资源不足的问题[10] - 全球四分之一人口粮食不安全，每年约900万人死于饥饿，20万人死于大肠杆菌感染[10] - 美国过去40年失去30%的耕地，全球60%的耕地因灌溉严重枯竭，10 - 30%的产品在杂货店销售前变质[10][11] 公司优势 - 采用可控环境农业（CEA），水和土地使用最多可减少90%，细菌减少10 - 1000倍，产品保质期长达3 - 5周[11][12] - 拥有专利技术，产量是同类温室农场的1.5 - 2倍，设施资本成本与EBITDA之比为3.0倍[18][24] - 产品多样，有40多个SKU，涵盖叶菜、生菜和香草等，满足零售商多种需求[23][25] 市场机会 - 2025年美国CEA市场总潜在规模（TAM）约为300亿美元，美国西部约为106亿美元[14][35] - 公司产品保质期长，能减少浪费，相比传统农业更具竞争力，可占据重要市场份额[13][35] 发展战略 - 计划到2025年拥有八个农场，通过模块化设计快速建设，降低执行风险[32] - 拓展全国市场，在竞争少的地区获取土地，扩大产品供应，建立品牌忠诚度[34][36] - 有多种增长途径，包括国际扩张、订阅服务、新产品研发、特许经营和授权等[38][39]

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年3月2日完成首次公开募股，发行2750万单位，每单位10美元，总收益2.75亿美元，发行成本约1580万美元，其中递延承销佣金约960万美元[110] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售5333333份认股权证，每份1.5美元，总收益800万美元，发行成本约1.1万美元[111] 资金存放与使用要求 - 首次公开募股和私募配售完成后，2.75亿美元净收益存入信托账户[112] - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公平市值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款）[114] - 首次公开发行的净收益将投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[145] 财务状况数据 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户约有18.9万美元，营运资金约48.3万美元[121] - 2021年第三季度，公司净收入约350万美元，包括认股权证负债公允价值变动约420万美元和信托账户投资净收益约7000美元，部分被一般及行政费用约71.7万美元和关联方一般及行政费用约4.6万美元抵消[126] - 2021年1月8日至9月30日，公司净亏损约83.7万美元，包括一般及行政费用约130万美元、关联方一般及行政费用约8.4万美元和认股权证发行相关的发行成本约27.6万美元，部分被认股权证负债公允价值变动约81.2万美元和信托账户投资净收益约1.4万美元抵消[127] 关联方费用情况 - 公司自证券在纽约证券交易所首次上市起，每月向发起人支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2021年第三季度和2021年1月8日至9月30日分别产生费用约3万美元和5.8万美元，截至2021年9月30日，与关联方合规服务相关的未付费用约1.6万美元[129] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计550万美元，于首次公开募股结束时支付，此外，每单位0.35美元，总计约960万美元的递延承销佣金将在公司完成业务合并时支付[132] 权益列示与认股权证情况 - 截至2021年9月30日，2750万可能被赎回的A类普通股作为临时权益列示[133] - 认股权证可购买10,833,333股A类普通股，在计算摊薄每股收益时不考虑其影响[136] - 公司将首次公开发行和私募配售相关认股权证作为衍生认股权证负债核算，按公允价值计量并在每个报告期调整[138] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用修改追溯法过渡，未影响财务状况、经营成果和现金流[139] 表外安排与风险情况 - 截至2021年9月30日，公司没有任何表外安排[141] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择推迟采用新的或修订的会计准则[142] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分豁免有效期为首次公开发行完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[144] - 公司是较小报告公司，截至2021年9月30日，不受任何市场或利率风险影响[145] 套期保值情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计未来也不会进行[146]

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年3月2日完成首次公开募股，发行2750万股，每股10美元，总收益2.75亿美元，发行成本约1580万美元，其中递延承销佣金约960万美元[106] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售533.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益800万美元，发行成本约1.1万美元[107] 资金存放及业务合并要求 - 首次公开募股和私募配售完成后，2.75亿美元净收益存入信托账户[108] - 公司需完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入所得税）的80%[109] 公司账户资金情况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户约有46万美元，营运资金约120万美元[115] 公司亏损情况 - 2021年第二季度，公司净亏损约530万美元，包括约46.1万美元的一般及行政费用、约2.8万美元的关联方行政费用和约480万美元的认股权证负债公允价值变动损失，部分被信托账户投资净收益约7000美元抵消[121] - 2021年1月8日至6月30日，公司净亏损约430万美元，包括约58.6万美元的一般及行政费用、约3.8万美元的关联方行政费用、约340万美元的认股权证负债公允价值变动损失和约27.6万美元的认股权证发行相关发行成本，部分被信托账户投资净收益约7000美元抵消[122] 发起人费用情况 - 公司自证券在纽约证券交易所首次上市起，每月向发起人支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2021年第二季度和2021年1月8日至6月30日分别产生约2.8万美元和约3.8万美元费用[123] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计550万美元，于首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，约960万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[127] 普通股赎回情况 - 截至2021年6月30日，2490.606万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[128] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响财务状况、经营成果或现金流[134] 资产负债表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有S - K条例第303(a)(4)(ii)项所定义的资产负债表外安排[136] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”资格，可选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[137] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分豁免将在首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[138] 市场及利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司作为较小报告公司，不受市场或利率风险影响，首次公开募股净收益将投资于短期美国政府证券或货币市场基金[139] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险进行套期保值[140] 财务报告内部控制情况 - 截至2021年6月30日，因先前报告的财务报告内部控制重大缺陷，公司披露控制和程序有效性评估受影响[142] - 尽管存在重大缺陷，管理层认为2021年第二季度10 - Q表格中的合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流[143] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化，针对先前财务报表重述，公司制定了改进计划，但截至2021年6月30日尚未完全整改[144] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[146]

首次公开募股相关数据 - 公司于2021年3月2日完成首次公开募股，发行2750万股，每股10美元，总收益2.75亿美元，发行成本约1580万美元，其中递延承销佣金约960万美元[118] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售533.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益800万美元，发行成本约1.1万美元[119] - 首次公开募股和私募配售完成后，2.75亿美元净收益存入信托账户[120] 公司财务状况数据 - 截至2021年3月31日，公司运营银行账户约有80.4万美元，营运资金约170万美元[124] - 2021年1月8日至3月31日，公司净收入约99.8万美元，包括认股权证负债公允价值变动约140万美元，一般及行政费用约12.5万美元，关联方行政费用约1万美元，发行认股权证的发行成本约27.6万美元[129] - 公司自证券在纽约证券交易所上市起，每月向发起人支付1万美元办公场地、秘书和行政服务费用，2021年1月8日至3月31日费用约1万美元，截至3月31日应付账款约1万美元[130] 承销费用相关 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计550万美元，首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，约960万美元的递延承销佣金，在完成业务合并时支付[133] 股权相关 - 截至2021年3月31日，2543.648万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[134] 认股权证核算 - 公司将首次公开募股和私募配售发行的1083.3333万份认股权证作为衍生认股权证负债核算[139] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果或现金流无影响[140] 新兴成长公司豁免政策 - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[144] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告等多项内容[144] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[144] 市场与利率风险情况 - 截至2021年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[145] - 首次公开募股的净收益（包括信托账户中的金额）将投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[145] - 由于投资的短期性质，公司认为不会有重大利率风险敞口[145] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，且预计不会针对所面临的市场风险进行套期保值活动[146]