财务数据和关键指标变化 - 2021年全年销售额为63.8万美元，毛利润为20.6万美元，毛利率为32%，若剔除销货成本中的折旧，毛利率约为43% [42] - 2021年净亏损5610万美元，其中包括与业务合并相关的830万美元不可比费用、1790万美元基于股票的薪酬、1140万美元其他收入和费用项目以及70万美元折旧；调整后EBITDA亏损为1780万美元，2020年全年亏损为430万美元 [44] - 预计2022年全年合并销售额至少达到2000万美元（假设交易在2022年第二季度完成，包含Pete's部分年度贡献） [47] 各条业务线数据和关键指标变化 - Pete's在2021年产生了约2270万美元的收入，历史毛利率持续高于45%，且持续实现正EBITDA [11] - Pete's在西部美国的黄油生菜市场中占据约64%的份额，在CEA竞争对手中占据近80%的份额 [17] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国生菜和沙拉市场规模约为60亿美元，CEA在该市场的渗透率较低 [29] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司宣布以1.225亿美元收购Pete's，预计利用现有信贷安排支付9250万美元现金，并支付价值3000万美元的股票 [9][10][33] - 计划将专利待批的Stack and Flow技术集成到Pete's现有种植系统中，以加速作物周期、提高产量、增加SKU，推动有机收入增长并提升利润率 [23] - 利用Pete's现有的约10000个零售网点的客户基础，销售Local Bounti的产品，拓展西北和其他地区市场，进入加利福尼亚和东南部大市场 [27][28] - 借助Pete's的供应链优势，在原材料采购和包装等关键领域实现显著的供应链相关效益，提高运营效率和业务经济效益 [30] - 暂停华盛顿州帕斯科农场的建设，确保其设计能实现一流的单位经济效益，并考虑与Pete's现有系统的协同效应 [38] - 对未来优质选址进行分析，以最大化Pete's的全国分销足迹，重点考虑满足现有客户需求、优化货运路线和提升客户服务 [39] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为此次收购对Local Bounti和整个CEA行业具有变革性意义，两家公司的结合将创造巨大价值 [51] - 对2022年充满期待，Pete's将为业务带来规模效应，且计划在2022 - 2023年将Stack and Flow技术融入Pete's的农场 [45] 其他重要信息 - 交易完成后，Pete's的130名员工将加入Local Bounti，使员工总数达到250人，Pete's管理团队将留任 [33][34] - 佐治亚农场预计在2022年第二季度开业，三个农场全面投产后预计年化销售额至少达到3000万美元 [35] - 公司预计在运营的第一个完整年度，在原材料和包装方面实现Local Bounti现有销货成本约10%的节省 [36] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司与Pete's的合作历史、交易过程以及高级管理层的整合计划 - 公司从2021年10月中旬开始考虑并购，Pete's当时处于一个进程中，双方接触后对合作感到兴奋；未来几个月将进行整合工作，后续会在第一季度财报中提供更多信息 [52][53] 问题2: 此次收购对客户关系策略和客户关系演变的影响 - 收购使公司拥有约10000个零售网点，这将影响公司设施建设的地点和时间决策，未来设施建设将考虑满足Pete's现有客户的潜在需求 [54][55] 问题3: 除现有协同效应外，未来设施在单位经济方面的潜在改善以及早期回报情况 - 此次交易将最佳技术与经验丰富的管理团队相结合，Pete's在供应链和满足客户需求方面效率高，将Stack技术应用于其设施将促进有机增长；未来设施选址将结合Stack and Flow技术和Pete's的经验 [57][58] 问题4: 帕斯科设施建设推迟的决策时间 - 公司在2022年1月初做出了暂停帕斯科设施建设的决策 [62] 问题5: 暂停设施建设并专注于改造的限制因素以及选择改造而非自建的原因 - 决策以客户需求为导向，Pete's现有客户有潜在需求，公司重新评估资本投放地点，优先满足现有客户需求；同时，供应链问题也使这一决策更具相关性 [65][66] 问题6: 佐治亚设施的规模以及德克萨斯和弗吉尼亚是否有商业或规划中的设施 - 佐治亚设施占地三英亩，4月开始调试，预计今年逐步提高产量，同时将开始集成Stack阶段，该场地有很大的扩展潜力；目前德克萨斯和弗吉尼亚没有运营中的设施，未来几个月会有更多信息在下次财报中公布 [71][73] 问题7: 将Stack and Flow模型改造Pete's设施的成本和时间，以及是否能分享ROIC计算 - 从投资回报率（ROIC）的计算来看，收购并改造比新建更有意义，不仅能增加设施产出，还能获得优秀的管理团队；目前暂不便于分享ROIC计算，待组织整合后可能会逐步分享 [78][79][83] 问题8: 满足Pete's现有客户需求的长期收入增长潜力 - 室内产品市场需求大，但行业执行能力参差不齐；Pete's在满足客户需求方面表现出色，客户忠诚度高，双方合作将利用这些关系快速发展业务，未来几个财报季会有更多相关信息披露 [84][85][86] 问题9: 交易完成后的多品牌战略，包括品牌定位和客户策略 - 合并后两家公司约有20个SKU，未来将采用“好、更好、最好”的品牌策略；Pete's有强大的全国品牌影响力，Local Bounti更具本地化特色，这将有助于进入更多零售网点和扩大SKU分销 [88][89] 问题10: Pete's在佐治亚上线前的当前生产能力，以及收入预期与产能的差异 - 公司目前不准备提供相关信息，后续可能会跟进或在下次财报中报告 [93]

行业现状 - 2050年全球需增产约70%的粮食，但传统农业面临耕地和水资源不足的问题[10] - 全球四分之一人口粮食不安全，每年约900万人死于饥饿，20万人死于大肠杆菌感染[10] - 美国过去40年失去30%的耕地，全球60%的耕地因灌溉严重枯竭，10 - 30%的产品在杂货店销售前变质[10][11] 公司优势 - 采用可控环境农业（CEA），水和土地使用最多可减少90%，细菌减少10 - 1000倍，产品保质期长达3 - 5周[11][12] - 拥有专利技术，产量是同类温室农场的1.5 - 2倍，设施资本成本与EBITDA之比为3.0倍[18][24] - 产品多样，有40多个SKU，涵盖叶菜、生菜和香草等，满足零售商多种需求[23][25] 市场机会 - 2025年美国CEA市场总潜在规模（TAM）约为300亿美元，美国西部约为106亿美元[14][35] - 公司产品保质期长，能减少浪费，相比传统农业更具竞争力，可占据重要市场份额[13][35] 发展战略 - 计划到2025年拥有八个农场，通过模块化设计快速建设，降低执行风险[32] - 拓展全国市场，在竞争少的地区获取土地，扩大产品供应，建立品牌忠诚度[34][36] - 有多种增长途径，包括国际扩张、订阅服务、新产品研发、特许经营和授权等[38][39]

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年3月2日完成首次公开募股，发行2750万单位，每单位10美元，总收益2.75亿美元，发行成本约1580万美元，其中递延承销佣金约960万美元[110] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售5333333份认股权证，每份1.5美元，总收益800万美元，发行成本约1.1万美元[111] 资金存放与使用要求 - 首次公开募股和私募配售完成后，2.75亿美元净收益存入信托账户[112] - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公平市值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款）[114] - 首次公开发行的净收益将投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[145] 财务状况数据 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户约有18.9万美元，营运资金约48.3万美元[121] - 2021年第三季度，公司净收入约350万美元，包括认股权证负债公允价值变动约420万美元和信托账户投资净收益约7000美元，部分被一般及行政费用约71.7万美元和关联方一般及行政费用约4.6万美元抵消[126] - 2021年1月8日至9月30日，公司净亏损约83.7万美元，包括一般及行政费用约130万美元、关联方一般及行政费用约8.4万美元和认股权证发行相关的发行成本约27.6万美元，部分被认股权证负债公允价值变动约81.2万美元和信托账户投资净收益约1.4万美元抵消[127] 关联方费用情况 - 公司自证券在纽约证券交易所首次上市起，每月向发起人支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2021年第三季度和2021年1月8日至9月30日分别产生费用约3万美元和5.8万美元，截至2021年9月30日，与关联方合规服务相关的未付费用约1.6万美元[129] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计550万美元，于首次公开募股结束时支付，此外，每单位0.35美元，总计约960万美元的递延承销佣金将在公司完成业务合并时支付[132] 权益列示与认股权证情况 - 截至2021年9月30日，2750万可能被赎回的A类普通股作为临时权益列示[133] - 认股权证可购买10,833,333股A类普通股，在计算摊薄每股收益时不考虑其影响[136] - 公司将首次公开发行和私募配售相关认股权证作为衍生认股权证负债核算，按公允价值计量并在每个报告期调整[138] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用修改追溯法过渡，未影响财务状况、经营成果和现金流[139] 表外安排与风险情况 - 截至2021年9月30日，公司没有任何表外安排[141] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择推迟采用新的或修订的会计准则[142] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分豁免有效期为首次公开发行完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[144] - 公司是较小报告公司，截至2021年9月30日，不受任何市场或利率风险影响[145] 套期保值情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计未来也不会进行[146]

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年3月2日完成首次公开募股，发行2750万股，每股10美元，总收益2.75亿美元，发行成本约1580万美元，其中递延承销佣金约960万美元[106] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售533.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益800万美元，发行成本约1.1万美元[107] 资金存放及业务合并要求 - 首次公开募股和私募配售完成后，2.75亿美元净收益存入信托账户[108] - 公司需完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入所得税）的80%[109] 公司账户资金情况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户约有46万美元，营运资金约120万美元[115] 公司亏损情况 - 2021年第二季度，公司净亏损约530万美元，包括约46.1万美元的一般及行政费用、约2.8万美元的关联方行政费用和约480万美元的认股权证负债公允价值变动损失，部分被信托账户投资净收益约7000美元抵消[121] - 2021年1月8日至6月30日，公司净亏损约430万美元，包括约58.6万美元的一般及行政费用、约3.8万美元的关联方行政费用、约340万美元的认股权证负债公允价值变动损失和约27.6万美元的认股权证发行相关发行成本，部分被信托账户投资净收益约7000美元抵消[122] 发起人费用情况 - 公司自证券在纽约证券交易所首次上市起，每月向发起人支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2021年第二季度和2021年1月8日至6月30日分别产生约2.8万美元和约3.8万美元费用[123] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计550万美元，于首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，约960万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[127] 普通股赎回情况 - 截至2021年6月30日，2490.606万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[128] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，采用该准则未影响财务状况、经营成果或现金流[134] 资产负债表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有S - K条例第303(a)(4)(ii)项所定义的资产负债表外安排[136] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”资格，可选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[137] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分豁免将在首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[138] 市场及利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司作为较小报告公司，不受市场或利率风险影响，首次公开募股净收益将投资于短期美国政府证券或货币市场基金[139] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险进行套期保值[140] 财务报告内部控制情况 - 截至2021年6月30日，因先前报告的财务报告内部控制重大缺陷，公司披露控制和程序有效性评估受影响[142] - 尽管存在重大缺陷，管理层认为2021年第二季度10 - Q表格中的合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流[143] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化，针对先前财务报表重述，公司制定了改进计划，但截至2021年6月30日尚未完全整改[144] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[146]

首次公开募股相关数据 - 公司于2021年3月2日完成首次公开募股，发行2750万股，每股10美元，总收益2.75亿美元，发行成本约1580万美元，其中递延承销佣金约960万美元[118] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售533.3333万份认股权证，每份1.5美元，总收益800万美元，发行成本约1.1万美元[119] - 首次公开募股和私募配售完成后，2.75亿美元净收益存入信托账户[120] 公司财务状况数据 - 截至2021年3月31日，公司运营银行账户约有80.4万美元，营运资金约170万美元[124] - 2021年1月8日至3月31日，公司净收入约99.8万美元，包括认股权证负债公允价值变动约140万美元，一般及行政费用约12.5万美元，关联方行政费用约1万美元，发行认股权证的发行成本约27.6万美元[129] - 公司自证券在纽约证券交易所上市起，每月向发起人支付1万美元办公场地、秘书和行政服务费用，2021年1月8日至3月31日费用约1万美元，截至3月31日应付账款约1万美元[130] 承销费用相关 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计550万美元，首次公开募股结束时支付；每单位0.35美元，约960万美元的递延承销佣金，在完成业务合并时支付[133] 股权相关 - 截至2021年3月31日，2543.648万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[134] 认股权证核算 - 公司将首次公开募股和私募配售发行的1083.3333万份认股权证作为衍生认股权证负债核算[139] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果或现金流无影响[140] 新兴成长公司豁免政策 - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[144] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告等多项内容[144] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[144] 市场与利率风险情况 - 截至2021年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[145] - 首次公开募股的净收益（包括信托账户中的金额）将投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[145] - 由于投资的短期性质，公司认为不会有重大利率风险敞口[145] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，且预计不会针对所面临的市场风险进行套期保值活动[146]