公司运营暂停与资金问题 - 2022年7月公司因资金不足暂停运营，截至2023年3月31日约190万美元未支付的工资义务[17] - 2022年7月，公司因资金不足，让大部分员工休假，暂停彩票游戏销售业务，截至2022年12月31日，公司欠约160万美元未支付的工资义务[53] - 公司重启业务需筹集足够资金重新招聘员工，若无法重启业务、招聘新员工和获得足够资金，可能被迫永久停止运营、出售资产和业务或寻求破产保护，导致证券价值归零[53][54] - 公司目前缺乏重大创收活动且负债累累，对未来12个月持续经营能力存在重大疑虑，财务报表按持续经营基础编制，未包括可能因无法持续经营而需进行的资产可收回性和负债分类调整[54] - 公司需要额外资金支持和重启业务、重新招聘员工和支付费用，最可能的资金来源是贷款协议下的未来借款或股权、债务出售，但可能难以获得额外资金，且可能需接受对股东不利的条款[54] - 若Woodford不按贷款协议向公司预付款项和/或公司无法筹集额外资金，可能无法筹集足够资金重启业务，可能被迫缩减或放弃重启计划，永久停止运营[54] - 公司与部分合作伙伴的运营关系可能因公司缺乏流动性而受到负面影响，若关系紧张或终止，可能对公司声誉、业务、财务状况等产生重大不利影响[54] 财务报告提交情况 - 2023年5月10日公司提交2021年年报修订版，5月15日提交2022年第一季度季报修订版[18] - 2023年5月22日和24日公司分别提交2022年第二季度和第三季度季报[18] - 公司未能按时提交年报和季报，未来提交时间无法保证[57] 纳斯达克上市相关情况 - 2023年2月23日纳斯达克决定将公司证券摘牌，3月23日公司请求听证上诉[19] - 2023年4月24日公司在听证会上提交合规计划，请求继续在纳斯达克上市[19] - 2023年5月8日纳斯达克临时批准公司继续上市，要求提交2023财年财务预测和重述财务报表[19] - 2023年5月24日纳斯达克决定于5月26日起暂停交易并摘牌公司证券[19] - 2023年6月8日纳斯达克撤销摘牌决定，批准公司继续上市，条件有效期至8月17日[19] - 2023年6月15日公司证券恢复在纳斯达克交易[19] - 2022年8月17日，公司因未及时提交2022年第二季度财报收到纳斯达克不符合上市规则通知[128] - 2022年8月24日，公司普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，不符合纳斯达克规则，获180天宽限期至2023年2月20日[128] - 2023年2月23日，纳斯达克判定公司未恢复合规且无资格获第二个180天宽限期，公司有至3月2日上诉期并已上诉[128] - 2023年4月4日，公司因未及时提交2022年年报收到纳斯达克额外的摘牌通知[128] - 2023年4月24日，公司提交恢复合规计划，5月8日获有条件接受，5月24日被判定5月26日摘牌[128] - 2023年6月8日，听证小组决定撤销初始摘牌决定，给予公司至2023年8月17日的例外期[130] - 纳斯达克持续上市要求公司维持至少1000万美元股东权益、5000万美元上市证券市值或5000万美元总资产和前两年或前三年中两年的总收入[130] - 公司需维持多数独立董事和至少三名审计委员会成员，截至报告日期已满足该要求[130] - 若公司证券被纳斯达克摘牌，可能导致交易困难、股价下跌、融资能力受损等问题[130] 贷款协议相关情况 - 2022年12月7日公司与Woodford Eurasia Assets, Ltd.签订贷款协议[20] - 公司与Woodford签订贷款协议，最高可获5250万美元贷款，截至2022年12月31日已收到30万美元，借款年利率12%（违约时22%），期限12个月[21] - 借款可按Woodford选择转换为公司普通股，转换价格为贷款协议日期前10个工作日内最低公开股价的80%（即0.28美元/股），有4.99%和19.99%的持股限制[22] - 公司同意向Woodford授予认股权证，数量为公司已发行和流通普通股的15%（即50925271股的15%），行使价格为0.28美元/股，违约时可再打25%折扣至0.21美元/股[23] - 2023年6月12日，公司与Woodford对贷款协议进行修订，Woodford可将未偿还贷款余额转换为转换股份，转换价格在原20%折扣基础上再打25%折扣[24] - 与伍德福德的贷款协议约定最高提供5250万美元资金，截至2022年12月31日已收到30万美元[133] - 贷款年利率为12%，违约时为22%，借款可随时偿还无罚金，可转换为普通股，转换价格为每股0.28美元的80%[133][134] - 与贷款协议相关，授予伍德福德购买已发行和流通普通股7619207股的15%的认股权证，行使价格为每股0.28美元[135] - 贷款协议修订后，伍德福德可将未偿还贷款余额转换为转换股份，转换价格在原20%折扣基础上再打25%折扣[136] - 截至报告日期，公司欠贷款协议约30万美元，可能无法偿还，高负债增加违约风险[137] 业务线运营情况 - 公司B2B API平台于2023年4月恢复有限运营，预计B2C平台将于2023年底恢复运营[26] - 公司通过TinBu向超400家数字出版商和媒体组织提供超800种国内外彩票游戏的每日结果，数据来自超40个国家[29] - 2021年6月30日，公司收购Global Gaming 100%股权，其持有Aganar和JuegaLotto各80%股权[31] - 2021年12月，公司完成对https://sports.com域名的收购，2022年11月成立子公司Sports.com，并与沙特赛车公司合作，2022年12月与DSG签订协议获其体育数据产品北美独家分销权[33][34] - 公司制定三阶段重启运营计划，包括重启B2B API平台、恢复B2C平台运营、恢复其他业务线和项目，目前公司及子公司估计现金余额约为102766美元[35][36] 法律合规与监管风险 - 美国和国外多种法律影响公司业务，彩票和博彩法律旨在保护消费者和维护游戏完整性[38][39] - 《州际博彩修正案》限制公司跨州购买彩票游戏的能力，《电信法》的重新解释威胁在线彩票销售[39] - 2023年4月，得克萨斯州参议院通过法案，若颁布，将于2024年1月1日实施，禁止在线彩票游戏和使用快递服务[40] - 公司持有得克萨斯州彩票委员会颁发的许可证，拓展新市场可能需获取更多许可证[40] - 公司处理个人信息，受联邦、州和国际数据隐私保护法律影响[42] - 公司致力于遵守未成年和负责任博彩要求，多数运营地区禁止向18岁以下人士出售彩票[43] - 公司计划开发全面内部合规计划，但无法确保不违反法律法规[44] - 公司业务受反海外腐败法等反腐败法律法规约束，全球扩张可能增加违规风险[45] - 2022年7月6日和7月22日，董事会聘请外部律师进行内部调查，发现公司在彩票采购州和订单履行方面存在违反州和联邦法律的情况，以及内部会计控制问题，导致2021年12月31日年度审计财务报表和2022年3月31日季度未经审计财务报表需要重述[50] - 公司和部分前高管面临多项法律诉讼、调查和询问，已产生重大成本，未来可能还会产生与赔偿安排相关的重大成本，不利结果可能导致重大损失、额外处罚等，损害公司声誉、业务、财务状况等[50][51][52][53] - 公司2021年12月31日和2022年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷未整改[55] - 重大缺陷包括会计人员不足、政策程序设计或运行不佳、财务结账程序有缺陷、职责分离不完整[55] - 公司受2002年萨班斯 - 奥克斯利法案约束，需在年报和季报中包含内部控制有效性报告[56] - 内部控制无效可能使公司面临欺诈、资产挪用风险，还可能导致财务报表重述[56] - 公司在记录和测试内部控制程序时可能发现其他弱点和缺陷[57] - 1994年《州际博彩修正案》旨在填补联邦法律允许跨州销售彩票的漏洞，若被解释为禁止向外国传输信息，将对公司业务产生负面影响[87] - 宾夕法尼亚州禁止与获取或运输彩票相关的任何费用，伊利诺伊州法律禁止在既定票价基础上增加服务费、手续费或其他费用[88] - 美国部分司法管辖区可能要求持股超5%或10%的股东提交申请或接受背景调查[89] - 公司持有德州彩票委员会颁发的零售彩票销售许可证，拓展新市场可能需获取额外许可证[89] - 公司计划持续开发内部合规计划，但无法确保能防止违反法律法规[90] - 美国和多数国际司法管辖区禁止向18岁以下人士销售彩票，公司已制定相关识别要求[90] - 公司运营受美国和国际司法管辖区关于反贿赂、反洗钱等法律约束[91] - 违反反贿赂等法律可能使公司面临品牌声誉损害、制裁及影响获取政府许可等后果[92] - 公司需遵守美国经济和贸易制裁规定，违反可能面临处罚[92] - 公司业务涉及金融交易，违反反洗钱等法律可能面临重大民事罚款等责任[92] - 公司处理支付交易，违反相关隐私和信息安全等法规可能面临额外责任[93] - 税务和监管当局可能要求公司补缴税款、施加罚款等，影响公司业务和财务状况[93] - 公司需遵守美国和国际隐私法律，如2020年1月1日生效的CCPA和2023年1月1日生效的CCPA，违规将面临处罚[79] - 欧盟GDPR对个人数据使用提出新要求，公司需在72小时内报告潜在违规行为[80] 公司人员情况 - 截至报告日期，公司有10名未休假员工参与恢复运营工作[47] - 公司目前有9名员工管理和运营业务[94] 商标与专利情况 - 截至2022年12月31日，LOTTERY.COM、AUTOLOTTO和SPORTS.COM文字商标及SPORTS.COM标志在美国专利商标局的注册申请正在审核中，2023年3月，SPORTS.COM文字商标注册申请被拒且上诉期已过，标志注册申请也被拒，公司正考虑是否上诉[48] - 截至2022年12月31日，公司没有任何专利申请或已授权专利[48] - 截至2022年12月31日，公司有1个商标在美国专利商标局注册，6个文字商标和1个标志的注册正在申请中[108] 公司财务数据 - 公司2021年净亏损约580万美元，2022年净亏损约5300万美元，2022年全年净亏损约6130万美元，截至2022年12月31日累计亏损约2.091亿美元[64] - 公司过去有净亏损和负现金流，自2022年7月暂停运营，未来可能无法实现或维持盈利[64] - 公司预计未来运营费用增加，若总收入不增加将对经营成果产生负面影响[65] 市场与竞争风险 - 全球娱乐和博彩行业竞争激烈，若公司竞争不力，业务、财务状况和经营成果将受损害[58] - 公司业务受美国和全球经济状况影响，经济衰退、通胀等或对其产生不利影响[59] - 消费者可自由支配支出减少会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[60] - 负面事件、媒体报道或公众舆论可能影响公司吸引和留住用户的能力，导致收入下降和用户增长放缓[61] - 公司未来增长依赖吸引和留住用户，若无法实现可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[61] - 搜索引擎排名波动、算法修改或关键词拍卖定价系统变化可能增加公司成本，减少用户流量[62] - 公司可能无法继续使用现有域名，或无法阻止第三方使用相似域名，这可能导致重大费用和声誉损害[62] - 公司面临企业社会责任、负责任游戏、声誉和道德行为相关风险，不当行为可能损害声誉和财务状况[63] - 在线彩票市场仍处于早期阶段，若市场不增长、增长缓慢或未达预期，将对公司产生不利影响[65] - 公司业务成功依赖产品和服务的市场接受度，若无法适应技术、行业标准和监管要求，可能影响财务结果[65] - 多州游戏高奖金机会可增加公司收入，低奖金或促销活动少会负面影响彩票购买和现金流[67] - 公司参与移动游戏和彩票行业新领域，面临法律、商业和金融等重大风险，未来经营结果、现金流和财务状况难预测[67] - 公司品牌推广需大量支出，但可能无法达到预期用户和客户认知度或增加收入，近期事件可能使品牌价值无法恢复到以前水平[69] - 公司过去和未来可能因各种欺诈行为遭受损失，欺诈会影响产品、声誉和运营，还可能导致法律诉讼和监管行动[70][71] - 公司业务受消费者支出减少影响，可能导致收入下降，经营结果难以预测[115] 技术与系统风险 - 公司依赖信息技术系统和服务，系统故障、错误、缺陷或中断会损害品牌声誉、导致业务中断和影响运营结果[75] - 公司采取的网络和数据安全措施可能不足以防止网络攻击和保护系统、数据和用户信息[75] - 公司网站曾出现中断、故障和性能问题，未来未经授权的访问、欺诈性操纵或篡改可能对业务产生重大不利影响[75] - 公司应用和网络产品可能存在错误、漏洞等缺陷，影响用户体验和业务运营[76] - 技术基础设施扩张可能面临复杂问题，导致成本增加和运营效率低下[77] - 公司信息技术和基础设施可能遭受黑客攻击等安全威胁，虽目前未造成重大影响，但未来不确定[77] - 公司依赖的加密和认证技术可能因技术发展而失效，安全措施可能无法防范所有攻击[78] - 公司业务依赖互联网和移动设备访问，网络故障可能影响业务和财务状况[81] - 公司所处行业技术发展迅速，新产品开发和推广存在风险，投资回报周期长[82] - 公司平台可用性可能受用户流量和系统复杂性影响，需进行大量投资改善[82] - 分布式账本技术是新兴技术，公司平台使用该技术存在不确定性[82] 第三方依赖风险 - 公司业务依赖B2C平台与主流移动操作系统及第三方平台的兼容性，若Google Play、苹果应用商店等阻止应用下载或广告投放，业务将受影响[96] - 公司依赖第三方平台分发产品，其条款政策宽泛且多变，可能影响产品使用和盈利[97] - 公司依赖第三方进行用户验证服务，若服务不佳或关系中断，业务将受影响[97] - 公司依赖有限数量的第三方支付处理器处理用户支付和取款，若关系终止或服务出现问题，业务将受影响[98] - 公司几乎所有支付通过信用卡、借记卡等方式，面临法规和欺诈风险，若违规将受处罚[98] - 若被认定为货币传输商且未遵守相关法规，公司将面临罚款等处罚[9

财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金为119,362美元，较2021年12月31日的32,638,970美元大幅减少[16] - 2022年前三季度公司营收为6,227,340美元，较2021年同期的14,035,328美元下降55.63%[17] - 2022年前三季度公司净亏损为56,439,389美元，较2021年同期的21,437,300美元扩大163.27%[17] - 2022年前三季度公司基本和摊薄后每股净亏损为1.11美元，2021年同期为0.88美元[17] - 截至2022年9月30日，公司普通股数量为50,540,906股，股东权益总额为65,768,591美元[18] - 2022年前九个月，公司经营活动净现金为 - 800,010美元，投资活动净现金为 - 1,248,894美元，融资活动净现金为 - 479,096美元[20] - 2022年前九个月，公司净亏损为56,109,144美元，2021年同期为21,300,376美元[20] - 2022年9月30日，公司累计亏损约2.04亿美元，营运资金约540万美元[29] - 2022年第三季度和前九个月，公司经营亏损分别为610万美元和5230万美元，2021年同期分别为580万美元和1050万美元[29] - 2021年12月31日财年的收入从6852.7394万美元重述为1640.9922万美元，减少了5211.7472万美元[34] - 2022年和2021年前九个月，客户A的收入占比分别为23%和0%，客户B为10%和21%，客户C为0%和50%，客户D为0%和21%[43] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的应收账款坏账准备均为8.452万美元[48] - 2022年第三和前九个月，公司确定长期资产减值41.245万美元，与不再推进的项目有关[62] - 2022年9月30日和2021年12月31日，物业和设备净值分别为122,642美元和141,279美元[85] - 2022年和2021年第三季度无形资产摊销费用分别为137.8775万美元和128.7829万美元，前九个月分别为400.6903万美元和243.9829万美元[87] - 截至2022年9月30日，A系列应付票据剩余未偿余额77.15万美元，应计利息13.8822万美元，这些应付票据已违约[92] - 截至2021年10月29日，除18.5095万美元外，B系列可转换票据转换为976.4511万股普通股；截至2022年9月30日，剩余18.5095万美元不可转换，应计利息3.5184万美元[96] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，普通股分别发行5054.0906万股和5025.6317万股；2022年前9个月发行28.4589万股[101][102] - 公司发行的可转换债务确认了848.0697万美元的有益转换特征收益，对应债务折扣279.5万美元[110] - 2022年前9个月公司未发行新的股票期权，2022年9月30日股票期权的加权平均行使价格为0.41美元，加权平均剩余合约期限为4.2年，合计内在价值为944,544美元[115] - 2022年和2021年前9个月与员工股票期权相关的基于股票的薪酬费用分别为0美元和4,320美元[115] - 2022年前9个月，公司确认与员工限制性股票授予相关的股票薪酬费用为27,754,504美元，截至2022年9月30日，与限制性股票奖励相关的未确认基于股票的薪酬为4,614,397美元，将在未来3.3年内摊销[120] - 2022年和2021年前9个月，公司在Spicewood的租赁总租金费用分别约为219,216美元和26,950美元[124] - 截至2022年9月30日，公司有30,000,000美元的受限现金作为抵押品和担保权益[127] - 截至2022年9月30日，公司与创始人的借款安排未偿还余额为13,000美元，公司根据服务协议向Master Goblin Games支付的总额为133,340美元[132][134] 业务线运营情况 - 2022年7月，公司因资金不足，让大部分员工休假并暂停彩票游戏销售业务[9] - 2023年4月25日，公司恢复票务销售业务，支持附属合作伙伴[26] - 公司经营一个服务线，即提供彩票产品和服务，按一个经营和报告分部编制合并报表[40][41] - 2023年4月22日，公司与IGA签署独家合作协议，在多米尼加共和国供应德克萨斯州官方彩票[147] 公司业务合并相关 - 2021年10月29日，公司与AutoLotto完成业务合并，业务迁至德克萨斯州斯派斯伍德[21] - 2021年10月29日业务合并按反向资本重组处理，AutoLotto为会计收购方[35] - 2021年10月29日业务合并完成，AutoLotto每股普通股和优先股转换为约3.0058股Lottery.com普通股[77] - 业务合并触发6380万美元B系列可转换票据转换，最终转换为9,764,511股Lottery.com普通股[78] - 业务合并完成时，AutoLotto从TDAC信托和运营账户获得约4279.4万美元净收益[82] - 业务合并总交易成本约946万美元，累计债务偿还约1106.8万美元，其中关联方应付票据偿还约547.5万美元，承销商应计费用支付约559.3万美元[83] 公司融资情况 - 公司通过债务和股权融资支持业务，未来计划通过私募、优先股发行等方式筹集资金[30] - 公司需要额外资金支持和重启业务，但资金可能无法按商业上可接受的条款获得[10] - 公司需额外融资以执行商业计划，但无法保证能成功筹集继续运营所需资金[32] - 2022年3月22日，公司签订200万美元三年期有担保本票协议，年利率约3.1%，截至2022年9月30日，本金200万美元未偿还，应计利息32,614美元[90] - 2021年公司与非关联投资者签订多份可转换本票协议，总金额3889.3733万美元，年利率8%；还额外发行可转换本票，金额1000万美元，年利率6%[94] - 2021年公司与6名B系列本票持有人修订协议，增加本金355.2114万美元，产生债务清偿损失7.1812万美元[95] - 2020年6月29日公司与美国小企业管理局签订15万美元本票，年利率3.75%，截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款余额15万美元，应计利息6276美元[96][97] - 业务合并后有2012.5002万份购买普通股的认股权证，其中2012.5万份为公开认股权证[105] - 2022年2月15日公司发行认股权证，可购买9.2621万股普通股，行使价7.56美元/股，价值19.4695万美元[108] - 公司获Woodford资助，协议最高可提供250万美元，已收到125万美元，尚欠125万美元，双方可协商增至5250万美元，借款年利率12%，违约年利率22%[140] - 借款可转换为公司普通股，转换价格为协议日期10个工作日内公司普通股最低公开价格的80%（即每股0.28美元），有4.99%和19.99%的持股限制[141] - 公司同意授予Woodford购买公司已发行和流通普通股15%（即7619207股）的认股权证，行权价格为每股0.28美元，违约或未转换时行权价可抵消欠款并再打25%折扣（即每股0.21美元）[144] 公司面临风险 - 公司目前未符合纳斯达克的持续上市标准，未来可能无法重新符合[13] - 公司目前在贷款协议下欠有大量资金，可能无法偿还[13] - 公司被证券购买者提起多起诉讼，包括集体诉讼，可能对业务、财务等产生重大不利影响[7] - 公司面临内部调查、法律诉讼、市场竞争、监管合规等多方面风险[5][6][7][8][12] - TinBu原告起诉公司及子公司，指控违约和虚假陈述，索赔超460万美元，公司将反对原告的违约动议[146] - 2022年8月19日，Preston Million对公司及部分前高管和董事提起集体诉讼[204] - 2022年11月18日，法院指定RTD Bros, LLC等为首席原告，Glancy Prongay & Murray, LLP为首席律师[204] - 2023年1月31日，原告提交修订后的起诉书，增加多名被告[204] - 2023年4月3日，公司提交驳回修订后起诉书的动议[204] - 原告预计不迟于2023年5月18日提交反对驳回动议的文件，公司需不迟于6月20日提交答辩书[204] - 2023年3月13日，TinBu原告对公司及其子公司TinBu提起诉讼，索赔超460万美元[205] - 双方同意将公司及其子公司的回应截止日期延至2023年5月1日[205] - 2023年5月2日，公司及其子公司聘请当地律师，提交延长提交初始回应期限的动议[205] - 2023年5月5日，原告提交法院缺席判决动议，公司打算反对[205] - 2023年5月9日，原告向公司送达首次请求承认书，公司将及时回应或提出必要异议[206] 公司其他事项 - 2018年8月2日，AutoLotto购买第三方业务发展伙伴186,666股A - 1类普通股，占该公司总流通股的4%[50] - 公司现金存于主要金融机构，常超出联邦保险限额，但管理层认为无重大信用风险[42] - 公司对租赁和非租赁组件按单一租赁组件核算，对短期租赁采用例外政策[55] - 截至2022年9月30日，公司在计算摊薄每股亏损时排除345,661份股票期权、3,832,431份受限奖励、488,296份认股权证、5,000,000份或有股份和1,750,000份单位购买期权[75] - 截至2022年9月30日，300万份卖方或有股份和200万份TDAC创始人或有股份仍符合条件至2022年12月31日[84] - 2018年公司开始发售2.85亿份数字证券，持有者有权按比例获得净抽奖收入的7%，2021年公司需向数字证券持有者支付约5,632美元，截至2022年9月30日尚未支付[123] - 2022年9月26日，法院判决J. Streicher Financial向公司返还16,500,000美元，10月27日，法院进一步判给公司397,036.94美元的律师费[128] - 2022年11月15日，公司成立了一家新的全资子公司Sports.Com, Inc. [137] - 公司与DSG签署协议获体育数据产品北美独家分销权，首份合同预计2023年二季度签署[138][139] - 2023年1月30日，Edward K. Moffly辞去公司临时首席财务官职务[144] - 2023年2月1日，Mark Gustavson被任命为公司首席执行官兼首席财务/会计官[145] - 2021年公司因财务报表结账和报告流程内部控制存在重大缺陷，导致收入高估约5210万美元，需重述财务报表[199] - 公司起诉Streicher违约，法院判决Streicher返还1650万美元，另判公司397036.94美元律师费，Streicher已部分还款，公司将继续追讨[203] 公司股权相关 - 截至2021年12月31日，作为TDAC合并的一部分，最多可发行500万股或有股份，有效期至2022年12月31日[111] - 2021年股权奖励计划最初预留1313.0368万股A类普通股，每年1月1日增加数量为上一年度末已发行普通股总数的5%[114] - 截至2021年12月31日，公司已授予3,832,431股限制性股票，将于2022年4月开始归属[118]

现金及受限现金情况 - 截至2022年6月30日现金为369,322美元，2021年12月31日为32,638,970美元[14] - 截至2022年6月30日受限现金为30,000,000美元，2021年12月31日为0美元[14] - 2022年上半年现金及受限现金净变化为减少2,269,648美元，2021年上半年为增加7,093,584美元[18] - 2022年6月30日现金及受限现金期末余额为30,369,322美元，2021年为7,252,076美元[18] - 截至2022年6月30日，公司有3000万美元受限现金作为抵押和担保权益[128] 收入情况 - 2022年第二季度收入为1,885,171美元，2021年同期为9,878,497美元[15] - 2022年上半年收入为5,515,863美元，2021年同期为15,340,036美元[15] - 2022年上半年净亏损50,107,386美元，2021年上半年净亏损6,874,605美元[18] - 2022年上半年和2021年各重要客户收入占总收入比例：客户A为24%和0%，客户B为8%和19%，客户C为0%和46%，客户D为0%和20%[42] 净亏损及每股净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损为15,448,942美元，2021年同期为1,418,571美元[15] - 2022年上半年净亏损为50,346,399美元，2021年同期为6,874,605美元[15] - 2022年第二季度基本和摊薄后每股净亏损为0.30美元，2021年同期为0.06美元[15] - 2022年上半年基本和摊薄后每股净亏损为1.00美元，2021年同期为0.29美元[15] 业务运营情况 - 2022年7月公司让大部分员工休假并暂停彩票游戏销售业务[8] - 2022年7月28日，公司因资金不足停止运营，随后主要专注重启核心业务[23] - 2023年4月25日，公司恢复票务销售业务以支持附属合作伙伴[24] - 2022年11月15日公司成立新子公司Sports.Com，12月获DSG体育数据产品北美独家分销权[148][149] - 2023年4月22日，公司与国际博彩联盟签署独家附属协议，在多米尼加共和国供应官方德克萨斯州彩票；4月25日，公司通过德克萨斯州零售网络恢复彩票销售业务[159] 上市合规情况 - 公司目前不符合纳斯达克持续上市标准，未来可能无法恢复合规[12] 股东权益情况 - 截至2022年6月30日，公司普通股数量为50,540,906股，金额为50,540美元，累计亏损约1.98亿美元，股东权益为68,934,303美元，非控股权益为2,530,015美元，总股东权益为71,464,318美元[17] 现金流量情况 - 2022年上半年经营活动净现金使用量为599,509美元，2021年上半年为4,334,560美元[18] - 2022年上半年投资活动净现金使用量为1,179,978美元，2021年上半年为3,107,452美元[18] - 2022年上半年融资活动净现金使用量为479,096美元，2021年上半年为14,535,596美元[18] 运营收支情况 - 2022年3月和6月结束的三个月和六个月，公司运营亏损分别为1560万美元和4630万美元；2021年同期运营收入为110万美元和运营亏损160万美元[27] 持续经营能力情况 - 公司未来十二个月持续经营能力存疑，需额外融资执行商业计划，但融资结果不确定[30][31] 资产减值情况 - 2022年6月30日止六个月和2021年12月31日止年度，公司确定长期资产无重大减值[59] 业务合并情况 - 2021年10月29日公司与AutoLotto完成业务合并，AutoLotto每股普通股和优先股转换为约3.0058股Lottery.com普通股[75][76] - 业务合并触发B系列可转换票据转换，6380万美元转换为3,248,526股AutoLotto股票，再转换为9,764,511股Lottery.com普通股[77] - 业务合并完成时，AutoLotto从TDAC信托和运营账户获得约4279.4万美元净收益，交易成本约946万美元，累计债务偿还约1106.8万美元[81] 股权收购情况 - 2021年6月30日公司收购Global Gaming 100%股权，总购买价格1098.9691万美元，含现金1053万美元和687,439股AutoLotto普通股[83][85] - 收购Global Gaming的购买价格分配：无形资产859万美元，商誉494.0643万美元，净收购资产1321.5843万美元[85] - 2021年上半年假设收购Global Gaming于1月1日完成的预计合并运营结果：总收入1637.8773万美元，净亏损688.1328万美元[86] 物业和设备情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日，物业和设备净值分别为117,273美元和141,279美元[87] - 2022年3个月和6个月折旧费用分别为36,277美元和61,668美元，2021年分别为68,522美元和221,975美元[87] 无形资产情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，无形资产净值分别为2720.7725万美元和2871.098万美元[88] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，无形资产摊销费用分别为120.9465万美元和127.85万美元；六个月分别为266.4928万美元和219.9083万美元[88] 债务情况 - 2022年3月22日，公司签订3年期有担保本票协议，本金200万美元，年利率约3.1%，截至6月30日，本金全部未偿还，应计利息1.7109万美元[90][91] - A系列票据初始金额82.15万美元，年利率10%，截至2022年6月30日，剩余未偿还余额77.15万美元，应计利息13.8822万美元，票据违约[93][94] - B系列票据初始金额880.2828万美元和3889.3733万美元，年利率8%，截至2022年6月30日，剩余未偿还余额18.5095万美元，应计利息3.5184万美元[95][96][98] - 短期贷款方面，2020年6月29日与美国小企业管理局签订15万美元本票，年利率3.75%，截至2022年6月30日，贷款余额15万美元，应计利息0.6276万美元[99] - 截至2020年12月31日，公司向创始人借款，当年支付4700美元，2022年6月30日未偿还余额为13,000美元[134] - 公司从Woodford获得最高250万美元贷款，已收到125万美元，另有125万美元待提取，双方可协商将贷款额度增至5250万美元，借款年利率12%，违约年利率22%，期限12个月[151] 股权及认股权证情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，普通股分别有5054.0906万股和5025.6317万股流通在外，2022年上半年共发行28.4589万股[103][104] - 公开认股权证于2021年11月24日可行使，将于2026年10月29日到期，公司可在满足条件时赎回[104][105] - 截至2022年6月30日，有48.8296万份认股权证可购买普通股，加权平均行使价格1.52美元，加权平均剩余期限3.6年，内在价值120.0387万美元[107] - 2022年2月15日，公司发行认股权证可购买9.2621万股普通股，行使价格7.56美元，价值19.4695万美元[109] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，流通认股权证加权平均剩余合同期限为3.6年，2022年和2021年上半年与流通认股权证相关费用分别为194,695美元和0美元[110] - 2021年12月31日起最多可发行500万股或有股份，发行截止日期为2022年12月31日[111] 股权激励情况 - 2021激励计划最初预留13,130,368股A类普通股用于发行，自2022年1月1日起每年1月1日增加数量为上一年度最后一日公司流通普通股总数的5% [113] - 2022年和2021年上半年公司未发行新的股票期权，与员工股票期权相关的基于股票的薪酬费用分别为0美元和4,320美元[114] - 2021年10月28日公司向员工授予限制性股票，截至2021年12月31日已授予3,832,431股，2022年上半年确认与员工限制性股票授予相关的股票薪酬费用为27,590,908美元[116][117][119] - 2022年4月29日部分员工的限制性股票奖励归属，公司代扣130,546股，每股价值2.38美元用于缴纳预扣税[118] - 截至2022年6月30日，与限制性股票奖励相关的未确认基于股票的薪酬为4,777,993美元，将在未来3.3年内摊销[119] 数字证券情况 - 2018年公司开始发售2.85亿份数字证券，持有者有权按比例获得净抽奖收入的7%，2021年公司需向持有者支付约5,632美元，截至2022年6月30日尚未支付[124] 租金费用情况 - 2022年和2021年上半年，公司在斯派斯伍德的办公室租金费用分别约为219,216美元和26,950美元[125] - 截至2022年6月30日，不可撤销租赁未来最低租金支付总额为346,083美元，其中2022年下半年144,457美元、2023年153,222美元、2024年48,404美元[127] 法律诉讼情况 - 公司起诉J. Streicher Financial，法院判决其归还1650万美元，另判公司获397,036.94美元律师费[129][143] - Streicher于2023年1月20日支付75,000美元，2月13日支付50,000美元，未支付2月28日约定的75,000美元[132][144] - Skadden申请3,024,201.17美元法律费用留置权，法院未安排听证和下达命令[143] - 公司于2023年4月3日提交驳回集体诉讼修正案动议，原告预计5月18日前反对，公司6月20日前回复[145] - 2023年3月13日，TinBu原告起诉公司及子公司，指控违约和虚假陈述，索赔超460万美元，公司和子公司已聘请律师并申请延长答辩期限[157] - 2022年7月29日，公司起诉J. Streicher Financial，要求返还1650万美元，法院已判决支持公司，还判给公司397036.94美元律师费，Streicher已部分还款[213] - 2022年8月19日，Preston Million对公司及某些前高管和董事提起集体诉讼，指控违反联邦证券法[214] - 2023年1月31日，原告提交修订后的起诉书，增加多名被告，指控被告违反《交易法》相关条款，寻求赔偿性损害赔偿等[215] - 2023年4月3日，公司根据新合并的标题提交驳回修订后起诉书的动议和拟议的驳回令[215] - 原告预计不迟于2023年5月18日提交反对驳回动议，公司不迟于2023年6月20日提交支持驳回动议的答辩书[215] - 2023年3月13日，TinBu原告对公司及其子公司提起诉讼，指控违约和虚假陈述，索赔超460万美元[216] - 双方同意将公司及其子公司的回应截止日期延长至2023年5月1日，5月2日公司聘请当地律师并申请再延长30天[216] - 2023年5月5日，原告提交法院缺席判决动议，截至报告日期未安排听证[216][217] - 2023年5月9日，原告向公司送达首次请求承认书，公司将及时回应或提出必要异议[217] 人员变动情况 - Harry Dhaliwal担任临时首席财务官，咨询费209,550美元，有机会获5万美元奖金，于2022年10月9日辞职[138] - 2023年1月30日，Edward K. Moffly辞去公司临时首席财务官职务[155] - 2023年2月1日，公司董事会任命Mark Gustavson为首席执行官和首席财务/会计官[156] 财务报表重述情况 - 2021年公司因财务报表结账和报告流程内部控制存在重大缺陷，导致收入高估约5210万美元，需重述2021年财务报表[209] 其他业务协议情况 - 公司与Master Goblin Games协议授权其每处初始开支最高10万美元，每月运营开支最高5000美元，截至2022年3月31日已支付133,340美元[136] 借款及认股权证授予情况 - 借款可转换为公司普通股，转换价格为协议日期10个工作日内公司普通股最低公开价格的80%（即每股0.28美元），受4.99%实益所有权限制和19.99%已发行和流通普通股限制[152] - 公司同意授予

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为1.54644335亿美元和1.47151478亿美元[16] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司营收分别为2115.0892万美元和546.1539万美元[17] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司净亏损分别为1581.5911万美元和545.6034万美元[17] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金及现金等价物分别为5079.5889万美元和6263.897万美元[16] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司经营活动产生的净现金分别为-390.4838万美元和-389.2474万美元[23] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司投资活动使用的净现金分别为-114.3178万美元和-310.7452万美元[23] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司融资活动提供的净现金分别为-679.4001万美元和1453.5596万美元[23] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司普通股发行和流通数量分别为4692.8367万股和4680.8251万股[16] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司基本和摊薄后每股净亏损分别为0.33美元和0.24美元[17] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司加权平均流通普通股数量分别为4683.2919万股和2288.87万股[17] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司无有价证券[45] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司未记录应收账款坏账准备[46] - 2022年第一季度未经审计的假设收购于2021年1月1日完成的合并运营结果显示，总营收650.0276万美元，净亏损546.3205万美元[85] - 2022年3月31日和2021年12月31日，物业和设备净值分别为121,293美元和141,279美元，2022年和2021年第一季度折旧费用分别为38,291美元和135,842美元[86] - 2022年3月31日和2021年12月31日，TinBu收购相关无形资产净值分别为378,611美元和417,778美元，2022年和2021年第一季度摊销费用均为39,167美元[88] - 2022年3月31日和2021年12月31日，商标相关无形资产净值分别为4,028美元和4,444美元，2022年和2021年第一季度摊销费用均为416美元[90] - 2022年3月31日和2021年12月31日，技术相关无形资产净值分别为575,972美元和635,556美元，2022年和2021年第一季度摊销费用均为59,584美元[92] - 2022年3月31日和2021年12月31日，软件协议相关无形资产净值分别为638,889美元和722,223美元，2022年和2021年第一季度摊销费用均为83,334美元[94] - 2022年3月31日和2021年12月31日，Playsino非独家许可证无形资产净值分别为9,960,000美元和10,582,500美元，2022年和2021年第一季度摊销费用均为622,500美元[97] - 2022年3月31日和2021年12月31日，sports.com域名无形资产净值分别为5,566,667美元和5,666,667美元，2022年和2021年第一季度摊销费用分别为100,000美元和33,333美元[99] - 2022年3月31日和2021年12月31日，lottery.com域名无形资产净值分别为623,333美元和638,917美元，2022年和2021年第一季度摊销费用均为15,584美元[102] - 2022年3月31日和2021年12月31日，内部使用软件开发无形资产净值分别为894,303美元和88,628美元，2022年第一季度摊销费用为57,134美元[114] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别有4692.8367万股和4680.8251万股普通股流通在外，2022年第一季度发行12.0116万股普通股[131][132] - 截至2021年12月31日，有2012.5万份公开认股权证流通在外，业务合并后有2012.5002份认股权证可购买普通股[136] - 2022年2月15日，公司发行可购买9.2621万股普通股的认股权证，行使价7.56美元，价值19.4695万美元，相关假设包括无风险利率1.80%、预期股息率0%、预期波动率113.17%、期限3年、普通股公允价值3.75美元[139] - 作为TDAC合并的一部分，截至2021年12月31日，共有500万股或有股份可在2022年12月31日前发行[144] - 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司未发行新的股票期权，2022年和2021年与员工期权相关的基于股票的薪酬费用分别为0美元和2160美元 [148] - 2021年10月28日公司向员工授予限制性股票，截至2021年12月31日已授予383.2431万股，2022年第一季度确认与员工限制性股票授予相关的股票薪酬费用2217.4488万美元，截至2022年3月31日未确认的基于股票的薪酬为1883.168万美元，将在未来3.5年内摊销 [151] - 2022年和2021年第一季度综合净亏损分别为1549.3058万美元和545.6034万美元，基本和摊薄后每股净亏损分别为0.33美元和0.24美元 [153] - 2022年和2021年第一季度，公司在Spicewood的办公室租金费用分别约为10.9608万美元和1.3475万美元 [158] - 截至2022年3月31日，公司根据不可撤销租赁协议未来一年以上的最低租金支付总额为34.6083万美元 [160] - 截至2022年3月31日，公司与创始人的借款未偿还余额为1.3万美元 [163] - 2022年和2021年公司总营收分别为2115.0892万美元和546.1539万美元，其中游戏业务收入分别为230.1275万美元和323.2448万美元，其他业务收入分别为1884.9617万美元和222.9091万美元 [166] - 2022年4月29日，公司因员工受限股奖励归属代扣130,546股，每股价值2.38美元用于代缴员工税款[168] - 2022年第一季度收入为2115.0892万美元，较2021年第一季度的546.1539万美元增长287%[213] - 2022年第一季度毛利润为1798.5423万美元，较2021年第一季度的251.4558万美元增长615%[213] - 2022年第一季度总运营费用为3380.4723万美元，较2021年第一季度的526.6824万美元增长542%[213] - 2022年第一季度净亏损为1581.5911万美元，较2021年第一季度的545.6034万美元亏损扩大290%[213] 业务合并相关情况 - 2021年10月29日公司完成与AutoLotto业务合并，之后更名为Lottery.com Inc [25] - 公司将2021年10月29日业务合并作为反向资本重组处理，AutoLotto为会计收购方 [32] - 2021年10月29日公司与AutoLotto完成业务合并，AutoLotto每股普通股和优先股可换约3.0058股Lottery.com普通股[72] - 业务合并触发6380万美元B系列可转换票据转换，最终转换为9764511股Lottery.com普通股[73] - 业务合并完成时，AutoLotto从TDAC信托和运营账户获约4279.4万美元净收益，交易成本约946万美元，累计债务偿还约1106.8万美元[76] - 截至2022年3月31日，300万卖方获利股份和200万TDAC创始人获利股份在2022年12月31日前仍符合条件[77] - 2021年10月29日，公司与AutoLotto完成业务合并，交易总价约4.4亿美元，包含约4000万股普通股，每股价值11美元，卖方和创始人在满足条件下还可分别获得最多300万和200万股普通股[174] 收购相关情况 - 2021年6月30日公司收购Aganar和JuegaLotto的权益 [28] - 2018年8月2日AutoLotto购买第三方业务发展伙伴186,666股A - 1类普通股，占该公司总流通股的4% [48] - 2021年6月30日公司收购Global Gaming 100%股权，其持有Aganar和JuegaLotto各80%股权，收购时使用22.0848比索/美元汇率换算[78] - Global Gaming收购总价1098.9691万美元，含1053万美元现金和687439股AutoLotto普通股，总对价约1005.5214万美元[81] - 收购价格分配中，无形资产公允价值859万美元，商誉494.0643万美元，收购方净资产总计1321.5843万美元[81] - 2021年6月，公司收购Global Gaming Enterprises 100%股权，其持有Aganar和JuegaLotto各80%股权[188] - 2021年12月，公司收购“Sports.com”域名，计划进入体育博彩领域[171][188] 会计政策相关情况 - 公司按一个运营和报告部门运营，提供彩票产品和服务 [37] - 公司将租赁和非租赁组件作为单一租赁组件核算，对短期租赁不适用相关确认要求 [53] - 公司在2022年3月31日和2021年12月31日对商誉和其他无形资产进行减值审查，未发现减值迹象 [55] - 公司因记录相关递延所得税负债调整商誉，释放160万美元估值备抵[85] - 公司目前正在评估多项新会计准则，包括ASU 2017 - 04、ASU 2016 - 13、ASU 2019 - 12和ASU 2020 - 09，暂认为不会对财务报表产生重大影响[67][68][69][70] 债务相关情况 - 2022年3月22日，公司签订650万美元三年期有担保本票协议，年利率约3.1%，截至3月31日，本金全部未偿还，应计利息4,932美元[116] - 2017年8 - 10月，公司与非关联投资者签订七份可转换本票协议，总金额82.15万美元，年利率10%，截至2022年3月31日，剩余未偿余额77.15万美元不再可转换，应计利息13.8822万美元[118] - 2018年11月 - 2020年12月，公司与非关联投资者签订多份可转换本票协议，总金额880.2828万美元，年利率8%；2021年，又签订多份协议，总金额3889.3733万美元，年利率8%；还发行额外可转换本票，金额1000万美元，年利率6% [120][121] - 2021年，公司与六名B系列本票持有人修订协议，增加本金355.2114万美元，记录债务清偿损失7.1812万美元[122] - 截至2021年10月29日，除18.5095万美元外，B系列可转换票据转换为976.4511万股普通股；截至2022年3月31日，剩余未偿余额18.5095万美元不再可转换，应计利息3.8835万美元[123] - 2020年6月29日，公司与美国小企业管理局签订15万美元本票，年利率3.75%，截至2022年3月31日，余额15万美元，应计利息2624美元[124] - 2018年8月28日，公司为收购TinBu签订1267.4635万美元应付票据，原到期日2022年1月25日，2021年修改到期日至2022年6月30日，利率自2021年10月1日起为4.1%，截至2022年3月31日和2021年12月30日，余额分别为235.7744万美元和262.8234万美元[127][128] 股权与激励计划相关情况 - 2015股票期权计划可发行普通股数量上限为45万股，期权行权期不超10年（对持有10%以上有表决权股票的持有人授予的激励性股票期权为5年），每年归属比例不超20% [145] - 2021股权激励计划初始预留1313.0368万股A类普通股用于发行，自2022年1月1日起至2031年1月1日每年增加数量为上一年度末公司普通股总流通股数的5% [146] 数字证券相关情况 - 2018年公司开始发售2.85亿份数字证券，持有人有权按比例获得净抽奖收入的7%，2021年公司需向数字证券持有人支付约5632美元，截至2022年3月31日尚未支付 [1

财务数据和关键指标变化 - 第一季度营收2120万美元，较2021年第一季度增长287%，主要因向附属公司出售LotteryLink积分 [19] - 毛利润1800万美元，较上一年增加1550万美元，主要因出售LotteryLink积分用于预付促销奖励，且部分积分过期未发放给消费者，无相关销售成本 [19][20] - 本季度运营费用3380万美元，包括2220万美元与限制性股票奖励相关的费用，该费用按业务合并结束前股价14.75美元计算，将在未来四年内逐步归属 [21][22] - 本季度净亏损1580万美元，因强劲毛利润被运营费用抵消，包括上述非现金股票补偿费用 [24] - 调整后EBITDA为770万美元，而2021年第一季度为负260万美元，增长得益于强劲毛利润，但部分被运营费用增加抵消 [25] - 第一季度末现金为5080万美元，债务为350万美元，现金较上一季度减少1180万美元，主要因应收账款增加1410万美元 [26] 各条业务线数据和关键指标变化 LotteryLink业务 - 第一季度继续与主附属公司进行试点项目，该项目通过向主附属公司出售LotteryLink积分促进了收入增长，同时以有限或无营销成本为Lottery.com平台增加新用户 [8] - 自2022年初以来，已为LotteryLink增加新附属公司，预计这些附属公司作为LotteryLink附属公司将比作为数据客户产生更高的收入和盈利能力 [13] B2C业务 - 第一季度专注于在多个媒体平台进行广泛测试，以确定营销资金回报率最高的渠道，目标是保持有利的客户获取成本并留住用户 [14] - 3月获得谷歌和Meta等数字广告公司对网站、移动网页应用和iOS应用的广告授权，这是扩大营销活动的关键步骤 [15] - 4月开始在主要数字媒体平台上扩大直接面向消费者的广告活动，目标受众为测试显示投资回报率最高的群体 [36] - 与历史同期类似 jackpot 规模相比，2022年游戏销售额增长超过50%，主要得益于通过B2C活动和LotteryLink增加的新用户 [37] - 客户获取成本较历史平均水平4美元仅上涨几美元，符合预期 [38] 公司战略和发展方向及行业竞争 战略方向 - 继续推进LotteryLink和B2C战略增长计划，以核心业务为重点，通过增加新附属公司和扩大用户基础来实现增长 [7] - 加强LotteryLink项目，通过与主附属公司和子附属公司合作，利用其客户基础，以成本效益方式将消费者转化为Lottery.com用户 [29] - 扩大B2C用户基础，通过在多个媒体平台进行测试，优化营销活动，提高客户获取成本效益，并通过Project Nexus支持用户流量增长和提升平台性能 [14][16] - 努力获得在五个新国内司法管辖区运营的批准，同时在现有州加大营销力度，以扩大市场份额 [34] 行业竞争 - 美国彩票市场规模巨大，年销售额超过1000亿美元，但在线购买比例仅约5%，公司认为通过附属模式可以有效扩大用户基础，在竞争中占据优势 [28][29] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第一季度公司在执行战略增长计划方面取得进展，团队专注于在2022年延续这一势头，多管齐下的增长战略、对盈利能力的关注和强大的资产负债表使公司未来发展前景良好 [40] - 尽管LotteryLink的一个活动因合同冲突暂停，但公司有信心将该项目转移到其他司法管辖区，并利用该案例向新潜在附属公司展示LotteryLink的价值 [30][31] - 对B2C广告活动的初步结果感到满意，预计随着2022年的推进，这些活动将能够扩大规模，有效扩大用户基础 [39] 其他重要信息 - 公司在财报电话会议中讨论的某些非GAAP指标（如EBITDA和调整后EBITDA）有助于评估运营表现，但不应孤立看待，相关指标与GAAP指标的调节可在公司网站新闻稿中查看 [3] - Project Nexus第一阶段已成功推出，预计将显著提高平台能力、安全性，并能快速实施新产品更新和推出新产品，有助于业务扩展和为LotteryLink合作伙伴提供实时数据 [33] 问答环节所有提问和回答 问题1: 直接面向消费者营销资金的预期回报是多少，如何看待当前营销资金的回报？ - 历史上第一季度B2C销售额比类似jackpot规模时高出50%，过去12个月每位用户的年毛利润约为35美元多一点，留存率约为80%，LTV约为175美元，尽管客户获取成本较原4美元仅上涨几美元，但公司认为回报仍然可观 [46] 问题2: 持续投入营销资金后，预计何时能看到直接面向消费者销售的增长？ - 目前已看到一些增长，与类似jackpot规模相比已有体现，预计本季度将开始看到更大规模的增长，且未来将持续增长，Project Nexus的推出将有助于推动营销和用户规模扩大 [47][48] 问题3: 暂停LotteryLink初始活动的原因是什么？ - 该活动所在司法管辖区的合作伙伴与该州彩票存在合同冲突，因此决定暂停并转向其他司法管辖区 [49] 问题4: 上述合同冲突的具体情况是什么，是否会在其他司法管辖区遇到同样问题？ - 这是该特定客户的独家合同问题，并非普遍情况，公司认为在其他司法管辖区不太可能遇到同样问题 [50] 问题5: 第一季度受益于过期LotteryLink积分，预计第二季度或今年剩余时间此类过期积分是否会继续对收入和收益产生积极影响？ - 第二季度将看到更多积分被使用，公司与附属公司关系良好，尽管该活动暂停，但随着Nexus的推出，附属公司有能力推动业务发展 [51] 问题6: 鉴于过期LotteryLink积分的情况，消费者未来是否会购买更多新积分？ - 公司认为消费者会购买 [52] 问题7: 请详细说明新增应收票据的情况，包括延长应收账款期限的原因和对收款的信心？ - 部分项目启动延迟超出合作伙伴控制范围，为维护合作关系，公司与合作伙伴协商延长了部分应收账款的期限，约一半应收账款要到第二季度末才到期，公司对未延长部分的收款有信心 [53][55][56]

公司更名与业务收购 - 2021年10月29日公司完成与AutoLotto业务合并，更名为Lottery.com Inc. [15] - 2021年6月，公司收购Global Gaming Enterprises, Inc. 100%股权，其持有Aganar和JuegaLotto各80%股权[120] - 2018年公司收购TinBu，其数据服务每天向超400家数字出版商和媒体机构提供来自超40个国家的超800场国内外彩票游戏结果[88] 业务线服务范围 - 截至2021年12月31日，公司B2C平台在美国12个司法管辖区和多个国际司法管辖区向用户开放 [20] - 公司B2C平台目前向美国12个司法管辖区及国际司法管辖区用户开放，预计2022年底前在多达5个额外司法管辖区提供服务[64] - 公司计划到2022年底在最多5个额外司法管辖区推出B2C平台，到2023年底在美国共32个司法管辖区提供服务[114] - 截至2021年12月31日，公司在美国12个司法管辖区提供服务，当年在这些地区直接或间接销售超720万美元彩票游戏，国内B2C平台和B2B API收入占美国彩票总销售额不到0.1%[112] 业务线服务内容 - 公司B2C平台为注册用户提供购买州内和多州彩票抽奖游戏等服务，可在iOS和安卓设备免费下载应用，还提供相关网站[62] - 用户注册B2C平台需满足年龄、地理位置等条件，购买彩票可使用多种支付方式，每人每游戏限购50张[65][66][67] - 用户在B2C平台赢得低于600美元奖金，公司可立即存入用户账户；600美元及以上，提供原始彩票供用户直接兑奖 [24] - 公司通过雇佣快递或利用电子终端完成抽奖式彩票的采购，将原始彩票存放在物理保险箱中[68][69] - 公司B2B API在美国和国际上启用，商业合作伙伴通过该接口从公司购买抽奖彩票游戏转售给用户，公司获得收入分成 [31][33] - 公司向来自40多个国家的400多家数字出版商和媒体组织提供国内外彩票游戏的每日结果 [35] - 2021年第三季度，公司推出了名为LotteryLink的联盟营销计划 [27] - 2021年第三季度公司开始向主关联方出售和转让LotteryLink积分[136] - 2021年WinTogether平台的三个活动共筹集约7万美元，合作慈善组织至少获得60%的捐赠款[93][94] - 公司正在开发名为Project Nexus的区块链在线游戏平台，预计2022年第二季度实施初始阶段[126] 市场数据 - 2020年全球彩票游戏市场全球总销售额为3180亿美元，全球博彩总收入为1050亿美元 [37] - 市场研究公司Technavio预测，2025年全球彩票市场全球总销售额将增长到超过5500亿美元 [37] - 2020年世界彩票协会全球会员向社会事业和政府金库支付了843亿美元，占每美元销售额的26.6美分 [37] - 2020 - 2025年，全球抽奖式彩票销售额预计从1940亿美元增至近3000亿美元，复合年增长率约9%[42] - 2020 - 2025年，全球即开型彩票销售额预计从950亿美元增至1500亿美元，增长约58%[44] - 2020 - 2025年，全球体育彩票销售额预计从670亿美元增至1010亿美元，增长约51%[49] - 2021年美国彩票总销售额增至1060亿美元，同比增长17%，即时票销售额增至720亿美元，增长13%，抽奖式销售额增至330亿美元，增长24%[54] - 2021年美国在线彩票总销售额同比增长超28%，达到51亿美元，占美国彩票总销售额约5%[59] - 截至2022年2月，38%的美国成年人可进行在线体育彩票投注，2021年美国体育博彩总销售额达577亿美元，同比增长167%，毛博彩收入达43亿美元，同比增长178%[55] - 美国抽奖游戏价格通常从每局1美元起，额外选项需额外付费 [40] - 截至2020年12月31日，拉丁美洲26个国家彩票游戏市场估计约91亿美元，目标市场包括6.64亿人[121] 业务线运营数据 - 2021年公司B2C平台向全球用户交付约260万份彩票游戏，平台日均用户约3.7万，其中日均重复用户约1.1万[75] - 2021年美国国内B2C平台用户平均每笔交易购买3.9份彩票游戏，每份彩票游戏平均服务费0.37美元，每位用户平均毛利润约26.64美元，国内用户年留存率72%，用户平均终身价值95.14美元[73] - 2021年国际B2C平台用户平均每笔交易购买2.1份彩票游戏，每份彩票游戏平均服务费2.30美元，每位用户平均毛利润31.77美元，国际用户年留存率69%，用户终身价值102.48美元，国际业务年毛利润较国内销售高97%，国际收入约占2021年总收入的10%[74] - 2020年新用户平均获客成本为4.01美元，2021年国际新用户平均获客成本为4.26美元，与2020年持平，2021年公司未产生数字营销费用[73][74] - 美国国内购买1美元彩票游戏最低服务费0.50美元，购买2美元彩票游戏最低服务费1美元，同一交易中额外购买彩票游戏的服务费为所有购买彩票游戏面值的6%[73] - 2021年公司通过B2B API向全球终端用户交付超33.35万份彩票游戏，与3家国际和1家美国第三方商业伙伴达成协议，可通过超42万个独特销售点销售彩票游戏，美国商业伙伴销售每份彩票游戏平均毛收入2.59美元，国际业务平均毛收入3.96美元，公司从加价和服务费中获得最高50%的净收入[84][86][87] - 2021年公司基于网络的平台约有970万独立访客，产生1440万次网络会话，其中47%来自自然搜索，38%来自直接输入URL，iOS和安卓应用下载量约23.3万次[99] - 2020年公司销售约130万份独特彩票游戏，2021年约290万份，同比增长123%[103] 公司战略与合作 - 公司与AccuWeather Inc.等达成联盟营销协议，通过联盟营销伙伴增加分销生态系统[106] - 公司战略目标包括增加现有国内司法管辖区渗透率、拓展新司法管辖区、扩大国际业务等[111] 公司竞争情况 - 公司B2C平台主要竞争对手有JackPocket, Inc.、TheLotter等[141] - 公司B2B API主要竞争对手是NeoGames S.A.的neoplay[144] - 公司数据服务业务主要竞争对手是Gaming Solutions International和Numadata[145] - WinTogether平台主要竞争对手是Omaze, Inc.和Prizeo US, LLC[146] 公司资质与合规 - 公司目前持有德克萨斯州彩票委员会颁发的零售彩票销售许可证[155] - 公司受美国和国外多种法律影响，包括彩票、游戏、消费者保护等相关法律[147] - 公司正在开发全面的内部合规计划，并新聘请了合规副总裁[163] 公司人员情况 - 截至2021年和2020年12月31日，公司分别有43名和20名全职员工、7名和5名兼职员工[165] - 2021年公司40名员工位于美国，10名位于墨西哥；2020年所有员工均位于美国[165] - 公司管理团队成员均有超15年科技、游戏或互联网相关行业经验[109] 公司商标情况 - 公司自2017年开始使用LOTTERY.COM商标，2021年2月该商标的徽标在美国专利商标局补充注册簿注册[170] - LOTTERY.COM、AUTOLOTTO等文字商标及SPORTS.COM徽标的注册申请正在美国专利商标局审核中[170] 公司面临风险 - 全球娱乐和博彩行业竞争激烈，若公司无法有效竞争，业务、财务状况和经营成果可能受损[177] - 经济衰退、通货膨胀等经济状况及政治和市场条件可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[180] - 消费者可自由支配支出的减少可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[183] - 公司的增长取决于吸引和留住用户的能力，若无法有效管理增长，可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[187] - 若公司网站在搜索引擎搜索结果中排名不突出，新用户增长可能下降，业务、财务状况和经营成果将受到不利影响[190] - 公司可能无法继续使用业务相关域名，若失去使用权限，可能产生重大费用并对业务造成损害[192] - 健康流行病和传染病爆发可能扰乱公司运营并影响经营业绩[193] - 新冠疫情对公司业务影响持续，虽业务有韧性，但未来趋势不确定[194] - 公司面临企业社会责任、负责任游戏、声誉和道德行为相关风险[195] - 在线彩票市场处于早期增长阶段，若市场不增长或增长未达预期，公司业务将受不利影响[200] - 公司现有和未来产品等若未获市场广泛认可，或无法适应技术、行业标准和监管要求变化，业务将受影响[202] - 公司经营业绩可能因季节性和其他因素波动，无法保证未来表现[205] - 公司可能无法利用游戏和彩票行业趋势和变化，未来经营结果、现金流和财务状况难以预测[207] - 公司业务依赖强大品牌，若无法发展、维护和提升品牌及声誉，业务和经营业绩可能受损[211] 公司财务数据 - 2019 - 2021年公司分别净亏损约1077万美元、581万美元和930万美元，截至2021年12月31日累计亏损约1.0444亿美元[198] 公司营销情况 - 2021年公司未开展任何数字营销活动，2022年初与现有主要媒体渠道开展营销活动并达成新协议[138] - 公司自2020年以来历史国内平均获客成本为4.01美元/新用户[138] - 2021年公司网站约47%的网络会话由自然搜索驱动，直接输入URL的流量占比为38%[190] 数字证券发行 - 2018年LDC Crypto发行数字证券，净收益超2000万美元，每份数字证券持有人有权按比例获得每次活动净收入7%的股息[96]

市场概况 - 2021年美国彩票市场规模达1060亿美元，较2020年增长16%，线上仅占5%[10][11] 公司模式 - 用户通过应用或网站购彩，公司代打印，用户获数字化彩票，交易用区块链技术登记，中奖自动通知并快速存入数字钱包[14][15][16][21][23][24] 增长计划 - 扩大B2C用户群，与T-Mobile合作，二季度扩大数字营销活动；拓展B2B和LotteryLink，与全国杂货店合作推广活动将扩大，新增南美合作伙伴；推进Project Nexus，二季度初实施第一阶段，选用Algorand区块链技术；预计年底进入5个新美国司法管辖区[25][26][31][33] 用户经济 - 美国B2C用户获客成本27美元，年均新用户利润对应客户终身价值92美元，国际B2C用户获客成本32美元，对应客户终身价值110美元，两者 churn rate 均为29%[27] 财务亮点 - Q4 '21营收2150万美元，较Q4 '20增长1820万美元或559%；FY21营收6850万美元，增长6100万美元；FY21调整后EBITDA为3110万美元，改善3420万美元[34][40] 非GAAP指标 - 定义并计算Pro Forma Revenue、EBITDA和Adjusted EBITDA，用于评估核心运营表现和战略决策，报表含与美国GAAP财务指标的调节[5][6][7]

财务数据和关键指标变化 - 第四季度营收2150万美元，较2020年第四季度增加1820万美元，增长超550% [12][20] - 全年营收6850万美元，若计入2021年6月收购的两家墨西哥实体的全年影响则为7050万美元，较2020年增加超6000万美元，增长超800% [13][25] - 第四季度毛利润1830万美元，较上一年增加1620万美元 [20] - 全年毛利润4940万美元 [26] - 第四季度净亏损1290万美元，包含1550万美元非现金股票薪酬和1880万美元利息费用 [22] - 全年净亏损930万美元，包含1810万美元利息费用、1550万美元非现金股票薪酬和410万美元与业务合并相关的运营费用 [26] - 全年调整后EBITDA为3110万美元 [13][27] - 年末现金为6260万美元，由业务合并所得约4300万美元和第三季度出售LotteryLink信贷所得3000万美元推动，部分被应付账款减少所抵消 [24] 各条业务线数据和关键指标变化 B2C业务 - 游戏销售较上一年实现良好增长，所有用户指标均有改善，2021年几乎未在数字营销上支出 [17] LotteryLink业务 - 第四季度，向一家关联方出售用于在一家全国性杂货店连锁进行试点促销计划的LotteryLink信贷，占公司增长的很大一部分 [15] - 除预付游戏销售外，LotteryLink还通过向关联方出售产品开发、营销材料信贷以及300万美元预付广告信贷产生收入 [16] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国彩票市场规模达1000亿美元，目前只有5%的彩票销售通过在线进行 [7] 公司战略和发展方向和行业竞争 增长战略 - 通过营销活动和进入新司法管辖区扩大B2C用户群 [10] - 利用LotteryLink联盟计划和联盟伙伴以低成本接触新用户 [10] - 推出基于区块链的在线游戏平台Project Nexus [10] - 长期目标是将产品扩展到多种形式的在线游戏 [10] 近期发展 - 2022年初开始进行小规模数字营销活动，第二季度计划大幅扩大B2C营销活动以扩大用户群 [28][29] - 与T-Mobile达成协议，成为其车载广告的独家数字彩票品牌 [31] - 预计到年底进入美国五个新司法管辖区，同时在现有司法管辖区部署B2C营销资源以推动用户增长 [32] - 计划将sports.com作为联盟伙伴，从现有体育博彩公司获得推荐费和收入分成；考虑在海外收购成熟的高质量体育博彩公司 [33][34] - 杂货店促销活动预计在未来几个季度促进LotteryLink信贷销售，并在第二季度扩展到更多商店；年初以来增加了新的联盟伙伴，并与更多公司进行深入讨论 [35] - Project Nexus预计在第二季度初实施第一阶段，第三季度末推出第二阶段，年底推出第三阶段 [37] 行业竞争 - 美国合法体育博彩市场竞争激烈，客户获取成本高昂 [33] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 由于大规模开展B2C营销活动处于早期阶段、 jackpot价格波动以及部分收入流时间不确定，公司决定目前不提供定量指导 [39][40] - 随着公司成熟和有更多数据支持预测结果，将重新评估指导政策 [41] - 公司对第一季度的执行情况和对盈利增长的承诺感到满意 [41] - 认为Lottery.com品牌和公司在大规模且不断增长的可寻址市场中有良好的增长机会，有信心抓住机会为股东创造长期价值 [41] 其他重要信息 - 公司在关键领域积极招聘，包括财务、销售、合规、营销、开发和技术，以支持预期增长和加速战略计划执行 [38] - 选择Algorand作为支持Project Nexus的区块链技术 [38] 问答环节所有提问和回答 问题1: 纽约市场进展如何 - 美国有两个司法管辖区有快递申请流程，纽约是其中之一，公司正在完成申请流程的所有步骤，预计今年某个时候将申请提交给相关部门，之后由他们进行审核，时间取决于他们 [44] 问题2: 第四季度游戏信贷情况如何，LotteryLink信贷的有效期是多久，未来预期的正常过期百分比和利润率是多少 - 利润率因信贷类型而异，长期来看平均应在30% - 40%之间；信贷购买后，只有在为特定用途赎回时才会触发通常90天的有效期 [46] 问题3: 第四季度出售约300万美元预付广告信贷，资产负债表上剩余广告信贷的市场价值估计是多少，未来季度是否预计有类似水平的销售 - 公司将继续向关联方出售广告信贷，目前出售的信贷价值今年将基本保持不变，正在与其他信贷提供商进行讨论，预计销售信贷的利润率与目前相同 [47]

公司业务合并相关 - 2021年10月29日公司完成与AutoLotto的业务合并，合并后更名为Lottery.com Inc [151] - 合并生效时，AutoLotto每股优先股转换为普通股，普通股取消并转换为获得每股合并对价的权利，每股合并对价为4000万股TDAC普通股除以合并生效前AutoLotto已发行和流通的普通股总数 [152] 盈利股份相关条件 - 若2021年12月31日前，普通股的美元成交量加权平均价格连续30个交易日中的20个交易日达到或超过每股13美元，或公司完成交易使股东有权以每股13美元或更高价格交换股份，卖方将获得300万股卖方盈利股份的按比例份额，创始人持有人将获得200万股创始人持有人盈利股份的三分之一 [156] - 若2022年12月31日前，普通股的美元成交量加权平均价格连续30个交易日中的20个交易日达到或超过每股16美元，或公司完成交易使股东有权以每股16美元或更高价格交换股份，卖方将获得300万股卖方盈利股份的按比例份额，创始人持有人将获得200万股创始人持有人盈利股份的三分之一 [157] 财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度公司净收入为4294488美元，包括衍生负债公允价值变动4811500美元、所得税收益72249美元和信托账户有价证券利息收入956美元，减去运营成本590217美元 [160] - 2021年前九个月公司净收入为1780407美元，包括衍生负债公允价值变动3604000美元、所得税收益201463美元、信托账户有价证券利息收入2846美元和其他收入72美元，减去运营成本2027974美元 [161] 信托账户相关数据 - 截至2021年9月30日，信托账户持有的有价证券为63535992美元，包括约1379000美元的利息收入，前九个月从信托账户提取160250美元利息用于支付税务义务 [163] - 截至2021年9月30日，公司信托账户外持有现金65264美元，用于识别和评估目标业务等 [166] 本票及承销商递延费用 - 截至2021年9月30日，上述本票未偿还金额为5455000美元，业务合并完成后已全部偿还 [174] - 首次公开募股的承销商有权获得首次公开募股总收益2.5%的递延费用，即5031250美元，递延费用将在合并完成时从信托账户中以现金支付 [177] 金融工具会计处理 - 公司评估金融工具以确定是否为衍生品或含嵌入式衍生品，按ASC Topic 815处理[182] - 不满足权益处理标准的认股权证需记为负债，公司将私募认股权证和UPO认股权证记为负债并按公允价值调整[183] - 可能赎回的普通股按ASC Topic 480处理，有赎回权的普通股作为临时权益列示[184] - 普通股净亏损每股收益通过净亏损除以当期加权平均流通股数计算，可赎回普通股重新计量不计入每股收益[185] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2022年1月1日生效，允许2021年1月1日提前采用[186][187] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果和现金流的影响[187] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则目前采用不会对合并财务报表产生重大影响[187] 公司信息披露相关 - 公司是较小报告公司，无需按规则提供市场风险定量和定性披露信息[188]

业务合并相关 - 公司拟与Lottery.com进行业务合并，交易中支付的对价（不包括卖方获利股份）约为4.44亿美元，将发行4000万股普通股给卖方，每股作价11美元[137][138] - 若2021年12月31日前公司普通股每日成交量加权平均价格连续30个交易日中有20个交易日达到或超过每股13美元，卖方将按比例获得300万股卖方获利股份，创始人持有人将获得200万股；若2022年12月31日前达到或超过每股16美元，也有相应股份奖励[138] - 2019 - 2021年公司多次延长完成业务合并的时间，期间多次向信托账户进行现金贡献，如2020年3月31日累计贡献100.0015万美元，2020年5月28日贡献96.2476万美元等[140][142] 股东赎回股份情况 - 2019 - 2021年公司多次股东大会中股东赎回股份，如2019年11月26日赎回1308.1434万股，约1.37130484亿美元；2020年5月28日赎回62.7059万股，约666.6775万美元等[141][142] 财务亏损情况 - 2021年第二季度净亏损271.4994万美元，由衍生负债公允价值变动206.05万美元和运营成本73.467万美元组成，被所得税收益7.9219万美元和信托账户有价证券利息收入957美元抵消[148] - 2021年上半年净亏损251.4081万美元，由运营成本143.7757万美元和衍生负债公允价值变动120.75万美元组成，被所得税收益12.9214万美元、信托账户有价证券利息收入1890美元和其他收入72美元抵消[149] 信托账户情况 - 截至2021年6月30日，信托账户持有的有价证券为6328.5718万美元，包括约141.8万美元的利息收入，上半年从信托账户提取12.025万美元利息用于支付税务[151] - 截至2021年6月30日，公司在信托账户外持有现金12.9387万美元，主要用于识别和评估目标业务等[155] 经营活动现金情况 - 2021年上半年经营活动使用现金96.365万美元，净亏损受衍生负债公允价值变动、信托账户有价证券利息收入和递延所得税收益影响，经营资产和负债变动提供47.4035万美元现金[152] 贷款情况 - 2019 - 2020年公司多次获得关联方贷款用于营运资金和交易费用，如2019年12月17日获得18万美元，2020年1月30日获得42.5万美元等[156][157] - 2021年5月26日，VK Consulting, Inc.向公司提供42.5万美元无息贷款，用于满足营运资金需求和支付业务合并相关交易费用[161] - 公司部分初始股东、高管和董事可能向公司提供贷款，最高20万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为私募单位[162] 持续经营相关 - 公司需通过贷款或额外投资筹集额外资金，若无法筹集，可能采取措施节约流动性，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑，持续经营期限至2021年9月1日[163] 表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有表外安排[164] 费用支付情况 - 公司需每月向VK Consulting, Inc.支付7500美元的办公室空间、秘书和行政服务费用，自2018年5月30日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[165] - 承销商有权获得首次公开发行总收益2.5%的递延费用，即503.125万美元，在业务合并完成时从信托账户中支付[166] - 公司同意向承销商支付行使公共认股权证行权价格5%的认股权证征集费，自业务合并完成后30天开始计算[167] 会计准则影响 - 2020年8月，FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具的会计处理，该标准于2022年1月1日生效，允许2021年1月1日提前采用，公司正在评估其影响[174][175] 投资风险情况 - 首次公开募股完成后，净收益可能投资于期限180天或更短的美国国债或某些仅投资于美国国债的货币市场基金，公司认为不存在重大利率风险[176]