财务数据和关键指标变化 - 2022年第一季度营收3670万美元，较2021年第一季度的1490万美元增长145.5% [19][34] - 2022年第一季度毛利润1.3万美元，2021年同期毛亏损120万美元；调整后，2022年第一季度调整后毛利润190万美元，2021年同期调整后毛亏损120万美元，调整后毛利率从2021年第一季度的 - 8.3%提升至2022年第一季度的5.2%，提高13.5个百分点 [36] - 2022年第一季度运营费用4340万美元，2021年同期为1150万美元，主要因股份支付费用增加，该季度股份支付费用总计2620万美元，其中1430万美元为非现金费用，其余预计今年以现金结算 [37] - 2022年第一季度净亏损4380万美元，2021年同期净亏损1630万美元；调整后，2022年第一季度调整后净亏损2910万美元，2021年同期为1270万美元；2022年第一季度调整后EBITDA为 - 2310万美元，2021年同期为 - 600万美元 [38][39] - 2022年第一季度初现金、现金等价物和受限现金为5.36亿美元，该季度经营活动净现金使用量为2490万美元，主要因应收账款和存货增加以及提前支付原材料款；该季度资本支出3800万美元，另有200万美元用于现有设施和研发；第一季度末现金、现金等价物和受限现金约为4.707亿美元；2022年总资本支出预计在3 - 3.5亿美元之间 [42][43] 各条业务线数据和关键指标变化 - 第一季度亚太地区（除中国）市场份额增加，印度市场贡献大，如收到Ashok Leyland价值1010万美元的电动巴士解决方案订单；欧洲多年期项目订单强劲 [20][21] - 第一季度末积压订单达1.208亿美元，健康订单摄入量为6200万美元，预测合同收入保持在25亿美元，且均来自中国以外客户 [21][22] 各个市场数据和关键指标变化 - 按百分比计算，2022年第一季度亚太地区（除中国）营收同比增长628%，主要因向印度领先OEM客户交付产品；中国业务同比增长86%，预计亚太、欧洲和美国客户贡献将增长更快 [41] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 新领导结构使CEO专注战略方向，总裁负责日常运营，CFO负责财务工作 [11] - 继续推进制造产能扩张项目，湖州工厂预计2023年第一季度投产，2022年第四季度开始增产；克拉克维尔工厂预计2023年第三季度开始生产，达产后将增加4GWh年产能，主要生产新电池产品 [47][50] - 战略重点是在中国以外进行制造产能扩张，实现供应链多元化，以应对区域干扰 [51] - 维持2022年营收增长35% - 45%的指引，看好增长预测合同收入机会，期待新产品推动国际销售增长 [52] - 探索储能解决方案市场，该市场2020年估值103.7亿美元，预计2027年达370亿美元；利用高性能电池解决方案进入增长中的燃料电池市场，该市场预计2027年达91亿美元，2022年为29亿美元 [53] - 探索参与美国和欧洲政府资助的电气化项目机会 [54] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第一季度面临原材料价格快速上涨、半导体供应链未恢复正常、东欧冲突导致汽车行业供应链中断等挑战，影响OEM对电池解决方案的需求时间，但公司积极应对，预计这些挑战在2022年将持续 [24][25][26] - 对公司未来持乐观态度，认为全球政治领导人推动减少碳排放，有利于绿色和可再生技术发展 [54] 其他重要信息 - 第一季度推出两款新电池电芯和一款新电池组，预计将成为未来国际营收增长的关键驱动力 [27] - 与TÜV SÜD合作进行电池行业可持续性评估，后续将深入研究制造流程和全球供应链的可持续改进领域 [31] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 能否提供运营费用的规模和节奏，特别是消耗现金的部分 - 公司预计今年运营活动现金流出约5000万美元，第一季度略高于预期是因提前购买大量原材料，这是战术性管理决策 [59] 问题: 公司维持业务的舒适最低现金范围是多少 - 公司希望始终保持最低现金在1.5 - 2亿美元，将现金转化为生产性固定资产后，可增加债务融资灵活性，银行更关注资产相关现金流 [61][62]

电池系统积压订单情况 - 截至2022年3月31日，公司电池系统积压订单约为1.208亿美元，相当于约327.6兆瓦时，较2021年3月31日的约6510万美元（相当于约184.2兆瓦时）有所增加[109] 收入情况 - 2022年第一季度公司收入较2021年同期增加2170万美元，增幅为145.5%[109] - 2022年第一季度营收3666.8万美元，较2021年同期的1493.8万美元增长145.5%，主要因销量、售价和海外销售占比增加[138][150][151] 业务合并款项使用情况 - 2021年和2022年第一季度，公司分别使用8790万美元和4110万美元的业务合并所得款项来扩大制造设施以及购买与现有制造和研发设施相关的财产和设备[114] - 2021年和2022年第一季度，公司分别使用2390万美元和1830万美元的业务合并净收益作为营运资金，2022年剩余时间计划再支出2.6亿美元至3.1亿美元用于产能扩张[126] 产能扩张情况 - 公司预计中国湖州和美国田纳西州克拉克维尔的产能扩张项目的总资本支出在4.46亿美元左右，将新增4吉瓦时的产能[114] - 2021年公司在中国湖州、德国柏林和田纳西州克拉克维尔启动产能扩张计划，德国项目于2021年完成，中国湖州和田纳西州克拉克维尔项目预计2023年完成，投产后将使现有产能增加4吉瓦时[130] 流动性来源情况 - 截至2022年3月31日，公司的主要流动性来源是现金及现金等价物，金额为4.162亿美元[122] 借款与债券情况 - 截至2022年3月31日，公司银行借款为1330万美元，期限为5个月至12个月，年利率为3.80%至6.00%；可转换债券为7310万美元，利率为0%至4%，其中2920万美元将于2023年到期，2920万美元将于2024年到期，1470万美元将于2026年到期[125] 业务合并情况 - 2021年7月23日，公司完成业务合并获得7.084亿美元，扣除交易成本后为7.051亿美元[126] - 2021年7月23日，公司完成业务合并[173] 现金流量情况 - 2022年第一季度，公司经营活动净现金使用量为2491.4万美元，投资活动净现金使用量为4106万美元，融资活动净现金为0[134] - 2022年第一季度经营活动现金使用2490万美元，投资活动现金使用4.11亿美元，融资活动无重大现金流[135][136][137] 营收成本情况 - 2022年第一季度营收成本3665.5万美元，较2021年同期增加2050万美元，增幅126.6%[150][152] 毛利润率情况 - 2022年第一季度毛利润率从2021年同期的 - 8.3%提升至0.0%，主要因售价提高和规模经济，部分被材料价格上涨和股份支付费用抵消[150][153] 费用情况 - 2022年第一季度销售和营销费用增加280万美元，增幅90.1%；一般和行政费用增加2150万美元，增幅470.6%；研发费用增加750万美元，增幅198.7%，主要因股份支付费用和业务扩张[150][154][155][156] 补贴收入情况 - 2022年第一季度补贴收入从2021年同期的190万美元降至13.7万美元，主要因2021年有一次性奖励[150][157] 认股权证负债公允价值变动情况 - 2022年第一季度因认股权证负债公允价值变动损失40万美元[150][158] 外汇风险情况 - 若人民币汇率立即不利变动10%，截至2022年3月31日，公司将产生340万美元外汇损失[163] 信用风险情况 - 公司信用风险主要涉及贸易和其他应收款等，通过多种措施降低信用风险[164][165] 销售季节性情况 - 公司通常第三和第四财季销售高于第一和第二财季，因第一财季受中国春节假期影响，但运营历史有限难以判断季节性[166] 控制与程序情况 - 截至2022年3月31日，公司披露控制与程序无效[167] 重大缺陷情况 - 2021年12月31日财年审计中，公司发现一个重大缺陷[168] - 重大缺陷与缺乏具备美国公认会计原则知识和美国证券交易委员会报告要求的财务报告与会计人员有关[169] 报告提交情况 - 2021年8月16日，公司提交Form 12b - 25，申请额外时间完成并审核2021年第二季度Form 10 - Q季度报告[175] - 2021年12月10日，公司提交Form 8 - K，声明因股份分类错误不再依赖先前发布的财务报表[175] 重大缺陷补救措施情况 - 公司已采取措施补救重大缺陷，包括招聘人员、制定手册、开展培训等[171][176] - 公司正在对内部控制流程进行文档记录并弥补内部控制设计差距[176] - 公司将继续评估人员需求并按需招聘[171][176] 控制与程序目标情况 - 公司管理层认为披露控制与程序及财务报告内部控制旨在提供合理保证，但不能防止或发现所有错误和欺诈[177]

财务数据和关键指标变化 - 2021年第四季度营收6680万美元，较2020年同期增长39%；全年营收1.52亿美元，较2020年增长41%，达到2021年8月设定的指引范围 [8][12][13] - 2021年第四季度毛利润120万美元，2020年同期为870万美元；全年毛利润2810万美元，毛利率为18.5% [26][27] - 2021年全年运营费用1.574亿美元，2020年为4920万美元；净亏损2.06亿美元，2020年为3360万美元 [28][29] - 2021年底积压订单为1.145亿美元，较2020年12月31日的4380万美元增长161%，较2021年9月30日的5270万美元增长117% [13] - 2021年资本支出总计8790万美元，2020年为1860万美元；预计2022年资本支出在3亿 - 3.5亿美元之间 [31] - 2021财年末，公司现金、现金等价物和受限现金约为5.361亿美元 [30] - 2022年初步营收指引较2021年增长30% - 45%；预计第一季度营收在3200 - 3400万美元之间，较上一季度的1490万美元增长115% - 128% [32] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司推出新的MpCO - 48Ah和HpCO - 53.5Ah电池电芯，可根据客户运营需求提供高功率或高能量电池解决方案 [22] - 新的Gen 4电池包与Gen 3相比，能量和功率提高约20%，具有额外安全功能，将满足全球跨区域电池标准 [24] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司面临全球供应链中断和原材料价格上涨挑战，采取签订长期供应合同、寻找额外原材料来源、与客户讨论价格调整等措施应对 [8][10][11] - 持续扩大制造产能，中国湖州新厂房预计2023年第一季度开始量产，届时中国总产能将达5GWh/年，并有进一步扩产至12GWh/年的空间；美国克拉克维尔项目预计2023年年中开始量产；德国柏林的模块和电池组工厂已投产 [16][17][18][20] - 业务发展团队与新客户签订长期多年销售合同，扩大现有合作关系，预计2022 - 2031年实现当前预测合同收入 [14][15] - 公司技术材料无关，可生产LFP和富镍电池，在供应链方面有一定灵活性；已开始与美国、欧洲进行长期合作战略对话，涉及产品回收和电池生产线废料回收 [53][54] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2021年充满挑战，但团队努力使营收增长，对2022年持乐观态度，预计营收有30% - 45%的增长，第一季度将有强劲开端 [8][32] - 近期发展带来一定不确定性，供应链问题和原材料价格上涨预计在2022年持续 [8][10][32] 其他重要信息 - 公司与前总法律顾问的诉讼目前定于5月进行，公司希望解决该问题继续前进 [66][68] - 公司S - 1注册声明流程因SEC政策、内部审查流程、财务报表更新等因素延迟，公司将尽快更新财务和披露信息并提交下一次修订文件 [71][73] - 公司预计在提交10 - K报告后被指定为《外国公司问责法案》下的委员会认定发行人，已开始与审计师讨论合规路径和时间表 [77] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司的资本战略，包括债务、股权、政府贷款或赠款的使用，以及维持业务所需的最低现金余额 - 公司认为到今年年底应保持至少2亿美元的最低现金余额；计划从中国当地银行获得一定资金，同时积极与美国金融机构谈判获取额外贷款 [38][44] 问题2: 2022财年3亿 - 3.5亿美元的资本支出是否已准备好支出，是否依赖最终投资决策、环境审批或融资承诺 - 目前预计的资本支出资金来自去年的股权融资；公司已签订价值4亿美元的合同，今年支付3亿多美元，部分资金将滚动到2023年；公司资产较易获得融资，在考虑股权融资前还有一定债务融资空间 [45][49][51] 问题3: 请详细说明供应链价格情况，签订长期供应合同的资本承诺，以及锂价格上涨的传导情况 - 中国市场正极材料价格上涨2.5倍，其他材料如PDDS、锂、PM 16、电解质等价格也上涨；公司自制材料可提高产能、安全性并节省成本，已开始与美国、欧洲进行长期合作战略对话；供应链问题目前未限制公司发展 [54] - 公司密切关注原材料价格走势，预计上涨趋势将持续到2022年和2023年，在销售端与客户协商提高价格以平衡成本压力 [55] 问题4: 是否计划提供更多关于积压订单的区域或客户动态信息，以及2022年将实现多少积压订单 - 目前大部分积压订单将在2022年实现，部分可能推迟到2023年；预测合同收入从2022年底开始，持续到2031年，2023年和2024年增长因素将在多个车辆项目中体现 [60] - 积压订单主要面向欧洲、亚洲（包括印度）和美国市场，现阶段主要面向欧洲和亚洲，后续将转向美国 [64][65] 问题5: 公司与前总法律顾问的诉讼进展如何，有无解决计划 - 诉讼已多次安排和推迟，目前定于5月进行，公司希望解决该问题继续前进 [66][68] 问题6: 请更新S - 1注册声明的状态 - 公司业务合并完成后不久，SEC主席指示暂停批准部分在中国有重大业务的发行人的注册声明；公司多次提交S - 1文件并根据SEC评论进行修订；当前延迟是因为1月28日提交的S - 1A文件中的财务报表过期，需更新为12月31日的结果；公司将尽快更新财务和披露信息并提交下一次修订文件 [71][73] 问题7: 《外国公司问责法案》对公司的潜在影响 - 该法案要求SEC识别使用PCAOB无法检查的会计师事务所的上市公司；2021年12月16日，PCAOB公布无法检查的中国大陆和香港会计师事务所名单，包括公司审计师德勤中国大陆办事处；2022年1月10日，SEC新规则生效，对相关发行人的年度报告披露要求进行修订；若发行人连续三年被认定，SEC将禁止其证券在证券交易所交易；公司预计提交10 - K报告后将被指定为委员会认定发行人，已开始与审计师讨论合规路径和时间表 [74][75][77]

税收政策相关 - 公司中国子公司作为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率，该资格每三年重新评估一次，优惠取消或税法不利变化将影响经营业绩[142] - 若被认定为中国“居民企业”，公司需按25%税率缴纳全球收入企业所得税，向非中国股东支付股息时需代扣10%预提税，非居民个人投资者转让股份收益可能按20%缴纳中国个人所得税[168][169] - 若海外企业间接转让中国应税财产，满足特定条件将被视为无合理商业目的，收益可能需缴纳最高10%的中国预提税，如转让海外企业75%以上股权价值直接或间接来自中国应税财产等[171] - 国家税务总局发布有关员工股票期权或非限售股的通知，在中国工作的员工行使股票期权或获得非限售股需缴纳个人所得税，海外上市公司中国子公司有义务向税务机关提交相关文件，若员工未缴税或扣缴义务人未代扣代缴，中国子公司可能面临制裁[156] - 美国税收立法或改革政策变化可能影响公司财务状况和经营成果[293] - 公司面临额外税务负债风险，税务义务和有效税率可能受多种因素不利影响[294] - 公司国际业务可能面临不利税务后果，若税务机关不同意公司对特定司法管辖区收入和费用的认定，公司可能需支付额外税费、利息和罚款[295] 汇率与外汇相关 - 自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩，随后三年人民币兑美元升值超20%；2008年7月至2010年6月，人民币兑美元窄幅波动；2010年6月起，人民币兑美元贬值，2010年6月1日约6.83元人民币兑1美元，2019年9月29日约7.15元人民币兑1美元，2021年12月31日约6.37元人民币兑1美元[148] - 外汇兑换限制可能影响公司有效接收和使用销售收入，人民币兑换仍受限制，公司难以用人民币收入支持境外业务或支付美元股息等[143] - 人民币汇率大幅波动会影响公司以美元报告的财务结果和证券价值，且中国可进行的套期保值交易有限，公司尚未进行此类交易，未来交易的可用性和有效性也可能受限[147][149] 境外投资与监管政策相关 - 根据2014年4月8日颁布、12月27日修订的《境外投资项目核准和备案管理办法》，敏感地区或国家、敏感行业的境外投资项目需国家发改委事前批准，中方投资额20亿美元及以上的项目，国家发改委出具审核意见并报国务院批准，其他项目需国家发改委备案[153] - 2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家监管机构颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订，该规定使外国投资者收购中国公司更耗时复杂，部分情况需商务部批准；2020年1月1日起，《外商投资法》及实施细则生效，负面清单外的境外投资者投资中国国内企业无需商务部批准或备案，但该规定未正式废除，实际应用不确定[157] - 公司已要求已知直接或间接持股的中国居民按《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及相关规则进行申请、备案和变更，但无法确保融资重组相关变更能及时完成，也无法保证所有中国居民股东遵守规定，否则公司将受不利影响[150][151] - 公司中国子公司和中国企业股东在设立英国子公司、新加坡子公司及投资公司时，除新加坡子公司设立外，均已取得当地商务部境外投资证书和国家外汇管理局外汇登记，但均未完成国家发改委备案，虽与浙江发改委沟通后认为部分情况无需备案，但无法保证未来无需整改，否则将影响子公司投资和运营[153] - 公司及参与股权激励计划的中国居民员工在美国上市后需遵守国家外汇管理局相关规定，若未遵守可能面临罚款和制裁[154][155] 审计与上市相关 - 2013年7月美国证券交易委员会（SEC）内部行政法庭一审对四大会计师事务所中国成员所作出不利判决，行政法法官提议暂停其在SEC执业权利，但该提议处罚在SEC委员审查期间未生效[163] - 2015年2月6日，四大会计师事务所中国成员所与SEC达成和解，若未达特定标准，SEC有权采取多种额外补救措施，如对单一事务所实施6个月特定审计工作禁令等[163] - 若SEC重启行政程序，在美国上市且主要在中国运营的公司可能难寻审计机构，导致财务报表不符合规定，甚至可能被摘牌[164] - 若公司独立注册公共会计师事务所被暂停在SEC执业资格，且未能及时找到替代机构，公司财务报表可能不符合规定，导致普通股从纳斯达克摘牌或在SEC注销登记[166] 财务数据关键指标变化 - 2019 - 2021年公司分别有221、231和332个客户，前五大客户分别占当年收入的42.7%、31.4%和37.3%[188] - 2019 - 2021年公司收入分别为7640万美元、1.075亿美元和1.52亿美元[199] - 2021年公司净亏损约2.065亿美元，自2006年成立至2021年底累计亏损约6.321亿美元[200] - 公司电池系统平均售价从2020年的每千瓦时355.3美元降至2021年的每千瓦时310.6美元[217] - 2021年因某遗留产品维修成本和索赔频率增加，公司重新评估后为该产品额外计提4650万美元[223] - 截至2021年12月31日，因第三方组件缺陷，公司额外计提约4650万美元保修成本[244] - 2019 - 2021年，公司分别从一家供应商采购17%、12%和12%的原材料[245] - 2019 - 2021年公司来自中国以外市场的销售额占比分别为35.4%、38.5%和38.6%[267] - 2021年公司在俄罗斯的销售额占总营收不到10%，但预计2022年将显著增加[300] 业务运营风险相关 - 公司运营依赖商用车和特种车运营商及消费者对电动汽车的接受度，若市场发展不及预期，业务将受损害[181] - 公司已商业化四种超快充电锂电池技术，若目标市场未达预期增长，可能出现产能过剩和盈利问题[184] - 公司电池系统含锂离子电池，存在安全风险，至少有两起客户车辆起火事件[185] - 公司在2021年财务报表审计中发现财务报告内部控制存在重大缺陷[192] - 公司运营历史有限，主要收入来自LpTO和LpCO电池系统，拓展新市场存在不确定性[199] - 政府补贴和激励措施的减少或取消可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[189] - 公司预计至少到2024年开始大规模生产高能量电池产品前，每个季度都会出现运营和净亏损[200] - 公司预计未来亏损率将显著提高，因电池设计、研发等方面持续产生大量费用[201] - 公司可能无法满足未来资本需求，业务资本密集，需多年维持大量运营费用且无足够收入覆盖支出[203] - 长期低油价可能降低混合动力和电动汽车需求，从而影响公司电池业务[204] - 电池市场竞争激烈，众多竞争对手资源更丰富，可能推出更具吸引力产品，影响公司竞争地位[206] - 若无法及时开发有吸引力产品，公司可能无法维持或增加收入和盈利能力[209] - 替代技术发展可能对公司电池产品需求产生不利影响[211] - 公司产品可能不符合“美国制造”要求，影响向相关客户供应产品[222] - 若不能及时开发和商业化新产品，公司可能无法有效竞争，制造能力也可能限制新产品商业化[224] - 公司新产品设计、生产和推出可能出现重大延迟，影响业务和财务状况[229] - 公司扩大电池制造产能面临诸多风险，可能影响业务和财务状况[230] - 公司制造电池若无法满足客户需求和规格，可能损害客户关系和业务机会[233] - 公司依赖第三方制造充电器和建设充电站，若不兼容会影响销售和业务[240] - 公司使用第三方材料，若有质量问题可能导致额外成本和损失[244] - 公司采购原材料价格波动大，且无长期合同，供应不足会影响生产和利润[245] - 公司未对原材料价格波动进行套期保值，价格波动可能影响业务和财务状况[247] - 公司产品销售周期长，有时可达四年或更长[255] - 公司可能因无法将产品集成到OEM客户车辆、依赖战略合作伙伴、技术支持服务不佳等因素影响经营业绩[250][251][252] - 客户可在某些情况下取消或终止合同，影响公司业务和财务状况[254] - 公司经营业绩季度和年度波动，受多种因素影响[256] - 公司营运资金需求基于需求预期估算，可能超出预期影响经营和财务状况[257] - 公司业务依赖高管和关键人员，流失可能严重扰乱业务[258] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能影响战略和增长[261] - 公司可能收购或投资其他公司或技术，存在多种风险[264] - 公司拓展海外市场面临诸多风险和成本，可能影响增长战略和经营业绩[267] - 公司预计为2017和2018年销售的特定遗留产品额外计提4650万美元费用[280] - 公司可能面临产品召回和产品责任索赔风险，影响品牌形象和财务状况[280] - 公司运营面临诉讼、环境和其他法律合规风险，气候变化立法可能增加成本和限制[281][282] - 公司在采购产品过程中使用大量危险材料，需遵守健康和生产安全法规，违规可能面临罚款和停产[283] - 公司产品作为电动汽车组件需符合机动车标准，客户未达标会影响公司业务和经营成果[284] 其他外部因素相关 - 中美关系恶化可能使投资者不愿持有或购买公司股票，导致股价下跌[177] - 近期在美上市中国公司受到严格审查、批评和负面宣传，若公司受到不利指控，需耗费大量资源调查和辩护，影响业务、股价和声誉[178] - 美国政府近期严厉批评在美上市中国公司，未来指控或法规可能对公司产生负面影响[179] - 全球经济状况不确定性，如俄乌冲突，可能对公司经营成果产生负面影响，影响客户支付价格和产品需求[298] - 新冠疫情扰乱公司业务，影响供应链、生产计划、销售和市场活动，还可能影响客户和消费者需求[302] - 2020年2月公司位于中国的制造工厂因新冠疫情关闭约一个月，导致生产和开发计划延迟[303] - 公司设施和运营可能受自然灾害等事件不利影响，信息系统可能面临安全风险和中断[308] 知识产权相关 - 公司依赖未申请专利的专有技术，保护知识产权存在不确定性，可能影响公司竞争地位[315] - 公司商标注册可能被驳回、遭第三方反对或取消，若商标被成功挑战，可能需重新打造品牌，导致品牌知名度受损[318] - 申请和获得专利成本高、耗时长，公司可能无法及时、低成本地申请所有必要专利，且专利有效性和可执行性无法保证[319] - 公司部分专利和专利申请可能与第三方共同拥有，若无法获得独家许可，第三方可能将权利许可给竞争对手[320] - 已发布的专利可能被挑战、缩小范围、无效或规避，不同国家专利保护力度不同，公司无法确定是否为发明的第一申请人[321] - 公司可能因侵犯他人知识产权而承担巨额成本，若被认定侵权，可能需支付巨额赔偿或停止产品开发和商业化[324] - 应对知识产权侵权或被侵权的法律程序成本高、耗时长，可能导致公司运营损失增加，资源减少[326] - 若第三方侵权指控对公司不利，公司可能失去重要权利，无法继续提供现有产品[327] 全球运营相关 - 公司在全球技术转移和沟通方面可能面临困难，通信限制和软件差异可能影响供应链协调和文件共享[330] - 公司人员在中美等地区转移可能受签证限制，影响员工培训和专有信息传递[331] 股权与证券相关 - 公司未来可能发行额外普通股或其他股权、可转换证券，这可能压低普通股市场价格，稀释现有股东权益[333] - 公司合并协议下，股东获得209,999,991股普通股，满足条件可额外获19,999,988股[336] - 过桥票据转换时公司发行6,736,106股普通股，管道融资发行48,250,000股普通股[336] - 公司有28,437,000份购买普通股的认股权证可按协议行使，行权价为每股11.50美元[337] - 2021年10月1日公司向美国证券交易委员会提交S - 8表格注册声明，涉及2021年股权奖励计划相关股份[338] - 截至2022年3月25日，公司普通股交易价格为7.21美元，认股权证行权价为每股11.50美元[339] - 公司发起人以25,000美元的名义总价购买创始人股份，约每股0.004美元[341] - 公司普通股首次公开发行价格为每股10.00美元[341] - 即使公司普通股交易价格低于每股1.00美元，发起人也可能收回全部投资[341] 其他财务相关 - 公司需按一定比例为员工缴纳法定福利计划费用，若未足额缴纳，可能面临滞纳金或罚款，影响财务状况和经营业绩[176] - 公司目前拥有的一般责任保险年度限额约为5850万美元，用于覆盖全球（美国和加拿大除外）产品责任索赔或产品召回产生的负债[291] - 公司目前将中国子公司产生的所有现金再投资于中国业务，暂无支付普通股现金股息计划[274] 电池回收相关 - 公司预计2031年最晚将迎来下一批使用寿命结束的电池回收，电池预期寿命约为10年[313] - 公司估计已售电池约一半将翻新再销售，其余将回收或用于其他用途[313]

交易概述 - 2021年2月1日，Microvast与Tuscan签署合并协议，交易完成后Microvast将成为上市公司，预计获得超8亿美元现金收益，假设无股东赎回，Pro Forma股权价值30亿美元，Pro Forma总价值24亿美元，2025年预期收入倍数为1.0倍[18] 公司团队 - Tuscan是纳斯达克上市的SPAC，管理团队经验丰富；InterPrivate Capital是其联合赞助商和顾问，有多年投资经验[19] - Microvast领导团队跨领域经验丰富，创始人有成功创业经历，各高管在电池、金融等领域经验丰富[22] 投资亮点 - 产品组合差异化，技术领先且自主拥有，商业模式垂直整合，有开发、生产和创收历史，与行业领袖合作，财务状况有增长潜力，管理团队优秀[24] 公司概况 - 愿景是推动移动革命，技术有高性能、安全、快充等优势，2020年预期收入超1亿美元，2025年预期超23亿美元，2027年合同收入超15亿美元，全球布局提供增长基础[27][28] 市场情况 - 商用车市场大且将快速电气化，2020 - 2025年电动汽车复合年增长率55%，2025 - 2030年为25%，2030 - 2040年为9%，2025年Microvast目标市场规模超300亿美元[35][36] - 技术可应用于相邻高增长市场，2025年相邻市场目标市场规模约450亿美元，各细分市场有不同增长预期[37] 技术优势 - 电池技术优于竞争对手，能量密度、充电时间、生命周期、安全性和总拥有成本等方面表现更佳，技术有专利支持，垂直整合带来多方面优势[40][46][48] 客户合作 - 与全球领先客户有长期合作，近期与FPT、Oshkosh等有合作进展，2025年前合同管道提供显著收入可见性，合同收入占2021 - 2025年预期收入约25%[52][54][55] 财务状况 - 各业务板块收入有增长潜力，2020 - 2025年复合年增长率高，调整后EBITDA及利润率有提升趋势，超15亿美元合同收入提供前瞻性可见性[57][60][62] 基准对比 - 运营指标上，CY2023 - CY2025年预期收入复合年增长率、平均毛利率和平均EBITDA利润率与同行有对比[68][70][72] - 估值指标上，不同公司的EBITDA、收入、总价值/收入、总价值/EBITDA倍数有对比，Microvast有一定估值特点[75][76][79]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度收入增长20%，年初至今增长43%，与去年同期相比 [12][17] - 第三季度毛损3590万美元，2020年第三季度毛利润370万美元，主要因3560万美元产品保修费用计提、660万美元库存减记、原材料成本增加和230万美元股份支付费用 [17] - 若排除一次性保修费用计提、库存减记和股份支付费用，本季度调整后毛利润为700万美元，调整后毛利率为19% [19] - 运营费用为7800万美元，去年同期为1270万美元，主要因业务合并后计提5600万美元股份支付费用、增加员工以支持公司增长计划及作为上市公司的其他运营费用 [20] - 净亏损为1.164亿美元，去年同期为1010万美元，主要因毛利润减少和运营费用增加 [21] - 截至第三季度末，公司现金、现金等价物和受限现金约为6.125亿美元 [21] - 截至2021年9月30日，积压订单为5270万美元，较去年同期的3170万美元增长65% [22] - 2021年资本支出预计在1.2亿 - 1.5亿美元之间 [23] 各条业务线数据和关键指标变化 - 历史上业务集中在亚太地区，目前正着力拓展欧洲和北美客户群，预计合同收入从2021年2月的15亿美元增长至9月底的33亿美元，增长53% [13] - 积压订单从2020年9月的3200万美元增长65%至5300万美元 [14] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国通过基础设施投资和就业法案，为美国的电气化工作提供支持，有望增加公司的潜在市场，加速其在北美的发展 [15] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 持续投资研发，确保电池技术领先，预计2022年第一季度推出2款新产品 [11] - 专注商业车辆市场，对于乘用车市场，公司打算成为材料供应商、组件供应商，并计划向汽车制造商授权技术 [36] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2021年面临全球供应链中断、物流挑战、原材料价格上涨、通货膨胀和新冠疫情等宏观经济挑战，但仍实现收入增长 [12] - 密切关注国际航运瓶颈，基于当前市场状况、积压订单和业务趋势，维持2021年全年收入在1.45亿 - 1.55亿美元的预期，随着供应链短期逆风消散，公司有望在2022年及以后实现增长 [22][25] 其他重要信息 - 2021年7月与Tuscan Holdings完成业务合并，交易筹集7.08亿美元净现金，用于增长计划，包括田纳西州克罗斯维尔和中国湖州的产能扩张，以及迁入佛罗里达州奥兰多的新研发设施 [8] - 湖州新建筑预计完工后约有70万平方英尺制造空间，2吉瓦时/年的全自动生产线计划在2022年底至2023年第一季度完成 [9] - 克拉克维尔正在对现有建筑进行翻新，使其适合制造用途 [10] - 佛罗里达新研发中心将探索从电池材料到电池管理的全技术领域，使命是创造卓越技术为世界供电 [31] 问答环节所有提问和回答 问题: 能否分享特定客户或合同的更新情况 - 自2021年2月宣布业务合并以来，预计合同收入增长53%，从15亿美元增至23亿美元，表明公司持续赢得与领先原始设备制造商的多年期重大合同，验证了现有产品组合的实力，未来几个月有望提供更多关于新老客户关系的细节 [29] 问题: 能否详细说明佛罗里达新研发设施的计划 - 公司是完全垂直整合的公司，佛罗里达研发中心将支持公司发展，探索从电池材料到电池管理的所有技术领域，使命是创造卓越技术为世界供电 [31] 问题: 能否介绍正在进行的产能扩张情况 - 产能扩张正在进行中，预计第四季度资本支出将增加 湖州正在现有园区建造新建筑，订购的设备可支持2吉瓦时的产能，建筑设计可支持12吉瓦时 克拉克维尔购买了现有建筑，正在进行翻新，初始产能为2吉瓦时/年，建筑和公用设施设计为4吉瓦时，土地上还有空间可再增加4吉瓦时，总潜在产能为8吉瓦时 柏林工厂已投入运营，能够向客户发货，新制造设备将提高效率，减少人力需求 [32][33][34] 问题: 请说明公司在乘用车市场的计划 - 公司专注于商用车市场，对于乘用车市场，认为大多数汽车制造商将自行建立电池制造业务，公司打算成为其材料供应商、组件供应商，并计划向其授权技术 [36] 问题: 希望公司加强沟通并提供更清晰信息，更新幻灯片 - 作为新上市公司，很多工作已准备就绪，公司将开始展示新客户情况，强调已赢得8亿美元新合同，正在努力获得客户许可发布新闻稿，未来有望听到更多公司的公告 [41] 问题: 能否介绍美国邮政服务与奥什科什的合同情况 - 奥什科什是优秀的战略投资者和合作伙伴，但受保密协议限制无法提供相关信息 [42]

业务合并相关 - 2021年7月23日公司完成业务合并，CL私募配售、过桥票据转换和PIPE融资同步完成[143][146] - 与业务合并相关，CL附属公司认购6719845股托斯卡纳普通股，过桥票据转换发行6736106股普通股，PIPE融资中外部投资者购买48250000股普通股，总价4.825亿美元[144][145] - 2021年业务合并净收益包括7.084亿美元现金，用于营运资金、业务扩张和资本支出[165] 电池业务订单与收入情况 - 截至2021年9月30日，电池系统积压订单约5270万美元，相当于约214.6MWh，较2020年同期的约3190万美元（约90.8MWh）有所增加；2021年第三季度收入较2020年同期增加610万美元，增幅20.0%[150] 公司流动性与资金来源 - 截至2021年9月30日，公司主要流动性来源为现金及现金等价物5.726亿美元[162] - 截至2021年9月30日，中国子公司持有8070万美元现金、现金等价物和受限现金，若汇回美国需缴纳10%预扣税[164] 公司债务情况 - 截至2021年9月30日，银行借款2290万美元，期限6 - 12个月，利率5% - 6.31%；可转换债券7310万美元，利率0% - 4%，2023年到期2920万美元，2024年到期2920万美元，2026年到期1470万美元[163] 公司现金流情况 - 2021年前九个月，经营活动使用现金2470万美元，投资活动使用现金4070万美元，融资活动提供现金6.344亿美元[166][167][168][169] - 经营活动现金减少包括调整净亏损后支付1950万美元现金和经营资产负债现金流减少520万美元[167] - 融资活动现金流入来自银行借款2660万美元、发行可转换票据5750万美元、合并和PIPE融资7.084亿美元，部分被银行借款还款1570万美元、支付非控股股东权益1.39亿美元和交易费用340万美元抵消[169] 公司营收情况 - 2020年和2021年前三季度，公司营收分别约为5940万美元和8520.4万美元，同比增长43.4%，主要因亚太地区新老客户电池产品销量增加[193][195] - 2020年和2021年第三季度，公司营收分别约为3075.3万美元和3689.4万美元，同比增长20%[182] 公司销售成本情况 - 2020年和2021年前三季度，公司销售成本分别约为5095万美元和12910万美元，同比增长153.4%[193][196] - 2020年和2021年第三季度，公司销售成本分别约为2707.5万美元和7277.9万美元，同比增长168.8%[182][184] 公司毛利率情况 - 2020年和2021年前三季度，公司毛利率分别为14.2%和 - 51.5%，下降主要因产品保修成本、材料价格、股份补偿费用增加等[193][197] - 2020年和2021年第三季度，公司毛利率分别为12%和 - 97.3%，下降主要因产品保修成本、材料价格、股份补偿费用增加等[182][185] 公司运营费用情况 - 2020年和2021年前三季度，公司总运营费用分别约为3465.2万美元和10525.1万美元，同比增长203.7%[193] - 2021年前三季度销售和营销费用增加480万美元，增幅50.5%[200] - 2021年前三季度一般和行政费用增加5510万美元，增幅435.2%[201] - 2021年前三季度研发费用增加1070万美元，增幅85.3%[202] 公司公允价值变动情况 - 2021年前三季度，公司因可转换票据公允价值变动损失986.1万美元，因认股权证负债公允价值变动收益111.3万美元[193] - 2021年前三季度可转换票据公允价值变动损失990万美元[204] - 2021年前三季度认股权证负债公允价值变动收益110万美元[205] 公司所得税费用情况 - 2020年和2021年前三季度，公司所得税费用分别约为5000美元和32.4万美元，同比增长6380%[193] 公司净亏损情况 - 2020年和2021年前三季度，公司净亏损分别约为290.74万美元和1598.44万美元，同比增长449.8%[193] 公司保修准备金和应计成本情况 - 2021年前三季度额外保修准备金和应计成本为4460万美元[199] 公司补贴收入情况 - 补贴收入从2020年前三季度的80万美元增至2021年同期的270万美元[203] 公司资本支出情况 - 2020和2021年前三季度资本支出分别为1860万和4070万美元[206] - 产能扩张预计增加4GWH，总资本支出约4.2亿美元[207] 公司预收客户款项确认收入情况 - 2020年和2021年前三季度分别确认0.6万和140万美元预收客户款项为收入[215] 公司信用风险情况 - 公司信用风险主要与贸易及其他应收款、受限现金、现金等价物和关联方应收款项有关[229] - 公司仅向信用评级良好的客户和关联方授予信贷，并密切监控逾期债务[229] - 公司委派团队负责确定信用额度、信贷审批和其他监控程序以回收逾期债务[230] - 公司在每个报告期末审查每个债务人的可收回金额，为无法收回的款项计提充足的减值损失[230] - 如有需要，公司将与债务交易对手协商制定还款计划或变更信贷条款[230] - 公司认为与交易对手的余额产生的信用风险显著降低[229] - 公司认为自身信用风险显著降低[230] 公司业务季节性情况 - 公司第三和第四财季的销售额通常高于第一和第二财季[231] - 公司客户主要是中国客车原始设备制造商，第一财季正值中国春节假期，采购减少[231] - 公司运营历史有限，难以判断业务季节性的具体性质或程度[231]

股权交易与融资 - 2021年2月1日公司与Microvast达成合并协议，Microvast全部股权转换为2.1亿股普通股，满足条件时Microvast股东和投资者可额外获得2000万股普通股，同时发行673.6106万股普通股用于过桥票据转换[118][119] - 2021年2月1日，特定投资者签订认购协议，以每股10美元价格认购4825万股普通股，总价值4.825亿美元，InterPrivate关联方认购650万股，总价6500万美元[122] - 2021年2月12日，公司向发起人发行120万美元无担保本票，可转换为业务合并后实体单位，价格为每股10美元[124] - 2019年3月7日，公司完成首次公开募股，发行2400万单位，总价2.4亿美元；同时出售61.5万私人单位，总价615万美元[132] - 2019年3月12日，承销商全额行使超额配售权，公司出售360万单位，总价3600万美元；出售7.2万私人单位，总价72万美元[133] - 2021年7月23日业务完成时，公司通过PIPE融资获得总计4.825亿美元资金[142] 业务合并时间与股份赎回 - 2020年12月3日，公司获股东批准将完成初始业务合并日期从2020年12月7日延至2021年4月30日，3198股公众股股东行使转换权，转换金额约32684美元；2021年5月10日，再次获批延至2021年7月31日，13290股公众股股东行使赎回权[123] 财务亏损情况 - 2021年第一季度，公司净亏损205.0595万美元，包括运营成本54.3914万美元、可转换本票公允价值变动38万美元等，利息收入1.0503万美元[128] - 2021年上半年，公司净亏损209.942万美元，包括可转换本票公允价值变动73.6万美元和运营成本143.4843万美元，公允价值变动收益2.061万美元、利息收入4.6299万美元和所得税收益4514美元[129] 信托账户与现金情况 - 截至2021年6月30日，信托账户有2.81671994亿美元有价证券，包括约775.1万美元利息收入和未实现收益，公司已提取约207.9万美元用于纳税和股份赎回[135] - 截至2021年6月30日，公司现金为6.6475万美元，计划用于识别和评估潜在收购目标等[139] 票据转换 - 最高150万美元的票据可按每单位10美元的价格转换为私募单位[141] 资产负债表外安排 - 截至2021年6月30日，公司没有任何资产负债表外安排[143] 费用支出 - 公司需每月向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用，自2019年3月5日起开始产生，直至业务合并完成或清算较早发生时停止[145] 财务咨询与服务 - 公司聘请EarlyBirdCapital和摩根士丹利为首次业务合并提供财务咨询服务，聘请摩根士丹利为PIPE融资担任配售代理，相关费用在财务报表附注6中有详细说明[146] 会计核算准则 - 公司按ASC 815 - 40准则将认股权证作为负债核算，私募认股权证按公允价值分类为负债，并在每个报告期调整至公允价值[148] - 公司按ASC Topic 480准则对可能赎回的普通股进行核算，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[149] - 公司采用双类法计算每股收益，对可能赎回和不可赎回的普通股分别计算[150] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06准则，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用该准则对财务报表无影响[152] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[153]

公司合并相关协议 - 2021年2月1日公司与Microvast和Merger Sub达成合并协议，Microvast全部股权将转换为2.1亿股普通股，满足条件时相关方还可额外获得2000万股普通股，同时公司将因过桥票据转换发行673.6111万股普通股[135][136] - 2021年2月1日，公司、发起人、Microvast和部分股东达成发起人支持协议，发起人同意若公司费用超4.6亿美元，将以现金支付超额部分或forfe相应数量普通股[137][138] - 合并协议签订同时，部分投资者签订认购协议，以每股10美元认购4825万股普通股，总值4.825亿美元，InterPrivate附属公司认购650万股，总价6500万美元[139] 业务合并日期延期与股份转换赎回 - 2020年12月3日，公司获股东批准将完成初始业务合并日期从2020年12月7日延至2021年4月30日，3198股公众股股东行使转换权，转换金额约32684美元；2021年5月10日，再次获批延至2021年7月31日，13290股公众股股东行使赎回权[140] 公司票据发行 - 2021年2月12日，公司向发起人发行120万美元无担保本票，可按10美元/单位转换为业务合并后实体单位[141] 公司财务亏损情况 - 2021年第一季度，公司净亏损48825美元，包括运营成本890929美元和可转换本票公允价值变动356000美元，被认股权证公允价值变动1140240美元、利息收入35796美元和未实现收益420美元抵消[145] 公司首次公开募股及配售情况 - 2019年3月7日，公司首次公开募股2400万股，每股10美元，募资2.4亿美元；同时向发起人等出售61.5万股私募单位，募资615万美元[147] - 2019年3月12日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售360万股，募资3600万美元；额外出售7.2万股私募单位，募资72万美元[148] 公司资金存储与成本情况 - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私募单位后，2.76亿美元存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本605.9098万美元[149] 公司信托账户与现金情况 - 截至2021年3月31日，信托账户有市值证券2.82291194亿美元，含约630万美元利息收入和未实现收益，公司有现金44096美元[150][155] 公司贷款与融资安排 - 赞助商承诺向公司提供总计150万美元的贷款（含当前未偿还金额）[158] - 截至2021年3月31日，公司没有任何资产负债表外融资安排[159] 公司费用支付情况 - 公司需每月向赞助商的关联方支付1万美元，用于办公场地、公用事业以及秘书和行政支持费用，自2019年3月5日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[161] 公司业务咨询与代理服务 - 公司聘请EarlyBirdCapital和摩根士丹利为首次业务合并提供财务咨询服务，聘请摩根士丹利为PIPE融资担任配售代理，这些公司将在交易完成后收取费用[162] 公司会计处理方法 - 公司根据ASC 815 - 40对认股权证进行会计处理，将认股权证作为负债记录，私募认股权证按公允价值分类为负债，并在每个报告期调整至公允价值[164] - 公司根据ASC Topic 480对可能赎回的普通股进行会计处理，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[165] - 公司采用两分类法计算每股收益[167] 公司会计准则采用情况 - 2020年8月，FASB发布ASU No. 2020 - 06，公司于2021年1月1日采用该准则，对财务报表无影响[168] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则，不会对公司的简明财务报表产生重大影响[169] 公司披露要求情况 - 较小报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[170]

股份发行与交易 - 2018年11月公司向初始股东发行575万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.004美元；2019年3月进行股票分红，初始股东共持有690万股创始人股份[21] - 2018年11月公司向承销商代表指定人发行30万股代表股份，每股0.0001美元[22] - 2019年3月7日公司完成2400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益2.4亿美元；同时完成61.5万私人单位的私募，总收益615万美元[23] - 2019年3月12日公司完成360万额外单位的销售，总收益3600万美元；同时完成7.2万额外私人单位的销售，总收益72万美元；超额配售和额外私人单位销售完成后，2.76亿美元被存入信托账户[24] - 公司IPO发行的认股权证可购买2760万股普通股，私募认股权证可购买68.7万股普通股[145] - 公司发起人有权在创始人股份从托管中释放前三个月起要求公司登记创始人股份的转售[148] - 2021年2月1日公司与Microvast签订合并协议，Microvast全部股权将转换为2.1亿股普通股，满足条件可额外获得2000万股[176] - 公司将因过桥票据转换发行673.6111万股普通股[178] - 特定投资者签订认购协议，以每股10美元认购4825万股，总价值4.825亿美元，InterPrivate关联方认购650万股，总价6500万美元[181] - 2019年公司完成首次公开募股，发行2400万个单位，总价2.4亿美元，行使超额配售权后额外发行360万个单位，总价3600万美元，私募发行68.7万个单位，总价687万美元，共2.76亿美元存入信托账户，产生IPO相关成本605.9098万美元[192] 业务合并相关 - 2021年2月1日公司与Microvast达成合并协议，Microvast股权将转换为2.1亿股普通股；若满足条件，Microvast股东和投资者还可获得2000万股普通股[25] - 公司拟收购Microvast 100%股权或资产，也可能收购低于100%，但交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[44] - 公司完成初始业务合并需向EarlyBirdCapital支付966万美元费用，向Morgan Stanley支付550万美元交易费及费用，Morgan Stanley还将收取PIPE融资的配售费[36] - 合并完成后，若无股东行使转换权，Microvast原股东将持有约69.9%的已发行和流通普通股，公司现有股东将持有约9.2%；若最大数量的公众股份转换为现金，比例将分别约为76.8%和0.2%[30] - 2020年12月3日公司获得股东批准，将完成初始业务合并的日期从2020年12月7日延长至2021年4月30日；3198股公众股份被转换为现金，总转换金额约3.2684万美元[33] - 公司选择4月30日2021年为完成初始业务合并的截止日期，3月12日2021年申请将清算日期延至7月31日2021年[61] - 若未完成业务合并或未获延期批准，公司将在10个工作日内赎回100%流通公众股[62] - 公司董事会将根据金融界普遍接受的标准确定目标公司的公平市场价值，若无法独立确定，将获取独立投资银行或实体的意见[45] - 公司可能与多个目标企业进行业务合并，且单个目标无最低估值标准[46] - 公司发起人、初始股东、高管和董事同意投票赞成业务合并，不转换或出售相关普通股[51] - 公开股东在业务合并会议上可将股份转换为信托账户中相应份额，或通过要约出售股份[53] - 公司可能要求公开股东在业务合并提案投票前交付股份以行使转换权[55] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，将赎回100%流通在外的公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付特许权和所得税）除以当时流通在外的公众股份数量，初始每股赎回价格为10美元[65][69] - 若无法完成业务合并且耗尽IPO净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，初始每股赎回价格为10美元，但信托账户资金可能优先用于偿还债权人索赔[69] - 若被迫提交破产申请或非自愿破产申请未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还至少10美元[71] - 修订后的公司章程规定，完成首次业务合并时，公司净资产至少为5000001美元，且寻求股东批准时，多数流通在外的普通股投票赞成业务合并[79] - 若2021年4月30日（若提议延期获股东批准则为7月31日）未完成首次业务合并，将赎回所有流通在外的公众股份，随后清算和解散公司[74][79] - 公司需在2021年4月30日前（或经股东批准的更晚日期）完成首次业务合并，否则公众股东可能需等待至该日期后才能从信托账户获得分配[85][86] - 若公司进行业务合并需发行超过20%的流通股，需寻求股东批准[88] - 若公司在完成首次业务合并时发行普通股或股权关联证券满足特定条件，认股权证行使价将调整为市场价值和发行价较高者的115%[99][100] - 若公司发行普通股或优先股完成业务合并，会减少股东股权并可能导致控制权变更[101] - 若公司发行债务证券，贷款人对信托账户现金无索偿权，且不减少信托账户每股转换金额[102] - 若首次公开募股净收益不足，公司需寻求额外融资，否则可能需重组或放弃业务合并[103] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标业务财务报表，否则无法完成业务合并[97] - 公司仅在收购与发起人、初始股东等关联实体时才需获取公平意见，其他情况无此义务，投资者批准业务合并主要依赖董事会判断[104] - 公司可能仅用首次公开募股所得完成一次业务合并，导致依赖单一业务，缺乏多元化[106] - 交易完成后，Microvast原股东预计持股约69.9%，公司现有股东预计持股约9.2%；若最大数量公众股转换为现金，比例分别约为76.8%和0.2%[182] - 2020年12月3日公司获股东批准将完成初始业务合并日期从2020年12月7日延至2021年4月30日，3198股公众股股东行使转换权，转换金额约3.2684万美元[183] - 2021年2月12日，发起人向公司提供120万美元贷款，当日提取40万美元，此前已提取20万美元，共提取60万美元，发起人拟在交易完成前将150万美元贷款转换为15万个单位[185] - 发起人承诺在与Microvast拟议业务合并完成前向公司提供总计150万美元的贷款[202] - 公司完成业务合并后需向EarlyBirdCapital支付966万美元现金费用，最多30%费用可自行分配给其他协助完成业务合并的FINRA成员[205] - 公司与Microvast交易完成后需向摩根士丹利支付550万美元交易费及费用，还需支付PIPE融资相关的配售费，融资额3亿美元及以下部分按3.5%支付，超过3亿美元部分按2.5%支付[206] 公司运营与管理 - 公司目前有两名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[81] - 公司没有运营历史和运营结果，在寻找和完成业务合并方面存在风险，最早在完成业务合并后才能产生收入[84] - 公司赞助商Tuscan Holdings Acquisition LLC拥有约21%的已发行和流通普通股，可能影响股东投票[89] - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事，赞助商因持股有较大影响力[90] - 公司修订后的公司章程授权发行最多65,000,000股普通股和1,000,000股优先股用于完成业务合并[101] - 公司目前主要行政办公室位于纽约东57街135号18层，每月费用包含在Vogel Partners, LLP收取的1万美元综合行政服务费中[160] - 截至2021年3月23日，公司单位持有人有3名，普通股持有人有12名，认股权证持有人有1名[166] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成业务合并前不打算支付，未来支付将取决于业务合并后的收入、收益、资本需求和财务状况[167] - 公司单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以THCBU、THCB和THCBW为代码上市[165] - 截至2020年12月31日财年第四季度，公司或关联方未购买公司股权证券[170] - 公司未披露选定财务数据[171] - 公司需向发起人关联方每月支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[204] - 截至2020年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[203] - 截至2020年12月31日，公司首席执行官和首席财务官认为公司的披露控制和程序有效[218] 风险因素 - 新冠疫情及其他事件可能对公司寻找初始业务合并及目标业务运营产生重大不利影响，还可能影响融资能力[108][109] - 自2020年第四季度以来，特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标变得稀缺，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成[110] - 近期特殊目的收购公司董事及高管责任保险市场变化，保费增加、条款变差，可能使业务合并谈判更困难、成本更高[112] - 公司成功进行业务合并及后续发展完全依赖关键人员，但无法确保关键人员留任，且他们分配时间存在利益冲突[116][117] - 若对目标业务尽职调查不足，公司可能需进行减记、注销等操作，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[120] - 若与外国公司进行业务合并，公司将面临多种额外风险，可能影响运营，且可能无法执行法律权利[122][123] - 业务合并可能产生税务后果，若不符合免税重组法定要求，可能征收大量税款[124] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，在决定投入公司事务的时间上存在利益冲突，可能对完成业务合并的能力产生负面影响[125] - 若公司未能完成业务合并，首次公开募股前收购的股份、私人证券和认股权证将一文不值[128] - 若未能提交并维持有效招股说明书，认股权证持有人只能以“无现金方式”行使，获得普通股数量将减少[133] - 认股权证行使需满足股份注册、合格或豁免条件，否则可能无价值[134] - 经至少50%当时已发行的公开认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款[136] - 若第三方索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[137] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能无法收回至少10美元[138] - 若未在2021年4月30日前完成业务合并，公司将赎回100%已发行的公开股份[139] - 2021年1月6日公司收到纳斯达克通知，未按要求在2019年12月31日财年结束后12个月内举行年度股东大会，已提交恢复合规计划，获延至2021年6月29日举行[142] - 首次业务合并时，纳斯达克可能要求公司提交新的初始上市申请并满足初始上市要求，公司无法保证能满足[143] 财务数据 - 2020年公司净收入为137.5461万美元，包括信托账户利息收入265.414万美元和未实现收益9750美元，扣除运营成本92.1665万美元和所得税准备金36.6764万美元[189] - 2020年信托账户投资收入较2019年减少225.8206万美元，降幅46.0%，至265.414万美元，平均年化收益率从2019年和2020年第一季度的1.73%降至2020年第二季度的0.10%[190] - 截至2020年12月31日，信托账户有2.82254978亿美元可售证券，公司已提取约141.7万美元利息用于支付税费，其中2020年提取约47.9万美元[193] - 公司普通股可能赎回的部分按相关会计准则分类，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报[209] - 可能赎回的普通股每股净收益按信托账户中可交易证券的收入比例计算[210] - 不可赎回普通股每股净亏损按调整后的净收入计算[211] 认股权证相关 - 公司可在普通股最后报告销售价格连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元时，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[146] 新兴成长公司状态 - 公司作为新兴成长公司的状态最长持续五年，若三年内非可转换债务或收入超过10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，将在下一财年不再是新兴成长公司[155] 贷款与费用 - 公司将支付EarlyBirdCapital最高为首次公开募股总收益3.5%的现金费用[131] - 最高150万美元的票据可按每股10美元的价格转换为私募单位[201]