财务数据和关键指标变化 - 第三季度预订量达4450万美元，同比增长32%，创历史新高 [7][23] - 第三季度营收3130万美元，同比增长19%，年初至今营收9860万美元，同比增长39% [11][24] - 第三季度毛利润2070万美元，同比增长15%，年初至今毛利润6530万美元，同比增长40%，第三季度毛利率为66% [27] - 第三季度GAAP销售和营销费用为1880万美元，较2020年同期增加550万美元，非GAAP销售和营销费用为1610万美元，占营收的52%，高于去年同期的50% [28] - 第三季度GAAP一般及行政费用为5990万美元，包含重大一次性交易成本和非现金股票薪酬费用，非GAAP一般及行政费用为1780万美元，占营收的57%，高于去年同期的36% [29] - 第三季度净亏损5770万美元，2020年同期为750万美元，调整后净亏损为1470万美元，2020年同期为590万美元 [30] - 第三季度非GAAP调整后EBITDA亏损1170万美元，去年同期为320万美元 [31] - 第四季度预计营收在4000 - 4300万美元之间，中点较去年同期增长25%，全年预计营收在1.39 - 1.41亿美元之间，中点较2020年增长35%，第四季度预计调整后EBITDA亏损在400 - 600万美元之间 [34] 各条业务线数据和关键指标变化 - 直接面向消费者业务9月和10月预订量同比增长31%，包括新的K - 12机构战略在内的总预订量在9月和10月增长63%，11月预订量也保持类似增长 [10] - 第三季度小团体课程收入同比增长约94% [19][51] - 自8月推出Varsity Tutors for Schools以来，已与47个学区签订合同，年度合同总价值近1000万美元 [14][26] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司执行科目扩展、形式扩展和产品创新战略，推动业务从线下学习向在线学习转变 [7][21] - 推出Varsity Tutors for Schools产品，将在线学习解决方案直接提供给K - 12学区和州，开启机构市场战略，有望与直接面向消费者业务规模相当 [14][15] - 持续扩展大型课程，第三季度新增55门StarCourses，为数十万学习者提供数百万小时的免费在线直播教学 [19] - 投资扩展小团体课程的科目广度和频率，以推动增长并吸引新受众 [19] - 持续投资AI和提高匹配质量，增强平台个性化能力 [20] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 随着学校恢复面对面教学，学生对补充学习支持的需求增加，公司业务加速增长，有利的消费者需求趋势和直接面向学校的举措需求将持续到2022年，公司对2022年全年营收目标更有信心 [12][13][33] - 公司认为美国救援计划为K - 12学校提供的1230亿美元资金，将推动学校长期采用第三方学习解决方案，公司有能力帮助学校管理、衡量和优化学习效果 [17][18] 其他重要信息 - 公司于9月完成与TPG Pace Tech Opportunities的交易，并在纽约证券交易所上市 [6] - 公司已还清所有未偿债务，季度末现金及现金等价物为1.7亿美元，资金充裕，可进行投资和运营 [32] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 请谈谈Varsity Tutors for Schools的收入确认、预订与收入的时间差，以及从第三季度到第四季度预计的显著收入增长的原因，还有该业务需要的关键投资 - 预订趋势是业务增长的有力领先指标，预计消费将从第四季度开始体现，并持续到2022年，大部分预订将在学生与专家匹配并开始消费后的6个月内转化为收入，Varsity Tutors for Schools的部分早期采用者已开始消费，预计第四季度有一定影响，2022年影响更大 [38][39] - 公司在过去4个月建立了企业销售战略和团队，目前已初见成效，形成可复制的模式，虽已承担一定成本，但随着预订转化为收入，预计短期内成本会上升，但从第一季度开始GAAP收入将显著增加 [40] 问题2: 请介绍Varsity Tutors for Schools产品套件的推出情况，是否与1230亿美元的COVID资金相关，以及签订合同的节奏 - 学校面临学生学习损失、课外活动削减和劳动力短缺等问题，历史采购模式发生变化，更愿意与公司合作，1000万美元的预订几乎都与高剂量辅导有关，这是教育部推荐的解决COVID学习损失的有效方法，公司平台的软件驱动能力可提供多种教育解决方案，且很多产品已在消费者端开发，可进行二次利用 [44][45] - 学校开学初期主要关注安全返校，近期才开始意识到COVID学习损失的严重性，开始更多地与公司接触，业务管道持续扩大，预计对2022年及未来产生重大影响 [46] 问题3: 请谈谈小团体课程的采用和利用情况，是吸引现有学习者还是新学习者，以及对短期和长期利润率的影响 - 第三季度小团体课程收入同比增长约94%，预计在学年中占比相对较小，暑假期间占比更大，公司对新课程的投资影响了第三季度的短期利润率，但该策略已见成效，未来有很大增长机会 [51] - 小团体课程至少使面向消费者市场的潜在市场规模翻倍，能提供更社交化的体验，吸引新用户，同时也向现有一对一用户交叉销售，在专业交易、认证和丰富课程等领域有显著吸引力，随着业务扩展，预计将对毛利率有积极贡献 [52][53] 问题4: 在就业市场紧张的情况下，公司在吸引和留住专家方面是否遇到困难，以及COVID时期的客户群体行为和留存率是否有变化 - 公司在本季度积极增加专家数量，第二季度活跃专家数量增长26%，第三季度增长23%，业务完全在线，可在全国范围内寻找人才，专家喜欢工作的灵活性，能在课余和下班后赚取收入，目前供应情况良好，能满足学校需求 [58] - 公司未遇到规模扩张的挑战，专家每小时薪酬与去年同期基本持平，通过机器学习匹配算法为优秀专家提供更多工作机会，吸引了很多人，没有出现规模扩张问题 [59] - 随着学年开始，学术需求回升，COVID期间公司将四种学习形式整合，提高了用户参与度，暑假期间消费下降，学校恢复面对面教学后，需求和参与度显著增加，面对面教学是业务的重要增长驱动力 [60][61] 问题5: 如何看待大学考试可选政策，是长期趋势还是短期应对COVID的反应，以及IDFA对营销的影响和营销战略的调整 - 公司认为ACT、SAT、GMAT、GRE等考试可选是长期趋势，大学和研究生入学考试需求已转移到其他领域，如AP和IB考试需求显著增加，在标准化考试不再是区分学生的主要依据的情况下，成绩和GPA变得更重要，这推动了学术辅导需求的增长，公司有能力提供学术支持，预计这将是业务的长期增长驱动力 [65] - 公司采用多元化营销战略，包括付费社交、搜索、联盟和推荐等，推荐和口碑推荐尤为重要，虽然付费社交等渠道受到一定压力，但通过更精准地定位高购买和高参与度用户群体，提高了投资回报率和漏斗转化率，整体业务仍保持良好增长态势 [66] 问题6: 目前与47个学区签订的合同中，有多少已开始实施，是否包含在第四季度的指导范围内，以及咨询后的购买转化率和本季度的趋势 - 目前几乎所有合同都未开始实施，少数将在第四季度开始，大部分将在第一季度开始，学校开学初期主要关注安全返校和解决教师短缺问题，现在开始关注COVID学习损失并寻求解决方案，预计第一季度这些合同将对GAAP收入产生重大影响 [69] - 咨询后的购买转化率相对稳定，与COVID和虚拟学习高峰期相当，只是需求增加，消费者对在线学习的接受度提高，导致咨询和预订量增加 [70][71] 问题7: 10月和11月预订转化为消费的情况，以及公司为推动消费和学习者初始参与度采取的措施 - 自7月以来，消费每月都有连续增长，由于学校开学时间不确定，学生延迟了消费，直到学校开学并进行了第一次考试后，消费才开始增加，通常预订会在6个月内转化为消费，预计第四季度末、第一季度和第二季度将看到显著增长 [76] - 公司不断改进用户体验，提高用户粘性和参与度，但今年消费者的观望态度导致消费延迟 [76] 问题8: 请谈谈StarCourses的招生趋势以及如何转化为付费学习者 - StarCourses是免费的大型团体课程策略，通过名人讲师吸引用户，提高用户参与度和终身价值，公司通过更精准地定位高购买用户群体，将高级转化率提高了40%以上，未来还有进一步优化的空间 [78] - StarCourses不仅直接通过高级策略转化用户，还能引导现有客户购买其他产品，如夏令营、课后俱乐部和语言课程等，是公司未来的重要增长驱动力，公司将在2022年继续发展该策略 [78]

公司重组相关 - 2021年9月20日，TPG Pace与Nerdy LLC完成反向资本重组，TPG Pace更名为Nerdy Inc [166][167] - 反向资本重组通过Up - C结构完成，Nerdy Inc未来因赎回产生的潜在税收利益的85%将支付给部分原Nerdy持有者[169] - 原Nerdy LLC持有者交换历史股权获得33.6846亿美元现金对价，其中3752.9万美元在2021年9月30日资产负债表中列为“应付原Nerdy持有者款项”[170] - Nerdy Inc在私募中发行并出售1500万股A类普通股，获得1.5亿美元；发行并出售1611.7万股A类普通股和300万份认股权证，获得1.5亿美元[170] - Nerdy LLC收到5.58324亿美元收益，用于支付原Nerdy持有者现金对价、交易费用、偿还贷款等[171] - 反向资本重组后，公司获得净收益5.58324亿美元，用于支付现金对价、交易费用、偿还债务等[216][217] 股权结构相关 - 截至2021年9月30日，Nerdy Inc有8387.5万股A类普通股、7397.1万股B类普通股和1728.1万份认股权证流通在外[171] - 原Nerdy持有者拥有7061.3万份OpCo单位，占Nerdy LLC经济权益的47.1% [171] - 公众股东拥有7923.3万股A类普通股，占Nerdy Inc合并投票权的52.9%和经济权益的100%，间接持有Nerdy LLC 52.9%的经济权益[173] 亏损承担相关 - 2021年9月21 - 30日，Nerdy LLC合并净亏损中，A类普通股股东承担2.1275亿美元（52.9%），非控股股东承担1.896亿美元（47.1%）[176] 业务季节性相关 - 公司业务存在季节性波动，夏季收入通常低于正常水平，业务多元化有望减少季节性影响[177] 业务线收入数据变化 - 2021年前九个月在线收入增加3421.6万美元至9864.9万美元，同比增长53%，面对面学习收入从652.8万美元降至零，下降100%，总收入增加2768.8万美元，同比增长39%至9864.9万美元[181] - 2021年9月30日止三个月收入为3129.8万美元，较2020年同期的2639.6万美元增加19%；九个月收入为9864.9万美元，较2020年同期的7096.1万美元增加39%[190][191][192] - 2021年前三季度收入9.8649亿美元，较2020年同期的7.0961亿美元增长2.7688亿美元，增幅39%；2021年第三季度收入3.1298亿美元，较2020年同期的2.6396亿美元增长4902万美元，增幅19%[195] 活跃学习者数据变化 - 2021年9月30日止三个月活跃学习者数量为51572人，较2020年同期的37871人增加36%；九个月活跃学习者数量为99287人，较2020年同期的65541人增加51%[187] 每位活跃学习者收入数据变化 - 2021年9月30日止三个月每位活跃学习者收入为607美元，较2020年同期的697美元下降13%；九个月每位活跃学习者收入为994美元，较2020年同期的983美元增加1%[187] 在线课程数量数据变化 - 2021年9月30日止三个月在线课程数量为45.1万节，较2020年同期的31.2万节增加45%；九个月在线课程数量为139.6万节，较2020年同期的70.2万节增加99%[187] 每位活跃专家授课数量数据变化 - 2021年9月30日止三个月每位活跃专家授课数量为31节，较2020年同期增加1%；九个月每位活跃专家授课数量为72节，较2020年同期的53节增加36%[188] 一对一平均课程时长数据变化 - 2021年9月30日止三个月一对一平均课程时长为1.34小时，较2020年同期的1.40小时下降4%；九个月一对一平均课程时长为1.32小时，较2020年同期的1.41小时下降6%[188] 毛利润数据变化 - 2021年9月30日止三个月毛利润为2065.9万美元，占收入的66%；九个月毛利润为6530.5万美元，占收入的66%[190] - 2021年前三季度毛利润6.5305亿美元，较2020年同期的4.6567亿美元增长1.8738亿美元，增幅40%；2021年第三季度毛利润2.0659亿美元，较2020年同期的1.7984亿美元增长2675万美元，增幅15%[195] 运营亏损数据变化 - 2021年9月30日止三个月运营亏损为5801.6万美元，较2020年同期的513万美元亏损扩大；九个月运营亏损为6988.9万美元，较2020年同期的1480.9万美元亏损扩大[190] 净亏损数据变化 - 2021年9月30日止三个月净亏损为5771.9万美元，较2020年同期的752.5万美元亏损扩大；九个月净亏损为6378.1万美元，较2020年同期的1962.4万美元亏损扩大[190] 成本数据变化 - 2021年前三季度成本3.3344亿美元，较2020年同期的2.4394亿美元增长8950万美元，增幅37%；2021年第三季度成本1.0639亿美元，较2020年同期的8412万美元增长2227万美元，增幅26%[195] 销售和营销费用数据变化 - 2021年前三季度销售和营销费用4.752亿美元，较2020年同期的3.0911亿美元增长1.6609亿美元，增幅54%；2021年第三季度销售和营销费用1.8773亿美元，较2020年同期的1.3296亿美元增长5477万美元，增幅41%[200] 一般和行政费用数据变化 - 2021年前三季度一般和行政费用8.7674亿美元，较2020年同期的3.0465亿美元增长5.7209亿美元，增幅188%；2021年第三季度一般和行政费用5.9902亿美元，较2020年同期的9818万美元增长5.0084亿美元，增幅510%[200] 总运营费用数据变化 - 2021年前三季度总运营费用13.5194亿美元，较2020年同期的6.1376亿美元增长7.3818亿美元，增幅120%；2021年第三季度总运营费用7.8675亿美元，较2020年同期的2.3114亿美元增长5.5561亿美元，增幅240%[200] 衍生品未实现收益数据 - 2021年前三季度和第三季度衍生品未实现收益均为1.1342亿美元，其中权证和或有对价分别为1339万美元和1.0003亿美元[207] 利息费用数据变化 - 2021年前三季度利息费用3791万美元，较2020年同期增加154万美元；第三季度利息费用1289万美元，较2020年同期略有增加[208] 其他费用净额数据变化 - 2021年前三季度和第三季度其他费用净额分别为8525万美元和8443万美元，2020年同期分别为1178万美元和1130万美元[209][210] 债务清偿净损失（收益）数据 - 2021年前三季度和第三季度债务清偿净损失（收益）分别为 - 7117万美元和1278万美元[211] 现金流量数据变化 - 2021年前三季度经营活动现金使用量为1.9949亿美元，较2020年同期增加1.5529亿美元；投资活动现金使用量为3769万美元，较2020年同期增加1767万美元；融资活动现金流入为2.01688亿美元，较2020年同期增加7875万美元[220] - 2021年和2020年前九个月，投资活动使用的现金分别为376.9万美元和200.2万美元，主要用于内部使用软件和IT设备的开发[222] - 2021年前九个月，融资活动提供的现金为2.01688亿美元，Nerdy LLC因反向资本重组、PIPE融资和FPA融资获得5.58324亿美元，因LSA借款获得1100万美元，同时支付了多项费用[223] - 2020年前九个月，融资活动提供的现金为1229.3万美元，Nerdy LLC因本票和LSA借款分别获得829.3万美元和400万美元[224] 无形资产净值数据 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司无形资产净值分别为769.5万美元和853.4万美元[240] 股份支付费用数据 - 2021年前九个月，公司因UARs修改确认了3206.6万美元的股份支付费用，其中245.7万美元计入销售和营销费用，2960.9万美元计入一般和行政费用[242] - 公司在收盘日将员工认股权证和员工盈利权的公允价值分别确认为40.8万美元和276.3万美元的股份支付费用[245] 衍生工具及金融工具相关 - 公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险，也不持有或发行金融工具用于投机或交易目的[247] - 反向资本重组后，公司发行了多种认股权证和盈利权合同，非员工认股权证和非员工盈利权被分类为衍生负债[248][249] - 公司不抵消简明合并资产负债表中的衍生资产和负债[250] 商誉及无形资产减值相关 - 公司对商誉进行减值定性评估，2020年第四季度对单一报告单位进行定性测试，未发现不利趋势，未记录减值费用[238] - 公司对使用寿命确定的无形资产按直线法在10年内摊销，定期进行减值审查，截至目前未记录减值[239][240] 公司身份相关 - 公司预计保持新兴成长型公司身份至最早满足以下条件之一：（1）完成日期五周年后的财年最后一天；（2）财年总年度毛收入至少达107000000万美元；（3）被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日等于或超过70000000万美元）；（4）在前三年期间发行超过100000000万美元的不可转换债务证券[258] - 公司预计保持较小报告公司身份至财年最后一天，条件为（i）非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过25000000万美元；（ii）公司该财年年度收入超过10000000万美元且非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过70000000万美元[260] 公司身份豁免及义务相关 - 公司作为新兴成长型公司，有资格享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[255] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[260] 市场风险相关 - 公司面临市场风险，包括利率和外汇汇率变化[261] - 公司认为因无以外币计价的重大国际业务，无重大外汇风险暴露[263] 投资政策相关 - 公司投资政策和策略注重资本保全、支持流动性需求及在市场条件下实现有竞争力回报[262] 市场利率风险相关 - 公司因三个月内到期现金和投资的流动性，未因市场利率变化面临重大风险[262] 现金及现金等价物数据 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金及现金等价物分别为169977000美元和29265000美元[262]

公司现金及负债情况 - 截至2021年6月30日，公司持有现金112.1886万美元，流动负债为5724.0553万美元[111] - 截至2021年6月30日，公司信托账户外现金为1,121,886美元，可用于营运资金[130] - 截至2021年6月30日，公司流动负债为57,420,553美元，包括衍生负债34,773,333美元、递延承销折扣15,750,000美元等[131] 业务合并相关情况 - 拟进行的业务合并企业价值为12.5亿美元，现金对价不超过3.882亿美元，剩余部分股权对价按每股10美元计算[116] - 交易完成后，无公众股东赎回股份的情况下，公司将持有约60%的运营公司单位和约90%的运营公司认股权证，需向Nerdy贡献约2.66亿美元现金；全部赎回时，公司将持有约38%的运营公司单位，需贡献约1.7亿美元现金[117] - 现有Nerdy股权持有人将获得总计400万份额外的A类普通股或运营公司单位作为或有对价[118] - 公司需在交割日起24个月内完成业务合并，否则将进行清算[133] 公司净收入及亏损情况 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司净亏损分别为918.6142万美元和868美元[123] - 2021年和2020年截至6月30日的六个月，公司净收入分别为1914.5017万美元和净亏损868美元[124] 公司股份及认股权证情况 - 2019年8月12日，公司发起人以2.5万美元购买2000万股创始人股份，约每股0.001美元；截至2021年6月30日，初始股东共持有1125万股创始人股份[126] - 2020年10月9日，公司完成4500万单位的公开发行，每单位10美元，总收益4.5亿美元；此前完成向发起人出售733.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益1100万美元[127] - 公开发行和私募认股权证销售总收益4.61亿美元，4.5亿美元存入信托账户，剩余1100万美元用于支付承销折扣等费用[128] - 管道融资中，公司将向投资者发行1500万股A类普通股，总收益1.5亿美元[128] - 公开发行中出售的45,000,000股A类普通股包含赎回特征[142] - 截至2021年6月30日，公司有未行使认股权证和远期购买合同，可购买多达36,333,333股A类普通股[144] 公司费用及成本情况 - 公司每月需向关联方支付50,000美元用于办公空间、行政和支持服务[137] - 公司完成业务合并时需向承销商支付公开发行总收益3.50%的递延折扣，即15,750,000美元[138] - 公司公开发行A类普通股产生发行成本1,094,456美元，与A类普通股发行和销售相关的承销折扣和递延折扣共计25,091,705美元[140] 公司信托账户情况 - 2021年上半年，公司信托账户投资利息收入为13,602美元[130] - 公司公开发行和私募认股权证销售所得净收益存入信托账户，投资于允许的投资项目，认为不会有重大利率风险[149]

公司现金及负债情况 - 截至2021年3月31日，公司持有现金1708663美元，流动负债32881911美元[110] - 截至2021年3月31日，公司流动负债为3288.1911万美元，其中衍生负债为2627万美元，应付给保荐人的本票为200万美元，应计专业费用和其他费用为416.1911万美元[128] - 2021年第一季度，公司在信托账户的投资获得利息收入6763美元，信托账户外现金为1708663美元[127] 业务合并交易情况 - 拟进行的业务合并交易企业价值为12.5亿美元，现金对价不超过3.882亿美元，股权对价每股10美元[115] - 交易完成后，公司预计持有约60%的运营公司单位和约90%的运营公司认股权证，预计向Nerdy贡献约2.65亿美元现金[116] - 现有Nerdy股权持有人将获得总计400万份额外发行的A类普通股或运营公司单位作为业绩奖励[117] - 公司需在收盘日期起24个月内完成业务合并，若未完成，需赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通在外的公众股份数量[129] 股份认购及相关权益变动情况 - 投资者同意认购并购买1500万股新发行的A类普通股，总收益为1.5亿美元[120] - 创始人股份持有人同意放弃200万股、部分A类普通股和2444444份认股权证，并使400万股A类普通股面临潜在没收[120] - 截至2021年3月31日，初始股东共持有1125万股创始人股份[123] 公司收入情况 - 2021年和2020年第一季度，公司净收入分别为28331159美元和0美元，2021年主要来自衍生品负债公允价值变动收益32816667美元[122] 公司发行及收益情况 - 2020年10月9日，公司完成4500万单位的公开发行，总收益4.5亿美元，此前完成7333333份私募认股权证的私下销售，收益1100万美元[124] 公司费用及成本情况 - 公司每月需向保荐人关联方支付5万美元用于办公空间、行政和支持服务，协议在业务合并完成或公司清算时终止[133] - 公司完成业务合并时需向承销商支付公开发行总收益3.50%的递延折扣，即1575万美元，若未在收盘日期后24个月内完成业务合并，则无需支付[135] - 公司公开发行产生的发行成本为109.4456万美元，与A类普通股发行和销售相关的承销商折扣和递延折扣共计2509.1705万美元，在公开发行完成时计入临时权益；与公开发行认股权证发行和销售相关的发行成本75.2751万美元在收盘日期费用化[137] 公司股份分类及收益分配情况 - 公开发行出售的4500万股A类普通股均包含赎回特征，根据相关准则，受赎回条款约束的普通股需分类在永久权益之外[139] - 公司有A类普通股和F类普通股两类普通股，收益和损失在两类普通股之间按比例分配[142] 公司认股权证及相关情况 - 截至2021年3月31日，公司有未行使的认股权证和远期购买合同，可购买多达3633.3333万股A类普通股，这些股份的加权平均数未纳入稀释每股净收益的计算[141] 公司表外安排情况 - 截至2021年3月31日，公司没有被视为表外安排的义务、资产或负债，也未参与创建与未合并实体或金融合伙企业关系的交易[131] 公司信托账户投资情况 - 公司公开发行和私募认股权证销售的净收益存于信托账户并投资于允许的投资项目，公司认为不会面临重大利率风险[144]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度在线收入同比增长100%，达到3460万美元，总营收同比增长50% [6] - 毛利率从去年同期的63%大幅扩大至68% [7] - 销售和营销费用同比增长440万美元，达到1460万美元，但占收入的百分比从44%降至42% [26] - 一般和行政费用为1320万美元，同比增长210万美元，但占收入的百分比从49%降至38% [27] - 净亏损降至570万美元，调整后的EBITDA亏损降至30万美元 [28] - 季度末现金及现金等价物为2560万美元 [29] 各条业务线数据和关键指标变化 - 活跃学习者同比增长67%，在线课程同比增长186%，每位活跃专家的课程数同比增长60% [6] - 平台提供多种学习形式，包括一对一教学、小组课程、大组课程和自适应自学，用户留存、参与度和购买量显著增加，平均课程评分为4.9星（满分5星），净推荐值为68 [17] 各个市场数据和关键指标变化 - 在线学习市场预计将以30%的复合增长率增长，73%的消费者表示比一年前更有可能使用在线学习解决方案，92%的消费者计划未来使用 [19][20] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司使命是通过创新技术改变人们的学习方式，目标是无缝连接专家和学习者，提供个性化和可及的学习体验 [8] - 持续投资产品能力，将多种学习形式整合为综合学习平台，加深与学习者的关系 [14] - 预计2021年增加对明星课程的投资，以扩大品牌影响力和吸引新用户 [16] - 随着与TPG Pace的业务合并完成，公司将在工程、产品设计和营销方面加大投资，以推动创新和市场份额增长 [30] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司第一季度业绩超预期，随着各州重新开放和学校恢复面授，对学习解决方案的需求加速增长，此前的需求逆风已转变为顺风 [4][5] - 疫苗分发和经济重新开放预计将对公司业务产生积极影响，学校、大学、考试中心和整体经济的重新开放将成为公司增长的催化剂 [21] - 第二季度开局强劲，公司对未来充满信心，将继续投资于增长和创新 [23][30] 其他重要信息 - 公司旗舰品牌Varsity Tutors是美国领先的一对一教学和辅导平台，2020年提供了超过470万小时的实时教学，涵盖3000多个不同科目 [8][9] - 公司利用技术和AI为学习者匹配最合适的专家，考虑超过100个不同变量 [12][13] - 去年推出免费大型在线课程，已为数十万学习者提供数百万小时的免费实时在线教学，近期完成了第100个明星课程 [15] 总结问答环节所有的提问和回答 文档中未提及问答环节的具体提问和回答内容。

公司股权结构及股份变动 - 2019年8月12日，公司发起人以2.5万美元总价购买2000万股F类普通股，约0.001美元/股；2020年10月2日，发起人无偿放弃706.25万股，同时以原价向四位独立董事各转让4万股；2020年11月20日，发起人因承销商超额配售权到期放弃168.75万股；截至2020年12月31日，初始股东共持有1125万股创始人股份[19] 公司融资情况 - 公司完成4500万单位的首次公开募股，单价10美元，总收益4.5亿美元；此前完成733.3333万份私募认股权证的私下销售，单价1.5美元，总收益1100万美元；两者总收益4.61亿美元，其中4.5亿美元存入信托账户，剩余1100万美元用于支付承销折扣、偿还应付票据及预留费用[20][21] 公司交易安排 - 2020年11月25日公司宣布，自11月27日起，单位持有人可选择在纽交所分别交易A类普通股和认股权证，未分离的单位继续以“PACE.U”交易[22] 公司业务合并相关协议 - 2021年1月28日，公司与多方签订业务合并协议，拟进行业务合并，合并后公司将变更注册地和名称为“Nerdy Inc.”，Nerdy的优先股和利润单位将自动转换为普通股单位[23][24] - 业务合并中，Nerdy合并子公司将并入Nerdy，Nerdy普通股持有人（除Blockers外）将获得现金、有限责任公司单位、A类或B类普通股、认股权证等；Blocker合并子公司将与Blockers合并，Blockers股权持有人将获得现金、A类普通股和认股权证[25][26] - 业务合并后，公司将向Nerdy贡献资产以换取额外的OpCo单位和OpCo认股权证，预计拥有约60%的OpCo单位和约90%的OpCo认股权证，控制Nerdy；合并交易中公司向Nerdy贡献的现金估计约为2.65亿美元[27][28] - 现有Nerdy股权持有人将获得总计400万份A类普通股或OpCo单位（及相应B类普通股）作为业绩奖励，若五年内未达到特定股价门槛将被没收[29] - 业务合并协议的完成需满足多项条件，包括获得公司股东和Nerdy成员权益持有人的批准，预计在2021年第二季度的特别股东大会上寻求批准；协议可在合并完成前随时终止，合并能否完成无法保证[30] - 公司与多方签订多项协议，包括交易支持协议、股东协议、认购协议和豁免协议；认购协议中，投资者同意购买1500万股新发行的A类普通股，总收益1.5亿美元[33] 公司业务策略与范围 - 公司的收购和价值创造策略是在科技行业寻找、收购并打造公司，利用团队网络和专业知识，采用主动、主题性的采购策略，加速目标业务的增长和表现[32] - 公司业务涵盖运营公司战略制定、公司发展、业务收购与出售、对接资本市场等多方面[34] 公司收购机会与目标标准 - 公司预计从管理团队关系网络及非关联方获取收购机会[35] - 公司收购目标业务需满足在特定行业、有独特产品、成熟且需对接资本市场等多项标准[40][44] 公司业务合并相关要求 - 公司进行业务合并时，目标业务总公允价值至少为信托账户净资产的80%[47] - 公司预计业务合并后公司将持有目标业务100%股权权益或资产，最低不少于50%[48] - 公司评估目标业务时会进行全面尽职调查[42][50] - 公司管理团队的运营经验和人脉关系将提供大量潜在业务合并目标[54] - 公司不禁止与关联方进行业务合并，若进行需获得财务公平性意见[43][57] 公司身份及报告相关情况 - 公司已自愿在SEC注册证券，无暂停报告义务的打算[53] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至最早发生的以下情况：上市日期满五年后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[64] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至满足以下条件的财年最后一天：非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元；或该财年营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元[65] 公司业务合并资金情况 - 假设额外远期购买未完成、无赎回且支付1575万美元递延承销费后，公司用于业务合并的资金初始为4.8425亿美元[66] 公司业务合并其他规定 - 公司业务合并须与一家或多家目标企业进行，这些企业的总公允市值至少为签署最终协议时信托账户净资产（扣除支付给管理层的营运资金及信托持有的递延承销折扣金额）的80%，前提是公司证券在纽交所上市[76] - 公司仅会完成能拥有或收购目标企业50%以上流通有表决权证券或获得足够控制权的业务合并，使目标企业无需根据《投资公司法》注册为投资公司[77] - 公司结构使其成为有吸引力的业务合并伙伴，为目标企业提供替代传统首次公开募股的途径，公司认为这种方式比典型首次公开募股更快捷、成本更低[59] - 公司可能因是空白支票公司，缺乏运营历史且需寻求股东对业务合并的批准，被一些潜在目标企业负面看待[61] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[62] - 公司识别收购目标的过程将利用发起人及管理团队的行业经验、交易来源能力和广泛人脉，预计会获得大量业务合并机会[71] - 公司在选择目标企业和构建业务合并时，管理层有很大灵活性，但不能与另一家空白支票公司或类似业务规模较小的公司进行业务合并[76] - 公司进行业务合并时，若发行普通股等于或超过当时已发行公众股数量的20%，需获得股东批准[88] - 公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需获得股东批准[88] 公司业务合并赎回相关规定 - 公司业务合并完成时，信托账户初始预计约为每股10美元，将向适当赎回股份的投资者分配该金额[95] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股的金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[96] - 公司业务合并需获得开曼群岛法律规定的普通决议，即亲自或通过代理出席并有权投票的普通股多数赞成票[99] - 除创始人股份外，公司业务合并需16875001股（约占45000000股公众股的37.5%）投票赞成才能获批[99] - 公司若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后才能完成[101] - 公司若进行要约收购赎回股份，要约将以公众股东投标的股份不超过公司允许赎回的数量为条件[101] - 公司目前打算在股东投票时进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，且公司出于商业或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回[97] - 公司若寻求股东批准业务合并，将分发代理材料，并在业务合并完成时向公众股东提供赎回权[98] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于5000001美元[102][115] - 未经公司事先同意，股东赎回股份不得超过公开发行股份的15%[103] 公司业务合并时间限制及清算情况 - 公司需在收盘日期起24个月内完成业务合并，否则将赎回公众股份并清算[112] - 公司清算时，预计从信托账户外持有的1100000美元收益及信托账户最多100000美元资金支付费用[116] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于该数值[117] 公司信托账户相关责任 - 若第三方对信托账户提出索赔，公司发起人同意在一定条件下承担责任[120] - 公司发起人、高管和董事同意不提议修改章程影响赎回义务，除非给予股东赎回权[115] 公司赎回权行使相关规定 - 行使赎回权的股东需在要约文件规定日期或股东大会日期前撤回请求[109] - 若业务合并未获批准或完成，已申请赎回股份的股东无权赎回[110] 公司再次业务合并情况 - 若首次业务合并未完成，公司可在收盘日期起24个月内尝试与其他目标完成合并[111] 公司信托账户赔偿相关情况 - 信托账户资金若低于每股10美元或清算时更低金额，独立董事可能对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务，但不能保证每股赎回价格不低于10美元[121] 公司资金用途及费用情况 - 公司可从公开发行和私募认股权证销售所得中获得最高110万美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过10万美元，发行费用估计为90万美元[122] 公司破产对信托账户影响 - 若公司破产或被申请破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法影响，无法保证向公众股东每股返还10美元[123] 公众股东从信托账户获得资金情况 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在收盘日期起24个月内完成业务合并时赎回股份等[124] 公司章程修改相关规定 - 修订和重述的公司章程规定，若修改与股东权利或业务合并前活动相关条款，需经至少三分之二普通股代表的特别决议批准；业务合并需经普通股多数的普通决议批准[127] 公司业务合并完成条件 - 公司完成业务合并需满足有形净资产至少500.0001万美元的条件[129] - 若业务合并未在收盘日期起24个月内完成，公司将终止并分配信托账户所有资金[129] 公司保荐人赔偿责任 - 保荐人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额时承担赔偿责任，但公司未核实保荐人是否有足够资金履行义务[134] 公司管理团队情况 - 公司目前有三名管理人员，管理团队成员在完成业务合并前将根据需要投入时间[135] 公司证券注册及报告要求 - 公司的单位、公开发行股份和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[136] 公司内部控制程序相关情况 - 公司需评估截至2021年12月31日的内部控制程序，若届时被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需对截至2022年12月31日的内部控制程序进行审计[139] 公司税收优惠情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府的免税承诺，自承诺之日起20年内，开曼群岛征收的利润、收入、收益或增值相关税收不适用于公司及其运营[140] 公司新兴成长公司身份及豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[141] - 公司将在以下较早时间前保持新兴成长公司身份：（1）（a）收盘日期五周年后的财年最后一天；（b）年度总收入至少达到10.7亿美元的财年；（c）被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年；（2）在前三年期间发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[144] 公司信托账户资金情况 - 截至2020年12月31日，公司公开发行和私募认股权证出售所得净收益存于信托账户，全部为符合投资公司法规则2a - 7条件的货币市场基金，仅投资于美国国债[348] - 截至2020年12月31日，信托账户持有公开发行收益和利息4.50005937亿美元，用于完成业务合并[349] - 若在收盘日期起24个月内完成业务合并，信托账户资金将用于支付业务合并费用、A类普通股赎回款、1575万美元递延承销补偿及相关应计费用，剩余资金用于运营流动资金[349] 公司套期保值情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险进行套期保值活动[350] 公司财务报表相关情况 - 公司将提交Nerdy经审计财务报表作为代理声明/招股说明书一部分，若业务合并未完成，将向股东提供目标业务经审计财务报表[138] 目标业务内部控制相关情况 - 目标业务可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案关于内部控制充分性的规定，完善其内部控制可能增加业务收购的时间和成本[139]

财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日，公司持有现金125,887美元，流动负债为1,053,845美元，负营运资金为927,958美元[93][97] - 2020年前九个月和2019年7月11日（成立日）至2019年9月30日期间，公司净亏损分别为19,943美元和8,494美元[94] - 截至2020年9月30日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[102] 首次公开募股相关资金募集 - 2020年10月6日，公司首次公开募股注册声明生效，出售45,000,000个单位，每个单位10美元，募集资金450,000,000美元[96] - 首次公开募股同时，公司完成私募7,333,333份认股权证，每份1.50美元，募集资金11,000,000美元[96] 首次公开募股前流动性来源 - 首次公开募股前，公司唯一的流动性来源是向赞助商出售F类普通股和赞助商提供的300,000美元本票[95] 首次公开募股后资金存放与使用 - 首次公开募股结束日，公司将450,000,000美元收益存入信托账户，剩余部分留存账户外[96][97] - 2020年10月14日，信托账户资金仅投资于180天或更短期限的美国国债和符合条件的货币市场基金[98] 首次公开募股后协议签订 - 首次公开募股结束日，公司签订行政支持协议，每月支付赞助商关联方50,000美元[102] 首次公开募股成本 - 公司首次公开募股产生发行成本1,095,127美元，承销折扣15,750,000美元，在结束日计入额外实收资本[104]