公司股权结构及股份变动 - 2019年8月12日，公司发起人以2.5万美元总价购买2000万股F类普通股，约0.001美元/股；2020年10月2日，发起人无偿放弃706.25万股，同时以原价向四位独立董事各转让4万股；2020年11月20日，发起人因承销商超额配售权到期放弃168.75万股；截至2020年12月31日，初始股东共持有1125万股创始人股份[19] 公司融资情况 - 公司完成4500万单位的首次公开募股，单价10美元，总收益4.5亿美元；此前完成733.3333万份私募认股权证的私下销售，单价1.5美元，总收益1100万美元；两者总收益4.61亿美元，其中4.5亿美元存入信托账户，剩余1100万美元用于支付承销折扣、偿还应付票据及预留费用[20][21] 公司交易安排 - 2020年11月25日公司宣布，自11月27日起，单位持有人可选择在纽交所分别交易A类普通股和认股权证，未分离的单位继续以“PACE.U”交易[22] 公司业务合并相关协议 - 2021年1月28日，公司与多方签订业务合并协议，拟进行业务合并，合并后公司将变更注册地和名称为“Nerdy Inc.”，Nerdy的优先股和利润单位将自动转换为普通股单位[23][24] - 业务合并中，Nerdy合并子公司将并入Nerdy，Nerdy普通股持有人（除Blockers外）将获得现金、有限责任公司单位、A类或B类普通股、认股权证等；Blocker合并子公司将与Blockers合并，Blockers股权持有人将获得现金、A类普通股和认股权证[25][26] - 业务合并后，公司将向Nerdy贡献资产以换取额外的OpCo单位和OpCo认股权证，预计拥有约60%的OpCo单位和约90%的OpCo认股权证，控制Nerdy；合并交易中公司向Nerdy贡献的现金估计约为2.65亿美元[27][28] - 现有Nerdy股权持有人将获得总计400万份A类普通股或OpCo单位（及相应B类普通股）作为业绩奖励，若五年内未达到特定股价门槛将被没收[29] - 业务合并协议的完成需满足多项条件，包括获得公司股东和Nerdy成员权益持有人的批准，预计在2021年第二季度的特别股东大会上寻求批准；协议可在合并完成前随时终止，合并能否完成无法保证[30] - 公司与多方签订多项协议，包括交易支持协议、股东协议、认购协议和豁免协议；认购协议中，投资者同意购买1500万股新发行的A类普通股，总收益1.5亿美元[33] 公司业务策略与范围 - 公司的收购和价值创造策略是在科技行业寻找、收购并打造公司，利用团队网络和专业知识，采用主动、主题性的采购策略，加速目标业务的增长和表现[32] - 公司业务涵盖运营公司战略制定、公司发展、业务收购与出售、对接资本市场等多方面[34] 公司收购机会与目标标准 - 公司预计从管理团队关系网络及非关联方获取收购机会[35] - 公司收购目标业务需满足在特定行业、有独特产品、成熟且需对接资本市场等多项标准[40][44] 公司业务合并相关要求 - 公司进行业务合并时，目标业务总公允价值至少为信托账户净资产的80%[47] - 公司预计业务合并后公司将持有目标业务100%股权权益或资产，最低不少于50%[48] - 公司评估目标业务时会进行全面尽职调查[42][50] - 公司管理团队的运营经验和人脉关系将提供大量潜在业务合并目标[54] - 公司不禁止与关联方进行业务合并，若进行需获得财务公平性意见[43][57] 公司身份及报告相关情况 - 公司已自愿在SEC注册证券，无暂停报告义务的打算[53] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至最早发生的以下情况：上市日期满五年后的财年最后一天；年总营收至少达10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[64] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至满足以下条件的财年最后一天：非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元；或该财年营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过7亿美元[65] 公司业务合并资金情况 - 假设额外远期购买未完成、无赎回且支付1575万美元递延承销费后，公司用于业务合并的资金初始为4.8425亿美元[66] 公司业务合并其他规定 - 公司业务合并须与一家或多家目标企业进行，这些企业的总公允市值至少为签署最终协议时信托账户净资产（扣除支付给管理层的营运资金及信托持有的递延承销折扣金额）的80%，前提是公司证券在纽交所上市[76] - 公司仅会完成能拥有或收购目标企业50%以上流通有表决权证券或获得足够控制权的业务合并，使目标企业无需根据《投资公司法》注册为投资公司[77] - 公司结构使其成为有吸引力的业务合并伙伴，为目标企业提供替代传统首次公开募股的途径，公司认为这种方式比典型首次公开募股更快捷、成本更低[59] - 公司可能因是空白支票公司，缺乏运营历史且需寻求股东对业务合并的批准，被一些潜在目标企业负面看待[61] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[62] - 公司识别收购目标的过程将利用发起人及管理团队的行业经验、交易来源能力和广泛人脉，预计会获得大量业务合并机会[71] - 公司在选择目标企业和构建业务合并时，管理层有很大灵活性，但不能与另一家空白支票公司或类似业务规模较小的公司进行业务合并[76] - 公司进行业务合并时，若发行普通股等于或超过当时已发行公众股数量的20%，需获得股东批准[88] - 公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需获得股东批准[88] 公司业务合并赎回相关规定 - 公司业务合并完成时，信托账户初始预计约为每股10美元，将向适当赎回股份的投资者分配该金额[95] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股的金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[96] - 公司业务合并需获得开曼群岛法律规定的普通决议，即亲自或通过代理出席并有权投票的普通股多数赞成票[99] - 除创始人股份外，公司业务合并需16875001股（约占45000000股公众股的37.5%）投票赞成才能获批[99] - 公司若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后才能完成[101] - 公司若进行要约收购赎回股份，要约将以公众股东投标的股份不超过公司允许赎回的数量为条件[101] - 公司目前打算在股东投票时进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，且公司出于商业或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回[97] - 公司若寻求股东批准业务合并，将分发代理材料，并在业务合并完成时向公众股东提供赎回权[98] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于5000001美元[102][115] - 未经公司事先同意，股东赎回股份不得超过公开发行股份的15%[103] 公司业务合并时间限制及清算情况 - 公司需在收盘日期起24个月内完成业务合并，否则将赎回公众股份并清算[112] - 公司清算时，预计从信托账户外持有的1100000美元收益及信托账户最多100000美元资金支付费用[116] - 若公司解散，股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于该数值[117] 公司信托账户相关责任 - 若第三方对信托账户提出索赔，公司发起人同意在一定条件下承担责任[120] - 公司发起人、高管和董事同意不提议修改章程影响赎回义务，除非给予股东赎回权[115] 公司赎回权行使相关规定 - 行使赎回权的股东需在要约文件规定日期或股东大会日期前撤回请求[109] - 若业务合并未获批准或完成，已申请赎回股份的股东无权赎回[110] 公司再次业务合并情况 - 若首次业务合并未完成，公司可在收盘日期起24个月内尝试与其他目标完成合并[111] 公司信托账户赔偿相关情况 - 信托账户资金若低于每股10美元或清算时更低金额，独立董事可能对保荐人采取法律行动以执行赔偿义务，但不能保证每股赎回价格不低于10美元[121] 公司资金用途及费用情况 - 公司可从公开发行和私募认股权证销售所得中获得最高110万美元用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过10万美元，发行费用估计为90万美元[122] 公司破产对信托账户影响 - 若公司破产或被申请破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法影响，无法保证向公众股东每股返还10美元[123] 公众股东从信托账户获得资金情况 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在收盘日期起24个月内完成业务合并时赎回股份等[124] 公司章程修改相关规定 - 修订和重述的公司章程规定，若修改与股东权利或业务合并前活动相关条款，需经至少三分之二普通股代表的特别决议批准；业务合并需经普通股多数的普通决议批准[127] 公司业务合并完成条件 - 公司完成业务合并需满足有形净资产至少500.0001万美元的条件[129] - 若业务合并未在收盘日期起24个月内完成，公司将终止并分配信托账户所有资金[129] 公司保荐人赔偿责任 - 保荐人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时更低金额时承担赔偿责任，但公司未核实保荐人是否有足够资金履行义务[134] 公司管理团队情况 - 公司目前有三名管理人员，管理团队成员在完成业务合并前将根据需要投入时间[135] 公司证券注册及报告要求 - 公司的单位、公开发行股份和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[136] 公司内部控制程序相关情况 - 公司需评估截至2021年12月31日的内部控制程序，若届时被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需对截至2022年12月31日的内部控制程序进行审计[139] 公司税收优惠情况 - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府的免税承诺，自承诺之日起20年内，开曼群岛征收的利润、收入、收益或增值相关税收不适用于公司及其运营[140] 公司新兴成长公司身份及豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[141] - 公司将在以下较早时间前保持新兴成长公司身份：（1）（a）收盘日期五周年后的财年最后一天；（b）年度总收入至少达到10.7亿美元的财年；（c）被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年；（2）在前三年期间发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[144] 公司信托账户资金情况 - 截至2020年12月31日，公司公开发行和私募认股权证出售所得净收益存于信托账户，全部为符合投资公司法规则2a - 7条件的货币市场基金，仅投资于美国国债[348] - 截至2020年12月31日，信托账户持有公开发行收益和利息4.50005937亿美元，用于完成业务合并[349] - 若在收盘日期起24个月内完成业务合并，信托账户资金将用于支付业务合并费用、A类普通股赎回款、1575万美元递延承销补偿及相关应计费用，剩余资金用于运营流动资金[349] 公司套期保值情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险进行套期保值活动[350] 公司财务报表相关情况 - 公司将提交Nerdy经审计财务报表作为代理声明/招股说明书一部分，若业务合并未完成，将向股东提供目标业务经审计财务报表[138] 目标业务内部控制相关情况 - 目标业务可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案关于内部控制充分性的规定，完善其内部控制可能增加业务收购的时间和成本[139]

财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日，公司持有现金125,887美元，流动负债为1,053,845美元，负营运资金为927,958美元[93][97] - 2020年前九个月和2019年7月11日（成立日）至2019年9月30日期间，公司净亏损分别为19,943美元和8,494美元[94] - 截至2020年9月30日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[102] 首次公开募股相关资金募集 - 2020年10月6日，公司首次公开募股注册声明生效，出售45,000,000个单位，每个单位10美元，募集资金450,000,000美元[96] - 首次公开募股同时，公司完成私募7,333,333份认股权证，每份1.50美元，募集资金11,000,000美元[96] 首次公开募股前流动性来源 - 首次公开募股前，公司唯一的流动性来源是向赞助商出售F类普通股和赞助商提供的300,000美元本票[95] 首次公开募股后资金存放与使用 - 首次公开募股结束日，公司将450,000,000美元收益存入信托账户，剩余部分留存账户外[96][97] - 2020年10月14日，信托账户资金仅投资于180天或更短期限的美国国债和符合条件的货币市场基金[98] 首次公开募股后协议签订 - 首次公开募股结束日，公司签订行政支持协议，每月支付赞助商关联方50,000美元[102] 首次公开募股成本 - 公司首次公开募股产生发行成本1,095,127美元，承销折扣15,750,000美元，在结束日计入额外实收资本[104]