业务合并与交易条款 - 公司完成与Profusa的业务合并，交易总对价基于1.55亿美元的前交易股权价值[160][172] - 业务合并需满足最低可用现金条件1500万美元[159] - Profusa股东可能获得额外387.5万股公司普通股作为对价，具体取决于未来收入和股价里程碑[161] - 2024年修订后的收入里程碑调整为：2024财年达成1186.4万美元收入可获1/4额外股份，2025财年达成9970.2万美元可再获1/4[162] 融资与可转换票据 - 2025年2月公司与机构投资者签署协议，拟发行最高2222.222万美元可转换票据，实际募资2000万美元（含10%发行折扣）[164] - 可转换营运资本本票本金从120万美元增至150万美元（2024年1月），再增至250万美元（2024年5月），转换价格为每股2.22美元[184][185][200] 业务合并延期与费用 - 2024年3月股东批准将业务合并截止日期从2024年3月22日延长至2024年9月22日，每月需支付36,904美元延期费用[176] - 2024年9月股东再次批准延期至2025年3月22日，每月延期费用调整为34,376美元[178] - 2025年3月股东批准将截止日期从2025年3月22日延长至2025年6月22日，公司为此支付3万美元信托账户费用[179] - 公司延长业务合并截止日期至2025年8月22日，原为2025年6月22日[183] 股东赎回与现金支付 - 2025年6月股东最终批准合并协议，赎回52784股公开股后剩余5,295,527股流通股[181] - 2024年1月公司从信托账户支付1,565,078美元用于股东赎回，2024年10月再次支付595,439美元[174][178] - 公司信托账户余额在截止日期未低于125万美元[208] 财务亏损与现金流 - 截至2025年6月30日，公司净亏损为8,196,876美元，其中认股权证负债公允价值变动损失5,917,445美元[189] - 2025年上半年净亏损9,316,786美元，认股权证负债公允价值变动损失6,265,530美元[190] - 截至2025年6月30日，公司受限现金为1,751美元，营运资本赤字为15,492,554美元[193] - 2025年上半年经营活动现金流出501,614美元，投资活动现金流入6,510,830美元（股票赎回相关）[194][195] 协议与费用支付 - 业务合并营销协议修改后，公司需支付200万美元现金（已完成支付150万美元，剩余50万美元延期）[205] - 公司与A.G.P达成结算协议，支付55万美元现金费用，剩余41.8万美元延期至2025年12月31日[206] - 公司支付Benchmark顾问费用50万美元，以合并后公司股票形式支付[207] 公允价值计量与会计政策 - 可转换本票的公允价值使用复合期权公式和主合同现值进行估值[211] - 认股权证负债按公允价值计量，并在每个资产负债表日重新计量[212] - 私人配售认股权证和代表认股权证的公允价值基于股票波动率、预期寿命和无风险利率等假设[213] - 证券购买协议的公允价值使用蒙特卡洛模型和主合同现值进行估值[214] 会计准则与披露 - 公司采用ASU 2023-07，要求披露重要分部费用和CODM使用的绩效指标[215] - ASU 2023-09要求公司按联邦、州和外国税收分拆所得税披露，并增加对重要司法管辖区的披露[216] - 公司作为“新兴成长公司”可延迟采用新会计准则，可能影响财务报表可比性[218] - 公司可能免除部分JOBS Act要求的披露，包括内部控制审计报告和高管薪酬披露[219][220] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露[221] 市场与监管状态 - 公司因未能在2024年12月20日前完成业务合并，被纳斯达克摘牌，股票转至OTC市场交易[186]

业务合并相关 - 公司于2021年12月22日完成首次公开募股，已确定业务合并目标公司[142] - 2022年11月7日，公司签订合并协议，拟与Profusa进行业务合并，交易需满足最低可用现金1500万美元等条件[144][145] - Profusa股东将基于1.55亿美元的交易前股权价值获得对价，交换比率为1.55亿美元除以公司普通股每股10美元的假设价值[146] - 若满足特定营收和股价里程碑，Profusa股东最多可额外获得387.5万股公司普通股[147] - 2025年3月10日，公司将业务合并截止日期从2023年3月22日延长至2023年12月22日[158] - 2023年12月21日，公司将合并期从2023年12月22日延长至2024年3月22日，140663股普通股被赎回，剩余6027219股流通，2024年1月从信托账户支付156.5078万美元用于赎回[159] - 2024年3月21日，公司将业务合并截止日期从2024年3月22日每月延长最多6个月，最终至2024年9月22日，需每月为每股流通公众股贡献0.05美元[161] - 2025年3月21日，公司将业务合并截止日期从2025年3月22日延长至2025年6月22日，并向信托账户存入3万美元[164] - 2025年6月9日，公司股东批准合并协议及相关交易，52784股公众股被赎回，剩余5295527股普通股流通[165][166] - 公司需在2025年6月22日前完成业务合并，若未完成可能选择延期或强制清算和解散，管理层认为若无法完成业务合并，公司持续经营能力存在重大疑问[182] - 若完成业务合并，公司需向I - Bankers和Dawson James支付200万美元现金费用[187] 证券交易与融资相关 - 2025年2月11日，公司与机构投资者签订证券购买协议，投资者最多以2000万美元购买公司本金最高达2222.2222万美元的高级有担保可转换本票，有10%的原始发行折扣[150] - 可转换营运资金本票本金可提取金额从120万美元先后增至150万美元和250万美元，2025年3月31日未偿还本金为191.9796万美元，该票据在2025年3月31日和2024年12月31日的公允价值分别为913.3382万美元和890.8052万美元[167][168][181] 市场交易状态相关 - 2024年12月20日公司收到纳斯达克摘牌通知，27日公司普通股、认股权和认股权证交易暂停，随后在粉单市场交易[169] 财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度公司净亏损111.991万美元，主要由运营成本58.3581万美元、认股权证负债公允价值变动34.8085万美元等构成，信托账户现金利息收入7.9925万美元抵减部分亏损[172] - 2024年第一季度公司净亏损82.0277万美元，主要由运营成本47.0841万美元、所得税费用2.1454万美元等构成，信托账户证券利息收入11.6664万美元和可转换票据公允价值变动6.0077万美元抵减部分亏损[173] - 2025年第一季度，经营活动使用现金36.2441万美元，投资活动提供现金包括向信托支付延期款项9.9284万美元等，融资活动使用现金包括来自Profusa的预付款38.5158万美元等[175][176] - 2024年第一季度，经营活动使用现金28.0853万美元，投资活动提供现金包括向信托支付延期款项12.5051万美元等，融资活动使用现金包括可转换本票收益37.8185万美元等[177][178] 信托账户资金相关 - 截至2025年3月31日，公司从信托账户提取利息共计148.4158万美元，其中145.2546万美元用于支付特许权和所得税，3.1612万美元用于支付所得税，已使用1.3162万美元用于运营费用和月度延期存款，受限现金为1.845万美元[170] 其他财务数据 - 截至2025年3月31日，公司受限现金1.845万美元，营运资金赤字1319.1353万美元[174] 管理层讨论和指引 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则[196] - 公司选择推迟采用新的或修订的会计准则，其合并财务报表可能与按上市公司生效日期遵循准则的公司不可比[196] - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处[197] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证报告[197] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供多德 - 弗兰克法案要求的所有薪酬披露[197] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需遵守PCAOB关于强制审计事务所轮换等要求[197] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需披露某些高管薪酬相关项目[197] - 《JOBS法案》的豁免条款在公司首次公开募股完成后五年内或公司不再是“新兴成长公司”之前适用，以较早者为准[198] - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[199]

业务合并相关财务条件 - 业务合并最低可用现金条件为1500万美元[252] Profusa股东交易对价 - Profusa股东将基于1.55亿美元的交易前股权价值获得对价，交换比率为1.55亿美元除以每股10美元的NorthView普通股假定价值[253] - Profusa股东最多可额外获得387.5万股NorthView普通股作为或有股份，达成不同里程碑事件可分别获得四分之一[255] 股东认购与出资 - 2024年2月16日，Vellar同意以每股2美元认购目标公司250万股普通股和/或优先股，总计出资500万美元[262] 股份赎回与合并期延长 - 2023年12月21日，公司延长合并期，140,663股普通股被赎回，剩余6,027,219股，支付赎回款156.5078万美元[267] - 2024年3月21日会议后，95,394股公众股被赎回，剩余5,931,825股，每月需贡献36,904美元以继续延长合并期[270] - 2024年9月19日会议后，50,556股普通股被赎回，剩余5,881,269股，每月需贡献34,376美元以继续延长合并期，支付赎回款59.5439万美元[271] - 2025年3月21日，公司将业务合并期从3月22日延长至6月22日，并向信托账户存入3万美元[272] 可转换营运资金本票金额调整 - 2024年1月10日，公司将可提取的可转换营运资金本票本金金额提高至150万美元[273] - 2024年5月31日，公司再次将可提取的可转换营运资金本票本金金额提高至250万美元[274] 摘牌与市场交易变动 - 2024年12月20日公司收到纳斯达克摘牌通知，因其未在规定时间内完成首次业务合并，27日公司证券交易暂停并被摘牌，随后在粉单市场交易[275] 运营收入情况 - 截至2024年12月31日公司未开展运营，无运营收入，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[276] 公司净收支情况 - 2024年公司净亏损871.1619万美元，由运营成本、所得税、权证负债和可转换票据公允价值变动等构成，信托账户证券利息收入部分抵消亏损[277] - 2023年公司净收入116.191万美元，由信托账户证券利息收入、权证负债和可转换票据公允价值变动收益构成，运营成本和所得税部分抵消收益[278] 公司现金与营运资金情况 - 截至2024年12月31日公司现金1.6204万美元，营运资金赤字1225.4024万美元[279] 公司现金流量情况 - 2024年经营活动使用现金129.6812万美元，投资活动提供现金包括信托延期付款、税费报销和股票赎回提款，融资活动使用现金包括可转换本票收益、预付款和股票赎回付款[280][281][282] - 2023年经营活动使用现金206.486万美元，投资活动提供现金包括信托延期付款、税费报销和部分股票赎回提款，融资活动使用现金包括可转换本票收益和部分股票赎回付款[283][285] 可转换营运资金本票情况 - 公司与赞助商签订可转换营运资金本票，金额从120万美元增至250万美元，截至2024年12月31日未偿还本金191.9796万美元，按公允价值890.8052万美元列报[288] 业务合并期限与经营能力疑虑 - 公司需在2025年6月22日前完成业务合并，否则可能面临清算和解散，管理层认为若无法完成业务合并，公司持续经营能力存重大疑虑[289] 业务合并营销协议费用 - 公司与I - Bankers和Dawson James签订业务合并营销协议，若业务合并完成需支付200万美元现金费用[293]

合并与业务组合 - 公司计划通过合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合与一个或多个业务进行合并[167] - 公司预计在追求首次业务合并时将产生显著成本[168] - 公司与Profusa, Inc.签订了合并协议，合并后公司将更名为Profusa, Inc.，合并对价基于预交易股权价值1.55亿美元[169][171] - 合并协议中设定了多个里程碑事件，包括股价和收入目标，如在2024财年达到1186.4万美元的收入，2025财年达到9970.2万美元的收入[173][175] - 公司通过PIPE融资协议，Vellar同意在业务合并完成时以每股2美元的价格认购250万股，总金额为500万美元[176] - 公司延长了合并期限，从2023年12月22日延长至2024年3月22日，期间赎回了140,663股普通股，剩余6,027,219股[179] - 公司股东批准了进一步延长合并期限至2025年3月22日，期间赎回了50,556股普通股，剩余5,881,269股[184] 财务表现与成本 - 公司截至2024年9月30日的季度净收入为91,177美元，其中包括317,270美元的运营成本和19,499美元的所得税，但被304,575美元的认股权证负债公允价值变动、108,750美元的信托账户证券利息收入和14,621美元的可转换票据公允价值变动所抵消[204] - 公司截至2024年9月30日的九个月净亏损为1,126,587美元，其中包括1,041,241美元的运营成本和63,979美元的所得税，以及496,020美元的认股权证负债公允价值变动，但被333,934美元的信托账户证券利息收入和140,719美元的可转换票据公允价值变动所抵消[205] - 公司截至2024年9月30日的现金和营运资本赤字为533美元和4,483,517美元[208] - 公司截至2024年9月30日的九个月经营活动使用的现金为969,296美元，主要受1,126,587美元的净亏损影响，但被333,934美元的信托利息收入、140,719美元的可转换票据公允价值变动和496,020美元的认股权证负债公允价值变动所抵消[209] - 公司截至2024年9月30日的九个月投资活动提供的现金包括347,847美元的信托扩展付款、204,459美元的特许权和所得税支付的信托报销，以及与股票赎回相关的2,653,439美元的信托提款[210] - 公司截至2024年9月30日的九个月融资活动使用的现金包括787,981美元的可转换本票收益、320,717美元的Profusa预付款和2,653,439美元的股票赎回支付[211] - 公司截至2024年9月30日的可转换营运资本本票的未偿还本金为1,909,796美元，公允价值为1,591,380美元[218] - 公司截至2024年9月30日和2023年12月31日没有长期债务或资本或经营租赁义务[221] 合规与披露 - 公司收到纳斯达克通知，因未能维持最低公开持有股票市值1500万美元，需在2024年9月3日前恢复合规[188] - 公司因未能及时提交季度报告，收到纳斯达克延迟通知，需尽快恢复合规以避免退市[194] - 公司将根据ASU 2023-09的要求，披露额外的所得税信息，包括联邦、州和外国税收的细分，以及满足定量门槛的调整项目[230] - 公司作为“新兴增长公司”，可以选择延迟采用新的或修订的会计准则，可能导致其财务报表与其他公司不可比[232] - 公司正在评估JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处，如果选择依赖这些豁免，可能不需要提供某些披露，如内部控制报告和执行补偿披露[233][234] - 公司作为较小报告公司，不需要提供市场风险定量和定性披露的信息[236] 协议与费用 - 公司与赞助商签订的行政服务协议每月支付5,000美元，截至2024年9月30日和2023年12月31日，未支付的行政服务费为50,000美元[222] - 公司与I-Bankers和Dawson James签订的业务合并营销协议规定，在业务合并完成时支付相当于首次公开募股总收益3.68%的现金费用[223] 其他财务调整 - 公司修改了可转换营运资本本票，将可提取的本金金额增加至250万美元，转换价格为每股2.22美元[186]

公司业务合并相关 - 2021年4月19日成立为空白支票公司目的为业务合并[139] - 2021年12月22日完成首次公开募股并确定目标公司[139] - 拟议业务合并中Profusa股东将收到基于1.55亿美元交易前股权价值的对价[143] - 业务合并受多种条件限制包括1500万美元最低可用现金等无完成保证[142] - 2024年1月12日修订合并协议中的里程碑事件定义[147] - 2024年2月16日董事会批准与Profusa的PIPE融资相关条款[148] - 2024年9月25日Vellar终止与公司和Profusa的协议并将收到不超7.5万美元相关费用[151] - 多次延长业务合并期限及对应赎回股票数量和所需贡献金额[152][154][156] - 公司须在2025年3月22日前完成业务合并否则可能清算[184] 公司财务状况 - 截至2024年6月30日公司尚未开始运营未产生运营收入[171] - 2024年第二季度净亏损397487美元[172] - 2024年上半年净亏损1217764美元[173] - 2023年第二季度净收入852389美元[174] - 2023年上半年净收入1293284美元[175] - 截至2024年6月30日现金6496美元营运资金赤字4043301美元[176] - 2024年上半年经营活动现金使用675730美元[177] - 2024年上半年投资活动现金提供包括235733美元信托延期付款等[178] - 2024年上半年融资活动现金使用包括708981美元可转换本票收益等[178] 公司相关政策及身份 - 公司正在评估依赖《JOBS法案》提供的其他简化报告要求的益处[199] - 若公司作为新兴成长型公司选择依赖相关豁免 可能无需提供多项内容[199] - 相关豁免在公司首次公开募股完成后的五年内适用 或直至公司不再是新兴成长型公司（以较早者为准）[200] - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司 无需提供特定项目下原本要求的信息[202] 公司票据相关 - 多次修订可转换营运资金本票的本金金额及偿还方式[159][160] 里程碑事件相关 - 里程碑事件相关的盈利股票发行条件及对应收入数额[144]

业务合并 - 公司已与Profusa Inc.签订合并协议，拟以1.55亿美元的前交易股权价值完成业务合并[139] - 合并后公司将更名为"Profusa, Inc."，并有机会获得最多387.5万股的额外股份作为业绩奖励[139,140] - 公司已多次延长完成业务合并的期限，最新延长至2025年3月22日[143,146,148,149] 融资 - 公司已获得Vellar Opportunities Fund Master, Ltd.的5,000,000美元PIPE融资承诺[145] 上市合规 - 公司因未能在规定时间内召开年度股东大会而收到纳斯达克的违规通知，但已于2024年3月21日召开并获得合规[152] - 公司因公开持股市值低于1,500万美元而收到纳斯达克的违规通知，正在采取措施以期在2024年9月3日前达标[153,154] - 公司因未能及时提交2024年第一季度财报而收到纳斯达克的违规通知[155] - 公司收到纳斯达克发出的通知函,因未能及时提交2024年6月30日季度报告而不符合上市规则[156][157] - 公司获得纳斯达克的宽限期,需在2024年10月14日前提交2024年3月31日和2024年6月30日的季度报告[156] 财务状况 - 截至2024年3月31日,公司尚未开始任何业务运营,仅进行了公司成立和首次公开募股等相关活动[158] - 2024年第一季度公司净亏损820,277美元,主要由于运营成本、公允价值变动等因素[159][160] - 截至2024年3月31日,公司现金余额为5,314美元,存在流动性风险,可能无法在2025年3月22日前完成业务合并[162][163][164][165][166][167] 公允价值评估 - 公司使用蒙特卡罗模拟法评估认股权证的公允价值,需要输入预期波动率、剩余期限和无风险利率等参数[173][174]

业务合并交易基本信息 - 公司拟与Profusa进行业务合并，交易总对价基于Profusa 1.55亿美元的交易前股权价值，换股比例为1.55亿美元除以每股10美元的NorthView普通股假定价值[21] - Profusa股东有权根据未来营收和股价里程碑获得最多387.5万股NorthView普通股作为或有股份[22] 业务合并协议修订情况 - 2023年9月12日，合并协议修订，将2024财年和2025财年的营收或有股份里程碑分别设定为1186.4万美元和9970.2万美元[24] - 2024年1月12日，合并协议再次修订，将2024财年1186.4万美元的营收里程碑替换为完成Tasly JV并获得相关资金，同时将业务合并截止日期从2023年9月21日延长至2024年6月22日[25][26] 业务合并日期延长情况 - 公司分别于2023年3月10日和12月21日举行投票，将完成业务合并的日期从2023年3月22日延长至2024年3月22日[27] 纳斯达克合规问题 - 2024年1月11日，公司收到纳斯达克通知，因未在财年结束后12个月内召开年度股东大会，不符合上市规则，需在2月26日前提交恢复合规计划[28] 业务合并目标企业要求 - 公司初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%，且需获多数独立董事批准[37] 信托账户资金情况 - 截至2023年12月31日，假设无进一步赎回，公司信托账户有约930万美元可用于业务合并，其中包括最多698.625万美元的业务合并营销费用，192.1219万美元以现金支付，506.5031万美元以每股10美元的NorthView普通股支付，对应50.6503万股[39] - 截至2023年12月31日，公司有833,469股公众股流通，信托账户约持有930万美元[55] - 信托账户初始约每股10.10美元，因延期缴款和利息增加[55] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外可用于营运资金的净收益约为4,519美元[127] - 2024年1月，公司指示受托人清算信托账户中的美国国债或货币市场基金，将资金存入有息活期存款账户，若公司未能完成初始业务合并，公众股东在清算信托账户时每股约可获得10.10美元[216] 公司成立目的及业务范围 - 公司成立于2021年4月19日，旨在与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购等业务合并，目标是专注于医疗创新的小市值公司[18] 潜在目标企业评估 - 公司评估潜在目标企业时将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、设施检查以及财务和其他信息审查[34] 股东赎回股份情况 - 2023年3月10日和12月21日，股东分别赎回18,000,868股和140,663股，累计赎回18,141,531股，约占IPO后总流通股的75.1%，约占此前公众股的95.6%[55][56] 业务合并延期缴款规定 - 每次月度延期，公司或其指定方需按每股0.05美元向信托账户缴款[55][56] 普通股发行相关规定 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准[48] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准[48] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准[48] 业务合并时间期限规定 - 公司可在15个月内完成首次业务合并，经董事会决议和发起人存款，可最多两次各延长3个月至21个月[56] 要约收购赎回股份规定 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后完成[61] 赎回股份净资产要求 - 赎回股份时，不能使公司有形净资产低于500.0001万美元[61] - 公司完成首次业务合并时，赎回公众股份后净有形资产不得低于5000001美元[64][76] 寻求股东批准业务合并赎回限制 - 若寻求股东批准业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[65] 未完成业务合并赎回及清算情况 - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款（扣除至多100000美元利息用于支付解散费用）除以流通公众股数量[74] - 若未完成首次业务合并，初始股东放弃创始人股份清算分配权，但公开发行中或之后购买的公众股有权获得清算分配[75] - 若未在合并期内完成业务合并，公司发起人、高管和董事不得提议修改章程影响100%赎回公众股份义务，除非给予股东赎回机会，赎回价为信托账户存款除以流通公众股数量[76] - 若动用首次公开发行和私募净收益（信托账户存款除外）且不考虑信托账户利息，公司解散时股东每股赎回约10.10美元[79] - 若未在合并期内完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除用于纳税和不超过10万美元的解散费用）除以流通在外公众股份数[85] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司将停止运营，以每股约10.10美元赎回公众股份并清算，权利和认股权证将失效[118][124][125][126][127][131] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元，权利和认股权证将失效[133][145] 发起人赔偿责任 - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.10美元以下，发起人有责任赔偿，但无法保证其有能力履行义务[80] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不能保证一定会采取行动[81] 业务合并投票要求 - 公司完成首次业务合并需多数流通普通股投票赞成，发起人、高管和董事同意投票支持[63] 公众股东赎回权行使规定 - 公众股东行使赎回权需在要约文件规定日期前或业务合并投票前两天前向过户代理人交付股份证明或通过电子系统交付[66] 公司清算潜在成本 - 公司清算时潜在索赔成本及费用目前估计不超过10万美元[82] 公司报告及内部控制要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的合并财务报表[91] - 公司需从2022年12月31日结束的财年起每年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[93] 新兴成长公司相关规定 - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[94] - 公司将利用《JOBS法案》规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[95] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至以下较早时间：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[96] 初始股东股份情况 - 公司初始股东支付总计25000美元，约每股创始人股份0.005美元，购买普通股会立即大幅稀释股权[100] - 公司初始股东持有4,743,750股创始人股份，若未完成业务合并将失去全部投资[169] - 公司发起人以每股约0.005美元的价格购买创始人股份，即使收购的目标企业后续价值下降，高管和董事仍可能获利[171] - 2021年4月，公司发起人以25000美元总价收购517.5万股创始人股份，约每股0.005美元；10月，发起人放弃86.25万股；12月20日，公司进行1.1比1的普通股股票股息分配，最终有474.375万股创始人股份流通在外[172] 业务合并获批条件及影响 - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司发起人、高管和董事拥有86.17%的已发行普通股，会投票赞成，只需18975000股公开发行股份中的848439股（约4.47%）投票赞成，交易就能获批[110] - 若业务合并协议要求使用信托账户部分现金支付购买价格或在交易完成时拥有最低现金量，太多公众股东行使赎回权，公司将无法满足成交条件，无法进行业务合并[113] - 公司在完成初始业务合并前后，赎回公众股份的金额不会使有形净资产低于5000001美元，否则不进行赎回和相关业务合并[113] 业务合并股份发行价格 - 公司在初始业务合并中可能以每股10美元或接近当时信托账户每股约10.10美元的价格向投资者发行股份，价格可能低于当时市场价格[107] 纳斯达克业务合并股份发行规定 - 纳斯达克规则规定，若公司在业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行股份，需获得股东批准[108] 公众股东赎回权期限 - 公众股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[112] 业务合并面临的外部挑战 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，会增加初始业务合并成本，甚至导致无法完成合并[100][101][102][103] - 董事和高级职员责任保险市场变化，报价公司减少、保费增加、条款变差，使业务合并谈判和完成更困难、成本更高[104][105] - 公司必须在规定时间内完成初始业务合并，潜在目标企业可能借此在谈判中获得优势，且临近截止日期公司尽职调查时间有限[117] - 俄乌冲突可能因市场波动加剧、流动性下降和第三方融资不可行等因素，限制公司完成首次业务合并的能力[118] 股东购买股份及赎回影响 - 若公司初始股东等购买公众股东股份，可能影响业务合并投票结果，减少公司普通股的公众流通量[119] - 若股东未收到赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[121] 业务合并潜在风险 - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功或难以获得股东批准[130][131] - 公司评估潜在目标业务管理层能力可能受限，或影响合并后业务运营和盈利能力[134] - 收购候选公司的高管和董事可能在业务合并完成后辞职，影响合并后业务[135] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[136] - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[137] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，增加成本和风险[138] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，结果可能不如预期[139] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标业务，可能需重组或放弃[145] - 尽职调查可能无法发现目标企业所有重大问题，可能导致资产减记或注销、运营重组等，影响市场对公司的看法[150] - 公司预计聚焦医疗行业寻找目标企业，但不局限于此，业务合并后可能受多种风险影响[151] - 公司可能为完成业务合并发行债务证券或承担大量债务，这会对杠杆和财务状况产生不利影响[152] - 若与美国境外公司进行业务合并，公司将面临国际业务相关的额外风险[154] 公司人员相关风险 - 公司运营依赖少数高管和董事，他们的离职可能对公司运营产生不利影响[159] - 公司关键人员可能与目标企业签订协议获得补偿，这可能导致利益冲突[161] - 收购目标的高管和董事可能在业务合并后辞职，影响合并后业务的运营和盈利能力[162] - 公司高管和董事参与其他业务，可能在时间分配上产生利益冲突，影响业务合并的完成[163] 公司上市要求 - 为在首次业务合并前继续在纳斯达克上市，公司需维持上市证券最低市值3500万美元和至少300名证券持有人；首次业务合并时，需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股、股东权益至少500万美元、至少300名普通股整手持有人[175] 信托账户资金减少影响 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[179] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的信托账户资金低于每股10.10美元[182] 公司破产相关风险 - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[184] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[186] 股东责任规定 - 根据特拉华州公司法，股东可能需就第三方对公司的索赔承担责任，责任范围以赎回股份时收到的分配金额为限，公司不打算遵守相关免责程序[187] 公司股权结构影响 - 公司初始股东持有86.17%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[200] 公司章程授权发行股份情况 - 公司修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及100万股未指定的优先股，面值每股0.0001美元[195] 认股权证及权利相关规定 - 公司需在初始业务合并结束后15个工作日内提交，60个工作日内使与认股权证行权时可发行普通股相关的注册声明生效[192] - 若公司未在首次公开募股时对认股权证行权时可发行的普通股进行注册，投资者可能只能无现金行权[191] - 认股权证在某些情况下可能可行使和赎回非公司普通股的证券，存续公司需在初始业务合并结束后15个工作日内对相关证券发行进行注册[193] - 公司授予初始股东和私募认股权证持有人注册权，可能使初始业务合并更难完成，未来行使该权利可能影响普通股市场价格[194] - 公司可在至少65%当时流通的权利持有人批准下，以对权利持有人不利的方式修改权利条款[201] - 公司可在至少65%当时流通的公开认股权证持有人批准下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[202] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证，条件为普通股最后报告的销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[206] - 公司发行的权利可转换为1,897,500股普通股，认股权证可购买9,487,500股普通股；同时，私募发行了总计7,347,500份认股权证，价格为每份1.00美元；若初始股东提供营运资金贷款，最高1,500,

业务合并相关 - 公司于2022年11月7日签订合并协议，拟与Profusa进行业务合并，交易需满足最低可用现金1500万美元等条件[114][115] - Profusa股东将基于1.55亿美元的交易前股权价值获得对价，交换比率为1.55亿美元除以公司普通股每股10美元的假设价值[116] - 若满足特定营收和股价里程碑，Profusa股东最多可额外获得387.5万股公司普通股[117] 财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 2023年第三季度公司净亏损36.7345万美元，主要由认股权证负债公允价值变动、运营成本和所得税等构成[120] - 2022年第三季度公司净收入176.3813万美元，主要由认股权证负债公允价值变动收益和利息收入构成[121] - 2023年前九个月公司净收入92.5939万美元，主要由信托账户证券利息收入和认股权证负债公允价值变动收益构成[122] - 2022年前九个月公司净收入668.5193万美元，主要由认股权证负债公允价值变动收益和利息收入构成[123] 财务数据关键指标变化 - 现金与营运资金 - 截至2023年9月30日，公司现金为1.7342万美元，营运资金赤字为284.6203万美元[124] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2023年前九个月，公司经营活动使用现金171.965万美元，投资活动提供现金包括向信托支付的延期款项等，融资活动使用现金包括可转换本票收益和部分股票赎回[125][126] 行政服务协议相关 - 公司与赞助商签订行政服务协议，每月支付5000美元，截至2023年9月30日，已产生并开票3万美元，未支付5.5万美元[135][136] 摊薄每股收益计算相关 - 17404250股因认股权证可能发行的普通股，因认股权证行使条件未达成，被排除在2023年和2022年截至9月30日的三、九个月摊薄每股收益计算之外[140] 会计准则采用相关 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[143] 新兴成长型公司豁免条款相关 - 若公司作为“新兴成长型公司”选择依赖JOBS法案的豁免条款，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”时，以较早者为准[146]

公司合并相关 - 公司与Profusa达成合并协议，交易需满足最低可用现金1500万美元等条件，Profusa股东将获基于1.55亿美元预交易股权价值的对价[107] - Profusa股东有机会获得最多387.5万股额外股票，达成不同里程碑事件可分别获得四分之一份额[108] - 公司需在2023年12月22日前完成业务合并，否则可能面临清算，这对公司持续经营能力存疑[124] 净收入情况 - 2023年第二季度净收入为85.2389万美元，由信托账户利息收入、权证负债公允价值变动等构成[111] - 2023年上半年净收入为129.3284万美元，受信托利息收入、权证负债公允价值变动等影响[112] 现金及营运资金状况 - 截至2023年6月30日，公司现金为5811美元，营运资金赤字为244.9885万美元[115] 现金流量情况 - 2023年上半年经营活动使用现金123.9875万美元，投资活动提供现金包括信托相关款项及部分股票赎回资金[116][117] - 2023年上半年融资活动使用现金包括可转换本票收益及部分股票赎回资金[118] 可转换营运资金本票情况 - 2023年4月27日，公司与赞助商签署120万美元可转换营运资金本票，截至6月30日未偿还本金为36.9589万美元[123] 行政服务费情况 - 公司每月支付5000美元行政服务费，2023年上半年已产生并开票3万美元，截至6月30日有5.5万美元未支付[127][128] 潜在普通股计算情况 - 17,404,250份潜在普通股因认股权证附带条件未满足，被排除在2023年和2022年截至6月30日的三个月和六个月摊薄每股收益计算之外[132] 会计准则采用情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[134] 《JOBS法案》豁免条款情况 - 若公司选择依赖《JOBS法案》豁免条款，部分豁免将在首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长型公司”时（以较早者为准）适用[137]

业务合并相关 - 公司于2022年11月7日签订合并协议，拟与Profusa进行业务合并，交易需满足最低可用现金1500万美元等条件，Profusa股东将获基于1.55亿美元预交易股权价值的对价[103][104] - 若满足特定营收和股价里程碑，Profusa股东最多可额外获得387.5万股公司普通股，2023财年营收达510万美元、2024财年营收达7310万美元等情况可触发[105] - 公司需在2023年5月22日或最迟12月22日完成业务合并，否则可能清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[114] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司尚未开展运营，无运营收入，该季度净收入为440,895美元，由信托账户利息收入等构成，抵消运营成本等[107][108] - 2022年同期公司净收入为3,709,017美元，由认股权证负债公允价值变动收益和利息收入构成，抵消组建和运营成本[109] - 截至2023年3月31日，公司现金为55,610美元，营运资金赤字为1,947,395美元，该季度经营活动使用现金966,607美元[110][111] 债务与融资安排 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无表外融资安排和长期债务、资本或经营租赁义务[115][116] 协议费用相关 - 公司与赞助商签订行政服务协议，每月支付5000美元，截至2023年3月31日，该季度已产生并开票15,000美元，40,000美元未支付[117] - 公司与I - Bankers签订业务合并营销协议，业务合并完成后将支付相当于首次公开募股总收益3.68%的费用[118] 会计准则相关 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[123] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的条件，可按私人公司生效日期遵循新的或修订后的会计准则[125] - 公司选择推迟采用新的或修订后的会计准则，其合并财务报表可能与按上市公司生效日期遵循准则的公司不可比[125] 新兴成长型公司豁免相关 - 公司正在评估依靠《JOBS法案》其他减少报告要求的好处[126] - 若作为“新兴成长型公司”依靠相关豁免，公司可能无需提供独立注册会计师事务所对财务报告内部控制系统的鉴证报告[126] - 若依靠豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露[126] - 若依靠豁免，公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会关于强制审计事务所轮换或审计师讨论与分析的要求[126] - 若依靠豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性、CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较[126] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内或公司不再是“新兴成长型公司”时（以较早者为准）适用[126] 较小报告公司相关 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司[127] - 公司无需提供本项要求的信息[127]