FORM 10-Q 640 Fifth Avenue, 12th Floor New York, NY 10019 (Address of principal executive offices) Table of Contents | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |-----------------------------------------------------------------|------------------------|--------------|------------------------------------|-------|-----------------------| | | | | March 31, 2024 \n(unaudited) | | December 31, 2023 | | | | | | | | | | | $ | 420,807 | $ | 1,628,692 | | | | | 280,860 | | 430,720 | | | | | 701,667 | | 2,059,412 | | | | | ...

If we seek stockholder approval, unless otherwise required by applicable law, regulation or stock exchange rules, we will complete our initial business combination only if a majority of the outstanding shares of common stock voted are voted in favor of the business combination. A quorum for such meeting will consist of the holders present in person or by proxy of shares of outstanding capital stock of the company representing a majority of the voting power of all outstanding shares of capital stock of the c ...

业务合并交易进展 - 2023年7月11日，公司与Merger Sub和Oklo签订合并重组协议，拟进行业务合并交易[144] - 2023年9月27日，公司提交与Oklo业务合并的S - 4注册声明，11月13日提交该声明的第1号修正案[147] - 2023年10月5日，公司股东批准将完成业务合并的日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日[151] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日的三个月，公司净收入为241.8722万美元，其中信托账户现金和有价证券利息收入664.5452万美元，运营成本204.1万美元，所得税拨备218.573万美元[152] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净收入为114.0255万美元，其中信托账户有价证券利息收入318.4242万美元，运营成本136.2475万美元，所得税拨备62.6686万美元，信托账户有价证券未实现损失5.4826万美元[153] - 2023年前九个月（截至9月30日）公司净收入为929.1832万美元，其中信托账户现金和有价证券利息收入为1792.5167万美元，运营成本为409.9865万美元，所得税拨备为453.347万美元[178] - 2022年前九个月（截至9月30日），经营活动使用现金74.7869万美元，净收入为114.0255万美元，受信托账户有价证券利息收入318.4242万美元和未实现收益5.4826万美元影响，经营资产和负债变动为经营活动提供现金124.1292万美元[181] 业务合并相关费用 - 截至2023年9月30日，公司完成首次业务合并后需支付尽职调查和并购法律费用683.2765万美元[156] - 首次公开募股、行使超额配售权和私募配售股份后，5亿美元存入信托账户，产生交易成本2665.2125万美元，其中承销费858万美元（扣除承销商报销的142万美元）、递延承销费1750万美元、其他发行成本57.2125万美元；此外，528.586万美元现金留存于信托账户外用于营运资金[180] - 承销商有权获得递延费用，每股0.35美元，总计1750万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[186] 股东赎回情况 - 2023年10月5日特别会议上，2084.9479万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.36美元，总赎回金额约为2.1591亿美元，赎回后信托账户剩余约3.0188亿美元[163] 合并交易对价及股份安排 - 拟议合并完成后，支付给Oklo股东的总对价为8.5亿美元加上Oklo在交易完成前通过股权融资获得的净收益，全部以公司A类普通股支付，每股10美元[170] - 合并完成后的五年内，公司将根据特定价格目标向Oklo的合格证券持有人最多额外发行1500万股A类普通股[172] 发起人协议相关 - 修订并重述的发起人协议规定，发起人及内部人士同意支付超过2500万美元费用上限的金额，且部分股份在一定期限内受限转让[174] 首次公开募股情况 - 2021年7月12日公司完成首次公开募股，发行5000万股普通股，承销商全额行使超额配售权500万股，每股10美元，总收益5亿美元；同时向发起人私募配售145万股，每股10美元，总收益145万美元[179] - 首次公开募股完成时，发起人以每股10美元的价格购买145万股私募配售股份，总价145万美元，若公司未在合并窗口期内完成业务合并，私募配售股份收益将用于赎回普通股[197] 内部控制及风险因素 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序有效[192] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[193] - 截至本季度报告日期，公司在年度报告中披露的风险因素无重大变化[196] 会计准则影响 - 公司管理层认为，目前尚未生效的会计准则若采用，不会对合并财务报表产生重大影响[190]

公司净收入情况 - 2023年第二季度公司净收入为378.2431万美元，包括信托账户有价证券利息收入586.2881万美元和未实现收益5.2854万美元，扣除运营成本90.15万美元和所得税准备金123.1804万美元[150] - 2022年第二季度公司净收入为5.4361万美元，包括信托账户有价证券利息收入70.337万美元，扣除组建和运营成本43.0744万美元、信托账户有价证券未实现损失12.615万美元和所得税准备金9.2115万美元[152] 公司资金存入及成本情况 - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募股份出售后，5亿美元被存入信托账户，产生交易成本2665.2125万美元，包括承销费858万美元、递延承销费1750万美元和其他发行成本57.2125万美元，另有528.586万美元现金留作营运资金[153] - 首次公开募股和私募股份出售所得收益中，总计5亿美元存入信托账户[207] 公司经营活动现金及亏损情况 - 2022年上半年经营活动使用现金30.926万美元，净亏损33.3875万美元受信托账户有价证券利息收入82.9671万美元和未实现损失11.1572万美元影响，经营资产和负债变动提供74.2714万美元现金[154] 公司业务合并相关风险 - 公司需在2023年10月12日前完成业务合并，否则可能强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[158] 公司股份发行情况 - 2021年7月12日公司完成5000万股公开发行，发行价每股10美元，总收益5亿美元[206] 发起人相关承诺 - 发起人同意放弃与业务合并相关的创始人股份、私募股份和公开发行股份的赎回权，若公司未在规定时间内完成业务合并，放弃创始人股份的清算分配权，且不提议修改公司章程影响公司赎回公开发行股份的义务[212] - 为保护信托账户资金，发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时每股金额时对公司负责，但某些情况除外[215] 公司费用支付情况 - 自2021年7月8日起至公司完成业务合并或清算止，公司同意每月向发起人关联方支付3万美元用于办公空间、行政和支持服务[160]

首次公开募股相关 - 2021年7月12日公司完成5000万股公开发行股份的首次公开募股，含500万股超额配售选择权，每股10美元，总收益5亿美元[10][21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售145万股私募股份，每股10美元，总收益145万美元[10][22] - 首次公开募股交易成本26652125美元，包括承销折扣858万美元（扣除承销商报销142万美元）、递延承销折扣1750万美元和其他发行成本572125美元[23] 财务数据关键指标变化 - 2022年3月31日止三个月，经营活动使用现金152804美元，净亏损388236美元，受信托账户有价证券利息126301美元和未实现收益14578美元影响，经营资产和负债变动提供376311美元现金[11] - 截至2023年3月31日，公司现金2898422美元[12] 公司运营相关 - 2021年7月8日起至公司完成业务合并或清算较早者为止，公司每月向赞助商关联方支付3万美元用于办公场地、行政和支持服务[15] - 截至2023年3月31日，公司尚未开展任何运营[20] 信托账户相关 - 2021年7月12日首次公开募股结束后，5亿美元从公开发行股份和私募股份净收益中存入信托账户[24] - 信托账户利息可释放给公司用于营运资金需求，年度限额100万美元并支付税务义务[24]

公司基本信息 - 公司于2021年2月1日成立，名为Churchill Capital Corp VIII，2月24日更名为AltC Acquisition Corp [17] - 公司执行办公室位于纽约第五大道640号12楼，电话号码为(212) 380 - 7500，公司网站为http://altcacquisitioncorp.com [17] - 公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并，尚未开展运营和产生收入，属于“空壳公司”[16] - 公司团队由联合创始人Sam Altman和Michael Klein领导，Sam Altman在科技行业有成功的成长投资记录，曾领导Y Combinator将投资组合扩展到每年约400家公司[16] - 公司联合创始人之一Michael Klein拥有36年战略咨询工作经验，其中在花旗集团及其前身工作超20年[9] - 2023年2月9日，瑞士信贷集团宣布收购M. Klein and Company LLC的子公司The Klein Group LLC，Michael Klein被任命为CS First Boston的候任首席执行官等职务[9] 股权与市值信息 - 截至2022年6月30日，公司A类普通股的总市值为4.825亿美元[11] - 截至2023年3月31日，公司已发行并流通的A类普通股为5145万股，B类普通股为1250万股，面值均为每股0.0001美元[11] - 2021年7月12日，公司完成首次公开发行，发售5000万股A类普通股，每股价格10美元，总收益5亿美元[20] - 2021年3月，发起人以2.5万美元购买4312.5万股创始人股份，后有股份被没收，首次公开募股后剩余1250万股创始人股份，占首次公开募股完成后流通普通股的20%（不包括私募股份）[32] - 首次公开募股结束时，发起人以每股10美元的价格购买145万股私募股份，总价1450万美元，所得款项存入信托账户[33] - 初始股东持有公司21.8%的流通普通股[116] - 公司发起人以25,000美元的总价购买创始人股份，约合每股0.002美元；还以每股10美元的价格购买了145万股私募股份，总价为1450万美元[139] - 2021年3月，发起人以25000美元的总价购买4312.5万股公司B类普通股，3月9日，发起人无偿放弃1437.5万股，7月7日，发起人又无偿交出1625万股，最终流通的创始人股份为1250万股，预计创始人股份在首次公开募股完成后占已发行普通股的20%[168] - 截至2023年3月31日，A类普通股有两名登记持有人，B类普通股有一名登记持有人[201] - 公司的创始人股份与首次公开发行的A类普通股基本相同，但在投票权、转让限制、赎回权、转换条件和登记权等方面存在差异[207] 业务合并相关信息 - 公司可能将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上的有表决权证券或获得控制权[22] - 假设无赎回且支付1750万美元递延承销费后，公司用于业务合并的资金为4.8864008亿美元[26] - 纽交所规则要求初始业务合并的目标业务或资产公允价值至少为信托账户净资产的80%[34] - 若公司无法在规定时间内完成初始业务合并，将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少[44] - 公司完成的业务合并中，交易后公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券或获得对目标业务的控制权[69] - 若公司无法完成首次业务合并，公开股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[66] - 公司可能考虑管理层专业领域之外的业务合并，若如此，管理层可能无法充分评估相关风险，导致股东证券价值下降[62] - 若公司在2023年7月12日前未完成首次业务合并，将进行强制清算和解散[129] - 若股东或股东“集团”被视为持有超过公司A类普通股15%的股份，将失去赎回超出部分股份的权利[130] - 公司业务合并可能导致税务义务更复杂、繁重和不确定，增加审计风险，影响税后盈利能力和财务状况[99][100] - 公司可能选择承担大量债务完成首次业务合并，债务可能带来多种负面影响[113] - 首次业务合并候选公司的高管和董事可能在合并完成后辞职，这可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响，公司可能需要重新组建交易后公司的管理团队，这可能影响公司及时完成首次业务合并的能力[161][175] - 公司可能与与M. Klein and Company、赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标企业进行业务合并，这可能引发潜在的利益冲突[182] 公司法规与准则相关信息 - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，直至2026年7月12日后首个财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类和B类普通股市值在之前财年第二财季末超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务中的较早时间点[24][25] - 2022年8月16日签署的《降低通胀法案》规定，2022年12月31日后，美国上市公司某些股票回购（包括赎回）需缴纳1%的联邦消费税[55] - 审计委员会在首次公开募股完成时成立，成立后将预先批准审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务[58] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多5亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、1亿股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股未指定优先股（面值每股0.0001美元），其中A类和B类普通股分别有4.4855亿股和8750万股已授权但未发行[65] - 公司修订并重述的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经持有不少于65%普通股的股东批准即可修订[72] - 会计师事务所审计了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表等财务报表，认为其在所有重大方面公允反映了公司财务状况等[86] - 公司自首次公开募股完成后采用了道德准则，要求避免利益冲突[91] - 公司审计委员会负责审查和批准关联方交易，需多数成员出席会议且多数成员赞成或全体成员一致书面同意[92] - 公司同意不与发起人、高管或董事的关联实体进行首次业务合并，除非获得独立金融机构或会计公司的公平性意见[94] - 公司可向发起人、高管或董事及其关联方支付识别、调查和完成首次业务合并的自付费用报销[95] - 纽约证券交易所规则要求公司董事会多数成员在首次公开募股后一年内为独立董事，公司董事会已确定部分董事为独立董事[97] - 联邦代理规则要求商业合并投票的代理声明包含历史和/或预估财务报表披露，公司将在要约收购文件中包含相同的财务报表披露，财务报表可能需按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，历史财务报表可能需根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计，这些要求可能限制潜在目标业务的范围[142] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求公司从本年度10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，只有在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件时，才需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求，公司作为空白支票公司，遵守该法案的要求比其他上市公司更繁重[143] - 公司修订和重述的公司章程规定，除非书面同意选择其他论坛，特拉华州衡平法院将是某些类型诉讼的唯一专属论坛，这可能限制股东在其认为有利的司法论坛提起索赔的能力[144][145] - 公司修订和重述的公司章程及特拉华州法律中的条款可能抑制对公司的收购，限制投资者未来购买A类普通股的价格，并使管理层得以稳固地位[147] - 公司选择不受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，但公司章程中的条款具有相同效果，不过发起人及其关联方的受让人不被视为“利益相关股东”，不受此类限制，这些章程条款可能限制第三方获得公司控制权的能力[148] 费用与财务相关信息 - 2022年和2021年2月1日（成立）至2021年12月31日期间，公司支付给Marcum的年度财务报表审计等专业服务费用分别为86,005美元和135,445美元[104] - 公司需偿还发起人提供的60万美元贷款以支付发行相关和组织费用[135] - 公司需向M. Klein and Company或发起人的另一家关联公司支付市场标准的财务顾问费[135] - 公司需向发起人的关联公司支付每月3万美元的办公空间、行政和支持服务费用，最长支付27个月[135] - 公司每月支付30,000美元给赞助商关联方用于办公场地、行政和支持服务[198] 风险与利益冲突相关信息 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[51] - 公司的高管和董事将时间分配给其他业务，可能导致在决定为公司事务投入多少时间时产生利益冲突，这可能对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[151][152] - 公司成功完成首次业务合并依赖关键人员的努力，但目前无法确定他们在目标业务中的角色，且预计他们在首次业务合并后不会留在公司，公司对目标业务管理层的评估能力可能有限，目标业务管理层可能缺乏管理上市公司的技能和能力[156][159][160] - 特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生不利变化，报价公司减少、保费增加、条款变差[208] - 公司完成首次业务合并后，可能需要为董事和高级管理人员购买额外的“ runoff保险”，这将增加成本并可能影响业务合并[209] - 公司的赞助商、高级管理人员和董事可能与其他实体存在利益冲突，包括参与其他空白支票公司的组建[179] - 公司是新兴成长公司，选择不放弃延长的过渡期，这可能使财务报表与其他公司的比较变得困难[196] - 公司没有运营历史和收入，投资者无法评估其实现业务目标的能力[191] 财务报告内部控制信息 - 公司在重述2021年7月12日的经审计资产负债表时，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，仅与复杂金融工具的会计处理有关[150]

Table of Contents Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Shares of Class A common stock, par value $0.0001 per share ALCC The New York Stock Exchange UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For th ...

Table of Contents Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Shares of Class A common stock, par value $0.0001 per share ALCC The New York Stock Exchange UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the tra ...

Table of Contents | --- | --- | --- | |-----------------------------------------------------|-------|-----------------------------| | | | | | Shares of Class A common stock, par value $0.0001 | ALCC | The New York Stock Exchange | | per share | | | UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40583 ALTC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 86-2292473 (State or ...