财务总体状况 - 截至2023年3月31日，公司总资产30亿美元，总负债28亿美元，股东权益总额2.402亿美元[78] - 截至2023年3月31日，股东权益总额为2.402亿美元，较2022年12月31日的2.289亿美元增加1130万美元，增幅5%[131] - 2023年第一季度，综合收入总额为1620万美元，较2022年同期的综合亏损1080万美元增加2700万美元[131] - 截至2023年3月31日，普通股每股账面价值为22.46美元，高于2022年12月31日的21.45美元；有形账面价值从2022年12月31日的每股19.47美元增至2023年3月31日的每股20.50美元[131][132] - 2023年3月31日股东权益为240161千美元，2022年12月31日为228800千美元；有形普通股权益2023年3月31日为219203千美元，2022年12月31日为207700千美元；普通股流通股数2023年3月31日为10692千股，2022年12月31日为10600千股[137] - 2023年3月31日每股账面价值为22.46美元，2022年12月31日为21美元；每股无形资产2023年3月31日为1.96美元，2022年12月31日为1美元；每股有形账面价值2023年3月31日为20.50美元，2022年12月31日为19美元[137] 利润情况 - 2023年第一季度净利润为920万美元，2022年同期为840万美元[86] - 2023年第一季度摊薄后每股收益为0.87美元，2022年同期为0.76美元[87] 收入情况 - 2023年第一季度净利息收入为2630万美元，2022年同期为2260万美元[87] - 2023年第一季度SBA PPP贷款利息收入为8.1万美元，2022年同期为350万美元[87] - 2023年第一季度非利息收入为610万美元，2022年同期为750万美元[87] - 2023年第一季度非利息收入为610万美元，较2022年同期的750万美元减少140万美元，降幅19%[98] - 2023年第一季度抵押贷款银行业务收入减少24.3万美元，贷款销售额从2022年第一季度的3190万美元降至960万美元[98] - 截至2023年3月31日的三个月，应税等效基础上的净利息收入增至2660万美元，较2022年同期增加380万美元；净息差增至3.62%，扩大20个基点；净利息收益率增至3.94%，扩大45个基点[89] - 2023年第一季度贷款利息收入从2140万美元增至2870万美元，投资证券利息收入从230万美元增至520万美元[88] - 截至2023年3月31日的三个月，投资证券的应税等效利息收入增至550万美元，较2022年同期增加300万美元；应税等效收益率增至4.18%，较2022年同期提高205个基点[93] - 截至2023年3月31日的三个月，联邦基金销售和有息银行存款平均余额降至2960万美元，较2022年同期减少1.702亿美元；但相关应税等效利息收入增至29.8万美元，较2022年同期增加19.7万美元[93] 支出情况 - 2023年第一季度贷款信用损失拨备为72.9万美元，2022年同期为30万美元[87] - 2023年第一季度非利息支出为2030万美元，2022年同期为1940万美元[87] - 2023年第一季度存款利息支出从70万美元增至620万美元，借款利息支出从50万美元增至180万美元[88] - 截至2023年3月31日的三个月，生息负债利息支出增至798.3万美元，较2022年同期增加680万美元；生息负债成本增至1.50%，较2022年同期提高125个基点[93] - 截至2023年3月31日的三个月，借款利息支出增至180万美元，较2022年同期增加130万美元；资金成本增至4.72%，较2022年同期提高53个基点；平均借款额增至1.523亿美元，较2022年同期增加9500万美元[94] - 截至2023年3月31日的三个月，公司计提信贷损失拨备72.9万美元，较2022年同期增加42.9万美元；ACL与总贷款比率增至1.28%，较2022年3月31日提高0.19个百分点；非应计贷款占比增至0.96%，较2022年3月31日提高0.68个百分点[95][96] - 2023年第一季度非利息支出为2030万美元，较2022年同期的1940万美元增加89.1万美元，增幅4.6%[101] - 2023年第一季度所得税费用为220万美元，有效税率19.6%，高于2022年同期的200万美元和19.4%[104] 资产情况 - 截至2023年3月31日，可供出售证券总额为5.202亿美元，较2022年12月31日增加65万美元[108] - 2023年第一季度，公司购买了530万美元的机构MBS和CMO、330万美元的非机构CMO和100万美元的资产支持证券，未出售任何投资证券[109] - 截至2023年3月31日，投资证券余额包括4080万美元的净未实现损失，较2022年12月31日的4960万美元减少880万美元[109] - 截至2023年3月31日，公司投资证券组合的整体期限为4.8年[109] - 截至2023年3月31日贷款总额为22.07501亿美元，较2022年12月31日增加5630万美元[112] - 2023年第一季度商业贷款增长6320万美元，部分被首笔住宅抵押贷款减少280万美元和SBA PPP贷款减少300万美元所抵消[112] - 截至2023年3月31日，不良资产总额为2133.1万美元，较2022年12月31日增加74.8万美元；风险资产总额为2140万美元，较2022年12月31日减少34.5万美元，降幅2%[114][115] - 截至2023年3月31日，不良贷款与总贷款比率为0.96%，与2022年12月31日持平；风险资产与总贷款比率为0.97%，较2022年12月31日的1.01%有所下降[114] - 截至2023年3月31日，对单个评估减值的贷款关系有74个，涉及金额2142.3万美元，部分冲销54.5万美元，特定准备金28万美元[118] - 截至2023年3月31日，商业房地产（业主自用）贷款总摊销成本基础为339,371美元[121] - 截至2023年3月31日，商业房地产（非业主自用）贷款总摊销成本基础为603,396美元[122] - 截至2023年3月31日，多户住宅贷款总摊销成本基础为144,053美元[122] - 截至2023年3月31日，非业主自用住宅贷款总摊销成本基础为106,390美元[122] - 截至2023年3月31日，1 - 4户住宅建设贷款总摊销成本基础为20,941美元[122] - 截至2023年3月31日，商业和土地开发贷款总摊销成本基础为174,556美元[122] - 截至2023年3月31日，商业和工业贷款总摊销成本基础为380,683美元，当期商业和工业贷款总冲销额为86美元[123] - 截至2023年3月31日，市政贷款总摊销成本基础为11,329美元[123] - 截至2023年3月31日，住宅抵押贷款（第一留置权）贷款总摊销成本基础为227,031美元[123] - 截至2023年3月31日，分期付款和其他贷款总摊销成本基础为11,040美元，当期分期付款和其他贷款总冲销额为56美元[123] - 2023年3月31日，PCD贷款摊余成本为940万美元[124] - 关注类贷款从2022年12月31日的3290万美元降至2023年3月31日的3220万美元，减少72.8万美元[124] - 2023年3月31日，分类贷款总计3400万美元，占未偿还贷款总额的1.5%，低于2022年12月31日的3510万美元（占比1.6%）[124] - 2023年3月31日，ACL总计2840万美元，较2022年12月31日增加320万美元，占贷款总额的1.28%，高于2022年3月31日的1.09%[125] - 截至2023年3月31日，现金及现金等价物总额为9830万美元，高于2022年12月31日的6080万美元；无抵押投资证券为9120万美元；在美联储贴现窗口质押了1840万美元的投资证券；从匹兹堡联邦住房贷款银行的最大借款能力为11亿美元；拥有3000万美元的无担保信贷额度[135] - 2023年3月31日和2022年12月31日，无形资产分别为2160万美元和2180万美元[136] 贷款业务情况 - 公司提供多种贷款产品，主要包括商业房地产贷款、商业和工业贷款、住宅物业担保的零售贷款等[111] - 贷款活动的风险因贷款细分市场和类别而异，受利率、贷款抵押品市场状况和总体经济状况变化的影响[111] - 截至2023年3月31日的三个月，平均贷款增至22亿美元，较2022年同期增加2.054亿美元；平均投资证券增至5.257亿美元，较2022年同期增加5350万美元[90] - 截至2023年3月31日的三个月，平均生息负债增至22亿美元，较2022年同期增加1.692亿美元；贷款收益率增至5.36%，较2022年同期提高97个基点[91] - 截至2023年3月31日的三个月，剔除SBA PPP贷款豁免活动后，商业贷款平均余额增至17亿美元，较2022年同期增加2.96亿美元；SBA PPP贷款平均余额降至1250万美元，较2022年同期减少1.428亿美元；平均房屋净值贷款增至1.869亿美元，较2022年同期增加2250万美元[91] - 截至2023年3月31日的三个月，平均住宅抵押贷款增至2.333亿美元，较2022年同期增加3760万美元；平均分期及其他消费贷款降至2140万美元，较2022年同期减少790万美元[92] - 2023年第一季度公司没有符合ASU 2022 - 02规定的FDM标准的贷款[115] - 2023年3月31日OREO较2022年12月31日增加8.5万美元，因一处业主自用商业地产通过止赎获得[115] - 公司每年对所有以商业地产为抵押、承诺贷款余额超过100万美元的商业关系进行内部贷款审查[118] 存款与借款情况 - 存款增长3940万美元，增幅2%，2023年3月31日和2022年12月31日均为25亿美元[128] - 2023年第一季度，定期存款增加5160万美元（21%），货币市场存款增加410万美元（1%），计息活期存款增加280万美元（不到1%）[128] - 储蓄账户减少1170万美元（5%），非计息活期存款减少740万美元（1%）[128] - 2023年3月31日，未投保且无抵押的存款总计4.742亿美元，占存款总额的19%[128] - FHLB预付款和其他借款从2022年12月31日的1.061亿美元增至2023年3月31日的1.623亿美元，增加5620万美元[130] - 2023年第一季度借款增加包括来自FHLB的4000万美元长期固定利率预付款[130] 利率风险与市场风险 - 利率上升情景下，2023年3月31日净利息收入较2022年12月31日增加，是由于2023年第一季度浮动利率资产增加；利率下降情景下，由于2023年第一季度资产负债表增加了长期固定利率资金，净利息收入可能下降[140] - 市场利率变动200个基点时，2023年3月31日净利息收入变化为 - 0.7%和0.1%，经济价值变化为 - 36.0%和11.0%；2022年12月31日净利息收入变化为4.7%和 - 6.1%，经济价值变化为 - 27.7%和4.0%[141] - 市场风险包括利率风险、外汇汇率风险、商品价格风险等，银行业主要风险是利率变化[137] - 公司主要用证券投资组合、联邦住房贷款银行预付款、利率互换和经纪存款管理利率风险[138] - 模拟分析评估市场利率上下变动对未来净利息收入的影响，2023年第一季度浮动利率资产增加使利率上升情景下净利息收入增加，长期固定利率资金增加使利率下降情景下净利息收入可能减少[140] - 净现值分析提供资产负债表中固有风险信息，反映联邦公开市场委员会加息影响，随着联邦基金利率进一步上升，资产收益率增加会被负债成本加速上升抵消[141] - 不同利率情景下净利息收入变化：2023年3月31日利率下降200个基点时为 - 0.7%，下降100个基点时为0.7%，上升100个基点时为0.5%，上升200个基点时为0.1%；2022年12月31日对应数据分别为4.7%、4.8%、 - 2.6%、 - 6.1%[141] - 不同利率情景下经济

监管要求 - 美联储对资产规模达30亿美元的银行控股公司有资本比率要求，公司选择继续提交含资本金额和比率的报告[37] - 美国巴塞尔III资本规则规定公司需计算CET1、一级、总风险资本比率和一级杠杆比率，资本保护缓冲要求为2.5%，2022年末公司监管资本比率达标[37][38][39][40][42] - 银行收购需获美联储事先批准，收购公司有表决权股票超一定阈值需事先通知或获监管批准[43][44] - 公司需遵守数据隐私和保护相关法律法规，使用信用局数据受《公平信用报告法》等监管[45][46] - 公司需遵守网络安全相关法律法规，重大计算机安全事件需在36小时内通知美联储，应急计划程序至少每年全面测试一次[47] - 公司最近社区再投资法案评级为“满意”，美国联邦银行监管机构预计2023年发布最终裁决[48][49][50] - 公司需遵守反洗钱相关法律法规，《2020年反洗钱法》多项条款待实施，《企业透明度法》最终规则2024年1月1日生效[51][52] - 公司需遵守外国资产控制办公室制裁规定，违规将有严重法律和声誉后果[53] - 美联储自2020年12月22日起将交易账户准备金率降至0%，2023年1月1日起不提高准备金率[54] - 公司需遵守消费者保护相关法律法规，消费者金融保护局发布的多项房贷规则影响公司业务[55] 财务状况 - 2022年12月31日，现金及现金等价物总额为6080万美元，较2021年12月31日的2.087亿美元减少，原因是将现金投入高收益贷款和投资证券[194] - 2022年12月31日，可供出售证券净额为1.169亿美元，公司有能力从匹兹堡联邦住房贷款银行借款最高达10亿美元，其中1.083亿美元的预付款和信用证未偿还，还有3000万美元的无担保信贷额度[194] - 预计2023年第二季度完成出售银行Path Valley分行，约3130万美元存款将随之转让[194] - 截至2022年12月31日，公司重大固定和可确定的合同义务本金总额为4.2111亿美元[194] - 截至2022年12月31日，公司表外重大承诺包括房屋净值信贷额度2.96213亿美元、1 - 4户家庭住宅建设贷款4953.8万美元等[196] - 2022年和2021年12月31日，公司无形资产（商誉、核心存款及其他无形资产）分别为2180万美元和2290万美元，2022年发生重组费用320万美元和法律和解准备金1300万美元[196] - 2022年有形账面价值每股下降，主要因综合损失4440万美元，而2021年综合收入为110万美元，主要是市场利率上升导致可供出售证券未实现损失增加[197] - 2022年模拟分析显示，利率上升公司可能面临利息收入压力，因生息资产和付息负债重新定价速度不同，公司对负债更敏感[194][202] - 2022年12月31日，市场利率下降100个基点，净利息收入变化4.8%，市场利率上升100个基点，净利息收入变化 - 2.6%，上升200个基点，净利息收入变化 - 6.1%[204] - 2022年12月31日，市场利率下降100个基点，市场价值变化 - 9.3%，市场利率上升100个基点，市场价值变化3.8%，上升200个基点，市场价值变化4.0%[204] - 2022年第四季度利息收入为3209.5万美元，净利息收入为2748.4万美元，净利润为962.6万美元[205] - 2022年全年总利息收入为10865.4万美元，净利息收入为9963万美元，净利润为2193.7万美元[205] - 2022年末总资产为29.22408亿美元，较2021年末的28.34565亿美元增长约3.1%[223] - 2022年末总负债为26.93512亿美元，较2021年末的25.62909亿美元增长约5.1%[223] - 2022年末股东权益为2.28896亿美元，较2021年末的2.71656亿美元下降约15.7%[223] - 2022年末贷款总额为21.51232亿美元，较2021年末的19.79986亿美元增长约8.6%[223] - 2022年末存款总额为24.76246亿美元，较2021年末的24.64929亿美元增长约0.5%[223] - 2022年基本每股收益为3.37美元，2021年为3.0美元[205] - 2022年每股股息为0.76美元，与2021年持平[205] - 公司认为截至2022年12月31日，其财务报告内部控制有效[207] - 2022年净利息收入9.963亿美元，较2021年的8.6974亿美元增长14.55%[224] - 2022年非利息收入2.6952亿美元，较2021年的2.9152亿美元下降7.54%[224] - 2022年净收入2.2037亿美元，较2021年的3.2881亿美元下降32.98%[224] - 2022年基本每股收益2.09美元，较2021年的3.00美元下降27%[224] - 2022年综合亏损2.2325亿美元，2021年综合收入3.3984亿美元[225] - 2022年经营活动提供净现金3.6192亿美元，较2021年的4.0811亿美元下降11.32%[227] - 2022年投资活动使用净现金27.0991亿美元，2021年为2013万美元[227] - 2022年融资活动提供净现金8.6912亿美元，较2021年的4.4654亿美元增长94.63%[228] - 2022年末现金及现金等价物为6.0823亿美元，较2021年末的20.871亿美元下降70.86%[228] 公司业务 - 公司是金融控股公司，旗下运营Orrstown Bank，提供银行和金融咨询服务[229] - 自2020年7月31日起，公司旗下注册投资顾问非银行子公司Wheatland Advisors, Inc.停止运营[230] - 公司贷款业务主要集中在宾夕法尼亚州中南部、马里兰州大巴尔的摩地区和华盛顿县等地区，信贷风险受当地经济变化影响较大[230] - 公司投资证券主要分类为可供出售证券，按公允价值计量，会定期评估是否存在其他综合收益损失[232][233] - 公司对贷款损失准备至少每季度评估一次，根据贷款回收情况进行调整[235] - 公司收购贷款按公允价值入账，根据是否符合特定标准采用不同会计处理方法[236][237] - 公司提供表外信贷承诺等金融工具，按资金到位时记录，风险敞口为面值[237] - 2022年末和2021年末，为他人服务的贷款余额分别为4.95亿美元和5.025亿美元[238] - 2022年公司签订两份名义价值总计1亿美元的利率互换协议用于套期保值，2021年末无此类协议[239] - 2022年末和2021年末，未指定为套期保值的利率互换和利率上限名义价值分别为2.688亿美元和7580万美元[239] - 2022年末和2021年末，有出售保护的风险参与名义价值分别为2900万美元和1590万美元，有购买保护的分别为490万美元和0[239] - 2022年末和2021年末，利率锁定承诺名义价值分别为140万美元和1660万美元，远期销售贷款承诺分别为350万美元和870万美元[239] - 2022年末和2021年末，待售房产总计分别为200万美元和32.1万美元[239] - 2022年末和2021年末，抵押贷款服务权净额均为400万美元[242] - 2022年末和2021年末，房地产合伙企业投资分别为210万美元和260万美元，其中按比例摊销法核算的分别为70.7万美元和92.1万美元[242] - 2022年、2021年和2020年，广告费用分别为48.2万美元、67.7万美元和39.2万美元[242] - 2022年末和2021年末，均无未行使的股票期权[244] - 公司经营社区银行一个业务板块，非社区银行活动对合并财务报表影响不显著[245] - 公司采用比例摊销法核算符合条件的经济适用房项目投资，采用递延法核算太阳能税收权益投资[245] 会计政策与调整 - 公司将在2023年1月1日实施ASU 2016 - 13，预计对信贷损失拨备进行一次性累计影响调整，金额在200万至400万美元之间[247][248] - 公司将采用ASU 2016 - 13标准对监管资本首日影响的三年逐步实施选项[248] - 公司计划在贷款协议中用30天平均SOFR或期限SOFR取代LIBOR，并实施了2021年后到期贷款的后备条款[248] - 公司将在2023年1月1日实施ASU 2022 - 02，预计对合并财务报表无重大影响[248] 投资证券情况 - 2022年12月31日，投资证券摊余成本为5.63278亿美元，公允价值为5.13728亿美元，未实现总损失为5004万美元[249] - 2021年12月31日，投资证券摊余成本为4.66806亿美元，公允价值为4.72438亿美元，未实现总收益为9487万美元，总损失为3855万美元[249] - 2022年12月31日，有109项投资证券处于未实现损失状态，公允价值为5.01919亿美元，未实现损失为5004万美元[249] - 2021年12月31日，有40项投资证券处于未实现损失状态，公允价值为2.24372亿美元，未实现损失为3855万美元[249] - 2022年末、2021年末和2020年末公司无累计其他综合损失（OTTI），2022年未实现损失因通胀和利率上升导致的市场不确定性大幅增加[250] - 2022年公司出售19只证券，本金余额3130万美元，收益3130万美元；2021年出售18只证券，本金余额1.484亿美元，收益1.49亿美元[251] - 2022年公司净投资证券收益为1万美元，2021年为63.8万美元，2020年净损失1.6万美元[251] - 截至2022年12月31日，投资证券摊余成本为5.63278亿美元，公允价值为5.13728亿美元[251] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有公允价值3.968亿美元和2.956亿美元的投资证券被质押[251] 贷款业务情况 - 截至2021年12月31日，银行通过SBA PPP关闭并发放近6500笔贷款，总贷款额6.994亿美元[253] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，商业和工业贷款中SBA PPP贷款净额分别为1380万美元和1.899亿美元[254] - 截至2022年12月31日，银行有26.2万美元的SBA PPP净递延费用待确认为净利息收入[254] - 公司贷款组合分为不同类型，各类贷款面临不同信用风险，如商业房地产贷款、商业和工业贷款等[252][253][254] - 公司通过评估借款人信用、设定贷款价值比等方式降低贷款风险[254] - 2022年末贷款总额为21.51232亿美元，2021年末为19.79986亿美元，同比增长8.65%[255] - 2022年末商业房地产、收购与开发、商业与工业等各类贷款有不同幅度变化，如商业与工业贷款从2021年的4.85728亿美元降至2022年的3.57774亿美元[255] - 2022年末贷款评级中“Pass”类为20.73848亿美元，“Special Mention”类为3293.8万美元；2021年末对应分别为18.99389亿美元和4916.1万美元[256] - 2022年末有特定拨备的受损贷款记录投资为178万美元，无特定拨备的为2108.7万美元；2021年末对应分别为341万美元和691.2万美元[260] - 公司使用内部评级系统监控贷款组合风险，对不同风险等级贷款有相应分类和处理方式[255] - 公司有贷款审查政策和项目，管理ERM委员会负责监督贷款组合的整体信用质量和风险敞口[255] - 内部贷款审查每年对承诺贷款余额超过100万美元的商业关系进行，对超过50万美元评级为次级、可疑或损失的商业关系每季度审查[255] - 对于商业、建筑和重组贷款，按贷款预期未来现金流现值、可获得市场价格或抵押物公允价值衡量减值[257] - 分类商业贷款超过25万美元一般每18个月需更新评估，评估“现状”价值常作为抵押物公允价值[257] - 公司区分次级贷款的受损和未受损情况，对较大规模小额同质贷款集体评估减值[259][260] - 2022年末平均减值贷款余额为7286万美元，确认利息收入33万美元，较2021年的10363万美元和44万美元有所下降[261] - 2022年末TDR（债务重组）贷款记录投资为896万美元，较2021年的1089万美元减少[261] - 2022年有两笔新的TDR贷款，均为非应计状态，其中一笔已全额还清[262] - 2022年末贷款组合逾期90天以上（仍应计）的金额为439万美元，较2021年的1201万美元大幅减少[263][264] - 2022年末贷款组合非应计贷款总额为20583万美元，较2021年的6449万美元增加[263][264] - 公司维持贷款损失准备（ALL）在管理层认为足以应对可能发生的信用损失的水平[264] - 2022

公司整体财务状况 - 截至2022年9月30日，公司总资产29亿美元，总负债26亿美元，股东权益总额2.174亿美元[172] - 2022年9月30日股东权益为2.174亿美元，较2021年12月31日的2.717亿美元减少5430万美元，即20%，主要归因于其他综合损失、股息支付和股份补偿成本，部分被净收入抵消[269] - 截至2022年9月30日的九个月，综合损失总计3550万美元，较2021年同期的综合收入2850万美元减少6400万美元，主要由于AFS证券未实现损失增加和净收入减少[270] - 2022年9月30日，普通股每股账面价值为20.34美元，有形账面价值为18.34美元，较2021年12月31日分别下降[271] - 2022年9月30日，银行总风险资本比率从2021年12月31日的14.0%降至12.9%，下降1.1%，主要由于风险加权资产增加和递延税资产增加[272] - 2022年9月30日，银行基于最严格的总资本与风险加权资产资本比率的资本保护缓冲为4.9%，高于2.5%的要求[274] - 2022年9月30日和2021年12月31日，股东权益分别为2.17378亿美元和2.71656亿美元，每股账面价值分别为20.34美元和24.29美元，每股有形账面价值分别为18.34美元和22.32美元[282] 公司净收入与每股收益情况 - 2022年第三季度和前九个月，公司净亏损480万美元，净收入1240万美元；排除法律和解和重组费用后，净收入分别为790万美元和2520万美元[173] - 2022年第三季度和前九个月，摊薄后每股亏损0.47美元，摊薄后每股收益1.16美元；排除法律和解和重组费用后，摊薄后每股收益分别为0.75美元和2.34美元[173] - 2022年第三季度末与2021年同期相比，净亏损480万美元（2021年为净收入720万美元），摊薄后每股亏损0.47美元（2021年为0.65美元）[180] - 2022年前九个月净收入为1240万美元，2021年同期为2620万美元；摊薄后每股收益2022年为1.16美元，2021年为2.36美元[203] - 2022年前三季度和前三季度末，公认会计准则下净（亏损）收入分别为 - 482.8万美元和1241.1万美元，非公认会计准则下调整后净收入分别为793.4万美元和2517.3万美元[282] - 2022年前三季度和前三季度末，公认会计准则下摊薄后（亏损）每股收益分别为 - 0.47美元和1.16美元，非公认会计准则下调整后摊薄每股收益分别为0.75美元和2.34美元[282] 法律和解与重组费用情况 - 2022年第四季度，公司同意解决一项诉讼，第三季度记录法律和解准备金1300万美元；第三季度宣布战略举措，产生税前非利息费用320万美元[173] - 2022年第三季度，公司为法律和解计提1300万美元准备金，记录320万美元税前重组费用[231] - 2022年前三季度和前三季度末，公司分别产生320万美元的重组费用和1300万美元的法律和解准备金[277] 利率相关情况 - 2022年美联储多次上调联邦基金利率，3月17日上调25个基点，5月5日上调50个基点，6月16日、7月27日、9月21日和11月2日均上调75个基点[178] - 截至2022年9月30日，10年期国债收益率达到3.83%，较6月30日的2.98%增加0.85%[177] - 市场利率上升100个基点时，2022年9月30日和2021年12月31日净利息收入变化率分别为 - 1.4%和3.7%，经济价值变化率分别为3.7%和25.8%[295] - 市场利率上升200个基点时，2022年9月30日和2021年12月31日净利息收入变化率分别为 - 3.9%和6.7%，经济价值变化率分别为4.6%和41.2%[295] - 市场利率下降100个基点时，2022年9月30日和2021年12月31日净利息收入变化率分别为 - 3.4%和 - 1.4%，经济价值变化率分别为 - 11.5%和 - 43.8%[295] 会计政策与估计 - 公司会计和报告政策符合GAAP，关键会计估计包括信用损失会计处理和估值方法[178] 净利息收入、净息差与净利息收益率情况 - 截至2022年9月30日的三个月，应税等效基础上的净利息收入增加500万美元，达到2580万美元，净息差增加86个基点至3.82%，净利息收益率增加89个基点至3.92%[185][186] - 2022年前九个月净利息收入为7210万美元，2021年同期为6440万美元，增加770万美元[203][207] - 应税等效基础上，2022年前九个月净利息收入增至7310万美元，净利息利差增至3.62%[208][210] - 2022年前9个月应税等效净息差从3.21%升至3.70%，增加49个基点[211] 生息资产与有息负债情况 - 生息资产的应税等效收益率增加96个基点，有息负债成本增加10个基点，平均贷款增加1.318亿美元至21亿美元，平均投资证券增加6460万美元至5.29亿美元，平均有息负债减少1.227亿美元至19亿美元[186] - 2022年前9个月平均投资证券从4.569亿美元增至5.086亿美元，增加5170万美元[211] - 2022年前9个月平均生息负债从21亿美元降至20亿美元，减少8920万美元[211] 贷款相关情况 - 贷款收益率增加37个基点至4.49%，贷款应税等效利息收入同比增加330万美元，SBA PPP贷款平均余额从3.032亿美元降至2500万美元，非SBA PPP商业贷款平均余额增加3.859亿美元至16亿美元[187][188] - 2022年第三季度末与2021年同期相比，贷款利息收入从1990万美元增至2320万美元，投资证券利息收入从220万美元增至410万美元，总利息费用从160万美元增至200万美元[182] - 2022年前九个月贷款利息收入从6270万美元增至6650万美元，投资证券利息收入从680万美元增至950万美元[207] - 2022年前9个月贷款收益率从4.23%升至4.43%，增加20个基点[212] - 2022年前9个月SBA PPP贷款平均余额从4.122亿美元降至8380万美元[213] - 2022年9月30日贷款总额为20.87927亿美元，较2021年12月31日增加1.079亿美元，剔除SBA PPP贷款后贷款增长16%[236] - 2022年9月30日，非应计贷款占总贷款的0.25%，低于2021年的0.47%，非应计贷款减少380万美元至530万美元，分类贷款减少920万美元至1960万美元[193] - 特殊提及贷款减少1670万美元至5410万美元，主要因风险评级上调，非应计贷款减少包括一笔260万美元贷款还清等情况[193] - 2022年9月30日非应计贷款为530.3万美元，较2021年12月31日减少110万美元[243] - 2022年9月30日总不良和其他风险资产为622.4万美元，较2021年12月31日减少220万美元，降幅26%[243] - 2022年9月30日总不良贷款与总贷款比率为0.25%，2021年12月31日为0.33%[243] - 2022年9月30日贷款损失准备与总贷款比率为1.18%，2021年12月31日为1.07%[243] - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司不良贷款总额分别为5992万美元和7253万美元[244] - 2022年9月30日，56个关系的不良贷款余额低于25万美元，占不良贷款总额的50%[245] - 2022年9月30日和2021年12月31日，部分冲销分别为280万美元和320万美元，特定准备金均为28万美元[246] - 为受疫情影响的客户提供贷款延期计划，2022年9月30日和2021年12月31日，消费者贷款延期余额分别为21.4万美元和5.6万美元[249] - 公司维持贷款损失准备金（ALL），按季度评估其充足性[251] - 2022年9月30日和2021年12月31日，公司内部风险评级中“通过”类贷款分别为20.06022亿美元和18.99389亿美元[254] - 2022年9月30日，非受损次级贷款总额为1230万美元[255] - 特别提及贷款从2021年12月31日至2022年9月30日增加490万美元[256] - 2022年第三季度末，商业房地产期初余额为1229.4万美元，期末余额为1284.5万美元；消费者贷款期初余额为322.7万美元，期末余额为351.5万美元[257] - 2021年第三季度末，商业房地产期初余额为1131.5万美元，期末余额为1135.2万美元；消费者贷款期初余额为309万美元，期末余额为295.1万美元[257] - 2022年前九个月，商业房地产期初余额为1203.7万美元，期末余额为1284.5万美元；消费者贷款期初余额为300万美元，期末余额为351.5万美元[257] - 2021年前九个月，商业房地产期初余额为1115.1万美元，期末余额为1135.2万美元；消费者贷款期初余额为368.6万美元，期末余额为295.1万美元[257] - 2022年9月30日，贷款损失准备金总额为360万美元，其中净冲销为4.6万美元[258] - 2022年9月30日，贷款损失准备金总额为2470万美元，较2021年12月31日增加350万美元[258] - 2022年9月30日，贷款损失准备金占总贷款组合的比例为1.18%，2021年9月30日为1.03%[258] - 2022年9月30日，分类贷款总额为1960万美元，占未偿还贷款总额的0.9%，低于2021年12月31日的2310万美元（占比1.2%）[259] - 截至2022年9月30日，八笔贷款未偿本金余额总计36.7万美元，累计部分冲销至ALL总计28万美元[260] 投资证券相关情况 - 投资证券的应税等效利息收入增加210万美元至440万美元，应税等效收益率从2.00%增至3.31%[190] - 联邦基金出售和有息银行余额平均余额减少3.091亿美元至3810万美元，相关利息收入增加6.5万美元至20万美元[191] - 2022年9月30日，可供出售证券总额为5.036亿美元，较2021年12月31日增加3120万美元[230] - 2022年前9个月，公司购买7370万美元市政证券、4120万美元机构MBS和CMO、1670万美元非机构CMO，出售310万美元市政证券获利2.2万美元[230] - 2022年9月30日投资证券包括5450万美元净未实现损失，2021年12月31日为560万美元净未实现收益[230] - 2022年前9个月投资证券应税等效利息收入从730万美元增至1030万美元，增加300万美元[215] 非利息收入与费用情况 - 2022年第三季度非利息收入为605.8万美元，较2021年的765.1万美元减少159.3万美元，降幅20.8%，各项收入有不同变化[195] - 存款账户服务费增加18.1万美元，互换费收入增加13万美元，抵押银行业务收入减少230万美元[196] - 2022年第三季度抵押贷款销售总额为1270万美元，2021年第三季度为4800万美元[197] - 2022年第三季度非利息费用总计3641.2万美元，2021年同期为1903.5万美元，增长91.3%[198] - 其他收入增加86万美元，投资证券收益减少49.3万美元[199] - 2022年前九个月非利息收入从2.1859亿美元降至2.0726亿美元，减少1133万美元，降幅5%[221] - 2022年前9个月非利息支出从5385.1万美元增至7457万美元，增加2071.9万美元，增幅38.5%[224] - 2022年前9个月抵押贷款银行业务收入从4684万美元降至205万美元，减少4479万美元，降幅96%[221] 所得税费用情况 - 2022年前9个月所得税费用为230万美元，有效税率15.7%，2021年同期为620万美元，有效税率19.2%[228] 存款相关情况 - 2022年前九个月存款增长4090万美元，即2%，9月30日和12月31日均约为25亿美元[265] - 非利息存款从2021年12月31日到2022年9月30日增加880万美元，即2%，达到5.62亿美元；有息存款9月30日为19亿美元，增加3210万美元，即不到1%，定期存款因到期减少4810万美元，即16%[266] 资金来源与借款能力情况

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-34292 ORRSTOWN FINANCIAL SERVICES, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) | Pennsylvania | | | 23-2530374 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | ( ...

公司整体财务状况 - 截至2022年3月31日，公司总资产29亿美元，总负债26亿美元，股东权益总额2.548亿美元[157] - 股东权益2022年3月31日为2.548亿美元，较2021年12月31日减少1690万美元，降幅6%[225] 公司经营业绩对比 - 2022年第一季度净收入840万美元，2021年同期为1020万美元；摊薄后每股收益0.76美元，2021年同期为0.92美元[155] - 2022年第一季度净利息收入2260万美元，2021年同期为2190万美元；非利息收入约750万美元，与2021年同期持平；非利息支出1940万美元，2021年同期为1780万美元[155] - 2022年与2021年经营业绩对比，反映了商业贷款增长和资金成本降低的影响，部分被贷款损失准备金和工资及员工福利费用的增加所抵消[166] - 2022年第一季度应税等效基础净利息收入较2021年同期增加77.4万美元，达2280万美元[171] - 2022年第一季度公司净息差较2021年同期增加14个基点，至3.42%[171] - 2022年第一季度应税等效净息差为3.49%，较2021年同期高11个基点[172] - 2022年第一季度非利息收入总计747.4万美元，较2021年同期减少7万美元，降幅1%[181] - 2022年第一季度非利息支出总计1936.4万美元，较2021年同期增加158.1万美元，增幅8.9%[183] - 2022年第一季度所得税费用总计200万美元，有效税率为19.4%，2021年同期分别为240万美元和19.1%[185] 净利息收入相关变化 - 2022年第一季度净利息收入较2021年同期增加71.8万美元，总利息支出从210万美元降至120万美元，贷款利息收入减少14.2万美元，投资证券利息收入减少5.9万美元[168] 宏观经济指标变化 - 2022年3月31日，10年期国债收益率达到2.34%，2021年12月31日为1.51%，2020年3月3日首次跌破1.00%[161] - 2022年3月，美联储将联邦基金利率提高25个基点，预计2022年至少再进行三次25个基点的加息[161] - 2022年第一季度个人消费支出价格指数（PCE）上涨7.0%，2021年第四季度上涨6.4%[160] - 2022年3月全国失业率降至3.6%，2021年12月为3.9%，2021年4月为6.1%[160] - 2022年第一季度实际GDP年化下降1.4%，2021年第四季度增长率为6.9%，2021年第一季度年化增长率为6.3%[159] 贷款业务数据变化 - 2022年第一季度SBA PPP贷款平均余额为1.553亿美元，较2021年同期的4.639亿美元减少[174] - 2022年第一季度商业贷款平均余额（不包括SBA PPP贷款）较2021年同期增加2.958亿美元，达14亿美元[174] - 2022年3月31日贷款总额为19.78307亿美元，较2021年12月31日的19.79986亿美元减少170万美元，除小企业管理局薪资保护计划（SBA PPP）贷款外，贷款增长4%[193] - 2022年3月31日和2021年12月31日，SBA PPP贷款分别为1.225亿美元和1.899亿美元[193] - 2022年3月31日非应计贷款占总贷款的0.28%，低于2021年3月31日的0.48%[178] - 2022年3月31日，总不良和其他风险资产为6323万美元，较2021年12月31日的8454万美元减少2100万美元，降幅25%[200] - 2022年3月31日，不良贷款总额与贷款总额之比为0.28%，2021年12月31日为0.33%[200] - 2022年3月31日，总风险资产与贷款总额和其他不动产（OREO）之比为0.32%，2021年12月31日为0.43%[200] - 2022年3月31日贷款关系数量为62个，记录投资6085美元，冲销280美元，特定准备金29美元；2021年12月31日贷款关系数量为67个，记录投资7253美元，冲销320美元，特定准备金28美元[203] - 2022年3月31日内部风险评级中，总贷款额为19.78307亿美元；2021年12月31日总贷款额为19.79986亿美元[208] - 2022年3月31日非受损次级贷款总计1570万美元[212] - 特别提及贷款从2021年12月31日至2022年3月31日减少600万美元，因经济状况改善[213] - 2022年3月31日，贷款损失准备金总额为2150万美元，较2021年12月31日增加32.8万美元，主要源于贷款损失准备金30万美元和净回收2.8万美元[215] - 2022年3月31日，贷款损失准备金占总贷款组合的比例为1.09%，高于2021年3月31日的1.07%；排除100%担保的SBA贷款后，该比例在2022年3月31日和2021年12月31日均为1.2%[215] - 2022年3月31日，分类贷款总额为2340万美元，占未偿还贷款总额的1.2%，较2021年12月31日的2310万美元有所增加，但占比相同[216] - 2022年3月31日，单独评估减值的贷款为608.5万美元，集体评估减值的贷款为1.972222亿美元；贷款损失准备金单独评估减值为2.9万美元，集体评估减值为2147.9万美元[218] - 2021年12月31日，单独评估减值的贷款为725.3万美元，集体评估减值的贷款为1.972733亿美元；贷款损失准备金单独评估减值为2.8万美元，集体评估减值为2115.2万美元[218] - 截至2022年3月31日，八笔贷款累计部分冲销贷款损失准备金28万美元，未偿还本金余额总计41.3万美元[218] - 2022年第一季度，贷款损失准备金的变动包括：准备金23.4万美元、冲销6.1万美元、回收8.1万美元；消费者贷款准备金6.6万美元、冲销2.3万美元、回收3.1万美元[214] 投资证券业务数据变化 - 2022年3月31日，可供出售（AFS）证券总计5.297亿美元，较2021年12月31日的4.724亿美元增加了5730万美元[187] - 2022年第一季度，公司购买了6290万美元市政证券和3200万美元机构抵押贷款支持证券（MBS），部分出售了310万美元市政证券，获利2.2万美元[187] - 2022年第一季度，公司对一笔面值1470万美元的非机构抵押担保债务凭证（CMO）计提了17.1万美元的其他 - than - temporary impairment（OTTI）费用[187] - 2022年3月31日，投资证券余额包括1860万美元的未实现净损失，而2021年12月31日为560万美元的未实现净收益[187] 贷款管理与政策 - 商业贷款方面，承诺贷款余额超100万美元的商业关系每年进行内部贷款审查；超50万美元且评级为次级、可疑或损失的商业关系由问题贷款委员会审查[204] - 为受疫情影响客户提供贷款还款延期计划，商业延期多为90天，消费者延期多为180天，2022年3月31日和2021年12月31日剩余延期贷款余额无关紧要[206] - 公司维持贷款损失准备金（ALL）在管理层认为足以应对可能发生的信用损失的水平，按季度评估其充足性[208] - 公司认为贷款损失准备金在各贷款类别中的分配能充分反映各投资组合中可能发生的信用损失[219] - 贷款损失准备金的未分配部分在2022年3月31日和2021年12月31日均占贷款损失准备金余额的1.1%，公司规定其不应超过总准备金的3%[220] - 公司认为基于现有信息，贷款损失准备金是充足的，但未来可能因经济条件、监管指导或管理层假设的变化而进行调整[221] 存款业务数据变化 - 存款增长8110万美元，增幅3%，2022年3月31日和2021年12月31日约为25亿美元[222] - 非利息存款增加450万美元，增幅1%，至2022年3月31日达5.578亿美元[222] - 有息存款2022年3月31日达20亿美元，较2021年12月31日增加7650万美元，增幅4%[222] 银行资本与借款能力 - 2022年3月31日银行资本保护缓冲为5.8%，高于2.5%的要求[229] - 2022年3月31日FHLB最大借款能力为9.14亿美元[231] 其他资产数据 - 2022年3月31日无抵押投资证券为2.388亿美元[232] - 2022年3月31日和2021年12月31日无形资产分别为2260万美元和2290万美元[233] 市场利率敏感性分析 - 市场利率上升100个基点时，2022年3月31日净利息收入变化率为3.3%，经济价值变化率为14.4%[251] - 市场利率下降100个基点时，2022年3月31日净利息收入变化率为 - 6.0%，经济价值变化率为 - 24.3%[251]

监管规则相关 - 美联储资产规模报告门槛为30亿美元，低于该限额的公司不受美联储合并资本规则约束，但公司选择继续提交包含资本金额和比率的报告[72] - 美国巴塞尔III资本规则下，银行需维持2.5%的资本保护缓冲，以避免资本分配和管理层奖金支付受限[75] - 银行控股公司收购银行或其他银行控股公司5%或以上有表决权证券需获美联储事先批准[77] - 个人或实体收购公司10%或以上已发行普通股前，通常需提前通知美联储[78] - 2020年12月22日起，美联储将交易账户准备金要求降至0%[90] - 公司需按《交易法》向美国证券交易委员会提交报告，相关报告可在www.sec.gov和www.orrstown.com免费获取[95] - 2022年4月1日起，银行控股公司和州成员银行需在重大计算机安全事件发生36小时内通知美联储，5月1日起需合规[84] 监管评级相关 - 银行最近一次社区再投资法案（CRA）检查评级为“满意”[85] 上市信息相关 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“ORRF”[94] 合同义务相关 - 截至2021年12月31日，公司重大固定且可确定的合同本金义务总计3.75665亿美元，其中1年内到期2.62723亿美元，2 - 3年到期5680.3万美元，4 - 5年到期1175.9万美元，5年以上到期4438万美元[346] 表外承诺相关 - 截至2021年12月31日，公司表外重大承诺包括房屋净值信贷额度2.6158亿美元、1 - 4户家庭住宅建设贷款4034.8万美元、商业房地产建设和土地开发贷款1.24488亿美元、商业工业及其他贷款3.78996亿美元、备用信用证1972.4万美元[348] 无形资产相关 - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司无形资产（商誉、核心存款及其他无形资产）分别为2290万美元和2420万美元[349] 股东权益及相关指标变化 - 2021年、2020年和2019年，公司股东权益分别为2.71656亿美元、2.46249亿美元和2.23249亿美元[354] - 2021年、2020年和2019年，公司有形普通股权益（非GAAP）分别为2.49627亿美元、2.23213亿美元和1.97652亿美元[354] - 2021年、2020年和2019年，公司每股账面价值（最直接可比的GAAP指标）分别为24.29美元、21.98美元和19.93美元[354] - 2021年、2020年和2019年，公司每股无形资产分别为1.97美元、2.05美元和2.28美元[354] - 2021年、2020年和2019年，公司每股有形账面价值（非GAAP）分别为22.32美元、19.93美元和17.65美元[354] 贷款损失准备金相关 - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司贷款损失准备金分别为2118万美元和2015.1万美元[354] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司非SBA担保贷款的准备金率分别为1.2%和1.3%[354] 资本充足情况相关 - 2021年12月31日，母公司和银行的监管资本比率高于适用的资本充足标准，并满足资本保护缓冲要求[76]

公司整体财务状况 - 截至2021年9月30日，公司总资产29亿美元，总负债26亿美元，股东权益2.686亿美元[167] - 2021年9月30日，股东权益总额为2.686亿美元，较2020年12月31日的2.462亿美元增加2240万美元，增幅9.1%[252] 净利润与每股收益 - 2021年前三季度净利润720万美元，2020年同期为500万美元；摊薄后每股收益分别为0.65美元和0.45美元[173] - 2021年前九个月净收入为2620万美元，较2020年同期的1640万美元增长，摊薄后每股收益为2.36美元，2020年同期为1.49美元[193] 收入与支出情况 - 2021年前三季度净利息收入2060万美元，较2020年同期减少20万美元；非利息收入770万美元，高于2020年同期的690万美元；非利息支出分别为1900万美元和1930万美元[173] - 2021年前三季度贷款利息收入从2160万美元降至1990万美元，投资证券利息收入从260万美元降至220万美元；总利息支出从340万美元降至160万美元[174][175] - 2021年前三季度应税等效基础上净利息收入较2020年同期减少17.7万美元，利息收入减少180万美元，利息支出减少180万美元[179] - 2021年第三季度应税等效净息差为3.03%，较2020年同期的3.24%下降21个基点[180] - 2021年第三季度贷款收益率为4.12%，较2020年同期的4.21%有所下降，平均贷款余额同比减少1.343亿美元[181] - 2021年第三季度SBA PPP贷款平均余额为3.032亿美元，较2020年同期的4.561亿美元下降[182] - 2021年第三季度应税等效投资证券利息收入同比减少33.4万美元，收益率从2.14%降至2.00%[183] - 2021年第三季度计息负债成本从0.65%降至0.30%，平均计息存款余额增加1.555亿美元，总借款平均余额减少1.72亿美元[184] - 2021年第三季度非利息收入为765.1万美元，较2020年同期的686.1万美元增长12%，其中多项收入有增减变化[188] - 2021年第三季度非利息支出为1903.5万美元，较2020年同期的1926.5万美元下降1.2%，部分项目有显著变化[190] - 2021年第三季度所得税费用为170万美元，有效税率为18.9%，2020年同期分别为120万美元和19.9%[192] - 2021年前9个月应税等效净利息收入较2020年同期增加450万美元，平均生息资产增加2.84亿美元，平均付息负债增加7880万美元[198] - 2021年前9个月应税等效净利息收益率为3.21%，较2020年同期的3.34%下降13个基点，主要因平均现金增加2.344亿美元、购买会计增值减少190万美元和投资证券收益率降低[199] - 2021年前9个月贷款收益率为4.23%，低于2020年同期的4.50%，应税等效贷款利息收入同比减少100万美元，但商业贷款平均余额增加2.102亿美元[200] - 2021年前9个月SBA PPP贷款平均余额为4.122亿美元，高于2020年同期的2.698亿美元；平均消费贷款减少2200万美元，平均住宅抵押贷款减少8920万美元[201] - 2021年前9个月证券应税等效利息收入同比减少250万美元，收益率从2.63%降至2.13%，平均证券余额减少4010万美元[203] - 2021年前9个月存款和借款利息支出同比减少790万美元，付息存款平均余额增加2.143亿美元，总借款平均余额减少1.354亿美元，付息负债成本降低55个基点[204] - 2021年前9个月非利息收入为2185.9万美元，较2020年同期的2112.8万美元增加73.1万美元，增幅3%[207] - 2021年服务收费、交换收入、信托和投资管理收入、经纪收入、抵押银行业务收入等增加，互换费用、出售投资组合贷款收益减少[207][208] - 2021年前九个月非利息总支出为5385.1万美元，较2020年的5600万美元减少214.9万美元，降幅3.8%[209] - 2021年前九个月所得税费用为620万美元，有效税率19.2%；2020年同期为360万美元，有效税率17.9%[211] 市场环境指标 - 10年期国债收益率在2020年12月31日为0.93%，截至2021年9月30日回升至1.49%[171] - 2021年第三季度初步实际GDP年化增长率为2.0%，低于二季度的6.7%和2020年四季度的4.3%[169] - 2021年9月全国失业率降至4.8%，低于6月的5.9%和2020年12月的6.7%[170] 证券相关情况 - 2021年9月30日，可供出售证券总计4.45亿美元，较2020年12月31日的4.665亿美元减少214万美元[213] - 2021年前九个月，公司出售1.484亿美元商业抵押支持证券和资产支持证券，净收益60.9万美元，购买1.569亿美元抵押支持证券、市政证券和美国国债[213] - 2021年9月30日投资证券余额包括净未实现收益720万美元，高于2020年12月31日的550万美元[214] 贷款组合情况 - 2021年9月30日贷款组合总计19.39764亿美元，较2020年12月31日的19.7969亿美元减少399万美元[220] - 2021年前九个月，除SBA PPP贷款外，商业贷款新增1.579亿美元，整体贷款增长7%[220] - 2021年9月30日和2020年12月31日，贷款组合中SBA PPP贷款分别为2.599亿美元和4.033亿美元[220] - 2021年前九个月，SBA PPP贷款减免3760万美元[220] - 贷款组合主要集中在宾夕法尼亚州中南部和马里兰州大巴尔的摩地区[222] - 2021年9月30日，非应计贷款为9116美元，较2020年12月31日的10310美元减少1194美元；不良资产总额为9116美元，较2020年的10310美元减少；总不良及其他风险资产为10317美元，较2020年的11798美元减少1481美元，降幅12.6%[227] - 2021年9月30日，30 - 89天逾期贷款为1534美元，较2020年12月31日的10291美元大幅减少[227] - 2021年9月30日，总非应计贷款与总贷款比率为0.47%，低于2020年的0.52%；总不良资产与总资产比率为0.32%，低于2020年的0.37%[227] - 截至2021年9月30日，受损贷款关系中，2个记录余额超100万美元，62个记录余额低于25万美元，占受损贷款总数35.1%[230] - 2021年9月30日，受损贷款相关部分冲销总额为640美元，特定准备金为29美元；2020年12月31日，部分冲销总额为562美元，特定准备金为33美元[231] - 2021年9月30日，商业贷款COVID - 19相关修改金额为0美元，消费者贷款为317美元；2020年12月31日，商业贷款为15702美元，消费者贷款为2504美元[235] - 2021年9月30日公司内部风险评级下贷款总额为19.39764亿美元，2020年12月31日为19.7969亿美元[238] - 2021年9月30日特殊提及贷款较2020年12月31日减少4200万美元[239] - 2021年9月30日商业房地产贷款中业主自用贷款为1.96585亿美元，非业主自用贷款为5.09703亿美元[238] - 2021年9月30日商业和工业贷款为5.40205亿美元，2020年12月31日为6.47368亿美元[238] - 2021年9月30日住宅抵押贷款中第一留置权贷款为2.0336亿美元，2020年12月31日为2.44321亿美元[238] - 2021年9月30日房屋净值定期贷款为707.9万美元，房屋净值信贷额度为1540.04万美元[238] - 2021年9月30日，分类贷款总额为2690万美元，占未偿还贷款总额的1.4%，较2020年12月31日的3310万美元（占比1.7%）有所下降[242] 贷款损失拨备情况 - 2021年第三季度贷款损失拨备为36.5万美元，较2020年同期的220万美元减少，COVID - 19相关储备金冲回99.1万美元[185][186] - 2021年前三季度末贷款损失准备金为 - 1万美元，2020年同期为502.5万美元[240] - 2021年9月30日贷款损失拨备余额为1996.5万美元，较2020年12月31日减少18.6万美元[240] - 2021年前三季度贷款损失拨备减少是因新冠相关延期还款恢复正常及贷款长期表现良好，部分被商业贷款增加抵消[240] - 2020年9月30日至2021年9月30日，贷款损失准备（ALL）增加24万美元，反映贷款组合中与新冠疫情相关的风险敞口[241] - 2021年9月30日，ALL与总贷款的比率为1.03%，2020年12月31日为1.02%；剔除100%担保的SBA贷款后，该比率分别为1.2%和1.3%[243] - 2021年9月30日，12笔贷款累计部分冲销ALL达64万美元，未偿还本金余额总计120万美元[244] - 2021年9月30日，ALL的未分配部分为20.8万美元，占ALL余额的1.0%，2020年12月31日为21.8万美元（占比1.1%）[247] 存款情况 - 2021年9月30日，存款总额为25亿美元，较2020年12月31日的24亿美元增加1.452亿美元，增幅6.2%[249] - 2021年9月30日，非利息存款增加8850万美元，增幅19.4%，达到5.453亿美元；有息存款增加5670万美元，增幅3.0%，达到20亿美元[249] 资本相关情况 - 2021年9月30日和2020年12月31日，银行在适用的银行法规下被视为资本充足[254] - 2021年9月30日，银行基于最严格的总资本与风险加权资产资本比率的资本保护缓冲为6.7%，高于2.5%的要求[256] - 2021年9月30日，公司从匹兹堡联邦住房贷款银行（FHLB）的最大借款能力为8.416亿美元[257] - 2021年9月30日，公司无抵押投资证券总计1.289亿美元，在美联储贴现窗口质押了3420万美元的投资证券，无相关未偿还借款[258] - 2021年9月30日和2020年12月31日，公司因收购产生的无形资产（包括商誉、核心存款和其他无形资产）分别为2320万美元和2420万美元[260] - 2021年9月30日和2020年12月31日，公司有形普通股权益（非公认会计原则）分别为2.46301亿美元和2.23213亿美元，有形账面价值每股（非公认会计原则）分别为21.98美元和19.93美元[264] - 2021年9月30日和2020年12月31日，公司对非小企业管理局（SBA）担保贷款的拨备率分别为1.2%和1.3%[265] 利率敏感性分析 - 模拟分析显示，2021年9月30日和2020年12月31日，公司在利率上升环境下未来12个月的净利息收入表现优于利率下降环境[273] - 净现值分析表明，2021年9月30日和2020年12月31日，公司在利率上升环境下的表现优于利率下降环境[275] - 市场利率变动100个基点时，2021年9月30日净利息收入变化为3.1%，经济价值变化为29.0%；2020年12月31日净利息收入变化为1.7%，经济价值变化为70.7%[276] - 市场利率变动200个基点时，2021年9月30日净利息收入变化为5.4%，经济价值变化为46.0%；2020年12月31日净利息收入变化为2.4%，经济价值变化为116.4%[276] - 市场利率变动300个基点时，2021年9月30日净利息收入变化为4.7%，经济价值变化为56.0%；2020年12月31日净利息收入变化为0.7%，经济价值变化为144.9%[276] 贷款管理与审查 - 公司对承诺贷款余额超100万美元的商业关系每年进行内部贷款审查，对超50万美元且评级为次级、可疑或损失的关系由问题贷款委员会审查[232] 贷款延期项目 - 截至2021年9月30日，公司为受疫情影响的消费者客户提供贷款延期项目，总贷款余额为317000美元，这些延期符合规定，免于TDR状态[234] 贷款

收入和利润（同比环比） - 2021年第二季度净收入为880万美元，同比增长37.5%（2020年同期为640万美元）[170] - 2021年上半年净利润为1900万美元，较2020年同期的1140万美元增长66.7%[187] - 净利息收入从2020年第二季度的2080万美元增至2021年同期的2190万美元，增幅5.3%[171] - 净利息收入从2020年上半年的3910万美元增长至2021年同期的4380万美元，增加了470万美元[189] - 净利息收入（应税等价基础）从2020年上半年的3.9486亿美元增至2021年上半年的4.4173亿美元，同比增长470万美元[192] 成本和费用（同比环比） - 总利息支出从420万美元降至180万美元，降幅57.1%[171] - 存款和借款利息支出同比下降250万美元，尽管计息存款平均余额增加了1.995亿美元[179] - 存款及借款利息支出同比减少610万美元，计息负债成本下降65个基点[196] - 非利息支出同比下降139.8万美元，降幅7.6%，主要得益于专业服务费用减少44.2万美元和其他运营费用减少144.5万美元[184][185] - 非利息支出总额从2020年的3.6735亿美元降至2021年的3.4816亿美元，下降5.2%[201] - 员工薪酬和福利支出减少1248万美元，降幅5.8%，主要由于人员精简和医疗保险成本降低[202] - 数据处理费用增加38.9万美元，增幅23.4%，源于信托、税务和贷款业务量增长[202] - FDIC保险费用增加91万美元，增幅34.9%，源于评估费率上升[202] - 其他税费支出增长102.4%（462万美元），主要受教育改进税收抵免计划时间差影响[202] 贷款业务表现 - 贷款利息收入从2180万美元降至2130万美元，降幅2.2%[171] - 贷款收益率从2020年6月30日的4.43%下降至2021年6月30日的4.26%，反映了市场利率下降和高收益贷款的偿还[177] - SBA PPP贷款的净递延费用为1120万美元，截至2021年6月30日仍有1120万美元未确认[177] - 贷款平均余额从2020年上半年的182.083亿美元增至2021年上半年的202.3858亿美元，增加20.3亿美元，主要由于SBA PPP贷款发放[193] - SBA PPP贷款平均余额从2020年上半年的1.756亿美元增至2021年上半年的4.675亿美元[193] - 贷款收益率从2020年上半年的4.66%下降至2021年上半年的4.28%，主要因市场利率下降及高收益贷款偿还[194] - 贷款组合总额从2020年末的19.7969亿美元降至2021年6月的19.4538亿美元，减少3430万美元，主要受SBA PPP贷款减免2.778亿美元影响[210] - 截至2021年6月30日，公司贷款总额为19.45亿美元，较2020年12月31日的19.80亿美元下降1.8%[233] 证券业务表现 - 证券利息收入从320万美元降至230万美元，降幅28.1%[171] - 证券利息收入同比下降90.6万美元，应税等价收益率从2.71%下降至2.22%，下降了49个基点[178] - 证券利息收入（应税等价基础）同比减少220万美元，收益率从2.88%降至2.20%[195] - 投资证券总额从2020年末的4.665亿美元降至2021年6月的4.504亿美元，减少1610万美元[205] - 投资证券未实现收益从2020年末的550万美元增至2021年6月的1000万美元，反映市场利率改善[206] 贷款质量与风险 - 贷款损失准备金从2020年同期的190万美元下降至2021年的62.5万美元，反映了信贷表现的改善[180] - 贷款损失拨备从2020年上半年的280万美元转为2021年上半年的-37.5万美元，因释放170万美元COVID-19相关准备金[197] - 非应计贷款占贷款总额比例从2020年底的0.52%微降至2021年6月的0.51%[197] - 公司不良贷款总额从2020年12月31日的10,310万美元降至2021年6月30日的9,941万美元，降幅3.6%[217] - 总风险资产从2020年12月31日的11,798万美元降至2021年6月30日的11,005万美元，降幅6.7%[217] - 逾期90天以上贷款从2020年12月31日的554万美元降至2021年6月30日的212万美元，降幅61.7%[217] - 贷款损失准备金占总贷款比例从2020年12月31日的1.02%降至2021年6月30日的1.00%[217] - 贷款损失准备金对不良贷款覆盖率从2020年12月31日的195.45%微降至2021年6月30日的194.96%[217] - 2021年6月30日贷款损失准备金(ALL)总额为1.938亿美元，较2020年12月31日减少77万美元[231] - 2021年上半年贷款损失准备金减少的主要原因是COVID-19相关贷款延期恢复正常还款状态，部分被商业贷款增加所抵消[231] - 2021年6月30日不良贷款总额为2870万美元，占总贷款的1.5%，较2020年12月31日的3310万美元(1.7%)有所下降[231] - 2021年第二季度净冲销额为21.1万美元，上半年净冲销额为39.5万美元[231] - ALL占总贷款比率从2020年12月31日的1.02%降至2021年6月30日的1.00%[232] - 排除SBA贷款(100%担保)后，ALL占总贷款比率从2020年12月31日的1.3%降至2021年6月30日的1.2%[232] - 公司警告COVID-19可能在未来季度需要增加贷款损失准备金[232] 存款与负债 - 存款总额从2020年12月的24亿美元增长5.8%至2021年6月的25亿美元，其中无息存款大幅增长15.8%[238] - 非利息存款增长7240万美元，利息存款增长6490万美元[238] - 公司从FHLB获得的最高借款额度为8.025亿美元，截至2021年6月未使用该额度[246] - 未质押投资证券总额为1.379亿美元，另有6870万美元证券质押于美联储贴现窗口[247] 资本与股东权益 - 股东权益从2020年12月的2.462亿美元增长8.0%至2021年6月的2.659亿美元，主要得益于1900万美元净利润[241] - 公司股东权益从2020年12月31日的246,249美元增长至2021年6月30日的265,938美元，增长8.0%[253] - 有形账面价值从2020年12月31日的223,213美元增至2021年6月30日的243,422美元，增长9.1%[253] - 每股有形账面价值从2020年12月31日的19.93美元增至2021年6月30日的21.61美元，增长8.4%[253] - 公司资本充足率良好，资本缓冲比例为6.6%，显著高于2.5%的监管要求[245] 利率敏感性 - 利率上升100个基点时，公司净利息收入预计增长4.0%（2021年6月30日）和1.7%（2020年12月31日）[265] - 利率上升200个基点时，公司净利息收入预计增长7.0%（2021年6月30日）和2.4%（2020年12月31日）[265] - 利率上升300个基点时，公司净利息收入预计增长7.7%（2021年6月30日）和0.7%（2020年12月31日）[265] - 利率下降100个基点时，公司市场价值预计下降54.0%（2021年6月30日）和99.6%（2020年12月31日）[265] - 利率上升100个基点时，公司市场价值预计增长33.0%（2021年6月30日）和70.7%（2020年12月31日）[265] - 利率上升200个基点时，公司市场价值预计增长54.0%（2021年6月30日）和116.4%（2020年12月31日）[265] 宏观经济环境 - 10年期国债收益率从2020年12月31日的0.93%升至2021年6月30日的1.47%[168] - 2021年第二季度实际GDP年化增长率为6.5%，高于第一季度的6.3%[167] - 全国失业率从2020年12月的6.7%降至2021年6月的5.9%[167] 贷款组合结构变化 - 商业地产贷款中非自用类从4.0957亿美元增至4.7154亿美元，增长15.1%[210] - 商业房地产所有者占用贷款从2020年12月31日的148,846美元增加到2021年6月30日的166,636美元，增长11.9%[229] - 商业房地产非所有者占用贷款从2020年12月31日的351,860美元增加到2021年6月30日的422,074美元，增长20.0%[229] - 商业和工业贷款从2020年12月31日的617,213美元减少到2021年6月30日的578,129美元，下降6.3%[229] - 特别关注贷款从2020年12月31日的112,737美元减少到2021年6月30日的93,145美元，下降17.4%[229][230] - 次级贷款从2020年12月31日的16,680美元减少到2021年6月30日的15,564美元，下降6.7%[229] - 住宅抵押贷款第一留置权从2020年12月31日的236,381美元减少到2021年6月30日的204,353美元，下降13.5%[229] - 家庭净值信用额度从2020年12月31日的156,264美元减少到2021年6月30日的149,078美元，下降4.6%[229] - 特别关注贷款减少19.6百万美元，主要由于经济条件改善和COVID-19限制放宽[230] - 总贷款从2020年12月31日的1,979,690美元减少到2021年6月30日的1,945,383美元，下降1.7%[229] - 潜在问题贷款定义为目前表现良好但存在未来可能无法履行还款条款风险的贷款[229] COVID-19影响 - 公司对COVID-19相关贷款修改总额从2020年12月31日的18,206万美元降至2021年6月30日的3,927万美元，降幅78.4%[225] - 商业贷款延期余额从2020年12月31日的15,702万美元降至2021年6月30日的3,525万美元，降幅77.5%[225] - 消费者组合贷款延期余额从2020年12月31日的2,504万美元降至2021年6月30日的402万美元，降幅83.9%[225] - 2020年第二季度贷款损失准备金增加了1900万美元，反映了COVID-19对贷款组合的影响[231]

公司整体财务状况 - 截至2021年3月31日，公司总资产30亿美元，总负债27亿美元，股东权益2.544亿美元[152] - 2021年3月31日股东权益总计2.544亿美元，较2020年12月31日的2.462亿美元增加820万美元，增幅3.3%[209] - 2021年3月31日有形普通股权益为23.1676亿美元，每股有形账面价值为20.59美元；2020年12月31日分别为22.3213亿美元和19.93美元[222] 公司收入与收益情况 - 2021年第一季度三个月净收入1020万美元，2020年同期为510万美元；摊薄后每股收益分别为0.92美元和0.46美元[158] - 2021年第一季度三个月净利息收入2190万美元，较2020年同期的1830万美元增加360万美元[158] - 2021年第一季度三个月非利息收入750万美元，2020年同期为710万美元；非利息支出分别为1780万美元和1830万美元[158] - 2021年第一季度与2020年同期相比，贷款利息收入从2020万美元增至2150万美元，证券利息收入从370万美元降至240万美元，总利息支出从570万美元降至210万美元[160] - 2021年第一季度与2020年同期相比，应税等效基础上净利息收入增加360万美元，平均生息资产增加4.697亿美元，平均付息负债增加1.707亿美元[164] - 2021年第一季度应税等效净利息收入/净利息差为3.28%，净利息收益率为3.38%；2020年同期分别为3.23%和3.41%[162] - 2021年3月31日止三个月非利息收入为754.4万美元，较2020年同期增加47万美元，增幅7%，其中抵押贷款银行业务收入增加190万美元，贷款销售总额从2020年的2200万美元增至2021年的5730万美元[172][173] - 2021年3月31日止三个月非利息支出为1778.3万美元，较2020年同期减少52.1万美元，降幅2.8%，其中薪资和员工福利减少139.7万美元，广告和银行推广减少36.4万美元，FDIC保险增加14.7万美元[174] - 2021年3月31日止三个月所得税费用为240万美元，有效税率19.1%，2020年同期分别为100万美元和17.0%，有效税率差异主要因预估税前收益增加[175] - 2021年第一季度应税等效净利息收入为2.2051亿美元，利润率3.38%；2020年同期分别为1.8459亿美元和3.41%[223] 贷款业务相关数据 - 2021年第一季度与2020年同期相比，贷款应税等效利息收入增加130万美元，平均贷款余额增加3.797亿美元，SBA PPP贷款平均余额为4.63亿美元，2020年同期为0[165] - 截至2021年3月31日，SBA PPP贷款共记录2300万美元净递延费用，2021年第一季度确认330万美元[165] - 2021年3月31日止三个月贷款收益率为4.30%，2020年同期为4.93%；购买会计调整增值为46.6万美元，2020年同期为59.8万美元[166] - 2021年3月31日贷款组合总额为20.45021亿美元，较2020年12月31日增加6530万美元，主要因SBA PPP贷款发放，该类贷款净额从4.033亿美元增至5.043亿美元，部分被住宅抵押贷款减少抵消[180] - 2021年3月31日止三个月贷款损失拨备为负100万美元，2020年同期为支出92.5万美元；净回收额为18.4万美元，2020年同期为净冲销22.3万美元；不良贷款占比从2020年12月31日的0.52%降至2021年3月31日的0.48%，减少41.5万美元[169] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，非应计贷款分别为989.5万美元和1031万美元，不良资产总额分别为989.5万美元和1031万美元，总风险资产分别为1101.2万美元和1179.8万美元[186] - 从2020年12月31日到2021年3月31日，总不良和其他风险资产减少78.6万美元，降幅6.7%；非应计贷款净减少41.5万美元，逾期90天以上仍计息贷款减少35.8万美元[187] - 截至2021年3月31日，在被视为受损的贷款关系中，2个记录余额超过100万美元，67个（占受损贷款总额33.8%）记录余额低于25万美元[187] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，受损贷款总额分别为1081.6万美元和1124.4万美元[187] - 截至2021年3月31日，公司商业和消费者客户贷款延期计划的贷款余额分别为600万美元和160万美元[192] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，与COVID - 19相关的商业贷款修改金额分别为596.6万美元和1570.2万美元，消费者组合贷款分别为157.4万美元和250.4万美元，总贷款分别为754万美元和1820.6万美元[193] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，总不良贷款与总贷款之比分别为0.48%和0.52%，总不良资产与总资产之比分别为0.33%和0.37%[186] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，总风险资产与总贷款和OREO之比分别为0.54%和0.60%，总风险资产与总资产之比分别为0.37%和0.43%[186] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，ALL与总贷款之比分别为0.93%和1.02%，ALL与不良贷款之比分别为191.68%和195.45%[186] - 2021年3月31日公司内部风险评级下各类贷款总计20.45021亿美元，2020年12月31日为19.7969亿美元[196] - 特别提及类贷款从2020年12月31日到2021年3月31日减少960万美元[197] - 2021年3月31日贷款损失准备金为负100万美元，2020年同期为77.5万美元[198] - 2021年3月31日贷款冲销总计49.5万美元，2020年同期为23.8万美元[198] - 2021年3月31日贷款回收总计31.1万美元，2020年同期为45万美元[198] - 2021年3月31日贷款损失准备余额为1896.7万美元，较2020年同期的1580.3万美元增加316.4万美元[198] - 2021年3月31日贷款损失准备较2020年12月31日减少120万美元[199] - 2021年第一季度净冲销总计18.4万美元，2020年同期为净回收22.3万美元[199] - 2021年3月31日分类贷款总计2730万美元，占未偿还贷款总额的1.3%，低于2020年12月31日的2790万美元（占比1.4%）[199] - 2021年3月31日贷款损失准备与总贷款比率为0.93%，2020年12月31日为1.02%[199] - 2021年3月31日贷款余额总计20.45021亿美元，2020年12月31日为19.7969亿美元[202] - 2021年3月31日贷款损失准备金（ALL）总计1896.7万美元，2020年12月31日为2015.1万美元[202] - 2021年3月31日未分配的ALL为23.2万美元，占ALL余额的1.2%；2020年12月31日为21.8万美元，占1.1%[204] - 2021年3月31日贷款损失准备金为1.8967亿美元，不良贷款拨备率1.2%；2020年12月31日分别为2.0151亿美元和1.3%[223] - 2021年3月31日贷款损失准备金加购买会计标记为2.5883亿美元，占不良贷款比例1.7%；2020年12月31日分别为2.7935亿美元和1.8%[223] 证券业务相关数据 - 应税等价证券利息收入同比减少130万美元，应税等价收益率从2020年3月31日止三个月的3.05%降至2021年同期的2.18%，证券平均余额减少3270万美元[167] - 2021年3月31日投资证券总额为4.077亿美元，较2020年12月31日减少5880万美元，期间出售7560万美元商业抵押支持证券，净收益12.8万美元[177] 存款与借款业务相关数据 - 存款和借款利息支出同比减少360万美元，计息存款平均余额增加2.88亿美元，总借款平均余额减少1173万美元，计息负债成本降低82个基点[168] - 2021年3月31日存款总计25亿美元，较2020年12月31日的24亿美元增加1.902亿美元，增幅8.1%[206] - 2021年3月31日非利息存款较2020年12月31日增加9100万美元，增幅19.9%；利息存款增加9920万美元，增幅5.2%[206] - 2021年3月31日公司从FHLB的最大借款能力为8.208亿美元[215] - 2021年3月31日无抵押投资证券总计9430万美元，在FRB贴现窗口质押的投资证券为7230万美元[216] - 2021年3月31日公司通过PPPLF的剩余可用额度为5.169亿美元[217] 市场利率相关情况 - 2020年美联储将联邦基金利率下调150个基点至0% - 0.25%，2021年4月会议维持该利率不变[155] - 市场利率下降100个基点，2021年3月31日净利息收入变化-1.1%，经济价值变化-46.1%；2020年12月31日分别为-0.8%和-99.6%[235] - 市场利率上升100个基点，2021年3月31日净利息收入变化4.6%，经济价值变化30.6%；2020年12月31日分别为1.7%和70.7%[235] - 市场利率上升200个基点，2021年3月31日净利息收入变化8.0%，经济价值变化50.8%；2020年12月31日分别为2.4%和116.4%[235] - 市场利率上升300个基点，2021年3月31日净利息收入变化8.6%，经济价值变化63.7%；2020年12月31日分别为0.7%和144.9%[235] 公司风险管理与审查情况 - 公司通过承销标准、持续信用审查、资产质量监测、贷款组合多元化和抵押品要求管理贷款组合信用风险[181] - 公司每年对承诺贷款余额超过100万美元的所有商业关系进行内部贷款审查，对超过50万美元且评级为次级、可疑或损失的关系由问题贷款委员会审查[189] - 公司使用模拟分析评估收益风险，用净现值分析评估价值风险[229] - 公司资产负债管理委员会按董事会批准政策运作，定期审查利率风险和流动性比率[230]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 Securities registered pursuant to Section 12(g) of the Act: None Indicate by check mark if the registrant is a well-known seasoned issuer, as defined in Rule 405 of the Securities Act. Yes ¨ No x Indicate by check mark if the registrant is not required to file reports pursuant to ...