公司重大交易与业务合并 - 2020年9月30日，花花公子企业公司与MCAC达成合并协议，MCAC以约3.813亿美元收购花花公子全部流通普通股，包括2392万股MCAC普通股（每股10美元）及承担不超过1.421亿美元净债务，交易于2021年2月10日完成[157] - 2021年2月10日业务合并完成时，MCAC向花花公子现有股东发行20916812股普通股，承担可兑换3560541股MCAC普通股的期权及发行2045634股MCAC普通股以结算受限股票单位的义务，2月11日MCAC更名为PLBY Group, Inc.并在纳斯达克上市[161] - 2020年9月30日，MCAC与投资者签订协议，在业务合并完成前私募发行500万股普通股，每股10美元，净收益4680万美元[160] 公司业务收购 - 2021年3月1日，公司以2470万美元现金收购TLA 100%股权，TLA旗下有41家门店[163] 授权业务收入占比变化 - 2019年底中国授权收入占公司总收入的44.4%，2021年第一季度降至23.4%，预计未来占比将继续降低[165] 公司业务板块构成 - 公司有三个可报告业务板块，分别为授权业务、直接面向消费者业务、数字订阅和内容业务[156] 消费产品业务拓展 - 公司通过自有和运营的产品及渠道拓展消费产品业务，过去一年收购并推出多个直销在线销售渠道[164] 消费产品销售季节性 - 公司消费产品销售具有季节性，第四季度因万圣节服装和假日销售通常收入和利润更高，预计未来该季节性将更明显[166] 公司应对新冠疫情措施 - 公司自2020年3月起采取多项措施应对新冠疫情，包括关闭办公室、安排员工在家工作、调整仓库运营等[169] 新冠疫情对公司业务影响 - 新冠疫情对公司业务有正负两方面影响，负面是导致伦敦俱乐部和零售门店关闭、供应链中断和新产品推出放缓，正面是Yandy直销业务受益于在线零售增长[170] 2021年第一季度财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度净收入为4268万美元，较2020年同期的3177.4万美元增长1090.6万美元，增幅34.3%[183] - 2021年第一季度销售成本为2039.8万美元，较2020年同期的1627.9万美元增长411.9万美元，增幅25.3%[183] - 2021年第一季度销售及管理费用为2657.1万美元，较2020年同期的1272.3万美元增长1384.8万美元，增幅108.8%[183] - 2021年第一季度相关方费用为25万美元，与2020年同期持平[183] - 2021年第一季度利息费用为329.7万美元，较2020年同期的334.2万美元减少4.5万美元，降幅1.3%[183] - 2021年第一季度其他净收入为74.5万美元，较2020年同期的 -1.3万美元增加75.8万美元[183] - 2021年第一季度所得税拨备为 -209.4万美元，较2020年同期的157.6万美元减少367万美元[183] - 2021年第一季度净亏损为499.7万美元，较2020年同期的240.9万美元增加258.8万美元[183] - 2021年第一季度EBITDA为 -306.6万美元，2020年同期为315万美元[196] - 2021年第一季度调整后EBITDA为672.2万美元，2020年同期为682万美元[196] - 2021年第一季度总净收入4.27亿美元，较2020年的3.18亿美元增长34.3%[198] 各业务线2021年第一季度数据关键指标变化 - 授权业务净收入降至1500万美元，减少60万美元，降幅4.3%；运营收入降至1060万美元，减少50万美元，降幅4.8%[199][200] - 直接面向消费者业务净收入增至2200万美元，增加1170万美元，增幅超100%；运营亏损转盈利，变化290万美元，超100%[201][202] - 数字订阅和内容业务净收入增至560万美元，增加40万美元，增幅8.4%；运营收入增至300万美元，增加60万美元，增幅26.0%[203][204] - 其他业务净收入降至1万美元，减少60万美元，降幅97.8%；运营亏损降至3万美元，减少80万美元，降幅95.9%[205][206] 公司费用变化 - 公司费用增至1980万美元，增加1070万美元，增幅超100%[207] 公司流动性与现金情况 - 截至2021年3月31日，公司主要流动性来源为7020万美元现金[208] - 2021年第一季度经营活动净现金使用1430万美元，投资活动使用2590万美元，融资活动提供9710万美元[213] - 2021年第一季度现金及现金等价物和受限现金净增加5680万美元[213] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司现金分别为7020万美元和1340万美元，受限现金及现金等价物均为210万美元[228] 公司定期贷款情况 - 定期贷款2014年借款1.5亿美元，经多次修订，利率8.25%[210] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未偿还定期贷款分别为1.582亿美元和1.591亿美元，利率均为8.25%[229] 利率变动影响 - 利率立即变动10%，不会对公司现金、受限现金及现金等价物的公允价值产生重大影响[228] - 假设定期贷款利率在所有列报期间变动10%，不会对公司合并财务报表产生重大影响[229] 公司客户收入占比情况 - 有一家被许可方在2021年和2020年第一季度分别占公司净收入的13%和17%[230] 公司外汇风险情况 - 2021年和2020年第一季度，公司无重大外汇风险[231] 公司资产负债表外安排情况 - 公司未参与任何美国证券交易委员会规则所定义的资产负债表外安排[220] 公司会计政策与估计方法情况 - 2021年第一季度，公司关键会计政策和估计方法无重大变化[222] 公司类型相关情况 - 公司作为新兴成长型公司，预计利用JOBS法案的过渡期来遵守新的或修订的会计准则[223] - 公司为较小报告公司，截至最近完成的第二财季最后一个工作日，非关联方持有的股票市值低于7亿美元，且最近完成财年的年收入低于1亿美元[225]

财务数据关键指标变化 - 2020年12月31日止年度公司净亏损106.1802万美元，由109.3833万美元运营成本，减去信托账户中持有的有价证券利息收入3.1669万美元和未实现收益362美元构成；2019年11月12日（成立）至2019年12月31日净亏损492美元，均为运营成本[174] - 2020年12月31日止年度，经营活动使用现金37.1622万美元，净亏损106.1802万美元受信托账户有价证券利息收入3.1669万美元、未实现收益362美元和经营资产及负债变动影响，经营活动提供现金72.2211万美元[178] 首次公开募股及相关交易数据 - 2020年6月9日公司完成500万个单位的首次公开募股，单价10美元，总收益5000万美元；同时向发起人私募出售32.15万个私人单位，单价10美元，总收益321.5万美元[175] - 2020年6月19日，承销商部分行使超额配售权，公司额外出售74.98万个单位和3.3741万个私人单位，总收益783.541万美元[176] - 首次公开募股、部分行使超额配售权和出售私人单位后，共5864.796万美元存入信托账户，交易成本401.0359万美元，包括承销费143.745万美元、递延承销费201.243万美元和其他发行成本56.0479万美元[177] 信托账户资金情况 - 截至2020年12月31日，信托账户中有现金和有价证券5867.9991万美元（包括约3.2万美元利息收入和未实现损失）[179] 业务合并相关情况 - 2021年2月10日业务合并完成时，公司以约3.813亿美元总价收购花花公子所有流通股，包括向现有股东发行2091.6812万股普通股，承担可兑换356.0541万股普通股的期权（加权平均行使价5.61美元），承担向终止受限股单位持有人发行204.5634万股普通股的义务；业务合并后公司承担花花公子及其子公司债务约1.582亿美元[180] 私募股权投资情况 - 2020年9月30日，公司与机构和合格投资者签订认购协议和注册权协议，私募股权投资（PIPE）投资者以每股10美元认购500万股普通股，总收益5000万美元，PIPE与业务合并基本同时完成[181] 公司负债及费用情况 - 截至2020年12月31日，公司无表外安排，除每月向发起人关联方支付1万美元办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[183][184] IPO递延费用情况 - IPO承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，共计201.243万美元，业务合并完成后从信托账户支付[185]

财务数据和关键指标变化 - 2020年第四季度总营收同比增长118%，达到4600万美元；全年营收增长89%，达到1.48亿美元 [53] - 2020年直接面向消费者的收入从2019年的几乎为零增长至6400万美元；授权收入增长20%，达到6100万美元 [54] - 2020年净亏损缩小至500万美元，同比改善1800万美元；第四季度净亏损为50万美元，同比改善500万美元 [54] - 第四季度调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）为700万美元，全年为2800万美元 [55] - 公司预计2021年营收将超过2亿美元，增长主要来自性健康和时尚服装领域直接面向消费者收入的增加 [59][60] 各条业务线数据和关键指标变化 直接面向消费者业务 - 性健康和时尚服装领域增长显著，2020年直接面向消费者的收入从几乎为零增长至6400万美元 [54] 授权业务 - 2020年授权收入增长20%，达到6100万美元，全球多元化的授权业务组合推动了增长 [54] - 2020年与Pac Sun和Missguided的两大街头服饰合作推动了超过1亿美元的销售额 [19] 各个市场数据和关键指标变化 中国市场 - 尽管受到疫情挑战，2020年品牌表现出色，消费者仅在电子商务上的支出就超过10亿美元 [22] - 目前根据现有授权协议，公司在中国的总营收不足4000万美元，但潜在增长空间巨大 [16] 印度市场 - 公司近期宣布与Jay Jay Iconic Brands合作，以适应印度年轻消费者对街头时尚的需求，预计未来几年印度将为公司各核心产品类别的营收做出重要贡献 [25] 公司战略和发展方向和行业竞争 公司战略 - 加速美国直销业务增长，短期内专注国内性健康和时尚服装类别，中长期拓展国际客户关系；将playboy.com打造成生活方式购物体验平台，扩大自有产品供应；利用收购Lovers带来的专业知识，提高利润率和消费者终身价值 [13][15][17] - 战略拓展授权合作伙伴关系，在特定类别和地区发力；在中国加强商标保护，打击未经授权的销售，与关键影响者合作推出女性服装系列；在印度开展合作，拓展市场；在游戏领域清理权利，签署新协议，寻找新合作伙伴 [21][23][26] - 探索新兴增长机会，根据消费者洞察优先开展新业务发展计划，投资有望在三到五年内产生显著收入的项目 [28][29] 行业竞争 - 公司认为Playboy品牌具有强大的全球影响力和消费者共鸣，在日益拥挤和多变的市场环境中具有独特的竞争优势，能够脱颖而出并持久发展 [9] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为公司目前面临比以往更多的增长机会，品牌投资得到了全球消费者的认可，这些机会虽需少量前期投资，但有望带来显著的投资回报 [40] - 尽管受到疫情导致的供应链中断影响，但公司对2021年的前景持乐观态度，预计营收将超过2亿美元，并有望加速实现长期营收30亿美元和调整后EBITDA 1亿美元的目标 [58][59][61] 其他重要信息 - 公司近期完成了对Lovers的收购，该交易具有财务吸引力，与公司的性健康业务扩张计划完美契合，整合后的平台将实现产品交叉销售，带来高质量的商品销售和自有品牌产品开发能力 [47][48][49] - 公司正在积极推进现有债务的再融资工作，将根据可用条款和市场条件做出决策 [57] - 公司重视社会影响工作，在2020年重振了与大麻相关的社会正义和法律改革工作，包括推出赠款和指导计划，与基层组织合作推动社会正义 [37][38] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 美国业务中自有电商渠道业务的增长速度如何 - 公司表示产品需求反映了消费者对品牌的需求，与Pac Sun和Missguided的零售销售额超过1亿美元，但现有业务模式下公司获利较少；引入新的首席数字官后，业务增长将是一个渐进的过程，长期来看，公司希望在国内外市场占据更大的消费份额，不仅增加营收，还能提升EBITDA [69][70][71] 问题2: 性健康和服装业务的推出时间以及化妆品业务的推出时间 - 公司预计服装业务的增长将逐步实现，有机会超过内部设定的目标；化妆品方面，已与美容孵化器签署合作协议，首款彩妆产品预计在2022年初推出，该业务是一项有价值的投资，有望带来超出预期的全球市场机会 [73][74][75] 问题3: 国际授权业务未来两到三年的正常化增长率是多少 - 公司认为授权业务增长并非线性，而是阶梯式的；长期看好印度市场，10月将推出首款产品，在游戏、烈酒、精酿啤酒、男士美容和性健康等领域有很大机会；同时，巴西、俄罗斯和中国等市场也存在机遇；此外，公司有4亿美元的授权收入合同至2029年到期，历史续约率达95%，为稳定现金流提供保障 [77][78][80] 问题4: 公司在NFT方面的长期计划以及适合NFT的资产有哪些 - 公司已关注NFT领域数月，拒绝了多个授权提案，认为长期机会巨大，近期将推出相关业务；公司拥有丰富的艺术收藏、摄影档案和与艺术家的合作历史，计划利用这些资源，结合区块链技术，在艺术、人才关系、街头服饰和体验等方面开展NFT业务 [83][85][86] 问题5: 拓展新兴市场的时间表和战略，以及印度市场在2022年的潜力 - 公司认为Playboy品牌具有全球知名度和价值，在中国是最大的男士时尚品牌之一，在印度、南美、巴西、俄罗斯和欧洲等市场也有很大的发展机会；印度市场长期潜力巨大，公司已组建团队专注拓展；在中国，除了推出新产品和服务，还存在通过软件跟踪在线销售来增加收入和利润的机会 [96][98][102] 问题6: 收购Lovers后有哪些惊喜，以及Playboy品牌产品和Yandy产品在Lovers门店的发展策略 - 公司的并购策略注重财务吸引力和协同效应，收购Lovers符合这一标准；通过Yandy和Lovers的客户群体交叉销售产品，已取得良好效果，为推出自有内衣业务提供了数据支持；公司将把产品嵌入所有Lovers门店，利用其自有品牌部门推出更多产品；同时，认为性健康零售已成为主流，有机会通过改造门店和开展体验式零售来提高品牌知名度和销售额 [106][108][113] 问题7: 授权业务20%增长的潜在驱动因素是什么 - 增长来自多个方面，包括在中国签署的新儿童业务协议、美国服装业务的增长、新的游戏合作伙伴关系以及释放的新授权空间 [120][121][122] 问题8: 短期和长期直接面向消费者业务的运营利润率情况如何 - 短期内，业务仍处于增长阶段，Playboy品牌拥有庞大的嵌入式受众，无需大量投入客户获取成本；长期来看，公司整体利润率应达到30%，直接面向消费者业务的利润率预计在25%左右，公司独特的资产有助于扩大利润率 [123][124][125] 问题9: 公司与沃尔玛和CVS在性健康产品方面的合作关系如何 - 与沃尔玛和CVS合作的主要目的是提高性健康产品的知名度，这并非主要盈利来源，因为支付给大型零售商的费用导致利润率较低；公司主要关注自有和直接面向消费者的业务，以提高客户终身价值 [127][128] 问题10: 收购Lovers带来的租赁风险如何，以及未来收购门店的意愿如何 - 公司认为开设新店的启动成本相对较低，Lovers的门店提供了良好的店内体验，有助于线上销售；租赁风险不显著，大部分租约将在未来四年内到期，有机会重新协商降低租金；公司目前不急于扩大门店规模，但认为有机会以较低的资本支出实现扩张 [134][135][138]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39312 MOUNTAIN CREST ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 37-1958714 (State or other j ...

FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 For the transition period from to Commission File No. 001-39312 MOUNTAIN CREST ACQUISITION CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 311 West 43 Street, 12 Floor, New York, NY 10036 (Address of Principal ...