公司性质 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[6] 费用数据 - 发行和分销估计费用（不含承销折扣和佣金）为70万美元，含法律30万、会计5万等[10] 股份交易 - 2025年9月30日，赞助商Alfa 30 Limited以2.5万美元获383.3333万股创始人股份，每股约0.0065美元，最多50万股可能被没收[17] - 2025年10月9日，公司与EarlyBirdCapital, Inc.及其指定方签认购协议，以约1630美元发行25万股普通股，每股约0.0065美元[17] 私募单位 - 初始股东和EBC同意购买35万个私募单位，若承销商行使超额配售权，额外买最多3万个，单价10美元[18] 注册声明 - 2026年1月29日公司在开曼群岛签署Form S - 1注册声明[27] - Tse Meng Ng等多人于2026年1月29日以不同身份签署注册声明[29] - Michael J. Blankenship以RF Acquisition Corp III授权代表身份于2026年1月29日在得克萨斯州休斯顿签署注册声明[31]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 28, 2026 Registration No. 333-290947 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 RF Acquisition Corp III (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Number) Winston & Strawn LLP ...

发售信息 - 公司拟发售1000万个单位，总金额1亿美元，每个单位售价10美元[8] - 承销商代表有45天选择权，可额外购买最多150万个单位应对超额配售[11] - 保荐人及承销商代表将以每个单位10美元价格，合计购买35万个私人单位，总价350万美元[15] - 若承销商行使超额配售权，保荐人及承销商代表最多再购买3万个私人单位[15] 股东权益 - 招股书发布前，初始股东持有3833333股普通股，预计发售完成后持有约25%的已发行和流通股份[16] - 初始股东以约每股0.0065美元价格获得创始人股份，公众股东发售完成时股权大幅稀释[17] - 持有发售股份超15%的股东，无事先同意，赎回股份不得超发售股份总数的15%[13] 业务合并 - 公司有21个月（若21个月内提交代理声明但未完成交易则为24个月）完成初始业务合并，未完成将赎回100%的公众股份[14] - 初始业务合并目标聚焦亚洲深科技领域，但不与大中华地区公司合作[9] - 初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不含已释放用于纳税的利息）的80%[93] 资金安排 - 发行所得款项中，1亿美元或1.15亿美元（若超额配售权全部行使）存入信托账户，约270万美元或300万美元（若超额配售权全部行使）用于支付发行相关费用，约80万美元用于营运资金[31] - 公司将每月向保荐人或其关联方报销10000美元办公空间和行政支持费用，发售完成时偿还保荐人最多150000美元贷款[18] - 截至2025年9月30日，公司发起人已贷款15万美元用于支付组建和部分发行费用，首次公开募股完成时无息偿还，若不发行则无需偿还[20] 上市情况 - 公司已申请将单位在纳斯达克上市，代码为“RFAMU”，普通股和权利预计招股说明书日期后90天开始单独交易，代码分别为“RFAM”和“RFAMR”[24] 法规影响 - 《外国公司问责法案》（HFCAA）限制公司与某些公司完成初始业务合并，若PCAOB连续三年无法检查目标业务审计师，公司将被从美国证券交易所摘牌[113] - 《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）规定，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止其证券在美国证券交易所交易[113] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司营运资金缺口为73,672美元，总资产为113,494美元，总负债为104,572美元，股东权益为8,922美元[183] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[189]

融资与发行 - 公司拟公开发售1000万个单位，每个单位售价10美元，募集资金1亿美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万个单位[11] - 公司发起人及承销商代表将以每个单位10美元的价格，购买35万个私募单位，总价350万美元[16] - 若承销商行使超额配售权，发起人及承销商代表将最多再购买3万个私募单位[16] 股权结构 - 本次发售前，公司初始股东持有383.3333万股普通股，约占发售完成后已发行和流通股份的25%[17] - 初始股东以每股约0.0065美元的价格获得创始人股份，公众股东将面临重大摊薄[18] 费用与资金安排 - 公司将每月向发起人或其关联方报销1万美元的办公空间和行政支持费用[19] - 公司将偿还发起人最多15万美元的贷款，用于支付本次发售的部分费用[19] - 承销商折扣和佣金为每单位0.2美元，总计200万美元，公司发行前收益为每单位9.8美元，总计980万美元[31] - 本次发行相关费用约270万美元，若行使超额配售权为300万美元，发行后约80万美元用于营运资金[32] 业务合并 - 公司需在发售结束后21个月内完成首次业务合并，若延期则为24个月，否则将赎回100%公众股份[15] - 首次业务合并目标业务的总公允价值至少为信托账户资产的80%[88] 上市安排 - 公司已申请将单位在纳斯达克上市，代码为“RFAMU”，普通股和认股权证预计在招股说明书日期后90天开始单独交易，代码分别为“RFAM”和“RFAMR”[25] 公司定位与目标 - 公司是空白支票公司，拟与目标企业进行业务合并，初始聚焦亚洲深科技领域目标企业，但不与大中华地区公司合作[44] 团队情况 - 公司管理团队由谢孟吴和詹志顺领导，另有瑞安·李文、李禄团和郑清成等独立董事[46] 法规影响 - 《外国公司问责法案》限制公司与某些公司完成首次业务合并，无法满足PCAOB标准将被要求退市[108] - 公司审计机构Marcum Asia可被PCAOB定期检查，目前PCAOB可访问其工作文件，公司认为HFCAA目前不会影响自身，但未来存在不确定性[119] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司营运资金缺口为73,672美元，总资产113,494美元，总负债104,572美元，股东权益8,922美元[178] 风险因素 - 近年来部分与SPAC合并的目标企业股价表现不佳，无法保证公司能评估所有风险或合并后股价上涨[72] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标可能更稀缺，竞争更激烈[197]

发行情况 - 公司拟公开发售1000万个单位，总金额1亿美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商代表有45天选择权，可额外购买最多150万个单位以覆盖超额配售[10] - 公开发行价格为每个单位10美元，发行总额1亿美元，承销折扣和佣金为每个单位0.2美元，共计20万美元，公司所得收益为每个单位9.8美元，共计980万美元[30] - 假设承销商超额配售权全部行使，此次发行规模最大为1150万单位[56] 股份情况 - 招股说明书日期前，初始股东持有383.3333万股普通股，最多50万股可被没收，预计占发售完成后已发行和流通股份约25%[15] - 发起人及其他初始股东以每股约0.0065美元的名义价格收购创始人股份，公众股东发售结束时将立即大幅稀释股权[16] - 公司向赞助商发行了3833333股创始人股份，总价2.5万美元；向EarlyBirdCapital, Inc.发行了25万股EBC创始人股份，总价约1630美元[38] - 2025年9月30日，发起人以25,000美元收购3,833,333股创始人股份，每股0.0065美元，最多500,000股可能被没收[99] 资金安排 - 发行所得款项中，1亿美元（若行使超额配售权则为1.15亿美元）将存入信托账户，约270万美元（若行使超额配售权则为300万美元）用于支付发行费用，约80万美元用于营运资金[31] - 配售单位购买者承诺以380万美元总价（单价10美元）购买38万个私募配售单位，若未完成初始业务合并将一文不值[56] - 假设利率为4%，信托账户预计每年产生约400万美元利息[140] 业务合并 - 公司需在发售结束后21个月内完成初始业务合并，最多可延长至24个月，否则将100%赎回公众股份[13] - 初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户资产的80%（不包括信托账户利息收入和用于缴税的部分）[87] - 获得股东批准进行首次业务合并，若所有流通股投票且超额配售权未行使，需本次发售的1000万份公众股中的3033335份（30.3%）投票赞成；若仅最低法定人数股份投票且超额配售权未行使，需711111份（7.11%）投票赞成[150] 公司定位与风险 - 公司于2025年9月15日成立，初始聚焦亚洲深科技领域目标企业，不与大中华地区公司进行初始业务合并[43] - 公司作为新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求，不得在开曼群岛向公众发售证券[25] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）限制公司与某些企业进行初始业务合并，若PCAOB连续三年无法检查审计机构，公司将从美国证券交易所摘牌；《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）将连续无法检查的年限从三年缩短至两年[107] - 公司在识别、评估和选择目标企业时会面临来自其他实体的激烈竞争，可能影响收购条款的吸引力[95]