UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Commission File Number 001-33135 Regional Health Properties, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation) Georgia 81-5166048 (I.R.S. Employer Identification Number) For the quarterly period ended June 30, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PUR ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-33135 Regional Health Properties, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incor ...

租户相关风险 - 过去三年有4个运营商出现财务或法律困难，导致租金未支付或破产[109] - 租户财务或法律困难可能导致租金收取受限或需寻找新租户，新冠疫情也会造成此类问题[109] - 租户与联邦政府有业务往来可能被起诉，会影响其履行租约能力，进而影响公司[111] - 若租户不续约或违约，公司重新招租可能受限，还会产生额外费用[112][113] - 租户若不遵守各级政府法规，可能面临处罚，影响其支付租金能力，进而损害公司业务[143][144] 法律诉讼风险 - 截至年报提交日，公司是3起专业和一般责任诉讼的被告[127] - 股东可能就合并对公司、SunLink及其董事或高管提起诉讼，这可能导致巨额成本并影响合并完成[203] 地域集中风险 - 公司的物业集中在五个州，最大业务在俄亥俄州，易受当地经济和监管变化影响[131] 医疗设施成本风险 - 医疗设施改造费用高，供应链波动和劳动力短缺会增加成本，还可能导致延迟[114] 保险覆盖风险 - 公司和租户的保险可能不足以覆盖损失，租户自保可能产生高额费用影响公司[116][117][118] 报销政策风险 - 政府和第三方支付方报销率降低或支付方式改变，会对租户和公司医疗服务部门产生不利影响[120][121][122] 政府监管风险 - 政府对医疗行业的调查和执法行动增加，租户违规可能导致多种后果，影响公司[123][124][125] - 监管审批延迟或禁止医疗保健物业转让，可能导致公司无法收取租金，租户获取监管批准失败也会延长租金收取延迟时间并使物业业绩下降[134] - 医疗改革立法影响难以准确预测，可能对公司经营业绩产生不利影响，如降低医保资格年龄、加强监管执法等[141][142] 财务数据关键指标 - 截至2024年12月31日，公司有大约4970万美元的债务，包括债务的当期到期部分[151] - 2024年全年公司净亏损320万美元[153] - 2024年12月31日，公司有60万美元现金、290万美元受限现金和4970万美元债务（扣除100万美元递延融资和未摊销折扣），预计未来十二个月净本金还款约700万美元[153] 金融市场风险 - 银行倒闭或金融市场不利事件会对公司及其租户的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响[135] 网络安全风险 - 网络安全事件可能损害公司业务，公司虽采取保护措施但无法消除风险，租户遭遇此类事件也会影响其履行对公司的义务[137][138][139] 环境责任风险 - 公司作为房地产所有者可能面临环境责任，相关成本可能超过物业价值和所有者资产，影响公司收入[148][149] 房地产投资风险 - 公司房地产投资流动性较差，大量债务可能对业务和财务状况产生重大不利影响，且公司可能没有足够流动性满足资本需求[150][151][153] 资本获取风险 - 公司依赖外部资本，若获取困难可能无法满足业务增长投资或偿还到期债务，其获取受多种因素影响[158] 债务融资风险 - 债务融资使公司面临风险，可能影响业务、限制分红和偿债能力，增加杠杆[159] 股权融资风险 - 公司通过股权销售筹集资本依赖股价，未达市场预期等因素会影响股价和股权资本可用性[160] 债务契约风险 - 债务协议中的契约限制公司运营灵活性，违约会对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[161] 资产减值风险 - 公司资产可能面临减值损失，需定期评估，减值调整会影响运营结果[163] 利率风险 - 利率上升会增加公司债务成本，影响股价、再融资能力和资产处置[166] 股价波动风险 - 公司普通股和A类优先股价格波动，受多种因素影响，股东可能无法高价卖出股票[167] 股权权益风险 - A类优先股在分红和清算时次于B类优先股，普通股次于A类优先股，资金不足时投资价值可能受损[170] 股权交易限制风险 - 公司章程对普通股所有权和转让有限制，可能阻碍涉及公司的交易或控制权变更[177] 股票交易市场变更 - 公司普通股和A类优先股于2025年2月5日起在纽交所美国板暂停交易，现于场外粉单市场交易[181] 股东会议及董事罢免规定 - 召开股东特别会议需由董事会、董事长、总裁或持有至少25%投票权的股东召集[183] - 董事只能因正当理由被罢免，且需至少获得选举该董事时有权投票的所有票数的多数赞成票[183] 合并协议相关 - 2025年1月3日公司与SunLink签订合并协议，若未能在2025年3月31日下午5点（东部时间）完成合并，任一方可终止协议[189][191] - 合并完成需满足多项条件，包括获得双方股东批准、注册声明生效等[190] - SunLink股东在合并中有异议权，且合并条件之一是行使异议权的非董事和高管股东持有的普通股不超过200万股[194] - 若合并协议终止，公司可能需向SunLink报销不超过25万美元的合理自付费用[200] - 公司与SunLink及其董事和高管签订的支持和锁定协议可能会阻碍第三方与公司进行替代交易[202] 合并成本相关 - 公司进行合并将产生大量直接和间接成本，包括咨询、法律等交易成本[198] 合并股份发行及股权结构 - 预计向SunLink股东发行约1597575股普通股，向Robert Thornton先生发行100000股普通股[204] - 预计合并完成后，原SunLink股东将持有公司约43%的流通普通股，公司现有股东预计持有约57% [204][209] 合并收益及整合风险 - 合并可能无法实现预期全部收益，或实现时间长于预期，可能导致公司每股收益稀释[206] - 区域公司和SunLink业务可能无法成功整合，整合难度、耗时或成本可能超预期[207] - 未能吸引、激励和留住高管及关键员工，可能削弱合并预期收益[208] 合并后股权稀释及股价风险 - 合并后公司股东所有权和投票权将被稀释，可能无法获得与稀释相称的收益[209][210] - 合并可能导致公司资本股票市场价格下跌，如合并成本高于预期等情况[211] 上市合规成本风险 - 作为上市公司，合规成本可能使公司资源紧张，影响业务和财务状况[213] 关键管理人员风险 - 失去关键管理人员，公司可能无法成功管理业务或实现目标[215] 大股东决策影响风险 - 公司董事和高管大量持股，能控制重大决策，可能影响其他股东利益[216]

文章核心观点 公司宣布向12.5% B系列累积可赎回优先股股东按比例派发25万股普通股股息 并将提交与SunLink的合并提案供双方股东审议 [1][5] 股息派发 - 公司董事会宣布向B系列优先股股东按比例派发25万股普通股股息 四舍五入至最接近的整数股 将于2月19日左右支付给2月10日收盘时登记在册的股东 [1] - 普通股股息将以账面形式发放 不发行实物股票 B系列优先股股东无需支付现金或其他对价 也无需交出或交换B系列优先股即可获得股息 [2] 公司介绍 - 公司是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的自我管理型医疗房地产投资公司 主要投资于老年生活和长期护理用途的房地产 [3] 合并事宜 - 公司与SunLink的合并提案将提交双方股东审议 公司将向美国证券交易委员会提交S - 4表格注册声明 其中包括双方的联合委托书/招股说明书及其他相关文件 [5] - 投资者可从美国证券交易委员会网站 公司网站或SunLink网站免费获取联合委托书/招股说明书及其他相关文件 也可通过致电或写信向双方投资者关系部门索取 [7] - 公司和SunLink及其部分董事和高管可能被视为合并提案的代理征集参与者 相关人员信息可在双方2024年股东大会的委托书及后续提交给美国证券交易委员会的文件中查询 [8][9]

文章核心观点 周一美国股市盘中上涨，标普500指数涨幅超1%，各主要指数均有不同程度上涨，不同行业板块表现分化，商品市场有涨有跌，欧洲股市多数上涨，亚太市场周一收跌，部分公司因特定事件股价大幅波动 [1] 各板块表现 美国股市 - 道指上涨0.51%，至42,949.22；纳斯达克指数上涨1.78%，至19,970.13；标普500指数上涨1.09%，至6,007.42 [1] 行业板块 - 信息技术股周五上涨2.3% [1] - 公用事业股周五下跌1.2% [2] 商品市场 - 石油上涨1.1%，至74.75美元；黄金下跌0.1%，至2,651.60美元 [6] - 白银周一上涨2.2%，至30.715美元；铜上涨3.1%，至4.1980美元 [6] 欧洲股市 - 欧元区STOXX 600上涨0.54%，德国DAX 40上涨1.05%，法国CAC 40上涨1.68% [7] - 西班牙IBEX 35指数上涨0.82%，伦敦富时100指数下跌0.06% [7] 亚太市场 - 日本日经225指数下跌1.47%，中国上证指数下跌0.14% [8] - 香港恒生指数下跌0.36%，印度BSE Sensex指数下跌1.59% [8] 重要经济数据 - 12月标普全球服务业PMI终值下调至56.8，初值为58.5，11月为56.1 [3][9] 公司股价变动 股价上涨公司 - 区域健康地产公司（RHE）股价飙升171%，至4.2050美元，该公司宣布与SunLink达成1000万美元优先股交易合并计划 [10] - SciSparc公司（SPRC）股价上涨160%，至1.3701美元，此前宣布发布一项关于 binge行为的欧洲专利申请 [10] - fuboTV公司（FUBO）股价上涨153%，至3.6610美元，该公司宣布与迪士尼达成最终协议，将Hulu与Fubo合并组建虚拟多频道视频节目分发商公司 [10] 股价下跌公司 - AEON生物制药公司（AEON）股价下跌67%，至0.1894美元，该公司宣布约2000万美元承销公开发行定价 [10] - BioLineRx公司（BLRX）股价下跌39%，至0.1659美元，该公司报告了1000万美元的定向增发 [10] - 蓝帽互动娱乐科技公司（BHAT）股价下跌39%，至0.0900美元，该公司报告了440万美元定向增发定价 [10]

文章核心观点 - 区域医疗地产公司（Regional）与太阳链医疗系统公司（SunLink）达成合并协议，合并将增强公司资产负债表、提升股东价值并为未来增长做好准备 [1][2] 交易概述 - 太阳链股东每5股普通股将换得1股区域普通股和1股D系列优先股（可调整），交易后太阳链股东将持有合并后公司约43.0%股份 [4][5] - 区域预计向太阳链股东发行约141万股普通股和约141万股D系列优先股，每3股D系列优先股可转换为1股区域普通股 [5] - 截至2024年12月31日，太阳链总资产约1760万美元且无长期债务 [4] - 区域预计到2026财年末实现约100万美元的税前成本协同效应，合并完成和整合后可能实现更多运营协同效应 [4] - 合并后公司董事会将新增两位行业资深人士C. Christian Winkle和Scott Kellman [4] - 交易预计2025年春季完成，需获得双方股东批准、监管批准并满足惯常成交条件 [4][12] - 交易已获双方董事会一致批准 [4] 领导、公司治理和总部 - 合并后公司将由经验丰富的管理团队领导，区域总裁兼首席执行官Brent S. Morrison将担任合并后公司总裁兼首席执行官，太阳链总裁兼首席执行官Robert M. Thornton, Jr.将担任执行副总裁 - 企业战略，太阳链首席财务官Mark Stockslager将担任合并后公司首席财务官 [7] - 合并后公司新董事会将由Morrison先生担任主席，至少包括6名董事，其中包括2名现有区域董事、2名现有太阳链董事，以及C. Christian Winkle和Scott Kellman [8] - C. Christian Winkle曾担任多家公司首席执行官，目前担任多家公司董事会成员 [9] - Scott Kellman曾在多家医疗相关公司担任重要职位 [10] - 合并后公司总部将位于佐治亚州亚特兰大 [11] 审批和成交 - 合并预计2025年春季完成，需获得双方股东批准、监管批准并满足惯常成交条件，交易预计不会触发区域未偿还抵押贷款的控制权变更条款 [12][13] 顾问 - Harpeth Capital, LLC担任区域的财务顾问，Troutman Pepper Locke LLP担任区域的法律顾问，Smith, Gambrell & Russell, LLP担任太阳链的法律顾问 [14] 公司信息 - 区域医疗地产公司是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的自我管理型医疗房地产投资公司，主要投资于老年生活和长期护理房地产 [15] - 太阳链是拥有并运营Carmichael’s Cashway Pharmacy的子公司的母公司，总部位于佐治亚州亚特兰大 [16] 额外信息 - 拟议的合并将提交给双方股东审议，区域将向美国证券交易委员会提交S - 4表格注册声明，其中包括双方的联合委托书/招股说明书及其他相关文件 [18] - 投资者可从美国证券交易委员会网站、区域和太阳链网站获取相关文件副本，也可通过联系双方投资者关系部门获取 [20] - 区域和太阳链及其部分董事和高管可能被视为拟议合并中股东委托书征集的参与者，相关人员信息可在之前提交给美国证券交易委员会的文件中查看，更多信息可在联合委托书/招股说明书发布后获取 [21][22]

文章核心观点 区域健康地产公司公布2024年第三季度财报，运营亏损同比减少，调整后EBITDA增加，业务有积极进展，后续将采取措施改善财务状况 [1][2] 财务结果 - 2024年第三季度总营收420万美元，净亏损100万美元，EBITDA为20万美元，调整后EBITDA为100万美元 [4] - 运营亏损从上年同期的40万美元降至本季度的30万美元，调整后EBITDA从2023年第三季度的60万美元增至本季度的100万美元 [2] - 2024年第三季度收取了80.3%的合同租金，对第四季度租金收取持积极态度 [2] 业务亮点 - 医疗服务部门自2022年收回两家设施运营权后，本季度首次实现正EBITDA [2] - 位于阿拉巴马州格伦科的Meadowood设施自2022年收回后，入住率达到最高 [2] - 公司投资组合的CMS星级评级达到两年多来的最高水平 [2] 管理层评论 - 第三季度延续了公司的业务好转态势，虽租金收取不理想，但已采取措施与运营伙伴合作，预计收回欠租 [3] - 季度结束后，与CJM Advisors签订管理合同，管理北卡罗来纳州西尔瓦的设施，期望提升资产财务表现 [3] 资产负债表和流动性 - 截至2024年9月30日，公司净债务4970万美元，加权平均年利率5.1%，加权平均到期期限约17年 [5] - 2024年前九个月，经营活动提供的净现金为100万美元，公司正在协商收取剩余未付租金和应收票据的方法 [5] - 季度结束后，获得50万美元信贷额度，预计第四季度按时偿还所有债务并符合贷款文件要求 [6] 非GAAP财务指标计算 - 公司认为EBITDA和调整后EBITDA等非GAAP财务指标能补充反映公司业绩，有助于管理层和投资者评估业绩、规划和预测未来 [16] - 这些非GAAP财务指标有局限性，不能替代GAAP财务指标，且可能与其他公司使用的指标不同 [17] 非GAAP财务指标调整 - 提供了2024年和2023年第三季度以及前九个月净亏损到EBITDA和调整后EBITDA的调整明细 [18]

投资项目与资产 - 截至2024年9月30日，在11个医疗保健房地产项目和1个租赁项目中投资约6650万美元[150] - 拥有11处房产，包括9个专业护理机构和2个综合服务设施[150] 入住率与租赁到期 - 2024年9月30日的投资组合设施层面入住率为65.8%[158] - 2028年有5处租赁到期，涉及405个床位，占比38.6%，年租赁金额276.1万美元，占收入的43.0%[160] 收入情况 - 2024年第三季度患者护理收入为258.5万美元，较2023年同期增长21.0%[163] - 2024年第三季度租赁收入为164万美元，较2023年同期下降5.7%[163] - 2024年前三季度，医疗保健服务部门的患者护理收入为740万美元，较2023年同期增长12.8%[170] - 2024年前三季度，房地产服务部门的租赁收入约为530万美元，较2023年同期增长1.7%[171] 费用情况 - 2024年第三季度患者护理费用为217.9万美元，较2023年同期增长1.2%[163] - 2024年前三季度，患者护理费用总计650万美元，与2023年持平[171] - 2024年前三季度，设施租金费用总计40万美元，与2023年持平[172] - 2024年前三季度，折旧及摊销费用为150万美元，较2023年同期的170万美元有所下降[172] - 2024年前三季度，一般及行政费用为410万美元，较2023年同期的430万美元有所下降[173] - 2024年前三季度，信用损失费用为60万美元，较2023年同期的30万美元有所增加[175] - 2024年前三季度，其他费用净额为20万美元，较2023年同期的60万美元有所下降[176] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司有4970万美元的负债，扣除100万美元的递延融资成本和未摊销折扣[184] - 2024年9月30日，公司手头现金为50万美元，累计亏损8460万美元[193] - 2024年前9个月，公司净亏损270万美元，运营提供的净现金为100万美元[193] 运营计划与风险 - 公司计划出售Mt. Trace Property以增加运营和未来投资的现金[182] - 公司收到总计410万美元的贷款违约通知，贷款方加速到期并要求立即全额还款[193] - 公司可能需要额外债务或股权融资以维持运营[194] - 预计在可预见的未来会持续亏损[195] - 额外融资可能会稀释现有股东的所有权[196] 现金流量 - 2024年前9个月运营活动提供的净现金约100万美元，主要由于营运资金账户的时间安排[202] - 2024年前9个月投资活动使用的净现金约40万美元，主要用于租赁改良[202] - 2024年前9个月融资活动使用的净现金约120万美元，用于偿还债务[203]

文章核心观点 2024年11月11日纽约证券交易所美国有限责任公司宣布将启动区域健康地产公司普通股和A类可赎回优先股的摘牌程序 公司有权上诉并打算上诉 目前正努力重新符合上市规则但不确定能否在听证会前达标 [1][2][3] 分组1：公司基本信息 - 区域健康地产公司是一家佐治亚州的自我管理型医疗保健房地产投资公司 主要投资于用于老年生活和长期护理的房地产 [4] 分组2：摘牌相关情况 - 2024年11月11日 纽交所宣布将启动公司普通股和A类可赎回优先股的摘牌程序 原因是公司未能在2024年11月10日截止的最长18个月合规计划期结束前证明已重新符合《纽交所美国公司指南》第1003(a)(i)和(ii)条规定 [1] - 公司有权向交易所董事会审查委员会的上市资格小组申请对摘牌决定进行审查 需在2024年11月18日前提出 公司打算上诉 预计上诉期间证券将继续在纽交所交易 [2] - 上诉后 上市资格小组将做出决定并由纽交所宣布是继续暂停和摘牌还是允许证券继续交易 向美国证券交易委员会提交摘牌申请需等待所有适用程序完成 包括公司对纽交所决定的上诉 [3] 分组3：公司应对措施 - 公司正努力重新符合《纽交所美国公司指南》第1003(a)(i)和(ii)条规定 但不能保证在听证会前达标 [3] 分组4：公司联系方式 - 首席执行官兼总裁Brent Morrison 电话(678) 368 - 4402 邮箱Brent.morrison@regionalhealthproperties.com [8]

公司概况 - 公司拥有11处医疗房地产物业，包括9处护理设施和2处多功能设施[159] - 公司的房地产投资总额为6,753.82万美元[161] - 公司的主要运营商包括C.R. Management、Aspire Regional Partners等[164] 租赁情况 - 公司的租赁到期情况为2028年到期5处物业，占总床位的38.6%[168] - 公司在2024年6月30日结束的三个月期间的设施租金费用为0.1百万美元，与2023年同期持平[175] 财务数据 - 2024年第二季度租金收入为1,800万美元，同比增长4.5%[173] - 2024年第二季度护理费用为2,183万美元，同比增加10.9%[174] - 2024年第二季度营业收入为4,325万美元，同比下降5.9%[171] - 2024年第二季度营业利润为214万美元，同比增长15.1%[171] - 2024年第二季度净亏损为706万美元，同比增加3.1%[171] - 公司的整体入住率为66.1%[167] - 公司在2024年6月30日结束的三个月期间的折旧和摊销费用为0.5百万美元，与2023年同期的0.7百万美元相比有所下降[176] - 公司在2024年6月30日结束的三个月期间的一般及行政费用为1.2百万美元，与2023年同期的1.4百万美元相比有所下降,主要是由于公司员工人数减少和法律费用降低[177][178] - 公司在2024年6月30日结束的六个月期间的医疗服务分部的患者护理收入为4.8百万美元,与2023年同期的4.4百万美元相比增加8.8%,主要是由于Glenvue设施的Medicaid报销率上升[181] - 公司在2024年6月30日结束的六个月期间的房地产服务分部的租金收入为3.6百万美元,与2023年同期的3.4百万美元相比增加5.5%,主要是由于Greenfield租约延长和Southland设施租金上涨[182] - 公司在2024年6月30日结束的六个月期间的一般及行政费用为2.9百万美元,与2023年同期的3.0百万美元相比下降3.2%,主要是由于2023年将部分费用从一般及行政费用中分摊到管理费用成本,以及降低了企业间接费用[186][187] - 公司在2024年6月30日的未受限现金为0.7百万美元,净应收账款为1.8百万美元,主要包括患者应收账款和租金应收账款[196] - 公司在2024年6月30日的总债务为50.2百万美元,预计未来12个月内将偿还2.4百万美元的本金[198] - 公司于2023年6月30日完成了优先股交换要约,消除了50.4百万美元的累计未付优先股股息[199] 现金流 - 净现金流用于筹资活动约为130万美元，主要用于偿还670万美元的高级债务和600万美元的其他债务[211] - 净现金流来自经营活动约为300万美元，主要由于收到ERTC、患者护理应收款和租金应收款[212] - 净现金流用于投资活动约为90万美元，主要用于重新分类的资本支出、新设备和已完成的资本支出项目[213] - 净现金流用于筹资活动约为110万美元，主要用于偿还1100万美元的高级债务[214] 其他 - 公司为Aspire子承租人提供了800万美元的担保,公司已评估该担保协议对财务报表的影响并认为不重大[215]