UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended December 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number 001-37616 THE RMR GROUP INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Maryland 47-4122583 (State of Organization) (IRS Employer Identification No.) FORM 10-Q Indicate by ...

财务数据和关键指标变化 - 2019财年第四季度，公司调整后净收入为960万美元，即每股0.59美元；调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）为2860万美元，调整后EBITDA利润率为60.2%，是2015年上市以来的最高利润率 [7] - 本季度末，公司管理的总资产为328亿美元，较去年增加27亿美元 [7] - 本季度总管理和咨询服务收入为4520万美元，同比减少480万美元，主要因OPI和SNH的业务管理费降低，部分被ILTC的收购相关费用增长抵消；环比增加约70万美元，得益于FCC的收购相关费用增长和建筑管理费增加 [24] - 预计2020财年第一季度总管理和咨询服务收入约为4900万美元，SMTA投资组合收购预计将带来约1200万美元的年度增量收入 [25] - 本季度现金薪酬为2900万美元，同比增加310万美元，主要因员工人数增加、绩效加薪和奖金补偿调整；2019财年奖金补偿约为2900万美元，较上一年减少近200万美元，因过去12个月高管退休 [28] - 预计2020财年第一季度现金薪酬约为3050万美元，公司将继续从客户公司收回约45%的成本 [29] - 本季度基于股权的薪酬包括120万美元的RMR股票奖励和350万美元的客户公司股票奖励 [30] - 本季度一般及行政费用（G&A）为660万美元，同比减少约30万美元，环比减少约100万美元；预计未来每季度G&A成本接近700万美元 [33] - 基于对经常性收入和现金薪酬的预期，预计下季度调整后每股收益在0.57 - 0.60美元之间，调整后EBITDA在2750 - 2950万美元之间 [34] - 本季度末公司现金约为3.58亿美元，无债务 [35] 各条业务线数据和关键指标变化 - 本季度超80%的收入来自公司管理的权益型房地产投资信托基金（REITs），这些REITs均为永久性资本工具，有20年的合同安排 [8] - 本季度公司代表客户公司安排了约130万平方英尺的租赁，加权平均租赁期限为10.6年，加权平均租金涨幅为5.8%；直接监督客户公司约4300万美元的资本改善项目 [11] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注于提高管理的REITs的股价，以增加经常性收入并可能获得激励费用，额外收入将100%转化为现金流 [10] - 继续拓展私募资本资产管理业务，领导团队与主权财富基金等私募资本来源建立关系，寻找合资机会和独立管理账户机会 [20] - 探索通过并购活动加速私募资本募资能力，与私募房地产集团进行初步讨论，但尚未达成交易 [21] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为REITs的战略重新定位努力若成功，有望弥补收入损失，随着业务计划的执行和更多公告发布，REITs股价有望反弹，从而增加收入 [65][68] - 对2020年建立一定规模的私募资本业务持乐观态度，无论是通过并购还是自主发展 [76] 其他重要信息 - 9月，HPT完成以24亿美元收购Spirit MTA REIT的767个服务型零售物业净租赁投资组合，并更名为Service Properties Trust（SVC），同时承诺出售约8亿美元资产，季度末已出售或达成出售协议的资产约5亿美元 [12][13] - 10月，ILPT获得3.5亿美元、为期10年的抵押贷款，固定利率为3.875%，该贷款是完成合资交易的前奏，预计2019年底完成 [14] - 自年初以来，OPI执行资产处置计划以降低杠杆水平，已出售或达成出售协议的60处房产价值7.315亿美元，平均资本化率为5.6%，并消除了未来五年超过1.7亿美元的资本成本；本季度OPI租赁势头良好，新签和续租面积达75.9万平方英尺，合并入住率环比提高170个基点至93.3%，股息率低于目标的75%可分配现金流（CAD）支付比率；2020年OPI将转向资本循环计划以扩大投资组合 [15][16] - SNH自4月开始资产处置计划，以优化财务杠杆和投资组合；目前已出售或达成出售协议的资产约5.64亿美元，另有1.8亿美元资产处于首轮和次轮报价阶段，预计2019年底出售或达成出售协议的资产约9亿美元；截至9月30日，公司客户公司预计到2020年年中完成21亿美元的房产销售，这些资产出售可能不会减少收费资产管理规模，甚至可能增加 [17][18][19] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 2020年公司盈利预测及SMTA投资组合协同效应 - 公司预计下季度调整后EBITDA在2750 - 2950万美元之间，按年率计算约为1.1 - 1.2亿美元；认为若REITs重新定位努力成功，收入将超过多数人预期，2020年共识盈利预测2.23美元并非不合理，但公司相信重新定位努力可在未来12个月内弥补部分收入损失 [37][38][39] 问题2: 服务SMTA投资组合的成本及提高调整后EBITDA利润率的措施 - 公司认为60%的利润率难以持续，稳定状态下利润率可能在50%以上；为Spirit项目招聘员工，相关收入应比以往业务更具盈利能力，但未来12个月将面临工资和奖金通胀以及填补空缺职位的压力，会影响利润率 [41][42] 问题3: 2020年激励费用的估计 - 若以10月31日为计量期结束日，2019年全年FCC的激励费用约为400万美元；进入2020年，SVC获得激励费用的可能性较高；展望2021年，OPI的重新定位已开始显现积极影响，但仍需时日 [43] 问题4: 公司并购目标与现有业务的互补性 - 公司并购重点是核心房地产领域，关注目标公司获取资本的方式和有限合伙人（LP）资金来源；现有投资组合中缺少多户住宅资产，而与之洽谈的公司大多在该领域有一定业务，具有互补性 [46][47][48] 问题5: 办公室基金募资情况及前景 - 办公室基金募资停滞，因市场当前更关注增值、机会型投资和商业贷款，办公室资产并非LP最青睐的资产类别，且该基金专注核心投资，与市场需求不符；公司已转向工业和贷款业务领域，在这些领域与私募资本的募资对话更成功 [50][52][53] 问题6: 并购进展缓慢的原因 - 并购进展受文化和战略契合度问题影响，与私营组织的谈判涉及人员参与等社会问题，需要时间解决；公司在并购交易中更加谨慎，会综合考虑社会问题、定价、资产类型和业务重点等因素；公司也在同时推进有机增长，若并购不成功，希望通过自身努力实现增长 [59][61][62] 问题7: 缩小收入差距的措施 - 公司认为旗下多数REITs正在进行战略重新定位，OPI的重新定位进展最快，随着资产出售和杠杆降低，其股价已反弹；预计SNH和SVC在未来几个季度执行资产处置计划和去杠杆后，股价也将回升，从而增加收入 [65][66][67] 问题8: 下季度和全年净收入机会的展望 - 公司使用当前股价进行预测，已考虑资产处置的影响，但从股价角度看，使用的是当前价格，预计净收入机会无改善 [69] 问题9: 吸引私募资本的最后障碍和所需时间 - 吸引私募资本的最后障碍是对公司作为赞助商和管理者的尽职调查，公司有33年的信托管理经验，有信心让投资者放心；建立关系需要时间，部分对话可能需要数月才能有结果，公司在私募资本募资和并购谈判方面比上次电话会议有进展，对2020年建立私募资本业务持乐观态度 [72][73][74] 问题10: 现金余额增加时股票回购的考虑 - 目前公司董事会和高级管理层的重点是利用现金战略增长平台；若到2020年几个季度后仍无法将大部分现金用于并购或共同投资以发展私募资本业务，将根据股价情况考虑以股息或股票回购的形式向股东返还现金 [81][82] 问题11: 除OPI外其他REITs从去杠杆阶段转向投资组合增长的时间 - OPI最早在2020年初完成去杠杆，转向资本循环和收购；SVC预计在2019年底前完成大部分资产处置，虽可能在2020年第一、二季度才能全部完成，但不影响其进行投资；SNH可能需要到2020年第二季度才能完成资产处置和重新定位，预计到年中才能走出重新定位阶段 [86][87][89] 问题12: SMTA和SVC交易的意外情况和资产偏好 - 公司对平台吸收新业务的能力感到满意，实际成本负担可能低于预期；文化上，员工对涉足新资产类别感到兴奋；在资产收购方面，公司关注必要性资产，避免涉足服装和电子产品行业，更注重租户信用分析；SVC目前仍以酒店为主，可能继续使用酒店指数，若投资组合结构变为50 - 50，可能会考虑更换指数 [94][95][98] 问题13: 薪酬中可收回部分的比例变化和静态利率环境对平台的影响 - 公司预计员工队伍变化不大，现金薪酬可收回比例将保持在45%；认为静态利率环境对平台影响不大，旗下REITs的股价更多受自身业务发展影响，而非利率变化 [104][105]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended September 30, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number 001-37616 THE RMR GROUP INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Maryland 47-4122583 (State of Organization) (IRS Employer Identification No.) T ...

业绩总结 - 截至2019年9月30日，RMR集团管理的资产总额(AUM)约为330亿美元，涵盖超过2000个物业[6] - 2019财年的管理服务收入年化为1.81亿美元，其中超过80%来自20年的常青合同[13] - 2019财年的年化调整后EBITDA为1.07亿美元，历史调整后EBITDA利润率超过50%[16] - RMR的年度净收入为173,946,000美元[120] - RMR的调整后EBITDA为120,324,000美元，调整后EBITDA利润率为56.3%[120] 用户数据 - RMR的客户公司涵盖多个房地产子行业，管理的权益REITs总AUM为128亿美元[19] - RMR的合同终止费用潜在总额可达21亿美元[32] - RMR的管理费用主要来源为业务管理费用29808千美元和物业管理费用56000千美元[23] 未来展望 - RMR自上市以来，平均每个财季产生2500万至3000万美元的调整后EBITDA[58] - RMR的管理协议每年续签，合同期限为20年，确保了稳定的收入来源[23] - RMR没有债务，具备灵活性以使用债务和/或股权进行扩展[60] 新产品和新技术研发 - RMR的年度激励费用自上市以来平均接近1亿美元[40] - RMR的管理费用和激励费用在收入增加时将显著增长[63] 市场扩张和并购 - SVC同意以24亿美元现金收购Spirit MTA REIT的净租赁组合，年现金基础租金为1.71亿美元[66] - SVC交易后，预计其总资产将超过126亿美元，增加了规模和多样性[69] 负面信息 - RMR的终止费用估计为21亿美元，基于假设的终止日期和相关协议的计算[113] - RMR在2018年被报销的现金补偿成本的42%来自客户公司[46] 其他新策略和有价值的信息 - RMR的经济利益结构中，ABP Trust（Adam Portnoy）持有51.6%的股份，公众股东持有48.4%[103] - 公司的多元化房地产策略包括酒店（占19%）、多租户和单租户办公室（占9%）、服务零售（占6%）等[98] - RMR Group Inc.的总回报率超过基准回报率的百分比为10.46%[124]

财务数据和关键指标变化 - 2019财年第三季度调整后净收入为860万美元，即每股0.53美元，较上一季度每股增加0.03美元 [7] - 调整后EBITDA为2650万美元，较上一季度增长7.2%；调整后EBITDA利润率为56.6%，较上一季度增加250个基点 [7] - 本季度总管理和咨询服务收入为4440万美元，同比减少39亿美元，主要因OPI和SNH的基础业务管理费降低，部分被ILPT的收购相关费用增长抵消；环比增加约100万美元，得益于ILPT的收购相关费用增长和客户公司建设与开发活动增加 [24][25] - 预计下一季度总管理和咨询服务收入约为4500万美元 [26] - 本季度现金薪酬为2850万美元，同比和环比均略有下降，因领导层退休使员工结构有利变化，现金薪酬报销回收率提高至45% [27] - 预计2020财年第四季度现金薪酬与本季度持平，2020财年每季度增至约3050万美元，其中很大一部分预计可从客户公司收回 [28] - 本季度G&A费用为770万美元，同比增加110万美元，主要因本季度发放80万美元的年度RMR董事股份赠款 [29] - 本季度末现金约3.77亿美元，无债务 [29] 各条业务线数据和关键指标变化 - 代表客户公司安排近150万平方英尺的租赁，租金比同面积先前租金高约2%，平均租期为九年 [13] - 本季度监督客户公司约3350万美元的资本改进 [14] - OPI本季度有57.1万平方英尺的租赁活动，整体入住率提高200个基点至91.6%；自2019年初以来，已出售、达成出售协议或正在协商出售价值6.3亿美元的房产，并从出售RMR股份中实现1.05亿美元净收益 [14][15] - SNH与最大租户五星养老生活的业务重组取得进展，五星养老生活股东6月批准向SNH及其股东发行股票；SNH已出售或达成出售协议的50处房产预计总收益为1970万美元，并使用出售RMR股份所得的9900万美元降低杠杆；五星养老生活自2013年第二季度以来首次实现盈利季度，本季度整体入住率提高160个基点 [16][17] - ILPT同物业现金基础净营业收入增长2.6%，有35.9万平方英尺的租赁活动，加权平均租金比先前租金高约27.5%；今年已完成超9亿美元的大陆工业和物流地产收购 [17][18] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司预计市场增长来自两方面，一是专注于客户公司的增长和业绩提升，如HPT收购SMTA；二是继续拓展私人资本资产管理业务，与主权财富基金等大型私人资本来源建立关系，可能带来短期至中期的增长机会，未来部分关系可能转化为RMR的私人独立管理账户业务 [19][20] - 不再向第三方营销公司分销RMR房地产开放式基金，专注于从大型私人资本机构提供者处筹集资金，在明确该基金未来之前，不使用RMR承诺的1亿美元资本 [21] - 继续探索加速私人资本筹集能力的机会，与房地产私募股权集团进行初步讨论，可能进行资产收购，以加速私人资本资产管理业务的增长，但尚未达成交易 [22] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为上一季度的业绩是低谷，目前关键运营指标的环比增长表明公司正产生积极动力 [8][9] - 难以预测利率走势，若利率下降，REITs历史表现较好，可能对公司股价和收入有帮助，但公司不会因利率环境大幅改变战略，将继续推进过去12个月的战略举措 [37][38][39] - 公司的抵押贷款业务受利率影响较小，因其为浮动利率且匹配资金 [40] 其他重要信息 - RMR近期获BOMA和美国绿色建筑委员会颁发的八项物业奖，OPI被美国能源部评为银级绿色租赁领导者，这些荣誉认可了RMR推广高性能节能物业的努力 [30] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 鉴于公司现金余额高、基础收益稳定且公众流通股增加，如何看待股票回购与股息的资本回报方式，以及下季度是否有提高股息的空间？ - 公司认为目前使用资产负债表上约3.77亿美元现金进行增长计划是最佳用途；公司约九个月前将定期股息提高了约40%，未来几个季度可能会考虑进一步提高，但当前重点是使收入来源多元化和实现增长 [34][35] 问题2: 对今年剩余时间的利率走势有何预期，公司及其管理的公司将如何应对利率变动，若美联储降息次数少于市场预期，有哪些近期机会？ - 难以预测利率走势，年初认为利率可能上升，现在看来可能下降；一般来说，利率下降对REITs有利，可能提升公司股价和收入，但公司不会因利率环境大幅改变战略，将继续执行过去12个月的战略举措；公司的抵押贷款业务受利率影响较小，因其为浮动利率且匹配资金 [37][38][39][40] 问题3: 公司过去对控股权更感兴趣，为何现在方向有所改变？ - 公司成立33年来一直专注于公开市场融资，近六到九个月才开始战略筹集私人资本；作为该领域新手，最可能合作的是主权财富基金、养老基金等大型资本池，可能以独立账户形式合作；同时，公司也在与多方进行并购讨论，若收购已有数十亿美元资产管理规模的平台或业务，将是控股权交易 [42][43][44] 问题4: 是否不再向RMR基金投入1亿美元？ - 并非不投入，而是在获得投资者更好反馈前暂缓；该基金一直在进行投资并寻找投资机会；公司不再通过第三方分销商营销该基金，认为向高净值个人小额募资效果不佳，转而寻求能投资数千万甚至数亿美元的大型投资者作为锚定投资者，在找到合适投资者前暂缓投入 [47][48][49] 问题5: 与主权财富基金和养老基金的会议是如何安排的？ - 通过两方面安排，一是利用过去收到的反向咨询和REITs已有的关系，二是通过投资银行等第三方介绍 [50] 问题6: 如何内部规划应对HPT收购大量新物业？ - 公司将增加人员并引入更多零售经验；RMR平台的全国办公室使员工能接触和评估收购资产，公司将建立额外的信用评估和监控能力，利用现有技术和资产管理平台，有信心承担并执行相关业务 [52] 问题7: 在决定是否收购私募股权公司或平台方面处于什么阶段，成功收购的可能性有多大？ - 成功收购的可能性为50%；与多数私营企业的谈判难以预测进展阶段；很多有吸引力的公司面临代际领导权变更或专业经理人与非活跃创始人的管理结构问题，需要解决整合的社会问题；市场上中等规模的房地产私募股权公司面临发展困境，可能有合作意愿 [53][54][55][57] 问题8: 收购的主要阻碍是价格还是控制权？ - 可能两者都有一点，但控制权问题会在前期解决，若对方不接受控制权交易则不会继续讨论，所以后续主要问题可能是价格 [58][60]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number 001-37616 THE RMR GROUP INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Maryland 47-4122583 (State of Organization) (IRS Employer Identification No.) Two Newton Place ...

财务数据和关键指标变化 - 2019财年第二季度（截至3月31日），公司调整后净收入为820万美元，即每股0.50美元 [7] - 本季度管理服务收入为4260万美元，同比减少400万美元，主要因OPI和SNH平均市值下降导致基础业务管理费降低，部分被ILPT收购相关费用增长抵消 [20] - 与上一季度相比，管理服务收入减少近50亿美元，原因包括OPI平均市值下降、管理的股权REIT资本支出减少导致建筑管理费下降，以及便利店业务出售导致TA非燃料收入降低 [21] - 本季度总薪酬和福利费用为3060万美元，其中现金薪酬2900万美元，非现金股份支付120万美元，离职成本40万美元。现金薪酬同比和环比均增加约100万美元，主要归因于整体员工数量增加以及标准工资和福利通胀 [23] - 本季度G&A费用为710万美元，公司认为这代表了正常的运营水平。4月董事会发放年度股份赠款且立即归属，第三季度业绩将包含约75万美元的增量G&A成本 [24] - 公司预计未来两个财季的管理和咨询服务总收入约为4500万美元，较本季度增加约200万美元 [25] 各条业务线数据和关键指标变化 工业物流地产信托（ILPT） - 本季度完成超9亿美元收购，由两笔投资组合交易构成，超70%资金来自夏威夷新获得的抵押贷款融资 [9] - 本季度宣布27.1万平方英尺的租赁活动，加权平均租金比同区域之前租金高15.8%，加权平均租赁期限超9年 [10] - 完成48.3万平方英尺夏威夷地面租赁的租金重置，加权平均租金比之前高28% [10] 办公物业收入信托（OPI） - 自1月1日以来，已完成2.685亿美元的物业销售，并就另外三处物业签订超2800万美元的销售协议 [11] - 宣布超82.5万平方英尺的租赁活动，加权平均租金比同区域之前租金高12.8%，加权平均租赁期限7.5年 [11] 酒店地产信托（HPT） - 连续第八年将季度现金股息提高0.01美元，至每股普通股0.54美元 [13] - 本季度以约1.42亿美元收购华盛顿特区拥有335间客房的帕洛玛酒店 [13] 老年住房地产信托（SNH） - 4月与五星养老生活公司重组业务安排，将租赁的老年生活物业组合转换为与五星合作的管理型组合，五星将向SNH股东发行约85%的所有权 [13] - 减少季度股息，并宣布最多9亿美元的战略资产处置计划以降低杠杆 [13] 特里蒙特抵押信托（Tremont Mortgage Trust） - 已完全部署IPO所得资金，并宣布将季度现金股息提高0.11美元，至每股普通股0.22美元 [14] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司未来增长战略集中在三个核心领域：关注现有客户公司的有机增长；继续努力多元化并发展利用私人资本的新工具；利用资产负债表识别战略收购并培育新的客户公司 [15] - 2019年正式与第三方销售团队合作，启动RMR办公房地产开放式基金的营销工作，预计最早今年晚些时候才有募资相关消息。目前已与超100位潜在投资者接触或会面，预计公司对该基金的1亿美元承诺将在2019年下半年到位 [16][17] - 公司继续评估可能进一步多元化收入并利用资产负债表的机会，管理层和董事会认为从长远来看，利用资产负债表发展公司比其他选择（如使用资本进行特别股息或股票回购）更重要 [18] - 公司继续专注于发展房地产证券管理平台，近期扩大搜索范围至房地产私募股权公司 [19] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司及其客户公司目前处于有利地位，能够从过去六个月推动的重新定位和重组行动中受益。未来，公司认为管理的股权REIT弥补收入损失机会、客户公司的有机增长以及公司的增长战略有望使本季度财务业绩成为公司的低谷，即未来经营业绩上行潜力大于下行风险 [25] 其他重要信息 - 会议禁止未经公司事先书面同意进行录音和转播，会议包含前瞻性陈述，实际结果可能与预测有重大差异，公司无义务修改或公开披露对前瞻性陈述的修订结果 [4] - 会议可能讨论非GAAP数据，如调整后每股收益、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，相关数据与GAAP净收入的调节可在公司今早发布的新闻稿中找到 [5] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：公司是否考虑进入其他资产类别 - 公司明显未涉足的资产类别是多户住宅，零售领域也有一定拓展空间，可通过收购或引入其他团队等方式进入这些资产类别 [28] 问题2：公司是否考虑增加物业管理业务，尤其是第三方物业管理 - 公司考虑过该问题，但物业管理业务利润率通常不高，成功的企业常将其与租赁经纪和销售经纪业务绑定。公司专注于为客户公司提供物业管理和设施管理服务，目前不将其作为增长重点 [30] 问题3：办公基金的募资进展和交易管道情况 - 自年初以来，公司已与超100位潜在投资者接触或会面，部分沟通仍在进行中。这是一个漫长的销售周期，也是公司首个专注于私人投资者的基金，预计最早年底才有有意义的新增投资者消息，但进展符合预期。即使没有第三方资本，基于公司的承诺和杠杆，该基金目前至少有2亿美元的购买力 [31][34] 问题4：公司是否会用增加的现金购买RMR、OPI和SNH的股票 - 公司对此进行过很多思考，但认为RMR资产负债表上的资本最好用于多元化和扩大客户基础，而非投资现有客户基础，目前没有战略转变，仍专注于利用资产负债表和现金多元化收入、扩大客户基础 [38] 问题5：OPI和SNH的资产销售哪个更耗时、更具挑战性 - 两者对公司来说都耗时，但公司在物业买卖方面能力均衡。SNH投资组合中依赖医疗补助的独立项目可能是最难出售的，但规模相对较小 [39] 问题6：当OPI和SNH资产出售的资本化率与股票交易的隐含资本化率存在差距时，是否会将部分收益用于回购股票 - SNH和OPI出售资产的目的是去杠杆并维持投资级评级，目前它们无法承担不进行去杠杆而使用现金回购股票的做法。在杠杆得到控制并确认评级安全之前，股票回购问题不会被认真讨论 [41] 问题7：OPI和SNH的去杠杆过程需要多长时间 - 公司目标是在今年年底前完成所有资产处置和去杠杆工作 [42] 问题8：公司扩大搜索范围至房地产私募股权基金的战略理由、目标规模是什么 - 公司认为自身有能力发展私人基金业务，但如果能与或收购一家管理资产达数十亿美元的中型私募股权基金公司合作，可能会加速业务增长。双方合作可实现互利共赢，公司正在与相关方进行沟通，但不确定能否达成合作 [46][47] 问题9：公司是寻求100%股权收购，还是部分股权或合资 - 公司首选结构是100%所有权，在合适情况下也接受控股权（超过50%），对少数股权或单纯的合资不感兴趣 [49] 问题10：本季度管理运营商收入较上季度和去年同期偏低的关键驱动因素是什么，本季度是否是未来的正常水平 - 收入存在季节性因素，预计未来两个季度管理运营商收入将增加约70万美元，TA业务在未来两个季度会因装修活动而有所增长，因此不能仅依据本季度的运营水平进行建模 [50]

WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number 001-37616 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION THE RMR GROUP INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Maryland (State of Organization) 47-4122583 (IRS Employer Identification No.) Two Newton Plac ...

财务数据和关键指标变化 - 2019财年第一季度（截至12月31日），公司净收入为5220万美元，合每股3.22美元，其中包括来自HPT、SIR和SNH的1.201亿美元（每股2.82美元）激励性业务管理费 [8] - 剔除激励费用、分离成本和权益法投资未实现损失后，调整后净收入为1000万美元，合每股0.62美元 [23] - 本季度管理服务收入（不包括激励费用）为4750万美元，同比减少110万美元，环比减少160万美元，主要因部分管理的权益型REITs平均市值下降导致业务管理费降低 [24] - 基于当前管理的权益型REITs股价、OPI的战略处置以及季度天数减少两天，预计下季度管理和咨询服务总收入约为4500万美元 [26] - 本季度采用新收入会计准则ASC 606，利润表增加9810万美元，但对净收入或现金流无影响 [27][28] - 本季度总薪酬和福利费用为3620万美元，其中现金薪酬2800万美元，同比增加180万美元，环比增加210万美元，主要因增加员工支持增长以及常规绩效加薪 [29][30] - 预计下季度正常化现金薪酬约为2900万美元 [30] - 2018年10月购买约150万股TA股票，花费840万美元，本季度记录未实现损失280万美元，未来将根据TA普通股价格变化确认损益 [31] 各条业务线数据和关键指标变化 客户公司业务 - 本季度代表客户公司完成超250万平方英尺的租赁，平均租金比之前高出约2%，平均租期超12年，还监督约4000万美元的资本改进项目 [11] - 本季度客户公司发生重大事件，Government Properties Income Trust和Select Income REIT合并为Office Properties Income Trust（OPI），该合并获股东大力支持，公司期待推进OPI投资策略 [12] - 协助OPI修订7.5亿美元无担保信贷安排，期限延长至2023年1月，年利率降低15个基点 [13] - 上周ILPT为其夏威夷资产执行6.5亿美元10年期抵押贷款，贷款价值比低于50%，公司认为这凸显ILPT夏威夷工业资产价值，且投资者低估ILPT [14] - 1月TA同意以3.08亿美元从HPT购买20个旅游中心，HPT将与TA的租约延长三年，TA将从2019年4月起分16期偿还1.5亿美元递延租金，该交易对双方有益，增加整体关系稳定性 [15] Tremont业务 - 本季度Tremont发放约6600万美元新贷款，季度结束后又有4750万美元新贷款完成，目前已完全部署IPO收益，本月晚些时候将支付首次股息 [16] - 本周公司与Tremont达成2500万美元信贷安排，年利率6.5%，旨在为其提供资金支持，直至安排第三方资本，届时部分筹集资金将用于偿还公司 [17] RMR Office Property Fund业务 - 1月31日，该基金宣布首次收购，以5600万美元收购弗吉尼亚州里士满一座多租户A级办公楼，资本化率7.2%，预计公司对该基金的1亿美元承诺将在2019年下半年到位 [19] - 本季度正式启动该基金营销工作，与第三方销售团队合作，各潜在销售渠道初步反馈积极，但预计最早今年晚些时候才有募资消息 [20] 各个市场数据和关键指标变化 - 2018年末REIT股价下跌，除ILPT外，所有管理的权益型REITs目前按市值支付月度基础业务管理费，导致本季度收入比按投资资本支付时约低500万美元 [25] - 年初以来贷款利差至少已触底，可能开始上升，这最终会影响资本化率，但具体取决于基准情况 [60] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注寻找战略机会实现平台多元化，季度末现金近2.85亿美元且无债务，1月收取激励性业务管理费，有更多能力追求增长机会，持续评估收购机会以进一步多元化收入来源 [21] - 对于RMR Office Property Fund，预计长期杠杆率为40% - 45%，平均投资规模约5000 - 6000万美元，该收购预计带来200 - 250万美元增量收入和约0.05美元增量收益 [35][36] - 公司倾向将资金用于增加业务收入的新机会，若有合适机会会进行收购，不太可能投资成熟业务，若2019年下半年现金积累且无法用于增长计划，董事会可能考虑向股东返还资本，倾向以增加股息形式 [39][40][41] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 目前处于2月上旬，市场交易较少，未来几周会有更多交易，预计一个月左右了解市场是否有变化，贷款利差变化会间接影响资本化率 [57][58][60] - 预计2019年ILPT最具收购积极性，其次是基金，Tremont也会比较活跃，尤其在上半年 [61][63][64] - 预计顶级市场资本化率变化不大，公司不太可能在这些低资本化率市场大量收购，预计在其他市场有机会以较高资本化率收购优质房地产 [65][66][67] 其他重要信息 - 会议记录和转播需获公司事先书面同意，会议包含前瞻性陈述，实际结果可能与预测有重大差异，公司无义务修订或公开披露前瞻性陈述修订结果 [4][5] - 会议可能讨论非GAAP数据，如调整后净收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，相关计算可在今早发布的新闻稿中找到 [6] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: RMR Office Property Fund的5600万美元收购是否使用债务，平均投资规模，以及该交易对2019年收益的影响 - 基金使用工作信贷额度为收购提供资金，长期来看，整个基金预计杠杆率为40% - 45%，不确定该特定资产是否会有长期债务 [35] - 约5000 - 6000万美元是不错的平均投资规模，未来投资规模会有大小差异 [36] - 该收购预计带来200 - 250万美元增量收入和约0.05美元增量收益，已包含在预测指引中 [36] 问题2: 公司短期现金管理策略 - 季度末现金约2.85亿美元，加上1.2亿美元激励费用，共约4亿美元，其中1亿美元已承诺投入基金，预计2019年下半年使用，还将向Tremont提供2500万美元贷款 [38][39] - 公司倾向将资金用于增加业务收入的新机会，若有合适机会会进行收购，不太可能投资成熟业务，若2019年下半年现金积累且无法用于增长计划，董事会可能考虑向股东返还资本，倾向以增加股息形式 [39][40][41] 问题3: 向Tremont提供的2500万美元贷款是立即提供还是按需提取 - 贷款可在六个月内按需提取，避免Tremont持有现金产生负利差 [46] 问题4: RMR Office Property Fund的1亿美元承诺预计在下半年到位，是受募资还是交易管道影响，交易进展如何 - 与募资预期无关，规划时假设今年第三方资本募资不成功，因是首次推出私募基金，与新投资者沟通需要时间 [47][48] - 时间安排未变是因交易机会，基金有大量交易管道，有信心在2019年下半年投入资金 [49] 问题5: 公司是否会考虑在私募基金业务中涉足公开市场未涉及的其他替代领域 - 有可能，常被提及的是住宅和多户住宅领域，公司未来可能以公开或私募形式进入该领域 [50] - 目前私募方面专注于多租户办公基金，若成功，未来有机会围绕其他策略筹集更多私募资本 [51][52] 问题6: 预计下季度收入4500万美元的假设基础 - 该预测基于1月股价活动并假设保持不变，若OPI处置交易推进，该数字即为下季度收入 [54] 问题7: 市场波动期间，公司在收购资产时，是否看到业主态度变化及资产资本化率变化 - 目前处于2月上旬，市场交易较少，未来几周会有更多交易，预计一个月左右了解市场是否有变化 [57][58] - 年初以来贷款利差至少已触底，可能开始上升，这最终会影响资本化率，但具体取决于基准情况 [60] 问题8: 2019年公司各平台中哪些会最活跃或激进 - 预计ILPT最具收购积极性，其次是基金，Tremont也会比较活跃，尤其在上半年 [61][63][64] 问题9: ILPT市场上出现的产品是新建还是二手交易，在低资本化率市场（如纽约、新泽西、旧金山、洛杉矶）情况如何 - 市场上既有新建产品也有二手交易产品 [65] - 预计顶级市场资本化率变化不大，公司不太可能在这些低资本化率市场大量收购，预计在其他市场有机会以较高资本化率收购优质房地产 [65][66][67] 问题10: 公司从Tom O'Brien处购买的TA股票是否会长期持有 - 目前未详细讨论，但直觉上公司可能会长期持有，具体取决于多种因素 [70] 问题11: 过去几个月公司高层变动情况及过渡情况 - 高层变动主要是员工退休，并非不愉快事件，与公司领导更替有关，预计2019年不会持续出现此类趋势 [74][75][76] 问题12: Five Star目前情况及是否有时间表 - Five Star在11月公布第三季度财报时发布持续经营担忧声明，目前正与SNH进行讨论 [78] - 预计今年上半年会有相关公告，越快越好，这是SNH、Five Star和RMS目前的重点关注事项 [79]

管理资产规模与结构 - RMR LLC管理的物业组合超过1500处，分布于45个州、华盛顿特区、波多黎各和加拿大[110] - 截至2018年12月31日，管理权益型REITs的历史成本或市值较低者总计208.54亿美元，较2017年的257.06亿美元下降18.9%[113] - HPT管理的资产历史成本为102.74亿美元，但因其市值较低，采用81.54亿美元作为管理费计算基准[114] - ILPT管理的资产历史成本为15.78亿美元，低于其17.42亿美元的市值[114] - RMR Advisors管理资产规模从2017年的34.21亿美元降至2018年的30.32亿美元，降幅11.3%[121] 管理费收入构成 - 2018年第四季度管理权益型REITs总收入为1.60亿美元，其中基础管理费2827万美元、激励管理费1.20亿美元、物业管理费1137万美元[116] - HPT第四季度管理费收入6372万美元，其中激励管理费5364万美元占比84.1%[116] - SNH第四季度管理费收入5293万美元，其中激励管理费4064万美元占比76.8%[116] - 管理运营商及其他客户（ABP Trust、AIC等）2018年第四季度贡献管理费收入780万美元，同比增长5.9%[120] - 2018年及2017日历年从管理股权REITs获得显著激励性业务管理费[173] - 激励性管理费取决于REITs股东总回报与指定指数表现的对比[173] 收入与利润变化 - 总营收增长28.3%至2.803亿美元，主要受可报销成本增长780.9%推动[128] - 激励性业务管理费下降23.0%至1.201亿美元，主要因HPT、SIR和SNH费用减少[128][130] - 管理服务收入下降2.2%至4749万美元，因托管权益型REITs市值下降抵消物业数量增加[128][129] - 运营收入下降24.2%至1.383亿美元，因费用增长293%远超营收增幅[128] 成本与费用变化 - 可报销薪酬福利增长9.2%至1387万美元，因员工薪酬上涨及管理物业数量增加[132] - Tremont Advisors 2018年第四季度咨询收入降至49万美元，较2017年同期的653万美元下降92.5%[122] 现金流状况 - 经营活动现金流同比增长33.6%，从2017年同期的40,458美元增至54,078美元[156] - 投资活动现金流出量激增45倍，从2017年同期的186美元增至8,552美元，主因购买1,492,691股TA普通股[157] - 融资活动现金流出减少20.6%，从2017年同期的22,946美元降至18,217美元[156] - 现金及等价物增长10.6%至2.842亿美元，主要来自运营现金流[146] 负债与税务 - 流动负债激增308.8%至1.157亿美元，因薪酬计提及会计准则变更[147] - 所得税费用减少60.8%至1897万美元，受美国税法改革影响[144] - 资产负债表显示税务应收协议负债34,327美元，预计2019财年第四季度向ABP信托支付2,279美元[160] - RMR LLC在2018年第四季度计提税务分配16,722美元，其中公司获得8,685美元，ABP信托获得8,037美元[155] 投资与融资承诺 - 公司承诺向TRMT提供2500万美元贷款及1亿美元开放式基金投资[152] - 对开放式基金承担100,000美元承诺投资义务[158] - RMR LLC承诺向开放式基金提供1亿美元资金，预计12个月内完成投资[173] - 可能向TRMT提供最高2500万美元贷款[173] 股息分配政策 - 2018年第四季度向A类普通股、B-1类普通股股东及RMR LLC成员单位持有人支付现金分配总额10,180美元[153] - 2019年1月18日宣布季度股息为每股0.35美元，预计支付总额约10,180美元[153] - 计划支付每A类普通股和B-1类普通股0.35美元的常规季度股息[173] - 股息支付取决于董事会裁量，可能考虑盈利及现金流状况[173] 业务风险与不确定性 - OPI计划处置75亿美元资产，可能对未来管理服务收入产生负面影响[148] - 对管理REITs的股东总回报控制有限，对指数回报无控制权[173] - 新业务增长举措存在不确定性[173] - 风险因素较年报披露无重大变化[175] - 办公室物业收购市场竞争激烈，基金可能无法按期完成投资[173] 关联方交易与持股 - Adam D. Portnoy通过ABP信托持有Five Star公司35.7%普通股，通过RMR LLC持有TA公司4.0%普通股[163] - 公司现金主要投资于货币市场基金，部分美国银行账户余额超过FDIC保险限额[162]