美国宠物市场规模及增长趋势 - 2011 - 2018年美国宠物拥有率年均增长2%，同期宠物总支出年均增长7%；2014 - 2019年，每户宠物家庭非医疗宠物服务年支出从120美元增长26%至152美元；2008 - 2009年经济衰退期间，宠物支出增长17%[50] - 2019年美国宠物消费市场规模为950亿美元，受疫情影响2020年降至约790亿美元，预计到2024年复合年增长率为9.2%，达到约1110亿美元[51] - 2019年非医疗宠物服务市场规模达103亿美元，预计2020 - 2024年复合年增长率为18.6%，是宠物行业增长最快的细分领域[52] - 2020年美国67%（8500万户）家庭养宠物，推算出可寻址过夜服务市场机会为9.64亿晚，市场规模达688亿美元，未来十年有望增长至1002亿美元[54][55][56] - 2020年美国家庭中有9700万只狗，预计未来十年增至1.15亿只，当前日间服务市场机会约为98亿美元，未来十年有望增长至134亿美元[57][58] - 预计当前市场机会为790亿美元，未来十年增长至1130亿美元，若包括加拿大、英国和西欧市场，规模将增加约30%[58] Rover平台业务数据 - 调查显示，Rover新客户中67%此前从未购买过宠物护理服务[53] - 2021年公司81%的预订为重复预订[62] - 2021年美国Rover平台寄宿服务每只宠物每晚平均成本约为40美元，低于狗舍29 - 80美元的全国价格范围[65] - 2021年68%的预订来自2020年已在平台获预订的宠物护理供应商[66] - 平台已共享1.4亿张照片，平均每次预订约5.6张照片；2019年护理宠物期间报告1150万次大小便和240万英里步行里程，2021年分别超1190万次和300万英里[66] - 平台客户满意度高，97%为五星级评价[68] - 覆盖美国96%人口所在社区的宠物父母和护理供应商已注册；2021年43%新宠物父母通过口碑而来，最大美国市场该比例达50%；截至2021年12月31日，博客月独立访问量近700万[69] - 2019年12月31日止12个月，46%新预订来自付费渠道；2021年12月31日止12个月，该比例降至38%[72] - 70%供应商在平台首12个月获3次及以上预订，该群体第2年与第1年重复收入相比，收入留存率超90%[74] - 2021年第四季度末三个月首次使用平台的宠物父母找到并预订护理供应商的可能性是2012年首次使用者的两倍多[76] - 2021年平台GBV约为次接近在线宠物护理市场的11倍，高于2020年的约7倍[76] - 2021年130万独特宠物父母在平台有预订；2021年1月新宠物父母群体中，63%在首12个月内再次预订；2013年1月群体首年每位重复客户预订次数为3.7次，2021年1月群体该数据增至7.3次[76] - 截至2021年12月31日，超300万独特宠物父母在平台预订服务，约占美加和西欧1.25亿宠物家庭的2.5%；2021年新增服务占总GBV的31%[76] - 截至2021年12月31日，宠物主人和宠物护理提供者累计撰写超490万条评论，97%的已评论预订获得五星级评级[82] 公司人员与团队情况 - 截至2021年12月31日，公司组建了一支由119名高技能技术人员组成的团队[89] - 截至2021年12月31日，公司在全球有372名员工，其中产品开发119人、营销35人、运营和支持148人、一般和行政70人[98] - 2020年上半年，公司裁员约200人[100] - 公司近期开始在得克萨斯州圣安东尼奥招聘可能的第二个运营中心人员[99] 公司业务规划与策略 - 公司计划在短期内完成欧洲业务布局，长期可能拓展到其他有吸引力的地区[79] 公司平台安全与技术愿景 - 公司通过多种安全措施保障平台安全，包括背景调查、社区标准等[82] - 公司技术愿景是构建和交付安全、灵活、可扩展的系统、工具和产品[86] 公司商标情况 - 公司在2021年12月31日在美国持有9个注册商标，在外国司法管辖区持有19个注册商标[107] 公司业务季节性特征 - 公司业务受季节性趋势影响，通常在6月、7月、8月以及11月和12月预订量更强[105] 公司面临的风险 - 假设利率上升100个基点，基于2021年和2020年12月31日的投资组合余额，不会对公司合并财务报表产生重大影响[524] - 公司功能货币为美元，部分子公司预计有其他功能货币，目前未受到重大外汇波动影响，未来可能进行套期保值[525] - 公司认为通胀目前未对业务、经营成果或财务状况产生重大负面影响，但成本若受通胀压力可能无法完全抵消[526] - 公司面临多种市场和其他风险，包括利率、通胀、外汇、资金来源、危险事件和特定资产风险[522] 公司投资组合情况 - 公司投资组合包括短期和长期固定收益证券，投资策略注重资本保全和支持流动性需求，不用于交易或投机[523] 公司会计处理方式变更 - 公司在2021年改变了租赁会计处理方式，在2019年改变了与客户合同的收入会计处理方式[532] 公司面临的竞争与监管 - 公司面临来自朋友家人邻居、本地独立经营者、大型商业提供商、在线聚合器和目录、其他数字市场等多方面竞争[103] - 公司受美国和外国司法管辖区多种法律法规监管，包括工人分类、劳动就业、消费者保护等方面[116] 公司财务关键指标（收入、成本、利润等） - 2021年总营收为109,837千美元，2020年为48,800千美元，2019年为95,052千美元[541] - 2021年总成本和费用为126,999千美元，2020年为101,805千美元，2019年为148,728千美元[541] - 2021年运营亏损为17,162千美元，2020年为53,005千美元，2019年为53,676千美元[541] - 2021年净亏损为64,049千美元，2020年为57,485千美元，2019年为51,714千美元[541][543] - 2021年综合亏损为64,082千美元，2020年为57,401千美元，2019年为51,526千美元[543] - 2021年基本和摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损为0.72美元，2020年为1.92美元，2019年为1.77美元[541] - 2021年用于计算归属于普通股股东每股净亏损的加权平均股数为89,004千股，2020年为29,896千股，2019年为29,138千股[541] - 2018年12月31日股东权益赤字为106,314千美元，2019年为151,697千美元，2020年为202,112千美元，2021年股东权益为292,592千美元[546] - 2021年净亏损64,049千美元，2020年为57,485千美元，2019年为51,714千美元[550] - 2021年经营活动提供净现金14,334千美元，2020年使用净现金56,955千美元，2019年使用净现金24,721千美元[550] - 2021年投资活动使用净现金11,490千美元，2020年提供净现金31,419千美元，2019年提供净现金14,717千美元[550] - 2021年融资活动提供净现金195,247千美元，2020年为38,631千美元，2019年为773千美元[550] - 2021年末现金及现金等价物为278,904千美元，2020年末为80,848千美元，2019年末为67,654千美元[550] - 2021年支付所得税现金5千美元，2020年为282千美元，2019年为7千美元[550] - 2021年支付利息现金2,511千美元，2020年为2,073千美元，2019年为19千美元[550] - 截至2021年12月31日，公司运营亏损，累计赤字3.203亿美元[562] 公司非现金投资和融资活动 - 非现金投资和融资活动中，可赎回可转换优先股转换为普通股金额为290,427千美元[551] - 反向资本重组完成时确认或有对价负债228,082千美元[551] 公司合并业务情况 - 2021年7月30日公司完成合并，净收益2.356亿美元，交易成本3270万美元[561] 公司重组情况 - 2020年4月公司实施重组计划，约50%员工被解雇或待命，产生380万美元遣散和法律成本[557] 公司应收账款情况 - 截至2021年12月31日和2020年，应收账款分别为2600万美元和300万美元[583] 疫情对公司的影响 - 2020 - 2021年及后续变种浪潮，疫情对公司收入、运营结果和现金流产生不利影响[556] 公司运营亏损预期与资金支持 - 公司预计运营亏损在可预见未来可能持续，但当前现金及等价物至少可支持未来12个月运营[562] 公司债务证券投资分类 - 公司将债务证券投资分类为可供出售，按公允价值计量，未实现损益计入累计其他综合收益（损失）[578] 公司收入集中度情况 - 2021 - 2019年，无单个宠物服务提供商、宠物主人或关联方占公司收入10%以上[583] 公司财务报表编制原则 - 公司合并财务报表按美国公认会计原则编制，包含公司及其子公司账户[564] 公司每股收益计算方法 - 公司计算普通股股东基本和摊薄净亏损每股收益，采用双类方法，潜在稀释证券影响为反稀释[568][569] 公司资产折旧与摊销情况 - 计算机折旧年限为3年，家具和固定装置为5 - 7年，租赁改良为资产估计使用寿命或剩余租赁期限较短者[589] - 内部使用软件成本在初步开发完成、管理层授权并承诺项目资金且项目很可能完成并按预期使用时资本化，一般按直线法在3年估计使用寿命内摊销，2019 - 2021年无减值[592][593] - 业务合并中收购业务结果自收购日起纳入合并财务报表，购买价格分配至可辨认资产和负债，超出部分确认为商誉，计量期不超1年[596] - 商誉每年10月31日进行减值测试，2020 - 2021年各次定性分析均未确认减值[599][603] - 无形资产按估计使用寿命摊销，与创收服务相关的计入成本，其他计入折旧和摊销费用，报告期内无减值[605][606] 公司租赁会计处理 - 2021年1月1日起，租赁期限超12个月需记录使用权资产和租赁负债，公司无重大融资租赁[608] - 租赁期限12个月及以下不确认使用权资产和租赁负债，办公设备租赁不分离租赁和非租赁组件[610] 公司或有股份情况 - 遗留Rover股东最多可获19,734,183股Rover或有股份，触发事件为股价分别达12美元、14美元、16美元特定天数[615] - 发起人最多可获2,461,627股发起人或有股份，触发事件与Rover或有股份相同，2021年9月29日部分股份归属[616] 公司认股权证情况 - 公司承担2,574,164份私募认股权证和5,500,000份公开认股权证，每份可按11.50美元购买一股A类普通股[618] - 合并完成时，公司记录与认股权证相关的负债为2200万美元[622] - 2021年12月13日，公司宣布将赎回所有已发行的公开认股权证和私人认股权证[622] - 认股权证不符合在股东权益（赤字）中分类的标准，公司将其作为负债按公允价值记录在合并资产负债表上[621] 公司广告费用情况 - 2021年、2020年和2019年广告费用分别为1300万美元、810万美元和3790万美元[638] 公司收入确认与成本构成 - 公司运营在线市场，主要从宠物主人和宠物服务提供商使用平台及相关服务中获取收入[623] - 公司在与宠物服务提供商和宠物主人的交易中作为代理人，按净额确认收入[628] - 公司为新宠物主人提供折扣，以鼓励使用平台，折扣作为收入的减少项处理[630] - 递延收入是指在相关履约义务履行和收入确认之前从宠物主人处收到的款项[631] - 成本收入（不包括单独列示的折旧和摊销）包括支付给支付处理商的费用、服务器托管成本等[633] 公司运营和支持费用情况 - 运营和支持费用包括工资、员工福利等，团队负责新宠物提供商提供商入职等工作[634]

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总资产分别为3.89847亿美元和1.54887亿美元[17] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总负债分别为3.8135亿美元和0.66572亿美元[17] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司股东权益（赤字）分别为0.08497亿美元和 - 0.202112亿美元[17] - 2021年和2020年第三季度，公司收入分别为0.35153亿美元和0.1326亿美元[19] - 2021年和2020年前三季度，公司收入分别为0.71831亿美元和0.35632亿美元[19] - 2021年和2020年第三季度，公司净亏损分别为0.084536亿美元和0.010359亿美元[19] - 2021年和2020年前三季度，公司净亏损分别为0.097933亿美元和0.048983亿美元[19] - 2021年和2020年第三季度，公司综合亏损分别为0.084598亿美元和0.01035亿美元[22] - 2021年和2020年前三季度，公司综合亏损分别为0.097966亿美元和0.049074亿美元[22] - 2021年和2020年第三季度，公司基本和摊薄后普通股股东每股净亏损分别为 - 0.73美元和 - 0.35美元[19] - 2021年前九个月净亏损97,933千美元，2020年同期为48,983千美元[31] - 2021年前九个月经营活动提供的净现金为20,606千美元，2020年同期使用的净现金为52,693千美元[31] - 2021年前九个月投资活动使用的净现金为5,147千美元，2020年同期提供的净现金为27,218千美元[31] - 2021年前九个月融资活动提供的净现金为194,035千美元，2020年同期为38,284千美元[31] - 2021年前九个月现金、现金等价物和受限现金净增加209,479千美元，2020年同期为12,798千美元[31] - 2021年期末现金、现金等价物和受限现金为290,327千美元，2020年期末为80,452千美元[31] - 2021年前九个月现金支付所得税7美元，2020年为278美元；现金支付利息2511美元，2020年为1504美元[32] - 2021年9月30日现金及现金等价物为290327美元，2020年为80418美元；受限现金2021年为0，2020年为34美元；现金、现金等价物和受限现金总额2021年为290327美元，2020年为80452美元[32] - 截至2021年9月30日，公司运营亏损，累计亏损3.542亿美元[41] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，应收账款分别为790万美元和300万美元[56] - 2021年9月30日公司合同负债余额为600.3万美元，6月30日为816.7万美元[101] - 2021年9月30日按公允价值计量的资产总计3785.9万美元，负债总计3.00684亿美元[102] - 2021年9月30日，公司物业和设备净值为2.1952亿美元，2020年12月31日为2.4923亿美元；2021年9 - 3月和9个月的折旧和摊销分别为100万美元和290万美元，2020年同期分别为90万美元和270万美元[119] - 2021年9月30日，公司应计费用和其他流动负债为282.9万美元，2020年12月31日为274.7万美元[123] - 2021年9月30日，公司无形资产净值为526万美元，2020年12月31日为796.7万美元；2021年9 - 3月和9个月的摊销费用分别为90万美元和270万美元，2020年同期分别为120万美元和420万美元[125][127] - 2021年第三季度和前九个月的有效税率分别为0.0%和0.3%，2020年同期分别为0.7%和0.2%[182] - 2021年第三季度和前九个月，未确认的税收利益总额分别增加了5000美元和1.2万美元[185] - 2021年第三季度和前九个月，归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损分别为0.73美元和1.64美元，2020年同期分别为0.35美元和1.64美元[186] 股份及股东权益相关变化 - 截至2020年12月31日，可赎回可转换优先股股份为90,814股，金额为290,487千美元，普通股股份为30,398股，股东权益（赤字）为 - 202,112千美元[25] - 截至2021年3月31日，可赎回可转换优先股股份为90,814股，金额为290,427千美元，普通股股份为30,868股，股东权益（赤字）为 - 211,015千美元[25] - 截至2021年6月30日，可赎回可转换优先股股份为90,814股，金额为290,427千美元，普通股股份为31,591股，股东权益（赤字）为 - 211,850千美元[25] - 截至2021年9月30日，可赎回可转换优先股股份为0股，金额为0千美元，普通股股份为157,593股，股东权益为8,497千美元[25] - 遗留Rover股东最多可获19,734,183股A类普通股作为业绩股份，触发条件为股价分别达到或超过12美元、14美元和16美元[66] - 保荐人有2,461,627股业绩股份，根据不同触发事件分阶段解锁[67] - 业绩股份在成交日的总公允价值估计为2.281亿美元[68] - 公司承担2,574,164份私募认股权证和5,500,000份公开认股权证，行使价为每股11.50美元[71] - 合并完成时，公司记录认股权证负债2200万美元[74] - 2021年7月30日合并完成后立即发行的A类普通股数量为1.57199138亿股[95] - 截至2021年9月30日，公司已发行并流通的A类普通股为1.576亿股[151] - 截至2021年9月30日，公司为发行预留的A类普通股为6551.3万股，2020年12月31日为1.21831亿股[155] - 截至2020年12月31日，公司已发行并流通的可赎回可转换优先股为9081.4万股，截至2021年9月30日已全部转换为A类普通股[157] - 截至2021年9月30日，公司有807.4164万份认股权证流通在外，无认股权证被行使[164] - 合并完成时，购买63.1万股普通股的认股权证进行了净行使，发行了44.8万股A类普通股[166] - 合并完成时，2011年股权奖励计划终止，该计划下可行使的2040万股A类普通股期权由公司在2021年计划下承担[168][170] - 2021年股权奖励计划初始预留1720万股A类普通股用于发行，另有最多2040万股受并购中承担的股票期权约束[171] - 截至2021年9月30日，2021年计划下预留1730万股A类普通股用于未来发行[171] - 截至2021年9月30日，股票期权情况为：可供授予1725.8万份，已发行在外1995.5万份，加权平均行使价格为每股1.53美元，加权平均剩余合同期限为6.1年，合计内在价值为2.40692亿美元[173] - 2021年第三季度和前九个月行使的股票期权合计内在价值分别为1450万美元和1990万美元，2020年同期分别为20万美元和70万美元[174] - 2021年第三季度和前九个月归属的期权公允价值分别为90万美元和290万美元，2020年同期分别为120万美元和400万美元[175] - 2021年11月2日，公司董事会薪酬委员会批准授予高管和员工总计282.7495万个受限股票单位，董事会批准授予非员工董事总计11.5311万个受限股票单位[193] 公司业务运营及相关成本变化 - 2020年4月公司实施重组计划，约50%的员工被解雇或待命[38] - 2021年7月30日公司完成合并，获得净收益2.356亿美元，交易成本为3270万美元[40] - 2021年前九个月公司资本化软件开发成本460万美元，2020年为520万美元[57] - 2021年前三个月和九个月，资本化内部使用软件的摊销费用分别为170万美元和520万美元，2020年分别为180万美元和560万美元[57] - 公司在2021年获得使用权资产766美元用于交换租赁负债，2020年为0[32] - 反向资本重组完成时确认或有对价负债228082美元、衍生认股权证负债22032美元，2020年为0[32] - 2021年第三和前九个月广告费用分别为470万美元和880万美元，2020年同期分别为80万美元和720万美元[75] - 2021年1月1日提前采用新租赁标准，确认使用权资产2280万美元和租赁负债2960万美元[79] - 2021年1月1日采用ASU 2018 - 15标准，对合并财务报表无重大影响[81] - 2021年1月1日提前采用ASU 2019 - 12标准，对合并财务报表无重大影响[82] - 2022年开始评估采用ASU 2016 - 13标准对合并财务报表的潜在影响[85] - 公司在合并中筹集总收益2.683亿美元，包括信托账户贡献1.283亿美元、股票销售5000万美元和9000万美元[90] - 公司合并产生交易成本3270万美元，其中1450万美元计入额外实收资本，1820万美元与承担的负债有关[94] - 2021年9月29日触发事件I和II发生，196.9302万股发起人或有股份归属，10月6日发行1754.0964万股Rover或有股份[109] - 2021年9月29日，发起人或有股份相关或有负债重新计量为3300万美元，部分重新分类为权益[111] - 2021年9月30日，Rover或有股份相关或有负债重新计量为2.664亿美元，公允价值变动导致损失7130万美元[112] - 私募认股权证初始公允价值为770万美元，2021年9月30日重新计量导致损失330万美元[113] - 2020年3月，公司在信贷安排下分别借入1140万美元和1500万美元，在次级信贷安排下借入3000万美元；4月获得810万美元PPP贷款[129] - 2020年8月，公司偿还循环信贷额度和增长资本预付款的未偿余额；合并完成后，偿还3000万美元次级信贷安排和810万美元PPP贷款，并支付90万美元终止付款和加速摊销40万美元未摊销债务发行成本[130] - 截至2021年9月30日，公司无未偿债务，循环信贷额度已终止；循环信贷额度利率为4.5%，未使用信贷额度费用率为0.3%[131][132] - 增长资本预付款额度为1500万美元，分三笔发放，每笔不超过500万美元，2020年已提取并偿还，截至2021年9月30日无未偿余额[133] - 次级信贷安排额度为3000万美元，利率为最优惠利率加4.25%（2021年9月30日为7.5%），2020年3月提取，合并完成后偿还[135] - PPP贷款额度为810万美元，期限两年，利率1%，2021年8月前本息支付递延，合并完成后偿还[138] - 2018年9月和2021年4月，公司分别签订两份不可撤销转租协议，将分别获得140万美元和170万美元基本租赁付款及运营费用报销[140][141] - 2021年第三季度和前九个月的租赁成本分别为76.1万美元和250万美元，其中运营租赁成本分别为104.6万美元和301.1万美元[143] - 截至2021年9月30日，加权平均折现率为7.12%，加权平均剩余租赁期限为7.88年[143] - 截至2021年9月30日，租赁负债的现值为2865.9万美元，非流动租赁负债为2593.3万美元[143] - 2020年第三季度和前九个月的净租金费用分别为100万美元和280万美元，其中包含转租收入分别为20万美元和60万美元[145] - 2020年4月公司实施重组计划，约50%的员工被解雇或待命，产生380万美元的遣散和法律费用[188] 宠物护理业务线数据关键指标变化 - 公司主要收入来自连接宠物护理提供者和宠物主人的宠物护理市场平台，还从背景调查和联盟广告交易等辅助来源获得收入[200] - 2021年第三季度公司有130万笔预订，较2020年第三季度的60万笔增长118%，较2019年第三季度的110万笔增长10%[207] - 2021年前九个月公司有300万笔预订，2020年同期为180万笔，2019年同期为310万笔[207] - 2021年第三季度新预订为

财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度净亏损约1550万美元，包括80万美元的一般及行政成本、5万美元的特许经营税费用、1470万美元的衍生认股权证负债公允价值变动，部分被2.2万美元的信托账户投资利息收入抵消[103] - 2021年上半年净亏损约1860万美元，包括460万美元的一般及行政成本、10.1万美元的特许经营税费用、1400万美元的衍生认股权证负债公允价值变动，部分被3.4万美元的信托账户投资利息收入抵消[104] - 截至2021年6月30日，运营银行账户约有3.1万美元，营运资金赤字约310万美元，信托账户有3.4万美元利息收入可用于支付税务义务[105] - 截至2021年6月30日，关联方应付款账户余额约2.9万美元[116] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有22,646,668股和24,507,159股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[122] 股权相关业务数据关键指标变化 - 2020年9月24日，发起人认购790.625万股创始人股份，总价2.5万美元，11月18日取消71.875万股，最终发行718.75万股，承销商部分行使超额配售权后，31.25万股创始人股份被没收[109] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募516.6667份私募认股权证，每份1.5美元，总收益约780万美元[111] - 与某些机构合格投资者签订远期购买协议，将以每股10美元的价格私募购买至少1亿美元的A类普通股[117] 融资与费用相关业务数据关键指标变化 - 2020年9月18日，发起人同意提供最高35万美元贷款用于首次公开募股费用，公司借款约17.6万美元，并于12月11日还清[114] - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，总计550万美元，额外每单位0.35美元的递延承销佣金，总计约960万美元，仅在完成业务合并时支付[119] 公司业务进展 - 公司于2020年9月18日完成首次公开募股，2021年7月30日完成合并，合并后更名为Rover Group, Inc.[100][101] 金融工具与会计政策 - 公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险，会评估金融工具是否为衍生品或包含嵌入式衍生品特征[123] - 公开认股权证和私募认股权证根据ASC 815确认为衍生负债，按公允价值计量并在每个报告期调整[124] - A类普通股基本和摊薄每股净收入（亏损）通过信托账户利息收入减去可用于支付税款的利息，除以当期A类普通股加权平均流通股数计算[125][127] - B类普通股基本和摊薄每股净收入（亏损）通过净收入（亏损）调整A类普通股应占收入后，除以当期B类普通股加权平均流通股数计算[127] - 计算摊薄每股净收入（亏损）时不考虑首次公开募股、超额配售权行使和私募发行的认股权证影响，因其行使价格高于当期普通股平均价格[128] - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[129] 表外安排与公司性质 - 截至2021年6月30日，公司没有S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排[130] - 公司符合“新兴成长型公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[131] - 若作为“新兴成长型公司”选择依赖JOBS法案的豁免条款，在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，可享受多项报告要求豁免[132]

首次公开募股相关 - 2020年12月11日完成首次公开募股，发行2750万单位，每单位10美元，总收益2.75亿美元，发行成本约1520万美元，含约960万美元递延承销佣金[98] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售516.6667万份认股权证，每份1.5美元，收益约780万美元[99] - 首次公开募股和私募结束后，2.75亿美元净收益存入信托账户，信托账户资金利息每年最多可提取50万美元用于营运资金和支付税款[100] - 若无法在首次公开募股结束后24个月（或27个月，满足特定条件）内完成业务合并，将赎回公众股份并清算[101] 业务合并相关 - 2021年2月10日与Rover达成业务合并协议，预计交易完成后Rover普通股将在纳斯达克资本市场上市[102] - 与TWC Funds达成支持认购协议，TWC Funds最多将购买5000万美元普通股，若与Rover达成一致，还将额外购买最多5000万美元普通股[104] - PIPE投资者承诺以每股10美元价格购买500万股普通股，总购买价5000万美元[105] - 公司与机构投资者签订远期购买协议，将在业务合并时以每股10.00美元购买至少1亿美元A类普通股[124] 财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度净亏损约310万美元，包括380万美元一般及行政成本和5万美元特许经营税费用，部分被69.2万美元衍生认股权证负债公允价值变动和1.2万美元信托账户投资净收益抵消[112] - 截至2021年3月31日，运营银行账户约20万美元，营运资金赤字约220万美元，信托账户有1.174万美元利息收入可用于支付税务[113] - 2021年第一季度，A类普通股每股收益计算中可从信托账户提取的营运资金为0，B类普通股净亏损约310万美元[133] 营运资金与借款能力 - 公司管理层认为有足够营运资金和借款能力满足业务合并完成或本次文件提交后一年的需求[115] 创始人股份相关 - 2020年9月24日，发起人认购7,906,250股创始人股份，总价25,000美元，11月18日取消718,750股，最终发行7,187,500股，初始股东同意最多forfeited 937,500股，以确保创始人股份占IPO后已发行和流通股份的20%，12月11日承销商部分行使超额配售权，相应forfeited 312,500股[117] - 初始股东同意在特定条件下限制创始人股份转让，100%股份需满足股价条件，若关联方提供至少5000万美元资金，50%股份可在180天后或满足股价条件时转让[118] 私募认股权证相关 - IPO同时，公司向发起人私募5,166,667份私募认股权证，每份1.50美元，总收益约780万美元[119] 发起人贷款相关 - 2020年9月18日，发起人同意提供最高350,000美元无息贷款用于IPO费用，公司借款约176,000美元，并于12月11日还清[122] 承销费用相关 - 承销商有权获得每单位0.20美元（总计550万美元）的承销折扣，以及每单位0.35美元（约960万美元）的递延承销佣金，业务合并完成时支付[126] 可赎回股份相关 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有24,193,111股和24,507,159股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[129] 普通股认股权证相关 - 公司发行10,666,667份普通股认股权证（IPO 5,500,000份，私募5,166,667份），确认为衍生负债[131] 会计准则相关 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可延迟采用新的或修订的会计准则，并考虑依赖JOBS法案的其他简化报告要求[136][137]

公司管理资产与投资情况 - 截至2020年9月，True Wind Capital管理资产达14亿美元，专注投资领先科技公司[21] - 公司首次募资5.58亿美元，自2017年1月完成对六个技术平台的投资及多次附加收购[43] 公司上市与募资情况 - 2018年1月，Nebula完成首次公开募股，出售2750万单位，筹集2.75亿美元；2020年6月与Open Lending完成业务合并，额外筹集2亿美元；截至2020年10月1日，投资者回报为3.2倍，内部收益率达53%[23] - 2020年9月，TWC Tech Holdings II Corp.首次公开募股筹集6亿美元，还与机构投资者达成至少1亿美元A类普通股的远期购买协议[24] - 2020年12月11日，公司完成2750万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益2.75亿美元；同时完成516.6667万份认股权证的私募，每份1.5美元，总收益775万美元[69] - 公司首次公开募股（含部分超额配售）和向发起人私募认股权证的净收益共2.75亿美元存入信托账户[70] - 公司单位于2020年12月9日在纳斯达克资本市场开始交易，证券于2021年1月29日开始分开交易，单位、普通股和认股权证交易代码分别为“NEBCU”“NEBC”“NEBCW”[71] 公司业务合并情况 - 2021年2月10日，公司与Rover达成业务合并协议，交易完成后公司将更名为“Rover Group, Inc.”，Rover普通股预计在纳斯达克资本市场上市[25][26] - 2021年2月10日，公司签订业务合并协议[72] 公司股份购买与投资承诺情况 - True Wind Capital II和True Wind Capital II - A同意最多购买公司5000万美元普通股以应对赎回，还可能额外购买最多5000万美元普通股[28] - 特定合格投资者承诺以每股10美元价格购买500万股公司普通股，总投资5000万美元[29] - 公司与远期购买者达成协议，将以每股10美元价格私募配售至少1亿美元A类普通股[51] - 远期购买者已认购至少1000万股A类普通股，每股10美元，总金额至少1亿美元[200] 公司业务合并相关协议情况 - 公司业务合并完成时，将与相关方签订投资者权利协议和锁定期协议，锁定期6个月，满足特定条件时50%锁定股份可提前解锁[32][33] 公司业务合并目标与标准情况 - 公司利用True Wind Capital平台，寻找整体交易价值在7.5亿美元至25亿美元之间的科技公司进行业务合并[37][38] - 公司投资标准包括关注有吸引力的长期增长前景、高运营杠杆、强大管理团队等特征的公司[41] 行业市场情况 - 估计全球有超400家估值超10亿美元的私人科技公司，数量是四年前的两倍多[39] 公司管理团队情况 - 公司管理团队有超50年科技投资经验，在寻找合并机会上有显著优势[40] - 公司管理团队核心成员有超50年私募股权投资经验，曾参与超30个平台投资，总交易价值超750亿美元，投入股权超150亿美元[42] 公司尽职调查情况 - 公司评估潜在目标时会进行全面尽职调查，涵盖与管理层和员工会面、文件审查等[47] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查、设施检查及财务等信息审查[80] 公司业务合并规则要求情况 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产净值的80%[53] - 公司初始业务合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[54] - 公司修订后的公司章程要求多数董事（含多数独立董事）投票批准初始业务合并[55] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允市值至少为签订最终协议时信托账户资产价值（扣除支付给管理层的营运资金、递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[77] - 公司完成的初始业务合并中需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得足够控制权，使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司[78] 公司新兴成长公司相关情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计认证要求[58] - 公司打算利用JOBS法案第107条规定的过渡期，推迟采用某些会计准则[59] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续至以下较早时间：2025年12月11日后首个财年最后一日（该财年总年营收至少达10.7亿美元或被视为大型加速申报公司，即上一财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超7亿美元）；或在前三年期间发行超10亿美元不可转换债务的日期[60][67] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[136] - 公司可利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[137] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2025年12月11日后财年的最后一天；年度总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即上一财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）；或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期[138] 公司信托账户资金情况 - 公司信托账户初始用于业务合并的资金为2.75亿美元（假设无赎回且支付962.5万美元递延承销费后），出售远期购买股份至少有1亿美元收益[68] - 2020年12月31日，信托账户中每普通股约为10美元[95] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益2.75亿美元用于完成首次业务合并，其中962.5万美元递延承销佣金存于信托账户，远期购买股份出售所得至少1亿美元[163] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外可用资金为100万美元，包括允许的提款、贷款或来自赞助商的额外投资，预计可支持运营至完成窗口，但无法保证估计准确[185] - 公司预计发行费用为115万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外资金将相应减少或增加[186] - 公司预计通过信托账户利息的允许提款来满足营运资金需求，年度限额为50万美元[186] - 基于当前利率（每年0.10%），信托账户预计每年产生约27.5万美元的利息，但无法保证该金额[186] 公司股东投票与赎回相关情况 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期届满前不得完成初始业务合并[98] - 若股东投票不要求且公司因业务或其他原因不决定举行股东投票，公司和发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[97] - 若进行要约收购赎回股份，要约需满足公众股东投标的股份不超过指定数量，以确保支付递延承销佣金后公司的有形净资产不少于5000001美元[98] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司将根据规则13e - 4和法规14E进行赎回，并向SEC提交要约收购文件[99] - 若寻求股东批准，公司预计至少在股东投票前10天将最终代理声明邮寄给公众股东[101] - 若寻求股东批准，公司只有在多数已发行普通股投票赞成业务合并时才会完成初始业务合并[103] - 公司修订后的公司章程规定，赎回公众股份的金额不得使支付递延承销佣金后的有形净资产少于5000001美元[104] - 股东寻求初始业务合并股东批准时，若未按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等持有的首次公开发行股票中超过15%的部分，未经公司事先同意不得行使赎回权[105] - 公司要求行使赎回权的公众股东在要约收购文件或代理材料规定日期前，将股票证书交给过户代理人，或在投票前两个工作日内通过电子系统交付股票[106] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[107] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[110] - 若无法在规定时间内完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[112] - 初始股东、高管和董事已放弃在未完成初始业务合并时，就创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但收购公众股份的除外[113] - 公司不得赎回公众股份至使有形净资产低于500.0001万美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[114] - 若初始公开发行和私募认股权证销售所得净收益全部支出，不考虑信托账户利息和税费等，公司解散时股东每股赎回金额为10美元，但实际金额可能大幅低于此[116] - 若第三方对信托账户提出索赔，使账户资金降至每股10美元以下或清算时实际每股金额以下，公司发起人有赔偿责任，但公司无法保证发起人有足够资金履行义务[117] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，但不能保证一定会采取行动[118] - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，将在不超过十个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最高10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[121] - 公司首次业务合并需满足合并完成时有形净资产至少5000001美元，若寻求股东批准，需在正式股东大会上获得多数已发行普通股投票支持[128] - 公司章程某些条款修改需获得65%普通股股东批准[129] - 公司完成初始业务合并需2750万份公开发行股份中的10312501份（37.5%）投票赞成[142] - 公司初始股东及其允许的受让人在股东投票时预计至少持有20%的流通普通股[142] - 公司赎回公众股份后，有形净资产不得低于5000001美元[144] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公司将停止运营，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[148][149][151] - 若未完成初始业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份[149] - 公司公众股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[143] - 公司信托账户利息最多可提取10万美元用于支付解散费用[149] - 公司进行初始业务合并时，若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[154] 公司内部控制与审计情况 - 公司需在2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司时，才需对内部控制程序进行审计[135] 公司业务合并风险情况 - 公司初始业务合并可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行，会面临诸多风险[73][79] - 完成业务合并后若运营收入不足以偿还债务，资产可能被违约和止赎；违反某些契约可能加速债务偿还；债务到期需立即支付本金和应计利息；债务契约可能限制获取额外融资、支付普通股股息等[163] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[163] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能阻碍交易完成，增加成本和风险[165] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[166] - 公司可能与国际公司进行首次业务合并，面临跨境业务管理成本和困难、货币赎回规则、复杂的公司预扣税等风险[156][157] - 公司可能因无法获得额外融资而被迫重组或放弃特定业务合并，且无法保证能以可接受的条款获得融资[175] - 公司可能因财务报表要求限制潜在目标业务范围，部分目标可能无法及时提供符合要求的财务报表[178] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能增加完成首次业务合并的难度、时间和成本[179] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[188] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，发起人有赔偿责任，但公司未核实其资金情况[189] - 独立董事可能决定不执行发起人的赔偿义务，导致信托账户可分配给股东的资金减少至每股低于10美元[190] - 向股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[191] - 向股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东清算每股金额可能减少[192] - 股东可能需在赎回股份获得的分配范围内对第三方索赔承担责任，公司不打算遵守DGCL第280条规定[193] - 公司需根据DGCL第281(b)条制定分配计划支付潜在索赔，否则股东责任可能超出三年且债权人索赔时效可能为六年[194] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，股东在此之前无法享受相关公司保护[195] - 授予初始股东、受让人和远期购买者注册权可能使首次业务合并更难完成，且未来行使该权利可能影响A类普通股市场价格[196] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[197] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购，这可能带来诸多风险[204] 公司利益冲突情况 - 公司高管和董事未承诺将全部时间投入公司事务，可能导致利益冲突并影响首次业务合并[208] - 公司运营依赖少数人员，关键人员离职可能对公司产生不利影响[210] - 首次业务合并后，收购目标的关键人员可能离职，影响合并后业务的运营和盈利能力[212] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，这可能导致利益冲突[214] - 公司高管、董事等可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突[216] - 公司未禁止董事、高管等在公司交易中有直接或间接的金钱或财务利益，可能存在利益冲突[218] 公司资金与运营情况 - 截至2020年12月31日，公司有100万美元可用于营运资金需求[151] - 公司若需额外资金，可能需向发起人、管理团队或第三方借款[151] 公司章程修订相关情况 - 公司修订后的公司章程规定，与业务合并前活动相关的某些条款经至少65%普通股持有人批准可修改，董事任命相关修订需至少90%普通股持有人批准，其他情况由多数普通股持有人决定[171] - 公司初始股东持有20%普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议的投票[171] - 公司发起人、高管和董事同意，不提议修改公司章程以改变公开股份赎回义务的实质或时间，除非为公众股东提供按信托账户存款计算的赎回机会[172] - 与首次公开募股相关的某些协议，如承销协议、发起人等的信函协议和初始股东的注册权协议，可不经股东批准修改[174] - 公司初始股东持有20%的流通普通股，有权在完成首次业务合并前选举所有董事，公司章程修订需至少90%的普通股投票通过[176]