财务数据关键指标变化 - 公司2023年和2022年第一季度净亏损分别为1870万美元和1180万美元[49] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司现金、现金等价物和短期投资分别为7610万美元和9860万美元[50] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为1.92亿美元和1.733亿美元[50] - 2023年和2022年第一季度经营活动净现金流量分别为-1630万美元和-1010万美元[51] - 2023年和2022年第一季度研发费用分别为1131.8万美元和760.3万美元[57] - 2023年和2022年第一季度一般及行政费用分别为980.2万美元和525.9万美元[60] - 2023年第一季度合同收入103.6万美元，较2022年同期的85.4万美元增加18.2万美元；总收入128.6万美元，较2022年同期的110.4万美元增加18.2万美元[61] - 2023年第一季度研发费用1131.8万美元，较2022年同期的760.3万美元增加371.5万美元；一般及行政费用980.2万美元，较2022年同期的525.9万美元增加454.3万美元[61] - 2023年第一季度运营亏损1983.4万美元，较2022年同期的1175.8万美元增加807.6万美元；净亏损1872.2万美元，较2022年同期的1180.8万美元增加691.4万美元[61] - 截至2023年3月31日，公司自成立以来通过多种方式筹集总收益2.988亿美元；拥有现金、现金等价物和短期投资7610万美元，累计亏损1.92亿美元[62] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为1630.4万美元，投资活动净现金使用量为949.7万美元，融资活动净现金使用量为3.5万美元[62][63] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为1005.9万美元，投资活动净现金使用量为738万美元，融资活动净现金使用量为45.5万美元[62][63] 业务发展规划 - 公司预计从2023年开始为多个产品候选药物提交研究性新药申请[49] - 公司2021年开始建设cGMP设施，预计及时投入使用以支持主要产品候选药物的初始临床试验[52] - 2023年1月公司宣布战略计划，聚焦SENTI - 202、SENTI - 401，积极寻求SENTI - 301A的战略地理合作伙伴关系[53] 业务调整影响 - 业务调整预计将使公司现金储备至少维持到2024年第一季度[54] 股权交易情况 - 公司与Chardan签订购买协议，有权出售最多5000万美元普通股或8727049股普通股；截至2022年12月31日，已发行30万股普通股，净收益70万美元；2023年第一季度未发行股份[62] 设施建设与合作成本 - 公司新cGMP设施租赁协议至2032年到期，未来未折现经营租赁付款4600万美元；截至2023年3月31日，已支付cGMP设施建设成本3750万美元，购买承诺为4220万美元[68] - 公司与BlueRock的合作协议需承担最高1000万美元研发成本；2023年和2024年需分别支付赞助研究协议费用60万美元和20万美元[68] 资金状况与规划 - 公司认为现有现金和现金等价物足以支持未来十二个月运营，但仍将寻求额外资金[64] 公司身份相关 - 公司预计保持新兴成长型公司身份至以下较早时间：首次公开募股结束五周年后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元的财年最后一天、被视为大型加速申报公司的财年最后一天，或在之前连续三年发行超过10亿美元非可转换债务证券的日期[71] - 若满足以下条件，公司将保持较小规模报告公司身份：非关联方持有的普通股市值在第二财季最后工作日低于2.5亿美元，或最近财年在第二财季最后工作日之前完成且年收入低于1亿美元，同时非关联方持有的普通股市值在第二财季最后工作日低于7亿美元[72] 业务部门情况 - 公司有一项业务活动，运营一个可报告业务部门[73] 报告公司优势 - 作为较小规模报告公司，公司无需提供市场风险的定量和定性披露信息[74] 财务报告内部控制 - 2021年12月31日财年，公司和独立注册会计师事务所确定财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是财务和会计职能缺乏足够资源[76] - 2022年12月31日财年采取的持续补救措施包括：招聘有经验人员、聘请专业会计服务公司、实施财务报告控制风险评估、实施新软件工具[77] - 公司仍在加强财务报告内部控制的过程中，完成重大缺陷补救和评估需更多时间[78] - 最近完成的财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[79] 披露控制程序理念 - 设计和评估披露控制程序时，管理层认识到控制程序只能提供合理保证，且需考虑资源限制和成本效益[80] 法律诉讼情况 - 公司目前不知悉任何管理层认为会对公司业务、财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响的法律诉讼或索赔[81]

财务数据关键指标变化 - 公司2022年和2021年净亏损分别为5820万美元和5530万美元[304] - 截至2022年和2021年12月31日，公司现金、现金等价物和短期投资分别为9860万美元和5600万美元，累计亏损分别为1.733亿美元和1.151亿美元[304] - 2022年和2021年经营活动使用的净现金流分别为3490万美元和3460万美元[304] - 2022年和2021年研发费用分别为3406.7万美元和2195.7万美元[313] - 2022年和2021年总营收分别为4286万美元和2761万美元，增长1525万美元[317] - 2022年和2021年研发费用分别为34067万美元和21957万美元，增长12110万美元[317] - 2022年和2021年行政费用分别为40848万美元和21250万美元，增长19598万美元[317] - 2022年和2021年净亏损分别为58210万美元和55319万美元，增加2891万美元[317] - 截至2022年12月31日，公司累计融资15810万美元，合并和PIPE融资获14070万美元[319] - 截至2022年12月31日，公司现金、现金等价物和短期投资为9860万美元，累计亏损17330万美元[319] - 2022年和2021年经营活动净现金分别为 - 34896万美元和 - 34635万美元[320] - 2022年和2021年投资活动净现金分别为 - 81959万美元和 - 5543万美元[320] - 2022年和2021年融资活动净现金分别为118551万美元和68435万美元[320] - 2022年和2021年公司总营收分别为428.6万美元和276.1万美元[347] - 2022年和2021年公司净亏损分别为5821万美元和5531.9万美元[347] - 2022年和2021年公司综合亏损分别为5820.9万美元和5531.9万美元[347] - 2022年和2021年公司经营活动产生的净现金分别为 - 3489.6万美元和 - 3463.5万美元[349] - 2022年和2021年公司投资活动产生的净现金分别为 - 8195.9万美元和 - 554.3万美元[349] - 2022年和2021年公司融资活动产生的净现金分别为1.18551亿美元和6843.5万美元[349] - 2022年和2021年12月31日，公司现金、现金等价物和受限现金总额分别为6.0987亿美元和5.9291亿美元[350][356] - 2022年和2021年，公司应付账款和应计费用及其他流动负债中购置的财产和设备分别为8153万美元和4439万美元[350] - 2021年公司确认B系列优先股分期负债33万美元，2021年该负债注销金额为15210万美元[350] - 2021年合并及相关PIPE融资成本包含在应付账款和应计费用及其他流动负债中的金额为1429万美元[350] - 2021年行使股票期权发行普通股产生的在途应收账款为25万美元[350] - 2022年和2021年，公司净亏损分别为5820万美元和5530万美元[352] - 2022年和2021年12月31日，公司现金、现金等价物和短期投资分别为9860万美元和5600万美元[352] - 2022年和2021年12月31日，公司累计亏损分别为1.733亿美元和1.151亿美元[352] - 2022年和2021年，公司分别将0和220万美元此前递延发行成本在综合运营和全面亏损合并报表的一般及行政费用中列支[363] - 截至2022年和2021年12月31日，公司分别记录了0和140万美元与SPAC合并相关的递延发行成本，该金额包含在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中[363] - 2022年12月31日，现金等价物、受限现金和短期投资估计公允价值为1.01929亿美元[371] - 2022年12月31日，或有盈利负债公允价值为 - 22.7万美元[372] - 2022年和2021年折旧分别为140万美元和80万美元[376] - 2022年12月31日，预付费用和其他流动资产总计339万美元[376] - 截至2022年12月31日，应计费用和其他流动负债总计1286.4万美元，2021年为533.1万美元[377] - 2022年总租赁成本为611.1万美元，2021年为451.8万美元[377] - 截至2022年12月31日，租赁负债总额为3709.1万美元[379] - 2022年和2021年授予的非市场型股票期权的加权平均预期期限分别为5.8年和6.0年，预期波动率分别为78.8%和82.3%，无风险利率分别为3.2%和0.9% [410] - 2022年和2021年员工股票购买计划（ESPP）的预期期限分别为1.3年和0年，预期波动率为88.2%，无风险利率为3.8%，每股公允价值为0.85美元，普通股每股公允价值为1.63美元 [410] - 2022年和2021年总基于股票的薪酬费用分别为1639.2万美元和229.5万美元，其中一般及行政费用分别为1334万美元和194万美元，研发费用分别为305.2万美元和35.5万美元 [411] - 2022年和2021年递延所得税资产分别为4592万美元和3573.5万美元，递延所得税负债分别为 - 386.9万美元和 - 602.5万美元，估值备抵分别为 - 4205.1万美元和 - 2971万美元，净递延税均为0 [411] - 截至2022年12月31日，联邦（2017年12月31日后）净运营亏损为9678.1万美元，无到期日；联邦（2018年1月1日前）净运营亏损为350.8万美元，到期日为2031年12月31日；州净运营亏损为5502.3万美元，到期日为2032年12月31日；联邦税收抵免为427.9万美元，到期日为2032年12月31日；州税收抵免为412.5万美元，无到期日；外国净运营亏损为114.9万美元，无到期日 [412] - 2022年和2021年净亏损分别为5821万美元和5531.9万美元，加权平均股数分别为2611.0785万股和291.2275万股，基本和摊薄后每股净亏损分别为 - 2.23美元和 - 19.00美元 [413] - 2022年和2021年公司401(k)计划的匹配供款分别为60万美元和30万美元 [415] 公司合并交易相关 - 2022年6月8日公司完成与Dynamics的合并交易，交易完成后Dynamics更名为Senti Biosciences, Inc [302][308] - 合并时，Legacy Senti普通股和优先股转换为公司普通股，共发行23163614股普通股，PIPE投资者购买506万股普通股，总价5060万美元[308] - 合并时，Senti此前向Bayer Healthcare LLC发行的517.5万美元无担保可转换本票自动取消，换为517500股普通股[308] - 合并后，Legacy Senti普通股和优先股前持有人若满足条件，最多可额外获得200万股普通股[308][309] - 反向资本重组中，Legacy Senti股权持有人最多可获得200万股公司普通股，分两期支付[327] - 2022年6月8日合并时，原Senti普通股每股约转换为公司普通股0.1957股[368] - 若普通股成交量加权平均收盘价满足条件，原Senti普通股和优先股持有者最多可获200万股额外普通股，分两期各100万股[369] - PIPE投资者以每股10美元价格购买506万股公司普通股，总购买价5060万美元[369] - 2022年5月19日向Bayer发行的520万美元可转换本票自动取消，换得51.75万股A类普通股[370] - 合并完成后公司普通股总数为4336.827万股[370] - 合并及相关融资筹集1.407亿美元，交易成本2350万美元[370] - 合并时记录130万美元债务清偿收益，所有应计利息反转并计入额外实收资本[384] - 合并后或有收益股权最高可达200万股普通股，2022年6月8日估计公允价值980万美元，其中970万美元计入或有收益负债[388] 公司运营资金与风险 - 截至2023年3月22日，公司认为存在对持续经营能力的重大疑虑[306] - 基于当前运营计划，现有现金和现金等价物不足以支持未来十二个月的运营[321] - 公司预计费用将大幅增加，需大量额外资金维持运营，否则可能推迟、减少或取消研发项目[323] - 公司预计在可预见的未来将产生大量经营亏损和负经营现金流[352] 公司协议与成本 - 2021年6月3日签订的新cGMP设施租赁协议将于2032年到期，未来11年未折现运营租赁付款为4600万美元[324] - 截至2022年12月31日，公司已支付cGMP设施建设成本3550万美元，购买承诺为4210万美元[324] - 公司与BlueRock Therapeutics LP的三年合作协议中，需承担最高1000万美元的研发成本和费用[324] - 公司签订的许可协议需每年支付10万美元维护费，另有里程碑和特许权使用费[324] - 公司签订的赞助研究协议需在2023年和2024年分别支付110万美元和20万美元[324] - 2019年5月合作开发协议含0.3百万美元固定对价和0.3百万美元可变对价，2021年12月因不确定性反转0.3百万美元合同资产[390] - 2021年4月与Spark Therapeutics的协议获3.0百万美元预付款，2022年12月协议修改确认累计追补金额为 - 0.7百万美元，截至2022年12月31日剩余0.8百万美元待确认[391] - 2022年和2021年公司分别确认递延收入1.0百万美元和0美元，2022年和2021年末合同资产余额均为0 [393] - 2021年公司获SBIR 2.0百万美元两年期赠款用于支持SENTI - 202开发[393] - 2022年和2021年客户A和B分别占收入的77%和23%、84%和16%（2021年排除客户C 0.3百万美元合同资产反转）[393] - 公司2021年签订的阿拉米达cGMP设施租赁协议将于2032年到期，未来11年未折现的经营租赁付款为4600万美元；截至2022年12月31日，已支付4210万美元购买承诺中的3550万美元建设成本；与BlueRock Therapeutics LP的合作协议需承担最高1000万美元的成本和费用；截至2022年12月31日，赞助研究协议的采购承诺约为130万美元 [416] - 公司与BlueRock的合作协议规定，公司负责最高1000万美元的研究计划相关成本和费用，期限三年；若新增研究活动，超出1000万美元部分由BlueRock报销[421] 公司股权与股票计划 - 截至2022年12月31日，公司授权发行5亿股普通股，2021年为2700.66万股[386] - 2022年8月31日，公司与Chardan签订普通股购买协议，将在36个月内最多出售5000万美元或8727049股普通股[309] - 2022年8月31日，公司与Chardan签订普通股购买协议，有权出售不超过5000万美元普通股，已发行30万股A类普通股，净收益70万美元[388] - 2022年计划初始预留2,492,735股普通股，自2023年起每年自动增加5%，截至2022年12月31日可用1,568,781股[397] - 2022年诱导股权计划初始预留2,000,000股普通股，截至2022年12月31日可用1,379,691股[398][399] - 2022年员工股票购买计划初始预留592,584股普通股，自2023年起每年自动增加1%，截至2022年12月31日可用481,627股[399][400] - 截至2022年12月31日，股票期权未确认费用约8.0百万美元，预计2.7年确认；绩效奖励未确认费用约13.2百万美元，预计1.9年确认[401][403] - 2022年和2021年行使未归属股票期权分别发行0股和512,670股普通股，截至2022年和2021年12月31日，员工持有的待回购股份分别为105,500股和473,373股，总价分别为0.3百万美元和1.2百万美元[401] - 截至2022年12月31日，与市场奖励相关的未确认基于股票的薪酬费用约为80万美元，预计在1.3年的加权平均期间内确认；与受限股票单位相关的未确认基于股票的薪酬费用约为100万美元，预计在1.7年的加权平均期间内确认[404] 公司相关方持股情况 - 公司分别于2018年2月和2020年10月向包括New Enterprise Associates 15, L.P.及其关联方和8VC及其关联方等相关方发行了A类可转换可赎回优先股和B类可赎回可转换优先股 [419] - 截至2022年12月31日，NEA持有44297

公司业务合并与协议签订 - 公司于2021年12月19日与Dynamics Special Purpose Corp.签订业务合并协议，2022年6月8日完成交易[150] - 2022年8月31日，公司与Chardan Capital Markets LLC签订协议，将在36个月内最多出售价值5000万美元或8727049股普通股[159] - 2022年8月31日，公司与Chardan签订购买协议，有权出售不超过5000万美元普通股或872.7049万股普通股，截至9月30日未发行，之后发行10万股，净收益40万美元[187][188] - 2021年6月3日签订的新cGMP设施租赁协议，未来11年未折现运营租赁付款为4600万美元[200] - 与BlueRock Therapeutics LP的三年合作协议，公司需承担最高1000万美元的研发成本[203] - 许可协议下，公司需每年支付10万美元维护费及特定里程碑和特许权使用费[204] - 赞助研究协议下，公司2022 - 2024年分别需支付20万、80万和30万美元[205] 财务数据关键指标变化 - 2022年和2021年截至9月30日的三个月净亏损分别为1660万美元和1140万美元，九个月净亏损分别为4000万美元和4440万美元[155] - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为1.149亿美元，累计亏损为1.551亿美元[155] - 2022年和2021年截至9月30日的三个月研发费用分别为805.6万美元和541万美元，九个月分别为2490.4万美元和1554.8万美元[155][165] - 2022年和2021年截至9月30日的三个月一般及行政费用分别为1079.5万美元和711.6万美元，九个月分别为2993.6万美元和1598.1万美元[169] - 公司预计未来将继续产生重大亏损，费用和运营亏损将大幅增加[155][156] - 2022年和2021年第三季度，合同收入分别为151.6万美元和92.6万美元，增长63.7%；赠款收入分别为25万美元和17.7万美元，增长41.2%；研发费用分别为805.6万美元和541万美元，增长50.8%；行政费用分别为1079.5万美元和711.6万美元，增长51.7%；净亏损分别为1664万美元和1140.6万美元，增长45.9%[174] - 2022年和2021年前九个月，合同收入分别为347.7万美元和174.8万美元，增长98.9%；赠款收入分别为75万美元和22万美元，增长240.9%；研发费用分别为2490.4万美元和1554.8万美元，增长59.9%；行政费用分别为2993.6万美元和1598.1万美元，增长87.3%；净亏损分别为4000万美元和4441.5万美元，减少9.9%[180] - 2022年前九个月，或有盈利负债公允价值变动增加880万美元，可转换票据注销收益为130万美元；2021年前九个月，优先股批次负债变动损失为1470万美元[180][184][185] - 截至2022年9月30日，公司自成立以来通过发行优先股和可转换票据筹集1.581亿美元，合并和PIPE融资获得1.407亿美元[186] - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为1.149亿美元，累计亏损为1.551亿美元[189] - 2022年和2021年前九个月，经营活动净现金使用量分别为2590万美元和2266.4万美元；投资活动净现金使用量分别为3284.1万美元和155.8万美元；融资活动净现金流入分别为1.177亿美元和6841.2万美元[191] - 2022年前九个月，经营活动净现金使用2590万美元主要因亏损4000万美元及非现金调整[192] - 2021年前九个月，经营活动净现金使用2270万美元主要因净亏损4440万美元及非现金调整[193] - 2022年和2021年前九个月，投资活动净现金使用分别为3280万美元和160万美元，均用于购买财产和设备[194] 公司运营资金与前景 - 公司认为现金及现金等价物足以支持至少12个月的运营[157] - 现有现金及现金等价物预计可支持公司未来十二个月运营[197] 公司产品与业务现状 - 公司目前没有获批销售的治疗产品，从未从治疗产品销售中获得任何收入[160] - 公司预计从2023年开始为多个产品候选药物提交研究性新药申请[154] 公司股权与身份相关 - 反向资本重组中，Legacy Senti股权持有人可能获得总计200万股公司普通股，分两期，每期100万股[206][211] - 公司预计保持新兴成长公司身份至满足特定条件，如IPO后第五个财年结束、年收入达12.35亿美元等[216] - 公司为较小报告公司，若满足特定条件将继续保持该身份，如非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元等[217] 公司业务板块情况 - 公司有一项业务活动，运营于一个可报告业务板块[218] 公司设施建设相关 - 截至2022年9月30日，已支付cGMP设施建设成本2930万美元，购买承诺为3550万美元[201]

公司业务合并相关 - 公司2022年6月8日完成与Dynamics的业务合并交易，Dynamics更名为Senti Biosciences, Inc. [146] - 2022年合并生效时，原Senti普通股和优先股转换后共发行23163614股普通股，PIPE投资者购买506万股普通股，总价5060万美元 [156] - 合并生效时，原Senti购买普通股的期权转换为购买1667546股普通股的期权 [157] - 合并完成后，原Senti普通股和优先股持有者在满足条件下最多可额外获得200万股普通股 [158] - 反向资本重组后，原Legacy Senti普通股和优先股持有人最多可获得200万股公司普通股，分两期，每期100万股[206] 财务数据关键指标变化 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月净亏损分别为1160万美元和1200万美元，六个月净亏损分别为2340万美元和3300万美元 [151] - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为1.398亿美元，累计亏损为1.384亿美元 [151] - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为1.398亿美元，累计亏损为1.384亿美元[189] - 六个月内（截至2022年6月30日），经营活动净现金使用为1575.4万美元；投资活动净现金为 - 1864万美元；融资活动净现金为1.1816亿美元；现金及现金等价物净增加8376.6万美元[191] - 2022年上半年经营活动净现金使用1580万美元，主要因亏损2340万美元及非现金调整990万美元等因素[192] - 2021年上半年经营活动净现金使用量为1390万美元，主要因净亏损3300万美元，非现金调整包括优先股批次负债增加1470万美元、递延收入增加270万美元、应付账款和应计费用增加160万美元[193] - 2022年和2021年上半年投资活动净现金使用量分别为1860万美元和60万美元，均因购置财产和设备[194] - 2022年上半年融资活动提供净现金1.182亿美元，主要来自合并及相关PIPE融资活动净收益1.125亿美元、可转换票据发行所得520万美元、行使股票期权发行普通股所得50万美元[195] - 2021年上半年融资活动提供净现金6790万美元，主要来自B系列可赎回可转换优先股发行所得6700万美元、行使股票期权发行普通股所得150万美元、递延发行成本支付所得50万美元[196] - 从成立到2022年6月30日，公司通过发行可赎回可转换优先股和可转换票据筹集了1.581亿美元；合并相关交易获得1.407亿美元收益[188] 各条业务线数据关键指标变化 - 三个月内（截至2022年6月30日），合同收入为110.8万美元，较2021年同期的77.8万美元增加33万美元；Grant收入为25万美元，较2021年同期的1.5万美元增加23.5万美元；总营收为135.8万美元，较2021年同期的79.3万美元增加56.5万美元[175] - 六个月内（截至2022年6月30日），合同收入为196.2万美元，较2021年同期的82.2万美元增加114万美元；Grant收入为50万美元，较2021年同期的4.3万美元增加45.7万美元；总营收为246.2万美元，较2021年同期的86.5万美元增加159.7万美元[182] 研发费用及成本相关 - 2022年和2021年截至6月30日的三个月研发费用分别为924.7万美元和523.5万美元，六个月分别为1684.9万美元和1013.8万美元 [164] - 公司预计未来研发费用和制造成本将大幅增加 [165] - 三个月内（截至2022年6月30日），研发费用为924.7万美元，较2021年同期的523.5万美元增加401.2万美元；一般及行政费用为1388.2万美元，较2021年同期的455.4万美元增加932.8万美元[175] - 六个月内（截至2022年6月30日），研发费用为1684.9万美元，较2021年同期的1013.8万美元增加671.1万美元；一般及行政费用为1914.1万美元，较2021年同期的886.5万美元增加1027.6万美元[182] 其他收益及负债相关 - 三个月内（截至2022年6月30日），或有收益负债公允价值变动增加887.8万美元；可转换票据注销收益为128.9万美元；2021年同期优先股批次负债调整损失为291.8万美元[175] - 六个月内（截至2022年6月30日），或有收益负债公允价值变动增加887.8万美元；可转换票据注销收益为128.9万美元；2021年同期优先股批次负债调整损失为1474.2万美元[182] 公司业务发展及产品相关 - 公司目前无获批销售的治疗产品，未从产品销售获得过收入 [159] - 公司预计从2023年开始为多个产品候选物提交研究性新药申请 [150] 公司协议及成本相关 - 2021年6月3日公司签订新cGMP设施租赁协议，2032年到期，未来11年未折现经营租赁付款额为4600万美元[201] - 截至2022年6月30日，公司已支付cGMP设施建设成本1790万美元，购买承诺为3550万美元[202] - 2021年公司与BlueRock Therapeutics LP签订三年合作和期权协议，需承担最高1000万美元研发成本和费用[203] - 公司签订许可协议，需支付年度维护费10万美元及特定里程碑和特许权使用费，截至2022年6月30日无法估计实现里程碑或产生产品销售的时间和可能性[204] - 公司签订赞助研究协议，2022年、2023年和2024年分别需支付70万美元、80万美元和20万美元[205]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度净亏损130.9849万美元，主要源于专业费用128.2742万美元和特许经营税5.0269万美元，部分被信托账户投资利息和股息收入2.3162万美元抵消[123] - 2021年3月1日至3月31日净亏损1178美元，源于运营和组建成本[123] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为49.263万美元，主要由于净亏损和信托账户非现金利息及股息收入，部分被营运资金账户变化抵消[126] 首次公开募股业务数据关键指标变化 - 2021年5月28日完成首次公开募股，发行2300万股A类普通股，每股10美元，总收益2.3亿美元[124] - 首次公开募股同时，发起人以每股10美元价格购买71.55万股A类普通股，总收益715.5万美元[125] - 首次公开募股时，承销商获得每股0.2美元现金承销费，总计460万美元；若完成业务合并，可能需支付每股约0.306美元递延承销费，总计705万美元[133] 信托账户资金情况 - 截至2022年3月31日，信托账户外持有现金39.6693万美元，用于完成与Senti的业务合并[127] 业务合并相关费用 - 若与Senti完成业务合并，公司将向摩根士丹利支付100万美元财务顾问费[134] - 公司与摩根士丹利等签订配售代理协议，若完成与Senti业务合并并向私人投资者配售股票，将支付配售总价4%的费用[136] 业务合并协议情况 - 公司与Merger Sub和Senti签订业务合并协议，Merger Sub将并入Senti，Senti成为公司全资子公司[139]

公司基本信息 - 2021年3月1日公司在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司[18] - 公司专注于新兴医疗保健价值链机会，包括生命科学工具、软件、合成生物学和新药研发平台等[34] - 公司管理团队在生命科学领域有成功记录、广泛关系、优质交易资源和增值能力[42] 股权与融资情况 - 2021年3月8日，发起人以2.5万美元的总价获得575万股B类普通股，转换后占首次公开募股后已发行和流通股份的20%[19] - 2021年5月28日，公司完成2300万股A类普通股的首次公开募股，每股10美元，总收益2.3亿美元[20] - 首次公开募股同时，公司以每股10美元的价格向发起人私募出售71.55万股A类普通股，总收益715.5万美元[21] 业务合并相关 - 2021年12月19日，公司与Senti Biosciences, Inc.达成业务合并协议，预计合并完成后公司更名为“Senti Biosciences, Inc.”，股票代码变为“SNTI”[22] - 根据业务合并协议，公司将以2.4亿美元的隐含股权价值收购Senti所有流通股权，以A类普通股支付[24] - 若合并完成后，A类普通股在特定时间段内的成交量加权平均价格满足条件，Senti股东有权额外获得共计200万股A类普通股[26] - 业务合并需满足多项条件，包括股东批准、反垄断审查、公司有形净资产至少500.0001万美元、纳斯达克上市申请获批等，Senti完成合并的条件是可用收盘现金不少于1.5亿美元[29] 目标业务评估与收购流程 - 公司评估潜在目标业务的标准包括有广阔视野、公私市场经验、有吸引力的风险回报、基于突破性科学等[44] - 公司收购和尽职调查流程包括科技分析、市场因素审查、知识产权审查、商业审查、财务评估和运营审查等[44] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[69] 初始业务合并资金与规则 - 公司初始业务合并资金来源包括首次公开募股所得现金、私募股份所得、出售股份所得、向目标企业所有者发行股份和债务等[58] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回公众股份，剩余现金可用于一般公司用途[61] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，且融资将与合并同时完成[62] - 纳斯达克上市规则要求公司初始业务合并的目标企业总公允价值至少为信托账户价值（不包括递延承销费和信托账户收入应付税款）的80%[63] - 公司仅会完成能拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权的初始业务合并，与Senti的合并将收购其全部股权[65] - 公司选择目标业务时，若董事会无法独立确定初始业务合并的公允价值，将获取独立投资银行或实体的意见[64] 股东投票与赎回相关 - 若寻求股东批准初始业务合并，公司仅在多数已发行普通股投票赞成时完成合并，法定人数为代表公司所有有权在该会议投票的已发行股本投票权多数的股东[88] - 假设所有已发行普通股都投票，除创始人股份和私募股份外，公司仅需2300万股公开发行股份中的8267251股（约35.9%）投票赞成初始业务合并即可获批；假设仅法定最低股份数投票，除创始人股份和私募股份外，仅需900876股（约3.9%）投票赞成即可获批[88] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成或股东投票批准修订公司章程时，赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公开发行股份数[79] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并，要约还需满足公众股东投标股份不超过特定数量的条件[84] - 公司章程规定，公司赎回公开发行股份的金额不得使初始业务合并完成且支付递延承销费后，公司的有形净资产低于5000001美元[89] - 若寻求股东批准初始业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[92] - 公司可根据美国证券交易委员会的要约收购规则在无股东投票的情况下进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求，或出于商业或其他法律原因时，将寻求股东批准[72] - 若进行要约收购赎回，公司和发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划，以遵守《交易法》规则14e - 5[83] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司将分发代理材料，并在初始业务合并完成时为公众股东提供上述赎回权[87] - 公司要求行使赎回权的公众股东在要约收购文件或代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书，或在初始业务合并提案首次投票前两个工作日内提交，也可选择通过DWAC系统电子交付[93] - 过户代理人通常向提交股票的经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[94] 未完成业务合并情况 - 公司有24个月时间完成初始业务合并，若未完成，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以流通在外公众股份数量[101] - 公司发起人、高管和董事放弃在24个月内未完成初始业务合并时，对创始人股份和私募股份的清算分配权，但收购公众股份时有权获得清算分配[102] - 公司不得赎回公众股份至合并完成后及支付递延承销费后，使有形净资产低于500.0001万美元[105] - 若初始业务合并未完成，公众股东按每股约10美元获得赎回金额，但实际金额可能大幅低于该数值[107] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除应缴税款）时承担赔偿责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔不承担责任[111] - 若公司在首次公开发行结束后24个月内未完成首次业务合并，将赎回100%的公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[117][124][127] - 若公司未在24个月内完成首次业务合并，赎回公众股份的分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为六年而非三年[119] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[122] - 公众股东仅在完成首次业务合并、就修订公司章程某些条款进行股东投票时赎回股份、未在24个月内完成首次业务合并赎回所有公众股份这三种情况之一发生时，有权从信托账户获得资金[123] - 若公司未能在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并，公众股东可能需等待超过24个月才能从信托账户赎回资金[140] - 若公司未完成初始业务合并，公众股东赎回公众股份时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能更少[140] - 若公司未完成初始业务合并，按特拉华州法律，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任期限可能超三年[211] 公司运营与人员情况 - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣其他全职或兼职员工[131] 财务报表相关 - 公司将在向股东发送的代理征集材料中提供Senti经审计的财务报表，这些报表将按照美国公认会计原则编制并根据美国公众公司会计监督委员会的标准进行审计[135] - 公司管理层认定披露控制和程序无效，财务报告内部控制存在重大缺陷，导致2021年5月28日的经审计财务报表以及截至2021年6月30日和9月30日的未经审计财务报表重述[144] 竞争与风险相关 - 公司在识别、评估和选择目标业务时可能面临来自其他实体的竞争，这些实体可能拥有更多资源[130] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[152][156] - 新冠疫情自2019年12月爆发，对公司寻找业务合并目标及目标业务运营产生不利影响，使估值确定和谈判更困难[160] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，其发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能购买公众股份，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[167][169] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[170][172] - 公司完成首次业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，减少公司进行尽职调查的时间[157] - 公司若与生命科学子行业或相关行业的企业进行业务合并，可能面临与新冠疫情或其他大流行病相关的特定风险[163] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本[175][178] - 若初始业务合并与Senti未完成，需寻找其他目标，将面临来自多方的竞争[180] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营24个月，影响初始业务合并完成[183][184] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，需满足非证券投资业务占比超60%（非美国政府证券和现金项目），否则难以完成首次业务合并[202] - 法律法规变化或不遵守规定会对公司业务产生不利影响，包括影响首次业务合并的谈判和完成[206] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[200] 其他相关 - 公司修订并重述的公司章程某些条款需65%的普通股持有人批准才能修改，初始股东（包括发起人）约持有21.9%的普通股[124] - 公司首次业务合并必须与一家或多家企业进行，这些企业的总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户净资产（不包括递延承销费和信托账户收入应缴税款）的80%[128] - 若公司不遵守《特拉华州一般公司法》第280条，需制定计划支付未来十年内可能产生的所有现有和待决索赔[118] - 根据DGCL，股东在公司解散时可能需对第三方索赔承担责任，若公司遵守相关程序，股东责任限于其按比例分担的索赔金额或所获分配金额，且责任在解散三年后解除[116] - 公司与某些公众股东签订了非赎回协议，他们同意在一定限制下，不选择就拟议业务合并赎回其公众股份[150] - 公司发起人、高管和董事已同意，无论公众股东如何投票，他们将对创始人股份、私募股份和持有的公众股份投票赞成初始业务合并[143] - 截至年报日期，公司的发起人、高管和董事持有的股份约占已发行普通股的21.9%[146] - 若接受所有有效提交的赎回请求，会使公司初始业务合并完成且支付递延承销佣金后，有形净资产低于5000001美元，公司将不进行赎回及相关业务合并[149] - 纳斯达克规则允许公司进行要约收购代替股东会议，但在业务合并中发行超过已发行股份20%作为对价时，仍需获得股东批准[142] - 公司与Senti的业务合并协议要求在交割时使用信托账户部分现金支付购买价格或有最低现金要求，部分公众股东已签订非赎回协议以满足最低现金条件[154][156] - 公司首次公开发行和私募股份出售完成时，有形净资产超过500万美元，因此不受美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则（如规则419）约束[173] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[174] - 截至2021年12月31日，信托账户外可用资金为889,323美元[186] - 向发起人、管理团队或第三方的借款最高200万美元可按每股10美元转换为业务合并后实体的股份[186] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10美元[187][190] - 发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少负责，但无法确保其有能力履行义务[190] - 独立董事可能决定不执行发起人的赔偿义务，使信托账户可分配资金低于每股10美元[191][194] - 公司可能在完成首次业务合并前不召开年度股东大会，可能不符合特拉华州法律要求，股东可申请法院强制召开[215] - 公司与发起人、高管和董事的信函协议可不经股东批准修改，可能影响证券投资价值[216] - 公司同意在法律允许范围内对高管和董事进行赔偿，但需有信托账户外足够资金或完成首次业务合并[196] - 信托账户资金仅可投资于185天内到期的美国政府证券或特定货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[205] - 授予初始股东注册权可能使公司完成首次业务合并更困难[217] - 初始股东及其允许的受让人可要求公司注册创始人股份可转换的A类普通股和私募股份[217] - 大量证券在公开市场注册和交易可能对公司A类普通股市场价格产生不利影响[217] - 注册权的存在可能使公司首次业务合并成本更高或难完成[217] - 目标业务股东可能增加在实体中的股权或要求更多补偿[217]

净亏损情况 - 2021年3月1日至9月30日净亏损498,924美元，由运营和组建成本407,500美元、特许经营税费用95,349美元产生，投资信托账户的利息和股息收入3,925美元部分抵消[105] - 2021年第三季度净亏损291,680美元，由运营和组建成本253,456美元、特许经营税费用41,184美元产生，投资信托账户的利息和股息收入2,960美元部分抵消[106] 首次公开募股情况 - 2021年5月28日完成首次公开募股，发行23,000,000股A类普通股，每股10美元，总收益2.3亿美元[107] - 首次公开募股同时，发起人以每股10美元价格购买715,500股A类普通股，总收益7,155,000美元[108] 现金流量情况 - 2021年3月1日至9月30日，经营活动净现金使用量为1,047,026美元，主要由于营运资金变化544,177美元、净亏损498,924美元和信托账户投资的非现金利息及股息收入[109] - 2021年3月1日至9月30日，投资活动净现金使用量为2.3亿美元，是首次公开募股和私募股份净收益存入信托账户的结果[110] - 2021年3月1日至9月30日，融资活动提供的净现金为232,031,570美元，包括首次公开募股发行股份净收益225,400,000美元、向发起人私募股份收益7,155,000美元、向发起人发行本票收益250,000美元，扣除首次公开募股相关发行成本523,430美元和偿还发起人本票未偿余额250,000美元[111] 信托账户现金持有情况 - 截至2021年9月30日，公司信托账户外持有现金984,544美元[112] 承销费用情况 - 承销商在首次公开募股结束时获得每股0.20美元的现金承销费，总计4,600,000美元，另外每股0.35美元、总计8,050,000美元的递延承销佣金将在公司完成业务合并时支付[118] 会计准则影响评估情况 - 2020年8月财务会计准则委员会发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，2022年1月1日生效，公司正在评估其影响[123]

净亏损情况 - 2021年3月1日至6月30日净亏损207,244美元，由运营和组建成本154,044美元、特许经营税费用54,165美元，减去信托账户投资利息和股息收入965美元导致[94] - 2021年第二季度净亏损206,066美元，由运营和组建成本152,866美元、特许经营税费用54,165美元，减去信托账户投资利息和股息收入965美元导致[95] 首次公开募股情况 - 2021年5月28日完成首次公开募股，发行23,000,000股A类普通股，每股10美元，总收益230,000,000美元[96] - 首次公开募股同时，发起人以每股10美元价格购买715,500股A类普通股，总收益7,155,000美元[97] 现金流量情况 - 2021年3月1日至6月30日，经营活动净现金使用量为934,675美元，主要由于营运资金变化726,466美元和净亏损207,244美元[98] - 2021年3月1日至6月30日，投资活动净现金使用量为230,000,000美元，因首次公开募股和私募股份净收益存入信托账户[98] - 2021年3月1日至6月30日，融资活动提供净现金232,031,570美元，包括首次公开募股净收益225,400,000美元、私募股份收益7,155,000美元、向发起人发行本票收益250,000美元，减去发行成本523,430美元和偿还本票250,000美元[99] 信托账户现金情况 - 截至2021年6月30日，信托账户外持有现金1,096,895美元[100] 承销费用情况 - 首次公开募股结束时，承销商获每股0.20美元现金承销费，总计4,600,000美元；若完成业务合并，还需支付每股0.35美元递延承销佣金，总计8,050,000美元[108] 本票借款情况 - 2021年3月8日，公司向发起人发行无担保本票，可借款最高300,000美元，4月借款250,000美元，5月26日偿还[106]

特定期间财务亏损情况 - 2021年3月1日至3月31日，公司净亏损1178美元，全部源于运营和组建成本[82] - 2021年3月1日至3月31日，经营活动净现金使用量为0美元，净亏损1178美元被赞助商关联方支付的150美元运营和组建成本及1028美元的营运资金变动部分抵消[83] 首次公开募股情况 - 2021年5月28日，公司完成首次公开募股，发行2300万股A类普通股，每股10美元，总收益2.3亿美元[84] - 首次公开募股同时，赞助商以每股10美元价格购买71.55万股A类普通股，总收益715.5万美元[85] 公司预计流动性需求 - 公司预计在特定期间的主要流动性需求包括约40万美元业务合并相关费用、17.5万美元监管报告法律和会计费用、24万美元办公空间等费用、15万美元咨询等杂项费用、5.5万美元纳斯达克持续上市费用和8万美元营运资金[89][90] 本票借款情况 - 2021年3月8日，公司向赞助商发行最高30万美元无担保本票，用于支付首次公开募股相关费用，截至3月31日无借款[94] - 2021年4月，公司根据本票借款25万美元，并于5月26日偿还[95] 首次公开募股承销费用情况 - 首次公开募股结束时，承销商获得每股0.2美元现金承销费，总计460万美元；若公司完成业务合并，还将支付每股0.35美元递延承销佣金，总计805万美元[97] 普通股每股净亏损计算情况 - 计算普通股每股净亏损时，加权平均股数因75万股B类普通股可能被没收而减少[99] 公司表外安排及风险情况 - 截至2021年3月31日，公司无表外安排，不受任何市场或利率风险影响[93][101]