零售网络与门店运营 - 公司总共有106家零售店，其中美国95家，加拿大10家，西班牙1家[15] - 公司在2020年第三季度重新开放了全部106家门店[48] - 许多门店位于轻工业区，客流量通常低于传统零售购物区[80] - 公司大部分零售店采用3至5年的长期不可取消租约[76] 员工与人力资源 - 为应对疫情，公司临时解雇了406名员工，占其员工总数的三分之二[19] - 截至2021年12月31日，公司共有593名员工，其中492名为全职员工[39] - 公司成功高度依赖吸引、培养和留住包括高级管理团队在内的合格员工[83] 政府援助与税务安排 - 公司根据CARES法案推迟支付60万美元的工资税，其中30万美元需在2021年12月31日前支付，剩余30万美元需在2022年12月31日前支付[20] - 公司在2020年第二季度通过西班牙政府的中小企业官方信贷担保机构获得了40万美元的COVID-19救济贷款[20] - 在加拿大，公司通过CECRA计划获得了总计5万美元的租金减免[20] 生产与供应链 - 公司自有工厂生产的产品约占其产品总量的10%[26] - 公司产品线目前包含约6,500个库存单位[32] - 公司前10大供应商约占其库存采购量的60%至75%[34] - 公司依赖位于德克萨斯州沃斯堡总部的有限数量的分销和采购中心[50] - 公司大部分产品从美国以外的国家采购，面临汇率波动风险[65] 财务与内部控制 - 截至2021年12月31日，公司财务报告内部控制仍存在重大缺陷[54] - 公司管理层认为，截至2021年12月31日，其财务报告内部控制无效[54] - 公司历史上主要依靠运营现金流为其业务提供资金，仅使用少量营运资金额度用于季节性支出[57] - 公司目前没有具有约束力的额外融资承诺或现成来源[57] 股票市场与交易状态 - 公司股票于2020年8月13日被纳斯达克暂停交易，并于2021年2月9日正式退市[52] - 公司股票目前在OTC Markets Group运营的粉单市场交易，交易量通常低于纳斯达克等交易所[52] - 公司因未能及时提交定期报告，股票于2021年10月从OTC粉单市场转移至新的OTC“专家市场”[53] - 公司在2021年12月恢复及时财务报告后，股票被提升至OTC粉单市场（当前信息）[53] 销售模式与季节性 - 历史上，公司第四季度销售额约占年销售额的28%至30%，其他三个季度各约占22%至24%[30] 市场环境与风险 - 美国通胀水平处于40多年来的最高点[64] - 燃油价格处于或接近历史高位[64] - 面临来自专注于皮革和皮艺的小型零售商以及Michaels Stores, Inc.和Hobby Lobby Stores, Inc.等大型专业零售商的竞争[78] - 面临来自互联网零售商的竞争，可能导致价格竞争加剧[78] 历史业绩表现 - 2019年公司销售和运营收入因战略方向调整而下降[77] - 2020年公司业绩因COVID-19大流行而进一步下滑[77]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为6086000美元，较2020年12月31日的10329000美元有所下降[10] - 2021年第三季度净销售额为19281000美元，2020年同期为15990000美元；2021年前九个月净销售额为59241000美元，2020年同期为42281000美元[12] - 2021年第三季度净利润亏损16000美元，2020年同期亏损982000美元；2021年前九个月净利润为1269000美元，2020年同期亏损4495000美元[12] - 截至2021年9月30日，公司存货为43725000美元，较2020年12月31日的36779000美元有所增加[10] - 2021年前九个月经营活动净现金使用量为2028000美元，2020年同期为14269000美元[14] - 2021年前九个月投资活动净现金使用量为512000美元，2020年同期为净现金流入8050000美元[14] - 2021年前九个月融资活动净现金使用量为1700000美元，2020年同期为净现金流入410000美元[14] - 截至2021年9月30日，公司总资产为75827000美元，较2020年12月31日的75693000美元略有增加[10] - 截至2021年9月30日，公司总负债为23515000美元，较2020年12月31日的23499000美元略有增加[10] - 截至2021年9月30日，公司股东权益为52312000美元，较2020年12月31日的52194000美元略有增加[10] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，销售退回备抵金均为20万美元，预计退回商品的估计价值均为10万美元[39] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，礼品卡负债分别为20万美元和30万美元；2021年前九个月和2020年前九个月分别确认礼品卡收入20万美元和10万美元[40] - 2021年第三季度和前九个月，与礼品卡相关的净销售额分别为10万美元和50万美元；2020年第三季度和前九个月分别为30万美元和40万美元[41] - 2021年和2020年第三季度，除加拿大外单一外国国家净销售额占合并净销售额的比例分别不超过2.0%和2.4%；前九个月分别不超过2.2%和2.4%[41] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，库存总额分别为4372.5万美元和3677.9万美元，其中成品分别为3897万美元和3265.4万美元，原材料和在制品分别为95.2万美元和82.8万美元，在途库存分别为380.3万美元和329.7万美元[50] - 2021年9月30日和2020年12月31日预期信用损失备抵均不到10万美元[70] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月有效税率分别为 - 13.0%和22.7%，九个月有效税率分别为23.1%和22.6%[77] - 2021年和2020年截至9月30日的三个月和九个月，公司基于股票的薪酬费用分别为20万美元和60万美元[82] - 2021年第三季度销售额为1928.1万美元，较2020年同期增加329.1万美元，增幅20.6%[120] - 2021年前三季度销售额为5924.1万美元，较2020年同期增加1696万美元，增幅40.1%[127] - 2021年第三季度毛利润率为57.5%，较2020年同期下降0.6%[120] - 2021年前三季度毛利润率为58.3%，较2020年同期上升0.6%[127] - 2021年第三季度运营费用为1107.8万美元，较2020年同期增加55万美元，增幅5.2%[120] - 2021年前三季度运营费用为3285.6万美元，较2020年同期增加365.2万美元，增幅12.5%[127] - 2021年第三季度有效税率为 - 13.0%，2020年同期为22.7%[126] - 2021年前三季度有效税率为23.1%，2020年同期为22.6%[133] - 截至2021年9月30日，公司现金余额总计610万美元[134] - 2021年1月28日，公司以3.35美元/股的价格回购50万股普通股，总价170万美元；12月8日，以5美元/股的价格回购212690股普通股，总价110万美元[140][141] - 2021年前九个月，经营活动净现金使用202.8万美元，投资活动净现金使用51.2万美元，融资活动净现金使用170万美元，现金及现金等价物净减少424.3万美元[143] - 2020年前九个月，经营活动净现金使用1426.9万美元，投资活动净现金提供805万美元，融资活动净现金提供41万美元，现金及现金等价物净减少574.9万美元[143] - 2021年前九个月，经营活动现金使用200万美元，主要因净收入130万美元、非现金费用380万美元、联邦所得税退款100万美元及其他经营资产和负债变化100万美元，被库存净增加660万美元和租赁负债减少260万美元抵消[143] - 2020年前九个月，经营活动现金使用1430万美元，主要因净亏损450万美元，被非现金费用490万美元抵消，营运资金变化使用1470万美元现金用于库存积累[144] - 2021年前九个月，公司投资50万美元用于资本支出，主要与系统实施有关；融资活动现金使用主要是因以每股3.35美元，即170万美元从机构股东处回购50万股普通股[143] - 2020年前九个月，公司投资170万美元于美国国债，从美国国债销售中获得1090万美元，投资120万美元用于资本支出，主要与新企业资源规划系统设计和实施及购买商店固定装置有关，还从西班牙政府借入40万美元作为新冠疫情救济计划的一部分[144] 门店运营情况 - 公司目前运营106家零售店，其中美国95家、加拿大10家、西班牙1家[21] - 2020年3月17日公司决定临时关闭门店，4月2日所有门店暂时关闭，5月22日旗舰店重新开业，第三季度所有门店重新开业[25][29] - 2020年公司采取措施缓解临时闭店对现金流的影响，包括暂时解雇406名员工、削减公司薪资、与房东协商租赁条款、与供应商协商付款条款[26] - 2020年永久关闭9家门店，之后运营106家门店[28] - 2020年公司因疫情临时关闭所有门店，第二和第三季度产品需求显著下降，净销售受负面影响，为此采取多项措施缓解现金流影响，包括暂时解雇406名员工，占员工总数三分之二[102][103] - 2020年第三季度所有106家门店重新向公众开放，但因疫情反复，部分门店需临时采取“仅路边取货”运营或关闭[107] - 公司目前运营106家零售店，其中美国95家、加拿大10家、西班牙1家[97] 公司融资与税务情况 - 公司递延0.6百万美元工资税，其中0.3百万美元需在2021年12月31日前支付，剩余0.3百万美元需在2022年12月31日前支付；2020年第二季度通过西班牙政府贷款0.4百万美元，期限五年，利率1.5%；在加拿大参与租金减免计划，获得0.05百万美元租金减免[27] - 2020年第二季度，公司从桑坦德银行借款40万美元，期限五年，固定利率1.5%[75] - 2020年4月2日，公司主要银行终止了600万美元的营运资金信贷额度和1500万美元的房地产抵押信贷额度[76] - 公司评估《CARES法案》的净营业亏损结转条款将带来超过100万美元的现金税收优惠[78] - 公司根据CARES法案递延60万美元工资税，其中30万美元需在2021年12月31日前支付，另外30万美元需在2022年12月31日前支付；2020年第二季度通过西班牙政府贷款计划借款40万美元，期限五年，固定利率1.5%；在加拿大参与CECRA计划获得5万美元租金减免[104] 公司业务模式与收入确认 - 公司收入主要通过三种方式获得：门店柜台销售、网络销售发货、直接向商业客户销售产品，在满足将产品控制权转移给客户的履约义务时确认收入[36] - 公司收入主要来自商品销售，通过门店柜台和网络销售两种方式，在满足向客户转移商品控制权的履约义务时确认收入[111] 公司金融工具与资产处理 - 公司主要金融工具包括短期投资、应收账款、应付账款和长期债务，截至2021年9月30日和2020年12月31日，其账面价值接近或等于公允价值[60] - 公司按季度评估长期资产是否存在减值迹象，若发生触发事件，会对相关资产进行减值测试[57] - 公司对各运营司法管辖区的所得税进行估计，评估递延所得税资产的可收回性，必要时记录估值备抵[62] - 商标和版权的加权平均摊销期为15年，2021年和2020年截至9月30日的三个月和九个月内，其他无形资产摊销费用均不到1万美元，预计未来五年每年摊销费用也不到1万美元[71] - 库存按成本（先进先出）或可变现净值孰低计量，德州配送中心每年进行两次实物盘点，门店每季度进行一次实物盘点[113] - 公司租赁某些零售门店房地产，自2019年采用新租赁准则，在租赁开始时确认租赁资产和租赁负债[114] - 公司按季度评估长期资产，当发生触发事件时，对使用权租赁资产、财产和设备以及有限寿命无形资产进行减值审查[116] 公司股票相关情况 - 截至2021年9月30日，普通股流通股数为8,663,921股，额外实收资本为4,828千美元，留存收益为58,579千美元，累计其他综合收益（损失）为 - 1,346千美元，股东权益总额为52,312千美元[15] - 2020年8月13日公司股票因未及时提交SEC文件被纳斯达克暂停交易，2021年2月9日正式退市，提交2021年第三季度10 - Q表格后将重新申请纳斯达克上市[22] - 公司股票薪酬主要与限制性股票单位（RSU）奖励有关，服务型股票奖励的薪酬费用按直线法或在必要服务期内按比例确认[67] - 绩效型RSU在公司满足特定绩效目标时才会归属，公司在可能实现绩效条件时记录薪酬费用[69] - 2013年限制性股票计划最初预留30万股，2020年增至80万股，截至2021年9月30日，有591,138股可用于未来奖励[79] - 2020年8月9日，董事会批准一项新的股票回购计划，可回购至多500万美元的普通股，截至2021年9月30日和2020年，500万美元额度仍可使用[90] - 2021年12月8日公司与机构股东达成协议，以每股5美元的价格回购212,690股普通股，总价110万美元，这些股份占流通普通股约2.4%，于12月16日完成回购并注销[92] 公司内部控制与系统建设 - 公司CEO和CFO认为截至2021年9月30日，披露控制和程序以及财务报告内部控制无效，因控制环境、风险监督措施、控制活动、信息处理和沟通及监控系统存在重大缺陷[146][149] - 重大缺陷导致财务报表出现错误，包括库存计价、成本资本化、负债计算、所得税准备等方面[158] - 公司制定短期和长期补救计划，包括招聘人员、更换会计系统、改进会计流程、建立风险控制矩阵等[157][160] - 公司在识别风险、改进控制活动、信息处理和沟通及监控活动等方面采取措施，以解决内部控制缺陷[162][163][164][166] - 公司新ERP系统于2020年9月1日上线，包含仓库管理、工厂生产系统和总账系统模块[168] - 公司新的销售点系统于2021年逐步实施，并将持续到2022年上半年[168] - 2021年1月，公司聘请了一位有上市公司经验的新CFO[168] - 截至2021年9月30日，公司尚未完全整改财务报告内部控制的重大缺陷[168] - 公司期望新ERP系统通过自动化手动流程和标准化业务流程来加强内部财务控制[168] 公司业务调整与发展 - 2020年第二季度公司在沃思堡配送中心建立集中式网络履行能力，未来将主要通过该中心履行网络订单[31] - 2020年前九个月公司记录1.1百万美元减值费用，主要与某些表现不佳门店的财产、设备和经营租赁资产有关；2021年前九个月未记录减值费用[33] - 2021年7月，公司与美国证券交易委员会达成和解协议，支付20万美元民事罚款，前首席财务官和首席执行官各支付2.5万美元[89]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2021年第二季度净销售额为1856.6万美元，较2020年同期的914.6万美元增长103%[11] - 2021年上半年净销售额为3996.0万美元，较2020年同期的2629.1万美元增长52%[11] - 2021年第二季度净利润为54.0万美元，去年同期净亏损177.5万美元[11] - 2021年上半年净利润为128.5万美元，去年同期净亏损351.3万美元[11] - 2021年上半年基本每股收益为0.15美元，去年同期为每股亏损0.39美元[11] - 2021年第一季度净收入为74.5万美元[14] - 2021年第二季度净收入为54万美元[14] - 2021年上半年累计净收入为128.5万美元（74.5万+54万）[14] - 2020年第一季度净亏损为173.8万美元[14] - 2020年第二季度净亏损为177.5万美元[14] - 2020年上半年累计净亏损为351.3万美元（173.8万+177.5万）[14] - 2021年第二季度销售额为1856.6万美元，同比增长103.0%，主要因门店从疫情关闭中恢复[118][119] - 2021年上半年销售额为3996.0万美元，同比增长52.0%[124][125] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2021年第二季度毛利率为60.8%，去年同期为57.3%[11] - 2021年第二季度营业费用为1055.7万美元，同比增长39.3%，主要因召回员工及销售相关费用增加[118][122] - 2021年第二季度调整后营业费用（剔除非经常性项目）为1023.1万美元，同比增长46.0%[122] - 2021年上半年毛利率为58.7%，同比提升1.2个百分点[124][127] - 2021年上半年营业费用为2177.8万美元，同比增长16.6%；调整后营业费用为2074.5万美元，同比增长20.3%[124][128] - 2020年上半年确认资产减值费用110万美元[31] - 2021年上半年未确认资产减值费用[31] - 其他无形资产摊销费用在截至2021年6月30日的三个月和六个月内均低于1万美元，预计未来五年每年摊销费用低于1万美元[70] - 截至2021年6月30日的三个月和六个月的所得税实际税率分别为22.5%和22.8%[76] 财务数据关键指标变化：现金流和资本 - 截至2021年6月30日，现金及现金等价物为570.4万美元，较2020年底的1032.9万美元减少45%[9] - 2021年上半年经营活动所用现金净额为276.1万美元，去年同期为1113.1万美元[13] - 公司于2021年上半年以167.5万美元回购普通股[13] - 2021年第一季度回购50万股普通股，金额为167.5万美元[14] - 2021年第一季度回购50万股普通股，金额为167.5万美元[14] - 截至2021年6月30日，公司现金余额为570万美元[130] - 2021年上半年经营活动所用现金净额为276.1万美元，库存增加620万美元是主因[136] - 2021年1月，公司以每股3.35美元的价格私有交易回购50万股普通股，总价170万美元[135] - 截至2020年6月30日的六个月，公司经营活动产生的现金流为负1110万美元，主要由350万美元的净亏损以及360万美元的非现金支出（包括折旧、摊销、减值及股权激励）所驱动[137] - 营运资本变动消耗了1120万美元现金，主要原因是库存积压[137] - 公司投资170万美元购买短期美国国债，并在到期时出售了价值630万美元的短期美国国债[137] - 资本支出为30万美元，用于购买门店固定设施和系统实施[137] - 作为COVID-19救济计划的一部分，公司从西班牙政府借款40万美元[137] - 上述活动及汇率变动影响导致现金净减少650万美元[137] 各地区表现 - 在截至2021年6月30日的三个月内，美国地区净销售额为16.613百万美元，加拿大为1.531百万美元，西班牙为0.422百万美元，合计净销售额18.566百万美元[39] - 在截至2021年6月30日的六个月内，美国地区净销售额为35.365百万美元，加拿大为3.688百万美元，西班牙为0.907百万美元，合计净销售额39.960百万美元[39] - 除加拿大外，在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有任何单一外国市场的净销售额分别超过公司合并净销售额的2.3%和3.3%[39] 业务运营与门店情况 - 公司目前运营106家零售店，其中美国95家，加拿大10家，西班牙1家[20] - 公司运营总计106家零售店，其中美国95家，加拿大10家，西班牙1家[96] - 2020年期间，公司永久关闭了9家门店，关闭后总门店数仍为106家[105] 库存状况 - 截至2021年6月30日，库存为4367.5万美元，较2020年底的3677.9万美元增加19%[9] - 截至2021年6月30日，公司库存总额为43.675百万美元，其中待售成品38.408百万美元，原材料和在产品1.097百万美元，在途库存4.170百万美元[50] - 截至2020年12月31日，公司库存总额为36.779百万美元，其中待售成品32.654百万美元，原材料和在产品0.828百万美元，在途库存3.297百万美元[50] 管理层讨论和指引 - 2021年第二季度毛利率为60.8%，同比提升3.5个百分点，得益于成本资本化流程优化及新ERP系统[118][121] - 根据《CARES法案》，公司估计净经营亏损结转条款将带来超过100万美元的现金税收优惠[77] - 公司于2021年1月聘请了一位具有丰富上市公司经验的新任首席财务官[151] - 公司于2020年9月1日上线了新的企业资源规划系统，该系统旨在按先进先出法计算库存，并集成了仓库管理、工厂生产和总账模块[151][154] 其他财务数据与负债 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司计提的销售退货准备金均为0.2百万美元[37] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司礼品卡负债均为0.2百万美元[38] - 在截至2021年6月30日的六个月中，公司确认了来自2020年12月31日递延收入余额的礼品卡收入0.2百万美元[38] - 在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，与礼品卡相关的净销售额分别为0.2百万美元和0.4百万美元[39] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司金融工具的账面价值均接近或等于其公允价值[59] - 应收账款及预期信用损失拨备在2021年6月30日和2020年12月31日各总计低于10万美元[69] - 2020年第二季度公司从桑坦德银行获得40万美元贷款，期限五年，固定利率1.5%[73] - 2020年4月2日，银行终止了600万美元的营运资金信贷额度和1500万美元的房地产抵押信贷额度[75] - 截至2021年6月30日，公司有591,138股普通股可用于未来的股权激励授予[78] - 授予CEO的644,000个RSU中，有184,000个为绩效型，行权条件为连续两年营业利润超1200万美元或单年超1400万美元[80] - 截至2021年6月30日，未归属的服务型限制性股票和RSU奖励相关的未确认薪酬成本为180万美元[82] - 2021年第一季度，公司以每股3.35美元的价格回购了50万股普通股，总价170万美元，约占当时流通股的5.5%[91] 疫情影响与应对措施 - 为应对疫情现金流影响，公司临时解雇了406名员工，占其员工总数的三分之二[102] - 公司在2020年第二季度通过西班牙政府的中小企业官方信贷担保机构获得了40万美元的COVID-19救济贷款，利率为1.5%[103] - 公司在加拿大参与紧急商业租金援助计划，在2020年4月至6月期间获得总计5万美元的租金减免[103] 公司治理与内部控制 - 由于存在重大缺陷，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制均无效[138][141] - 重大缺陷导致公司需重述截至2017年12月31日、2018年12月31日的年度以及截至2019年3月31日的第一季度财务报表[138] 会计政策与确认 - 公司收入确认主要发生在店内销售时点以及通过网络销售发货时点[110] - 公司存货按成本（先进先出法）与可变现净值孰低计量，并定期进行减值评估[112] - 公司自2019年起采用新租赁会计准则，确认使用权资产和租赁负债，并基于增量借款利率折现租赁付款额[113] - 公司对长期资产进行季度减值评估，将单个门店视为可识别现金流的最低水平，并使用贴现现金流法估算公允价值[115] 资本市场事件 - 纳斯达克于2020年8月13日暂停公司股票交易，并于2021年2月9日正式将其摘牌[100]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to ______________ Commission File Number 1-12368 TANDY LEATHER FACTORY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other ...

零售店运营情况 - 公司目前运营106家零售店，其中美国95家，加拿大10家，西班牙1家[17] - 2020年第二季度永久关闭9家门店后，剩余106家门店[21] - 公司旗舰店面积约22,000平方英尺，其他门店平均面积约3,500平方英尺[29] 生产与供应链 - 公司工厂生产约10%的产品，包括工具包、线绳、皮带条和Craftaid®等[25] - 公司10大供应商占库存采购的60-75%[35] 产品与库存管理 - 公司产品线包含约6,500个库存单位（SKUs），并持续优化产品组合和库存水平[32] 销售季节性 - 第四季度销售额占全年销售额的28-30%，其他季度各占22-24%[30] 员工情况 - 截至2021年8月20日，公司员工总数为513人，其中435人为全职[39] - 2020年因COVID-19暂时关闭所有门店，并解雇大部分员工[20] 财务状况 - 2020年现金储备因销售锐减而下降，但公司保持了较高的现金灵活性[22] 知识产权 - 公司拥有所有Tandy品牌产品的商标权，包括"Tandy Leather Factory"、"Tandy Leather Company"和"Tandy"等主要联邦注册商标[40] - 公司持有特定皮带扣和皮革加工设备的专利[40] 管理层信息 - 公司首席执行官Janet Carr自2018年10月起任职，拥有丰富的零售业战略和消费者洞察经验[44] - 首席财务官Michael Galvan自2021年1月起任职，拥有超过25年的财务和会计经验[45] 销售与财务披露 - 公司在美国和海外均有销售业务，具体数据见财务报表附注2和3[41] - 公司定期向SEC提交报告，包括10-K年报、10-Q季报和8-K现况报告[42] - 投资者可通过公司官网www.tandyleather.com获取SEC备案文件[43]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to ______________ Commission File Number 1-12368 TANDY LEATHER FACTORY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or o ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from____________to______________ Commission File Number 1-12368 TANDY LEATHER FACTORY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 75-25435 ...

根据您的要求，我已对提供的所有关键点进行整理，并严格遵循单一维度主题、使用原文关键点、保留文档ID引用的规则。 财务表现：收入与利润 - 净销售额从2019年第一季度的2094.1万美元下降至2020年第一季度的1714.5万美元，减少379.6万美元（降幅18.1%）[17] - 2020年第一季度净销售额为1714.5万美元，较2019年同期的2094.1万美元下降18.1%[46] - 公司2020年第一季度销售额为1714.5万美元，同比下降18.1%[152][153] - 毛利润从2019年第一季度的1224.5万美元下降至2020年第一季度的986.6万美元，减少237.9万美元（降幅19.4%）[17] - 毛利润为986.6万美元，同比下降19.4%，毛利率从58.5%降至57.5%[152][156] - 运营亏损229.9万美元，而2019年同期为运营盈利221.3万美元[17] - 运营亏损为229.9万美元，同比下降203.9%[152] - 净亏损173.8万美元，而2019年同期为净利润152万美元[17] - 公司2020年第一季度净亏损173.8万美元[20] - 2020年第一季度公司净亏损173.8万美元，而2019年同期净利润为152万美元[117] - 营业利润重述为221.3万美元，调整增加104.4万美元[100] - 净利润重述为152.0万美元，调整增加65.1万美元[100] - 净销售额重述为2094.1万美元，调整增加15.6万美元[100] - 毛利润重述为1224.5万美元，调整减少20.6万美元[100] 财务表现：成本与费用 - 营业费用增加106.4万美元至1109.6万美元，同比增长10.6%[152][157] - 调整后营业费用（剔除非经常性项目）为1023.6万美元，同比增长2.0%[157] - 公司计提资产减值费用106.9万美元，2019年同期为零[152] - 2020年第一季度确认资产减值损失110万美元[37] - 2020年第一季度股票薪酬费用为22.8万美元[20] - 股票薪酬费用为20万美元，未确认薪酬成本266.7万美元[112][113] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净流出402.3万美元，而2019年同期为净流入313.3万美元[18] - 2020年第一季度经营活动现金流为-402.3万美元，净亏损170万美元[166] - 2019年第一季度经营活动现金流313.3万美元，净利润150万美元[167] - 经营活动现金流净额重述为313.3万美元，调整增加9.0万美元[101] 资产与库存状况 - 库存从2019年12月的2404.2万美元增加至2020年3月的2922.4万美元，增长518.2万美元（增幅21.6%）[16] - 库存总额从2019年末的2404.2万美元增长至2020年3月31日的2922.4万美元，增幅21.6%[54] - 在途库存从2019年末的275万美元增至2020年3月31日的369.1万美元，增长34.2%[54] - 产成品库存从2019年末的2057.5万美元增至2020年3月31日的2474.1万美元，增长20.3%[54] - 现金及现金等价物从2019年12月的1590.5万美元下降至2020年3月的1142.3万美元，减少448.2万美元（降幅28.2%）[16] - 现金余额从2020年3月31日的1140万美元下降至2021年6月30日的590万美元[160] - 持有至到期投资为920万美元美国国债，账面价值接近公允价值[66] - 总资产从2019年12月的8011.1万美元下降至2020年3月的7936.4万美元，减少74.7万美元（降幅0.9%）[16] - 留存收益从2019年12月的6221.1万美元下降至2020年3月的6047.3万美元，减少173.8万美元[16] - 库存调整减少13.1万美元至317.2万美元[101] 各地区市场表现 - 美国市场销售额1533.3万美元，占第一季度总销售额的89.4%[46] - 加拿大市场销售额149.3万美元，占第一季度总销售额的8.7%[46] - 同店销售额下降15.0%，从2019年同期的2010.7万美元降至1709.0万美元[155] 门店运营与疫情影响 - 公司因疫情于2020年3月暂时关闭所有106家零售店[29] - 公司因疫情临时 furlough 406名员工（占总数三分之二）[30] - 2020年永久关闭9家门店，当前运营106家门店（95家美国、10家加拿大、1家西班牙）[32][25] - 2020年永久关闭9家门店，现运营106家门店（美国95家/加拿大10家/西班牙1家）[137] - 门店数量从2019年同期的117家减少至114家，期间关闭6家门店[155] 融资与资金援助 - 通过西班牙政府中小企业信贷计划获得40万美元贷款，利率1.5%[31] - 公司获得西班牙政府40万美元COVID-19救济贷款，利率1.5%[102] - 2020年通过西班牙政府中小企业援助计划获得40万美元贷款，利率1.5%[136] - 公司从Banco Santander S.A.获得40万美元贷款，利率1.5%，期限5年[162] - 加拿大租金援助计划（CECRA）为公司提供5万美元租金减免[31] - 加拿大紧急商业租金援助计划为2020年4-6月提供75%租金减免，总额5万美元[136] - 银行终止了600万美元的营运资金信贷额度和1000万美元的房地产信贷额度[161] 公司治理与股票回购 - 2020年8月董事会批准500万美元股票回购计划，截至2020年3月全额未动用[123] - 2021年1月以每股3.35美元回购50万股，总额170万美元，占流通股5.5%[124] - 2021年1月以每股3.35美元回购50万股普通股，总额170万美元，占流通股5.5%[165] - 授予CEO 64.4万份RSU，其中46万份为服务型，18.4万份与营业利润目标挂钩[110] - 基于绩效的限制性股票单位（RSU）在满足特定绩效目标后归属，公司仅在认为目标很可能达成时确认薪酬费用，否则不确认，若后续评估变化则按比例确认或冲回费用，最终确认费用等于授予日公允价值乘以满足绩效条件的股份数量[75] 会计处理与内部控制 - 公司重述了截至2019年3月31日的三个月未经审计合并财务报表，主要因库存交易会计处理错误及其他调整事项[84][85] - 库存会计错误包括：未正确使用先进先出（FIFO）法、仓储和处理支出资本化错误、使用历史标准费率而非实际成本导致库存价值错报、库存准备金未反映成本与可变现净值孰低原则[86][88] - 销售退货在2018年11月前未予确认，2017年底前礼品卡初始计入净销售额导致收入高估，2019年第一季度销售退货负债估计错误且列报方式不正确[86][89] - 租赁会计错误：2019年采用ASC 842时现值计算输入不当，导致经营租赁资产和负债低估[86][93] - 所得税错误：2019年第一季度未确认不确定税务状况（UTP）负债及相关利息费用，且未正确反映税前重述调整的税务影响[86][91] - 库存核算未采用先进先出法或成本与可变现净值孰低法[180] - 货运、仓储和人工成本未正确资本化，仓储支出错误分类为运营费用[180] - 租赁资产与负债计算错误，所得税准备金计提不准确[180] - 新聘具有上市公司经验的CFO并实施ERP系统改进内控[182] - 新ERP系统于2020年9月1日上线，包含仓库管理、工厂生产系统和总账系统模块[186] - 新POS系统分阶段实施，预计2021年全年完成商店部署[186][189] - 建立基于COSO框架的风险控制矩阵和授权机制[186] - 要求关键会计、财务和运营人员进行CEO/CFO级下属认证[186] - 每季度更新GAAP会计准则变更和税务法规影响评估[186] - 每季度审查重大会计估计和判断[186] - 每月组织跨部门领导参与实际财务表现与预测对比审查[186] - 审计委员会每季度讨论控制缺陷和整改措施[187] - 公司未对网络安全风险进行正式评估或记录内部控制[188] - 2021年1月聘请具备上市公司经验的新任CFO[189] - 公司于2020年1月1日采纳ASU 2018-15（内部使用软件）和ASU 2016-13（信用损失），均未对财务状况、经营成果或现金流产生重大影响[80][81] 税务相关 - 有效税率从2019年同期的26.6%降至22.6%[106] - 实际所得税税率为22.6%，较2019年同期的26.6%下降[159] 负债与准备金 - 截至2020年3月31日，销售退货准备金为20万美元，较2019年末的30万美元减少33%[42] - 礼品卡负债从2019年末的30万美元降至2020年3月31日的20万美元[44] - 2020年第一季度确认与礼品卡相关的净销售额20万美元，较2019年同期的40万美元下降50%[45] - 截至2020年3月31日，应收账款预期信用损失准备总额低于10万美元[76] - 截至2020年3月31日，无形资产总额为55.4万美元，累计摊销54.7万美元，净值为7000美元，商标/版权加权平均摊销期为15年，季度摊销费用低于1万美元，预计未来五年年摊销费用低于1万美元[78] 资本市场与监管 - 公司股票因未按时提交SEC文件于2020年8月从纳斯达克退市[26] - 公司于2021年7月与美国证监会达成和解，支付20万美元民事罚款[122] - 公司前首席财务官和首席执行官各支付2.5万美元民事罚款[122] 运营策略调整 - 2020年第二季度将电商订单履约从门店集中至沃斯堡配送中心[25][35] - 每股基本亏损0.19美元，而2019年同期为每股收益0.17美元[17] - 2020年第一季度基本加权平均流通股数为9,029,212股，稀释后加权平均股数保持不变[117] - 因净亏损影响，492份限制性股票奖励在2020年第一季度被排除在稀释每股收益计算之外[117]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period ________ to ________ Commission File Number 1-12368 Delaware 75-2543540 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) ...

收入和利润（同比环比） - 第三季度净销售额1631.1万美元，同比下降13.6%[20] - 第三季度净亏损171.8万美元，而去年同期净利润60.9万美元[20] - 前九个月净销售额5444.9万美元，同比下降7.0%[20] - 前九个月净亏损107.4万美元，而去年同期净利润328.3万美元[20] - 2019年前九个月净亏损107.4万美元，而2018年同期净利润为328.3万美元[22] - 2019年第三季度净亏损171.8万美元，第一季度净利润152.0万美元[24] - 2019年前九个月礼品卡和会员费相关净销售额为170万美元，低于2018年同期的250万美元[44] - 2018年第三季度重述后净收入为608,701美元，较原报告净亏损121,534美元改善730,235美元[112] - 2018年前九个月重述后净收入为3,283,100美元，较原报告增加690,923美元[113] - 公司第三季度净销售额同比下降13.6%，减少257万美元至1631万美元[187][188] - 九个月累计销售额下降7.0%，减少412万美元至5445万美元[196][197] 成本和费用（同比环比） - 第三季度毛利率54.2%，去年同期为63.0%[20] - 第三季度运营亏损240.4万美元，去年同期运营利润89.9万美元[20] - 2019年三季度股权激励费用为20万美元，前九个月为60万美元[126] - 2019年前九个月总租赁成本为380.57万美元，其中经营租赁成本312.02万美元，可变租赁成本68.55万美元[141] - 第三季度毛利率下降8.8个百分点至54.2%，毛利润减少305万美元[187][190] - 第三季度营业费用增长2.3%至1125万美元，经调整后与去年同期基本持平[187][191] - 九个月毛利率下降7.0个百分点至55.9%，毛利润减少635万美元[196][200] - 九个月营业费用下降1.2%至3190万美元，经调整后下降2.1%[196][201] 各条业务线表现 - 公司运营116家零售店，其中美国104家、加拿大11家、西班牙1家[30] - 公司2019年1月1日起将业务合并为单一报告分部，此前分为北美和国际分部[35] - 同店销售额同比下降14.4%，减少260万美元至1542万美元[189] - 门店数量从120家减少至116家，净关闭4家门店[189][199] 各地区表现 - 2019年前九个月美国地区净销售额为4774.67万美元，同比下降6.2%[45] - 2019年前九个月加拿大地区净销售额为457.32万美元，同比下降7.2%[45] 管理层讨论和指引 - 未来五年预计年摊销费用将低于10万美元[61] - 2020年预计计提110万美元减值费用，主要涉及预计表现不佳门店的物业设备及经营租赁资产[152] - 2020年8月董事会批准新的500万美元股票回购计划，有效期至2022年7月31日[153] - 公司因COVID-19在2020年第二季度和第三季度需求显著下降，对净销售额产生负面影响[167] - 公司临时裁员406名员工，占全体员工的三分之二[169] - 公司实施薪酬削减措施，高管领导团队降幅更大[169] - 公司将所有线上订单履约中心集中至沃斯堡配送中心[173] - 公司采用分阶段重新开业策略，106家店铺在2020年第三季度全部重新开业[172] 会计错误与财务重述 - 公司确认会计错误导致先前发布的财务报表需要重述[12] - 会计错误涉及库存估值方法不当及运营费用分类错误等问题[13] - 公司库存会计未正确采用先进先出法导致估值错误[91][95] - 第一季度和第三季度仓储处理支出未资本化，导致库存和净收入低估，第二和第四季度净收入高估[91][101] - 所有期间仓储处理支出错误计入运营费用导致费用高估[91][99] - 使用历史标准费率而非实际成本资本化物流及人工成本导致库存价值错报[91][101] - 库存准备金未反映成本与可变现净值孰低原则导致估值错误[91][101] - 2017年礼品卡销售初始计入净销售额导致收入高估[97] - 2018年11月前未计提销售退货准备，后期按毛额法重述净销售额和销售成本[97] - 重述后2018年12月31日总资产为76,781,327美元，较重述前增加641,193美元[111] - 重述后2018年12月31日库存调整为33,302,549美元，较原值减少564,727美元[111] - 2018年第三季度重述后每股收益为0.07美元，原报告为每股亏损0.01美元[112] - 2018年前九个月重述后每股收益为0.36美元，原报告为0.28美元[113] - 2018年前九个月经营活动现金流重述后为-4,650美元，较原报告-640,026美元改善635,376美元[114] - 2018年前九个月库存现金流出重述后为3,961,731美元，较原报告增加552,298美元[114] 现金流与投融资活动 - 现金从2018年12月31日的2407万美元下降至2019年9月30日的1334.6万美元，降幅44.5%[17] - 2019年前九个月经营活动产生净现金流入792.0万美元，相比2018年同期净流出4.65万美元[22] - 库存增加957.3万美元，较2018年同期减少396.2万美元[22] - 购买短期投资1639.3万美元，出售短期投资获得739.5万美元[22] - 长期债务偿还896.8万美元，2018年同期新增长期债务98.3万美元[22] - 回购库存股支出73.5万美元，2018年同期为99.5万美元[22] - 现金及等价物期末余额1334.6万美元，较期初减少1072.5万美元[22] - 累计其他综合亏损期末余额124.0万美元，较期初增加20.5万美元[24] - 因财务重述导致未能按时提交SEC文件，触发银行取消信贷协议[115] - 截至2020年4月2日信贷协议取消时，公司无未偿还借款[115] - 公司获得BOKF提供的600万美元营运资本信贷额度，由库存担保[116] - 公司获得BOKF提供的1000万美元股票回购信贷额度，后增至1500万美元[117] - 截至2018年12月31日，股票回购信贷额度未偿余额为900万美元[117] - 2018年前九个月公司动用100万美元信贷回购131,782股普通股[117] - 信贷利率从LIBOR加1.85%降至LIBOR加1.5%（2019年9月30日为3.589%）[118] - 公司2020年从Banco Santander获得40万美元COVID-19救济贷款，利率1.5%[120] - 2020年第二季度通过西班牙政府中小企业信贷担保计划获得40万美元贷款，利率1.5%，前两年仅付息[148] - 2021年1月以每股3.35美元价格回购50万股普通股，总额170万美元，占流通股5.5%[154] - 公司于2020年第二季度通过西班牙政府的中小企业官方信贷担保机构获得40万美元贷款，利率为1.5%[170] - 公司因财务申报问题无法获得CARES法案贷款援助[170] - 公司现金余额截至2019年9月30日为1330万美元[206] - 2019年前九个月以每股平均5.58美元回购131,782股[208] 资产与负债变动 - 库存从2018年12月31日的3330.3万美元下降至2019年9月30日的2376.1万美元，降幅28.7%[17] - 2018年12月31日将80万美元从应计费用重分类至应付账款[36] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日的销售退货准备金分别为20万美元和40万美元[42] - 礼品卡负债在2019年9月30日和2018年12月31日均保持20万美元[43] - 批发定价俱乐部相关递延收入从2018年末的60万美元降至2019年9月30日的10万美元[44] - 库存总额从2018年末的3330.25万美元降至2019年9月30日的2376.11万美元，下降28.7%[53] - 截至2019年9月30日，公司无形资产净值为1450万美元，其中商标/版权净值为716.7万美元，非竞争协议净值为733.3万美元[61] - 与2018年12月31日相比，无形资产净值减少200万美元，从1650万美元降至1450万美元[61] - 2019年非竞争协议无形资产因协议到期已全额摊销完毕[61] - 截至2019年9月30日，持有9200万美元美国国债投资，期限不足一年且按持有至到期分类[66] - 美国国债投资按摊余成本计量，账面价值接近基于第一层级输入的公允价值[66] - 2019年1月1日采用新租赁准则后，确认1760万美元使用权资产和1810万美元租赁负债[83] - 租赁准则变更产生50万美元税前累计影响调整，计入留存收益[83] - 2019年前九个月未发生使用权资产减值损失[84] - 公司金融工具账面价值与公允价值近似，且2019年无层级间转移[63] - 截至2019年9月30日，公司经营租赁负债总额为1531.74万美元，其中流动部分391.88万美元，非流动部分1139.87万美元[141] - 经营租赁加权平均剩余期限6.1年，加权平均贴现率4.1%[143] 税务相关事项 - 2019年三季度有效税率为26.6%，2018年同期为29.2%[121] - 2018年所得税费用因税前重述调整的税务影响增加60万美元，并因2017年税务项目更正减少50万美元[102] - 2017年所得税费用因税前重述调整减少20万美元，并因TCJA相关错误更正增加130万美元[103] - 截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，税前重述调整的税务影响分别增加所得税费用10万美元[104] - 截至2018年9月30日的三个月期间税务错误更正产生30万美元所得税收益，九个月期间产生20万美元所得税收益[104] 其他重要内容 - 2019年前九个月外币折算造成商誉减少不足10万美元，2018年同期为增加10万美元[59] - 加拿大紧急商业租金援助计划提供75%租金减免，公司获得总额低于5万美元的租金减免[148] - 2020年第二季度永久关闭8家门店，门店总数从116家减少至106家[149] - 公司在加拿大参与CECRA计划，2020年4月至6月获得75%的店铺租金减免，总计减免5万美元[170] - 2020年第二季度永久关闭8家店铺，关闭后运营106家店铺（加拿大10家、西班牙1家）[171] - 2020年公司确认约110万美元的减值费用，主要与物业设备和经营租赁资产相关[175] - 美国证券交易委员会调查可能以公司支付20万美元罚款达成和解[136] - 截至2019年9月30日，未确认股权激励成本为300万美元[129] - 2019年三季度基本每股亏损为0.19美元，前九个月亏损0.12美元[132]