首次公开募股及私募相关 - 2020年3月13日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1040万美元，其中递延承销佣金约630万美元[114] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售3733334份认股权证，每份1.5美元，收益560万美元[115] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[116] 业务合并相关 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年3月13日）完成首次业务合并，否则将进行清算[117] - 2021年6月28日，公司签订合并协议[121] 银行账户资金情况 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户约有60万美元[120] 净亏损情况 - 2021年第三季度，公司净亏损约43.2万美元，包括约150万美元的一般及行政费用、5.25万美元的关联方一般及行政费用和5万美元的特许经营税费用，部分被约110万美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益和约6000美元的信托账户投资利息收入抵消[126][128] - 2020年第三季度，公司净亏损约240万美元，包括约9.6万美元的一般及行政费用、5.25万美元的关联方一般及行政费用、5万美元的特许经营税费用、1.3万美元的所得税费用和约230万美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失，部分被约7.3万美元的信托账户投资利息收入抵消[129] 日常费用支付 - 公司需每月向赞助商支付1万美元的办公空间、秘书和行政服务费用，向首席财务官支付7500美元的服务费用[132] 承销费用 - 公司支付承销折扣为每单位发行价格的2%（即360万美元），递延承销费用为总发行收益的3.5%（即630万美元），递延承销费用在完成首次业务合并时支付[134] 普通股赎回情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，2300万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[138] 认股权证情况 - 首次公开发行和私募发行的认股权证可购买总计9483334股普通股，在计算摊薄每股收益时不考虑其影响[141] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用FASB在2020年8月发布的ASU No. 2020 - 06，采用该准则对财务状况、经营成果或现金流无重大影响[146] - 公司符合“新兴成长公司”标准，选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[150] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，在完成首次公开发行后的五年内或不再是“新兴成长公司”之前，可享受部分报告要求豁免[151] 内部控制情况 - 管理层评估认为，截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序有效[153] - 2021年第三季度，公司财务报告内部控制无重大变化，此前识别的重大缺陷已在该季度得到整改[155] - 公司设计并实施整改措施，以解决2021年第二季度识别的重大缺陷，增强了财务报告内部控制[156] 投资组合情况 - 公司投资组合包括到期日185天或更短的美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金，按公允价值计量[137] 表外安排情况 - 截至2021年9月30日，公司无表外安排[148]

首次公开募股及私募情况 - 2020年3月13日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1040万美元，其中递延承销佣金约630万美元[113] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售3733334份认股权证，每份1.5美元，收益560万美元[114] - 首次公开募股和私募结束后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[115] 业务合并相关要求及进展 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内，即2022年3月13日前完成首次业务合并[116] - 2021年6月28日，公司签订合并协议，涉及Orion Merger Sub I、Orion Merger Sub II和TOI Parent [121] 财务账户资金情况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户约有60万美元[120] 公司净亏损情况 - 2021年上半年公司净亏损约43.5万美元，包括约270万美元一般及行政费用、10.5万美元关联方费用和10万美元特许经营税，部分被240万美元衍生认股权证负债公允价值变动收益和5.3万美元信托账户投资利息抵消[126] - 2020年上半年公司净亏损约340万美元，包括约11.3万美元一般及行政费用、7万美元关联方费用、10万美元特许经营税、31.5万美元衍生认股权证负债发行成本和290万美元衍生认股权证负债公允价值变动损失，部分被12.2万美元信托账户投资利息抵消[128][129] 公司费用支付情况 - 公司需每月向赞助商支付1万美元办公空间、秘书和行政服务费用，向首席财务官支付7500美元服务费用[130] 承销费用情况 - 首次公开募股时，公司支付承销折扣360万美元（2%），完成首次业务合并时需支付递延承销费630万美元（3.5%）[132] 普通股赎回情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有20,052,944股和20,096,488股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[135] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU No. 2020 - 06，采用该准则对财务状况、经营成果和现金流无重大影响[140] - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[145] 表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有任何表外安排[143] 通货膨胀影响情况 - 公司认为报告期内通货膨胀对业务、收入和经营成果无重大影响[144] JOBS法案豁免条款情况 - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分豁免适用至首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[146] 市场及利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金[147] 套期保值活动情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计未来也不会进行[148] 普通股每股净收入（亏损）计算方式 - A类普通股基本和摊薄每股净收入（亏损）通过信托账户利息收入减去可用于纳税的利息，除以当期A类普通股加权平均股数计算[136] - B类普通股基本和摊薄每股净收入（亏损）通过调整后净收入（亏损）除以当期B类普通股加权平均股数计算[136]

首次公开募股及私募情况 - 2020年3月13日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1040万美元，含约630万美元递延承销佣金[109] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售3733334份认股权证，每份1.5美元，收益560万美元[110] - 首次公开募股时，承销商获45天选择权，可按每股10美元购买最多300万额外单位以弥补超额配售，承销商于2020年3月13日全额行使该选择权[123] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[111] - 截至2021年3月31日，公司运营银行账户约有60万美元[114] 首次业务合并要求 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内，即2022年3月13日前完成首次业务合并[112] 2021年第一季度财务数据 - 2021年第一季度，经营活动现金使用约34.4万美元，运营净收入约570万美元，受信托账户投资利息收入约4.6万美元、衍生认股权证负债公允价值变动约590万美元和经营资产负债变动约10.6万美元影响[116] - 2021年第一季度，公司净收入约570万美元，包括约18.8万美元的一般及行政成本和约4.9万美元的特许经营税费用，被信托账户投资净收益约4.6万美元和衍生认股权证负债公允价值变动约590万美元抵消[120] - 2021年第一季度，A类普通股基本和摊薄每股收益为0，B类普通股净收入约为570万美元[130] 费用约定 - 公司与赞助商约定每月支付1万美元办公场地、秘书和行政服务费用，与首席财务官约定在首次业务合并前每月支付7500美元服务费[121] 承销费用 - 公司在首次公开募股结束时支付承销折扣360万美元，占每单位发行价格的2%，额外费用630万美元，占总发行收益的3.5%，在完成首次业务合并时支付[124] 可能赎回的A类普通股情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为20,665,018股和20,096,488股，作为临时权益列示[128] 认股权证情况 - 首次公开发行和私募出售的认股权证可购买总计9,483,334股A类普通股，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[129] - 首次公开发行向投资者发行5,750,000份购买A类普通股的认股权证，私募发行3,733,334份认股权证，均确认为衍生负债[132] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU No. 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[133] - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则[137] 表外安排与风险情况 - 截至2021年3月31日，公司无表外安排[135] - 公司认为报告期内通货膨胀对业务、收入和经营成果无重大影响[136] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分报告要求可获豁免，豁免期为首次公开发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”止[138] - 截至2021年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开发行净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金[139]

公司基本信息 - 公司于2019年11月1日成立，截至目前无运营和营收，属“壳公司”[17] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[42] - 公司目前从发起人处转租位于纽约公园大道南345号的行政办公室[202] - 截至2020年12月31日，公司及管理层无重大诉讼、仲裁或政府程序[203] - 公司单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克以“DFPHU”“DFPH”和“DFPHW”为代码上市[206] - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，未来是否支付由董事会决定[208] - 公司为空白支票公司，无运营历史和收入，完成业务合并后才开始运营[183] - 公司第二份修订和重述的公司章程规定特定诉讼只能在特拉华州衡平法院进行[180] 合作方信息 - 截至2020年3月31日，合作方Deerfield Management管理的监管资产超105亿美元[18] - 2013年9月，迪尔菲尔德管理公司自愿同意就六项涉嫌违反《交易法》M条例第105条的指控达成和解，支付了总计1,902,224美元的 disgorgement、预付利息和民事罚款[146] - 2018年5月，Deerfield Management两名前合伙人因证券欺诈等五项罪名被定罪，2019年12月二审维持原判，进一步上诉待决[147] - 2017年8月21日，Deerfield Management自愿和解SEC行政诉讼，同意支付714,110美元 disgorgement、97,585美元 prejudgment interest和3,946,267美元民事罚款[148] 首次公开募股信息 - 2020年3月13日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[19] - 2020年3月10日，公司首次公开募股注册声明生效，以每股10美元价格出售2300万单位，总收益约2.3亿美元[210] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募373.3334万份认股权证，每份1.5美元，收益约560万美元[21] - 首次公开募股同时，公司以每份1.5美元价格向赞助商私募3733334份认股权证，收益约560万美元[210] - 公司支付360万美元承销折扣，首次公开募股产生约52.5万美元发行成本[211] - 承销商同意递延630万美元承销折扣，在业务合并完成时支付[211] 股东与股权信息 - 2019年12月30日，发起人以2.5万美元获431.25万股B类普通股，后经转让和拆分，发起人持有536万股，B类普通股总数增至575万股，占首次公开募股后流通股的20%[20] - 公司初始股东拥有约20%的已发行普通股，并同意投票支持初始业务合并[50] - 初始股东实益持有公司已发行和流通的5,750,000股股份中的约20%，包括发起人持有的5,360,000股创始人股份、高管持有的各100,000股创始人股份和董事持有的各30,000股创始人股份[134] - 公司初始股东在首次公开募股完成时将共同实益拥有20%普通股，可参与章程和信托协议修订投票[102] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[106] - 公司初始股东在完成首次业务合并时，创始人股份转换的A类普通股将占转换后已发行A类普通股总数的20%[170] 信托账户信息 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元存入信托账户，截至2020年12月31日，账户余额约2.3亿美元，账户外现金约150万美元，账户内利息收入约4.3万美元可用于支付税费[23][24] - 首次公开发行的净收益和私募认股权证的部分收益约2.3亿美元存入信托账户，其中包括630万美元递延承销佣金[119] - 截至2020年12月31日，首次公开募股和私募认股权证净收益2.3亿美元存于信托账户，含630万美元递延承销折扣[211] 业务合并相关目标与要求 - 公司拟用首次公开募股和私募所得现金等完成初始业务合并，目标业务公平市值至少为签署协议时信托账户资产的80%[25][29] - 公司拟专注医疗或医疗相关行业进行业务合并，未经Deerfield Management同意，不会与非医疗行业目标完成业务合并[28] - 公司寻求与医疗保健或相关行业运营公司进行业务合并，也会考虑其他行业机会，但不与空白支票公司或类似公司合并[89] - 公司打算与医疗保健行业的目标企业进行业务合并，未来运营将面临该行业相关风险，如政府监管和成本控制压力[124] - 公司初始业务合并后交易公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券或获得对目标公司的控制权[143] 业务合并相关股东权益与规则 - 公司将为公众股东提供初始业务合并完成时赎回股份的机会，初始股东等同意放弃赎回权[33] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获多数流通普通股投票支持，初始股东等同意投票赞成[35] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的20%[39] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[70] - 公众股东未经公司事先同意，寻求赎回首次公开发行中出售股份超过15%的部分受限，即“超额股份”[71] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[65,67] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修改公司章程相关条款投票赎回、未在规定时间完成首次业务合并赎回等有限情况下有权从信托账户获得资金[68] - 公司需在2022年3月13日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算，认股权证将到期作废[40] - 公司需在2022年3月13日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[56,58,60] - 若未完成首次业务合并，赎回公众股份时，每股价格为信托账户存款总额（含利息，年利息上限500000美元）扣除应付税款和最高100000美元利息后的金额除以流通公众股份数[60] - 若未完成首次业务合并，公众股东每股预计仅获10美元，认股权证将失效[72][76][80] - 若未完成首次业务合并，公众股东每股预计仅获10美元赎回款，认股权证将一文不值[105] - 若2022年3月13日前未完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，信托账户利息收益年度上限为50万美元[103] - 公司若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人等可能购买公众股份或认股权证，无购买数量限制[62] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[54,55] - 公司进行业务合并交易协议有最低现金要求，且赎回公众股份时净有形资产不得低于5000001美元[53] 业务合并面临的风险与挑战 - 公司识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争[41] - 新冠疫情、债务和股权市场状况及保护主义立法可能对公司业务合并产生不利影响[59] - 若与不符合评估标准的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准等问题[94] - 联邦代理规则的财务报表要求可能限制潜在目标业务范围，因部分目标公司无法及时提供相关报表[96] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务可能增加业务合并难度、资源投入及时间成本[98] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，如外汇汇率波动导致的购买价格变化等[112] - 公司可能只能用首次公开发行和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[119] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍业务合并完成，并带来额外成本和风险[121] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，这可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[123] 医疗行业相关风险 - 医疗改革法案对美国医疗行业产生重大影响，可能影响医疗行业内公司的业绩[125] - 政府政策变化可能影响某些产品和服务的需求或成本，医疗相关公司推出新产品需获政府批准，否则可能影响收入和盈利能力[126] - 医疗相关公司依赖产品的独家权利或专利，专利到期可能导致市场份额流失和利润下降[127] - 医疗行业研发投入大，研究发现和技术创新可能对投资目标公司产生重大不利影响[129] 财务数据与持续经营 - 截至2020年12月31日，公司现金约0.9百万美元，营运资金赤字约0.8百万美元[130] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[130] - 公司预计运营至2022年3月13日的资金充足，但无法保证估计准确[75] 证券相关规则与条款 - 为不被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”占比（不含美国政府证券和现金项目）不得超40% [154] - 为维持证券在纳斯达克上市，公司需保持股东权益至少250万美元和至少300名公众股东；完成初始业务合并后，股价至少4.00美元/股，股东权益至少500万美元[156] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[158][160] - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股，目前分别有7700万股和425万股A类和B类普通股授权但未发行[159] - 公司完成初始业务合并或之后实施员工激励计划可能发行A类普通股或优先股，会稀释股东权益[159][161] - 公司未对认股权证行权可发行的A类普通股进行注册，需在初始业务合并结束后15个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[162] - 若认股权证行权可发行的A类普通股未注册，持有人只能以非现金方式行权[163] - 若认股权证行使时A类普通股发行未注册、合格或豁免注册，认股权证持有人无权行使，认股权证可能无价值并到期作废[168] - 公开认股权证在特定情况下只能以“无现金方式”行使，此时获得的A类普通股数量少于现金行使[169] - 公司可在至少50%当时流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[172] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，当A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元时，赎回价格为每份认股权证0.01美元[173] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，当A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过10美元时，赎回价格为每份认股权证0.10美元，需提前30天书面通知[175] - 认股权证行使时，每份认股权证获得的A类普通股数量上限为0.361股（可调整）[175] - 首次公开募股相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）可不经股东批准进行修改[171] - 若发行A类普通股或股权关联证券的新发行价格低于9.20美元/股，且总收益超总股权收益50%，市值低于9.20美元/股，认股权证行使价和赎回触发价将调整[152] - 公司首次公开募股发行了可购买4312500股A类普通股的认股权证，同时发行3733334份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[177] - 若公司发起人等提供营运资金贷款，贷款人可将贷款转换为最多1000000份私募认股权证，价格为每份1.50美元[177] 公司特殊身份与披露要求 - 公司为新兴成长公司，可享受部分披露要求豁免，若市值超7亿美元则不再是新兴成长公司[188] - 公司为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，若市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且市值超7亿美元则不再是较小报告公司[191] 其他信息 - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告和8 - K当前报告[43] - 投资公司证券存在高度风险，若相关事件发生，公司业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响[44] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[79][80] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[80][81] - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回分配款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[82] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算金额可能减少[83] - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方针对公司的索赔承担责任，责任范围以其赎回股份时收到的分配金额为限，公司不打算遵守相关免责程序[85] - 若2022年3月13日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效为六年，清算分配则为三年[86] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会选举董事，否则股东可根据相关法律向法院申请强制召开[87] - 公司不强制要求独立投资银行或估值评估公司出具意见，股东依赖董事会判断目标业务公平市值[95] - 公司无指定最大赎回阈值，仅规定赎回后净有形资产不少于5000001美元，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并[99] - 修订第二次修订和重述公司章程需65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人及50%私募认股权证持有人投票[100] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务来完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[115] - 公司需在业务合并完成后15个工作日内提交权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[192] - 截至2020年12月31日，公司有1名单位持有人、1名A类普通股持有人、7名B类普通股持有人和2名权证持有人[207] - 迪尔菲尔德基金有意购买500万份本次发行的单位[50] - 公司初始业务合并需获得会议投票中多数股份的赞成票，包括创始人股份[50] - 除创始人股份和迪尔菲尔德基金有意购买的单位中的公众股份外，还需2875001股（占本次发行的2300万股公众

首次公开募股及私募情况 - 2020年3月13日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1040万美元，其中递延承销佣金约630万美元[104] - 首次公开募股同时，公司完成私募，出售3733334份认股权证，每份1.5美元，收益560万美元[105] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[106] 业务合并及清算要求 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年3月13日前）完成首次业务合并，否则将进行清算[108] 财务数据（截至2020年9月30日） - 截至2020年9月30日，公司运营银行账户约有100万美元，流动资金约100万美元，信托账户有19.5万美元利息收入用于纳税[113] 净亏损情况 - 2020年第三季度，公司净亏损约13.8万美元，包括信托账户投资净收益约7.3万美元，被各项费用抵消[111] - 2020年前九个月，公司净亏损约29.8万美元，包括信托账户投资净收益约19.5万美元，被各项费用抵消[112] 承销费用约定 - 公司与承销商约定，支付2%承销折扣（360万美元），完成首次业务合并后支付3.5%递延承销费（630万美元）[121] A类普通股赎回情况 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有21989872股和0股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[124] 注册权情况 - 公司初始股东和私募认股权证持有人享有注册权，可提出三次注册要求，并享有“搭便车”注册权[119] 认股权证相关 - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买9483334股A类普通股，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[125] A类和B类普通股财务数据 - 2020年第三和九个月，A类普通股在信托账户持有的有价证券利息收入分别约为73000美元和195000美元，最大税务义务津贴分别约为63000美元和162000美元，营运资金分别约为11000美元和33000美元，A类普通股无收益[126] - 2020年第三和九个月，B类普通股净亏损分别约为138000美元和298000美元[126] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[127] 表外安排情况 - 截至2020年9月30日，公司没有符合S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排[128] 通胀影响 - 公司认为通胀在报告期内未对业务、收入或经营成果产生重大影响[129] 新兴成长型公司相关 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的条件，可按私营公司生效日期采用新的或修订的会计准则[130] - 作为“新兴成长型公司”，公司在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前（以较早者为准），可免除多项披露和合规要求[131] 较小报告公司相关 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[132]

首次公开募股及私募情况 - 2020年3月13日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1040万美元，其中递延承销佣金约630万美元[102] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售3733334份认股权证，每份1.5美元，收益560万美元[103] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[104] 首次业务合并要求 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年3月13日前）完成首次业务合并[106] 财务亏损情况 - 2020年第二季度净亏损约11.6万美元，其中信托账户证券利息收入约7.9万美元，一般及行政费用约14.5万美元，特许经营税费用约5万美元[109] - 2020年上半年净亏损约16.1万美元，其中信托账户证券利息收入约12.2万美元，一般及行政费用约18.3万美元，特许经营税费用约10万美元[110] 账户资金情况 - 截至2020年6月30日，公司运营银行账户约有110万美元，营运资金约120万美元，信托账户有12.2万美元利息收入用于纳税[111] 费用支付情况 - 公司每月需向赞助商支付1万美元办公场地、秘书和行政服务费用，向首席财务官支付7500美元服务费[115] 承销费用情况 - 承销商行使全部超额配售权，公司支付承销折扣360万美元，递延承销费630万美元，完成首次业务合并时支付[118][119] 普通股赎回情况 - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别有22003638股和0股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[121] 每股净亏损计算情况 - 2020年3月和6月，A类普通股基本和摊薄每股净亏损计算中，信托账户有价证券利息收入约为7.9万美元和12.2万美元，最大税务义务备抵约为5万美元和10万美元，营运资金约为2.9万美元和2.2万美元，最终结果约为5.8万美元和4.4万美元[124] - 2020年3月和6月，B类普通股基本和摊薄每股净亏损计算中，净亏损约为11.6万美元和16.1万美元，减去A类普通股应占收入约5.8万美元和4.4万美元，最终净亏损约为17.3万美元和20.4万美元[124] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[125] 资产负债表外安排情况 - 截至2020年6月30日，公司没有符合S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排[126] 新兴成长型公司相关情况 - 公司符合《JOBS法案》下的“新兴成长型公司”，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则[127] - 公司选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与按上市公司生效日期遵循准则的公司不可比[127] - “新兴成长型公司”在多方面有豁免权，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”时止，以较早者为准[128] 较小报告公司相关情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[129]

首次公开募股及私募情况 - 2020年3月13日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1040万美元，含约630万美元递延承销佣金[98] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募3733334份认股权证，每份1.5美元，收益560万美元[99] - 承销商获45天选择权，可按每股10美元购买最多300万额外单位，已在2020年3月13日全部行使[111] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[100] - 截至2020年3月31日，公司运营银行账户约有150万美元，营运资金约140万美元，信托账户有4.3万美元利息用于纳税[105] 业务合并相关要求 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年3月13日前）完成首次业务合并[101] 财务亏损情况 - 截至2020年3月31日的三个月，公司净亏损约4.5万美元，包括信托账户证券利息约4.3万美元、一般及行政费用约3.8万美元和特许经营税约5万美元[104] 服务费用支出 - 公司每月需向赞助商支付1万美元办公等服务费，向首席财务官支付7500美元服务费[109] 承销费用情况 - 公司在首次公开募股结束时支付承销折扣360万美元（占每股发行价2%），完成首次业务合并时需支付递延承销费630万美元（占总发行收益3.5%）[112] 普通股赎回情况 - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有22015212股和0股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[114] 会计准则相关 - 2017年7月FASB发布ASU 2017 - 11，允许公司在确定金融工具是否与自身股票挂钩时排除向下调整条款，该准则2018年12月15日后的财年及中期生效，公司采用此准则后，IPO和私募发行的认股权证被归类为权益[118] - 2019年12月FASB发布ASU 2019 - 12简化所得税会计，2020年12月15日后的财年及中期生效，允许提前采用，公司正在评估其对合并财务报表及相关披露的影响[119] 表外安排情况 - 截至2020年3月31日，公司没有Regulation S - K规则303(a)(4)(ii)定义的表外安排[121] 新兴成长公司相关 - 2012年4月5日JOBS法案签署成为法律，公司符合“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，选择延迟采用，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[122] - 作为“新兴成长公司”，公司在多方面有豁免权，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时，以较早者为准[123] 较小报告公司相关 - 公司是Exchange Act规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供Item 3要求的信息[124]