公司业务规模与服务情况 - 公司在13个市场和5个州的69个诊所为患者服务，有104名肿瘤学家和高级执业提供者，2021年为超5.1万名患者提供护理，截至2022年6月30日根据价值协议管理约170万患者群体[193] - 截至2022年6月30日的三个月，诊所数量从58个增至69个，市场数量从9个增至13个，基于价值合同的服务人数从150万增至170万，调整后EBITDA从34.3万美元降至 - 686.7万美元[207] - 截至2022年6月30日的六个月，诊所数量从58个增至69个，市场数量从9个增至13个，基于价值合同的服务人数从150万增至170万，调整后EBITDA从41.2万美元降至 - 1205.1万美元[207] 业务合并情况 - 2021年6月28日达成业务合并协议，DFPH向特定投资者发行1750万股普通股（每股10美元）和10万股优先股（每股1000美元），总投资27.5万美元[196] - 业务合并于2021年11月12日完成，总合并对价76205.2万美元，包括5130万股普通股（每股10美元，总计59546.8万美元）和1.66584亿美元现金，Legacy TOI还根据盈利协议发行1250万股普通股[199] 贷款与豁免情况 - 2020 - 2021年，公司根据CARES法案获得4993万美元贷款，加速和预付款计划获得2727万美元，CARES法案下的提供者救济资金获得2001万美元，因收购医生诊所根据CARES法案获得332万美元贷款，截至2022年6月30日所有贷款已获豁免[203] 财务关键指标变化（季度） - 2022年第二季度净亏损545.3万美元，较2021年的320.5万美元盈利减少865.8万美元，降幅270.1%[211] - 2022年第二季度折旧和摊销为109.8万美元，较2021年的79.4万美元增加30.4万美元，增幅38.3%[211] - 2022年第二季度利息费用为6.1万美元，较2021年的8.1万美元减少2万美元，降幅24.7%[211] - 2022年第二季度所得税费用为 - 3.2万美元，较2021年的78万美元减少81.2万美元，降幅104.1%[211] 财务关键指标变化（半年） - 2022年上半年净收入为1383.3万美元，较2021年的220.9万美元增加1162.4万美元，增幅526.2%[212] - 2022年上半年折旧和摊销为208.5万美元，较2021年的157.1万美元增加51.4万美元，增幅32.7%[212] - 2022年上半年利息费用为13.5万美元，较2021年的18.2万美元减少4.7万美元，降幅25.8%[212] - 2022年上半年所得税费用为14.8万美元，较2021年的99.8万美元减少85万美元，降幅85.2%[212] - 2022年上半年调整后EBITDA为 - 1205.1万美元，较2021年的41.2万美元减少1246.3万美元，降幅3025.0%[212] - 2022年上半年患者服务收入为7416.6万美元，较2021年的5940.8万美元增加1475.8万美元，增幅24.8%[227] - 2022年上半年药房收入为3889.7万美元，较2021年的3540万美元增加349.7万美元，增幅9.9%[227] - 2022年上半年临床试验及其他收入为301.9万美元，较2021年的361.6万美元减少59.7万美元，降幅16.5%[227] - 2022年上半年总运营收入为1.16082亿美元，较2021年的9842.4万美元增加1765.8万美元，增幅17.9%[227] - 2022年上半年净收入增加11,624美元，股份支付增加14,974美元，债务清偿收益减少5,003美元，负债分类或有对价公允价值减少50,240美元[259] - 2022年上半年应收账款占用现金较2021年同期增加7,406美元[259] - 2022年上半年应付账款、应计费用和应付所得税占用现金较2021年同期增加2,168美元[259] - 2022年上半年存货占用现金较2021年同期增加1,461美元[259] 业务线收入变化原因 - 2022年上半年患者服务收入增长主要源于FFS收入增长18.2%和人头费收入增长5.4%[229] - 临床试验及其他收入下降，主要因就诊次数减少和报销收入降低[232] 运营费用变化情况 - 2022年Q2和H1总运营费用分别为7922.5万美元和1.52857亿美元，较2021年同期分别增长55.5%和50.9%[233] - 2022年Q2和H1患者服务成本增加，主要因静脉注射药物成本分别增长20.3%和13.4%，临床工资成本分别增长16.8%和14.1%[234][235] - 2022年Q2和H1药房成本增加，Q2是因处方平均成本增长8.9%和处方数量增长1.0%，H1是因处方平均成本增长11.1%但处方数量下降4.9%[236][237] - 2022年Q2和H1销售、一般及行政费用增加，主要因股份支付费用分别增长57.6%和66.9%，交易成本分别增长6.7%和9.8%，薪资和福利分别增长31.2%和30.7%[238][239] - 2022年Q2和H1其他非运营（收入）费用分别为1281.9万美元和5075.6万美元，较2021年同期分别增长151.3%和735.4%[240] 现金情况 - 截至2022年6月30日，公司现金为6420.8万美元，其中受限现金为0[247] - 2022年H1经营活动净现金使用量为2736万美元，较2021年同期增加2069.4万美元，增长310%[251] - 2022年H1投资活动净现金使用量为1126.4万美元，较2021年同期增加921.1万美元，增长449%[251] - 未来五年公司重大现金需求总计3.3144亿美元，包括经营租赁、递延收购对价等[257] - 截至2022年6月30日，公司持有现金及现金等价物64,208美元[279] 会计政策与财务审查 - 公司于2022年1月1日采用ASC 842准则核算租赁[261] - 公司首席运营决策官按药房、患者护理、临床试验及其他三个运营部门审查财务信息和分配资源[266] - 公司每年第四季度对商誉进行年度减值测试[276] 市场风险与内部控制 - 公司市场风险主要源于通胀或利率潜在变化[278] - 截至2022年6月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效[281] - 2022年公司管理层在审计委员会监督下继续执行整改计划，包括招聘和培训人员、进行风险评估等[284] - 截至2022年6月30日的三个月和六个月内，除上述重大缺陷整改取得进展外，公司财务报告内部控制无重大变化[285] - 公司管理层认识到披露控制和程序存在局限性，无法提供绝对保证[286]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度总营收达5500万美元，同比增长13.5%，若不计2020年末终止的大型支付方合同，2022年第一季度营收增长将达19.6% [19][20] - 第一季度毛利润为1200万美元，毛利率为22.3%，较上年同期增长1.3% [20] - 第一季度GAAP净利润为1900万美元，调整后EBITDA为负500万美元 [21] - 季度末现金余额为9600万美元，无未偿债务 [21] - 2022年全年营收指引为2.7亿 - 3.1亿美元，较2021年增长33% - 53%，毛利润指引为5000万 - 6000万美元，调整后EBITDA指引为负2000万 - 负2500万美元 [22][23] 各条业务线数据和关键指标变化 - 自2016年参与CMS的肿瘤护理模式项目（OCM）以来，为医疗保险节省950万美元，超出目标节省额530万美元，最近OCM绩效期内，每位患者疗程节省近4000美元 [9][10] 各个市场数据和关键指标变化 - 与佛罗里达州坦帕湾的MaxHealth建立合作，签订基于价值的合同，这是公司在佛罗里达州的第三份收益共享协议 [12] - 收购加利福尼亚州弗雷斯诺的Women's Cancer Care，弗雷斯诺成为公司第12个市场 [14] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 持续加强领导团队建设，第一季度进行人员晋升和招聘 [8] - 执行增长战略，应对肿瘤护理成本快速上升问题，推动肿瘤支付、设计和护理交付的发展，引领全国采用基于价值的肿瘤护理模式 [9][11] - 计划在佛罗里达州与更多初级保健集团复制与MaxHealth的合作模式 [34] - 打算在弗雷斯诺市场建立更多诊所，服务当地支付方和风险承担提供者 [36] - 计划在本季度（第二季度）在德克萨斯州签署首个合作伙伴关系并开设第一家诊所 [44] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第一季度进展是实现2022年战略的重要一步，公司认为向基于价值的护理转变将在近期和长期推动业务发展，公司有能力利用这一转变 [24][25] 其他重要信息 - 董事会授权一项高达2000万美元的股票回购计划，至2022年12月31日止，公司计划用可用现金和流动性为该计划提供资金 [26][27] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 本月早些时候宣布的与MaxHealth合作的交易结构、机会及复制可能性 - 这是一份收益共享协议，MaxHealth会创建两组患者，一组为对照组，一组为TOI治疗的干预组，在绩效期内，MaxHealth跟踪TOI治疗患者的质量、成本和结果，若TOI能在达到质量指标的同时产生节省，便可分享节省的费用，公司打算在佛罗里达州与更多初级保健集团复制该模式 [33][34] 问题2: 女性癌症护理业务的战略 - 该业务符合公司业务发展理念，公司现有合作伙伴在弗雷斯诺有会员，并希望公司帮助管理，因此收购Dr. Perkins的诊所作为进入弗雷斯诺市场的切入点，公司打算在弗雷斯诺市场建立更多诊所 [36] 问题3: 从第一季度到第二季度甚至全年，EBITDA的连续变动情况 - 第一季度毛利率取得进展，SG&A符合预期，毛利率略高于预期，随着采购规模扩大，预计规模采购折扣将继续改善，EBITDA将呈良好的积极趋势 [37] 问题4: 药房和药房业务的医疗问题更新 - 医疗Rx过渡对第一季度药房业务增长产生负面影响，公司有多项策略缓解，包括推出自有药房，预计今年晚些时候能恢复为医疗患者填写处方的能力 [42][43] 问题5: 德克萨斯州市场的最新情况及资本配置想法 - 公司非常期待在德克萨斯州推出业务，计划在本季度（第二季度）签署首个合作伙伴关系并开设第一家诊所 [44]

公司业务规模与服务情况 - 公司在11个市场、4个州的67个诊所为患者服务，有96名肿瘤学家和高级执业提供者，2021年为超51000名患者提供护理，截至2022年3月31日，根据价值协议管理约150万患者群体[182] - 截至2022年3月31日的三个月，公司诊所数量为67个，市场数量为11个，基于价值合同的服务人数为150万，调整后EBITDA为 - 518.4万美元；2021年同期诊所数量为55个，市场数量为8个，基于价值合同的服务人数为120万，调整后EBITDA为6.9万美元[196] 业务合并情况 - 2021年6月28日，公司达成业务合并协议，DFPH向特定投资者发行1750万股普通股（每股10美元）和10万股优先股（每股1000美元），总投资27.5万美元[185] - 业务合并于2021年11月12日完成，总合并对价76205.2万美元，包括5130万股普通股（每股10美元，总计59546.8万美元）和1.66584亿美元现金，遗留TOI还根据盈利协议发行1250万股普通股[188] 贷款情况 - 2020 - 2021年，公司根据CARES法案获得499.3万美元贷款，加速和预付款计划获得272.7万美元贷款，CARES法案下的提供者救济基金获得200.1万美元贷款，因收购医生诊所根据CARES法案获得33.2万美元贷款，截至2022年3月31日，所有贷款已获豁免[192] 财务关键指标变化 - 2022年第一季度净收入为1928.6万美元，2021年同期净亏损为99.6万美元，变化为2028.2万美元，变化率为 - 2036.3%[200] - 2022年第一季度折旧和摊销为98.7万美元，2021年同期为77.7万美元，变化为21万美元，变化率为27.0%[200] - 2022年第一季度利息费用为7.4万美元，2021年同期为10.1万美元，变化为 - 2.7万美元，变化率为 - 26.7%[200] - 2022年第一季度所得税费用为18万美元，2021年同期为21.8万美元，变化为 - 3.8万美元，变化率为 - 17.4%[200] - 2022年第一季度基于股份的薪酬为855.2万美元，2021年同期为4.2万美元，变化为851万美元，变化率为20261.9%[200] - 2022年第一季度总运营收入为5516.1万美元，较2021年的4858万美元增长13.5%[214] - 2022年第一季度总运营费用为7363.2万美元，较2021年的5033.3万美元增长46.3%[218] - 2022年第一季度其他非运营（收入）费用为 - 3793.7万美元，较2021年的 - 97.5万美元增长3791.0%，主要因衍生认股权证负债公允价值增加和衍生或有对价负债公允价值减少[222][226] - 2022年第一季度经营活动净现金及受限现金使用1698.1万美元，较2021年的46.4万美元减少1744.5万美元，降幅3760%[233] - 2022年第一季度投资活动净现金及受限现金使用100.2万美元，较2021年的144.6万美元减少44.4万美元，降幅31%[233] - 2022年第一季度融资活动净现金及受限现金使用165.7万美元，较2021年的2239.6万美元减少2405.3万美元，降幅107%[233] - 2022年第一季度现金及受限现金净减少1964万美元，较2021年的增加2141.4万美元减少4105.4万美元，降幅192%[233] - 2022年第一季度期初现金及受限现金为1.15174亿美元，较2021年的599.8万美元增加1.09176亿美元，增幅1820%[233] - 2022年第一季度期末现金及受限现金为9553.4万美元，较2021年的2741.2万美元增加6812.2万美元，增幅249%[233] - 2022年第一季度净收入较2021年同期下降2028.2万美元，或有负债公允价值减少3944万美元，股份支付费用增加851.1万美元，认股权证负债公允价值增加146.1万美元[238] - 2022年第一季度应收账款现金使用较2021年同期增加411万美元，应付账款等现金使用增加337.1万美元，存货现金使用增加134.2万美元[238] 各业务线收入数据关键指标变化 - 2022年第一季度患者服务收入3505.7万美元，增长18.3%；药房收入1867.9万美元，增长6.0%；临床试验及其他收入142.5万美元，增长6.3%[214] - 2022年第一季度患者服务收入增长主要源于FFS收入增长11.0%和人头费收入增长7.4%[215] - 2022年第一季度药房收入增长主要因平均每次配药收入增长18.5%，但配药数量下降10.6%[216] - 2022年第一季度临床试验及其他收入增长主要是由于临床试验量增加[217] 各业务线成本数据关键指标变化 - 2022年第一季度患者服务直接成本2737.8万美元，增长18.6%；药房直接成本1532.4万美元，增长1.3%；临床试验及其他直接成本13.7万美元，下降18.9%；销售、一般和行政费用2980.6万美元，增长166.6%；折旧和摊销98.7万美元，增长27.0%[218] - 2022年第一季度患者服务成本增长主要由于静脉注射药物成本增长6.3%和临床工资成本增长11.4%[219] - 2022年第一季度药房成本增长主要因平均配药成本增长13.3%，但配药数量下降[220] - 2022年第一季度销售、一般和行政费用增长主要由股份支付费用增长76.1%、交易成本增长12.9%和薪资福利增长30.3%驱动[221] 公司现金持有与需求情况 - 截至2022年3月31日，公司拥有现金9553.4万美元，包括8.75万美元受限现金，管理层认为现有现金和业务合并所得现金至少可满足未来12个月运营和资本需求[229][231] - 公司未来五年重大现金需求总计3.2314亿美元，包括2022年972.8万美元、2023 - 2024年1426.4万美元、2025 - 2026年581.7万美元及以后250.5万美元[237] 公司业务部门划分 - 公司将业务分为药房、患者护理、临床试验及其他三个运营部门，首席执行官为首席运营决策官[245] 无形资产摊销政策 - 有限寿命无形资产按收购日公允价值入账，采用直线法摊销[257] 市场风险情况 - 市场风险指因金融市场价格和利率不利变化对公司财务状况造成损失的风险，主要源于通胀或利率潜在变化[258] 公司现金等价物情况 - 截至2022年3月31日，公司持有现金及受限现金等价物95,534美元，均为银行存款[259] 公司投资政策 - 公司投资政策目标是流动性和资本保全，认为现金、现金等价物和受限现金等价物因短期性质，利率变化对其公允价值无重大影响[259] 通胀影响情况 - 公司认为通胀对经营成果无重大影响，但不保证未来通胀不会对经营成果和财务状况产生不利影响[260]

公司前瞻性陈述及风险 - 公司做出有关未来财务表现、业务战略等的前瞻性陈述，但存在风险和不确定性，实际结果可能与陈述有重大差异[12][13] 公司增长战略及面临风险 - 公司增长战略依赖于建设或收购诊所，且经历了快速增长和组织变革，对管理及资源有重大需求[16] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，若不纠正可能对运营和财务报表产生重大不利影响[16] - 公司有净亏损历史，预计未来费用增加，可能无法实现或维持盈利[16] - 新冠疫情等传染病的流行可能对公司业务产生不利影响[16] - 公司服务集中在特定地理区域和人群，面临当地成本、报销率、竞争和经济状况变化的风险[16] - 公司主要依赖第三方付款方报销和个人付款，报销过程可能存在延迟、拒绝或不确定性[16] - 公司面临来自其他医疗服务提供商的重大竞争，无法充分竞争可能对业务产生不利影响[16] - 公司依赖信息技术系统，系统故障、安全漏洞或数据丢失可能对业务和财务状况产生重大不利影响[16] - 公司可能面临法律诉讼，包括知识产权和隐私纠纷，这可能对业务和运营结果造成重大损害[17] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司总资产为20.3439亿美元，较2020年的6.5689亿美元增长209.7%[310] - 2021年总运营收入为2.03003亿美元，较2020年的1.87515亿美元增长8.3%[313] - 2021年总运营费用为2.48861亿美元，较2020年的1.95712亿美元增长27.1%[313] - 2021年运营亏损为4585.8万美元，较2020年的819.7万美元亏损扩大459.4%[313] - 2021年净亏损为1092.7万美元，较2020年的1432.2万美元亏损收窄23.7%[313] - 2021年基本和摊薄后每股亏损为0.16美元，较2020年的0.24美元有所收窄[313] - 截至2021年12月31日，公司总负债为9928万美元，较2020年的3758.8万美元增长164.1%[310] - 截至2021年12月31日，公司股东赤字为1.04159亿美元，较2020年的2810.1万美元增长270.7%[310] - 截至2021年12月31日，公司已发行和流通的普通股为7324.9042万股，较2020年的5916.0192万股增长23.8%[310][315] - 截至2021年12月31日，公司已发行和流通的A系列可转换普通股等价优先股为16.351万股[310][315] - 2021年净亏损1092.7万美元，2020年为1432.2万美元[318] - 2021年经营活动净现金及受限现金使用3268万美元，2020年为提供50.8万美元[318] - 2021年投资活动净现金及受限现金使用1215.4万美元，2020年为884.4万美元[318] - 2021年融资活动净现金及受限现金提供15401万美元，2020年为1188.8万美元[318] - 2021年现金及受限现金净增加10917.6万美元，2020年为355.2万美元[318] - 2021年末现金及受限现金为11517.4万美元，2020年末为599.8万美元[318] - 2021年末和2020年末，主要付款方A净收入占比分别为17%和15%，付款方B分别为14%和15%[394] - 2021年末和2020年末，主要付款方B总应收账款占比分别为19%和11%，付款方C分别为14%和21%[394] - 2021年末和2020年末，主要供应商A销售成本占比分别为50%和55%，供应商B分别为48%和45%[395] - 2021年末和2020年末，公司应收账款分别为2.0007亿美元和1.7146亿美元[402] - 2021年和2020年公司收入分别为20.3003亿美元和18.7515亿美元[404] - 2021年末和2020年末，公司存货分别为6438万美元和4354万美元[408] - 2021年12月31日，衍生权证负债余额为219.3万美元，或有对价负债余额为6001.8万美元[410] - 2021年和2020年12月31日，公司物业和设备净值分别为419.2万美元和210.4万美元，折旧费用分别为82.6万美元和69.1万美元[413] - 2021年和2020年12月31日，应计费用和其他流动负债总额分别为1392.4万美元和945.2万美元[414] - 截至2021年12月31日，董事及高级职员保险剩余本金余额为802万美元，其中301.1万美元将于2023年支付[415] - 2021年和2020年12月31日，公司租赁费用分别为428.1万美元和368万美元[418] - 2021年和2020年12月31日，短期债务和长期债务当期部分分别为18.3万美元和536.8万美元[419] - 2021年和2020年12月31日，长期债务净额分别为0和656.1万美元[419] - 2021年和2020年，债务发行成本计入利息费用的金额分别约为5.3万美元和6万美元[426] - 2021年和2020年，公司就信贷协议定期贷款支付的利息分别为22.4万美元和22.7万美元[427] - 2021年，所得税拨备（收益）总额为 - 67.1万美元，其中美国联邦为 - 108.4万美元，州和地方为41.3万美元[428] - 2020年美国联邦、州和地方所得税费用分别为82.2万美元、2.9万美元，递延所得税分别为 - 91.9万美元、 - 42.5万美元，总计 - 4.93万美元[429] - 2021年和2020年联邦法定税率下所得税分别为 - 243.6万美元、 - 311.1万美元，2021年州税净联邦福利为 - 24.1万美元，2020年为 - 98.2万美元[429] - 2021年和2020年总递延所得税资产分别为1638.1万美元、757.2万美元，净递延所得税资产分别为166.2万美元、212.1万美元[430] - 2021年和2020年总递延所得税负债分别为 - 203.3万美元、 - 373.4万美元，净递延所得税负债分别为 - 37.1万美元、 - 161.3万美元[430] - 2021年和2020年估值备抵分别为 - 1471.9万美元、 - 545.1万美元，2021年净增加926.8万美元，2020年净增加359.7万美元[430] - 截至2021年12月31日，公司联邦所得税净经营亏损结转额为4407.7万美元，州所得税净经营亏损结转额为4228.1万美元[435] - 2021年和2020年未确认税收利益期初余额均为190.3万美元，2021年期末余额为9.9万美元[437] 公司业务布局及运营情况 - 公司在四个州的53个诊所拥有86名肿瘤学家和中级专业人员[324] - 公司业务组合按收购法核算，DFPH - Legacy TOI业务组合按反向资本重组处理[329][330] - 公司按三个经营和报告细分市场呈现财务报表[331] - 公司收入主要包括人头费收入、按服务收费收入、药房收入和临床试验收入[337] - 公司销售处方药，交易价格基于药房福利经理和第三方支付方的费用表，需估计直接和间接报酬费用[344] - 公司开展临床试验，按进度定期向客户开票，采用“按发票金额”方法确认收入[345] - 公司应收账款包括人头费应收款、服务收费报销、药房应收款和合同应收款，按预计可收回金额记录[348] - 公司存货包括静脉化疗药物和口服处方药，按加权平均成本与可变现净值孰低计量[352] - 公司物业和设备按成本减累计折旧列示，采用直线法折旧，2021和2020年无长期资产减值调整[354][355] - 公司租赁分为资本租赁和经营租赁，资本租赁按特定规则资本化和折旧，经营租赁租金直线法确认[357] - 公司商誉每年第四季度进行减值测试，2021和2020年无商誉减值费用[359] - 公司有限寿命无形资产按取得日公允价值列示，直线法摊销，2021和2020年无减值费用[360][361] - 公司债务按扣除发行成本后的净额核算，发行成本资本化并按有效利息法摊销[362] 公司股权及股份相关情况 - 公司在业务合并中，向符合条件的股东和员工发行或有权利，可获得最多1250万股普通股，分两批为500万和750万，触发条件为公司普通股在特定时期达到每股12.50美元或15.00美元[367] - 特定DFPH普通股股东存入575,000股DFPH普通股至托管账户，分两期各50%归属并发放[368] - 业务合并完成后，公司授权发行5亿股普通股，截至2021年12月31日，流通在外普通股为7324.9042万股[441] - 业务合并完成后，公司授权发行1000万股A系列普通股等价优先股，截至完成日，流通在外优先股为16.351万股[445] - 每份认股权证有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股，公共认股权证在特定条件下公司可赎回[451][452] - 修订案II授权发行420,000股，包括400,000股普通股和20,000股A类优先股，且流通普通股1拆10，优先股股东有权获得6%累积股息[458] - 截至2020年12月31日，股息未宣告，应计股息负债未确认，拖欠股息为6,884美元[461] - 截至2020年12月31日，有100股普通股流通；截至2021年11月11日，有11,451股A类优先股发行且流通，2020年12月31日为10,000股[463][464] - 2019年非合格股票期权计划经2020年11月6日修订后，可授予股票期权的普通股总数不超过15,640股[467] - 截至交易完成日，2019年计划下的11,850份股票期权转换为6,925,219份交换期权[470] - 2021年和2020年股票期权使用的布莱克 - 斯科尔斯 - 默顿期权定价模型加权平均假设中，预期波动率为35.00% - 40.20%，2021年无风险利率为0.76% - 1.30%，2020年为0.51% - 2.62%[472] - 2021年和2020年全年基于股份的薪酬费用分别为1,775美元和151美元，公司以20,597美元现金加速结算3,724份旧TOI股票期权[473] - 截至2021年和2020年12月31日，未确认的与预期归属的未归属服务股票期权相关的薪酬成本分别为33,153美元和492美元，预计分别在2.98年和3.05年内确认[475] - 旧TOI受限股票奖励（RSAs）转换为受限股票单位（RSUs），转换后RSUs不再以公司出售为归属条件，改为仅含服务要求，6个月时归属16.67%，剩余83.33%按季度等额归属[477] - 截至交易完成日，计划下2210份受限股票奖励（RSAs）按普通股交换比率转换为1291492份受限股票单位（RSUs），授予日公允价值为每股10.98美元[478] - 2021年初RSUs和RSAs股份余额为1390839份，当年forfeited 99347份，年末余额为1291492份；2020年初余额为543475份，当年授予1098651份，forfeited 251287份，年末余额为1390839份[479] - 2021年交易完成日至12月31日，RSUs相关股份支付费用为640美元[479] - 截至2021年和2020年12月31日，预计归属的RSUs和RSAs未确认薪酬费用分别为13541美元和1160美元，2021年预计在3年加权平均期内确认[480] - 公司在交易完成日以635美元现金结算2020年销售奖金计划义务[483] - 交易完成日授予的第一和第二批或有股份授予日公允价值分别为8.35美元和7.67美元，预期波动率35.00%，无风险利率0.85%[486] - 2021年员工或有股份年初余额为0，授予1603322份，forfeited 887份，年末余额为1602435份[486] - 2021年交易完成日至12月31日，员工或有股份相关股份支付费用为2166美元[486] - 截至2021年12月31日，预计归属的员工或有股份未确认薪酬费用为9685美元，预计在0.84年加权平均期内确认[487] 公司政策及准则相关情况 - 2021年公司401(K)计划匹配供款为不超过薪酬4%的选择性递延供款的100%，2020年为不超过3%部分的100%加上3%-5%部分的50%；2021年和2020年匹配供款费用分别为787和504[373] - 公司将于2022年1月1日采用ASC 842，设施相关租赁预计确认为使用权资产15,800和经营租赁负债17,100[382] - ASU 2016 -

财务数据和关键指标变化 - 第四季度总营收达5200万美元，同比增长6.8%，其中四次业务收购和招聘贡献约100万美元；全年营收2.03亿美元，略低于10月业务更新中提供的修正指引范围；若未终止大型支付方合同，2021年营收增长将达14% [18] - 第四季度毛利润为800万美元，毛利率为15.9%，较上年同期下降23.1%；2021年全年毛利润为4100万美元，毛利率为20.1% [19] - 按GAAP计算，第四季度亏损1000万美元，2021年全年亏损1100万美元；第四季度和全年调整后EBITDA均为负500万美元 [19] - 年末现金余额为1.15亿美元，来自反向并购所得资金减去收购、招聘和费用的资本支出；年末无未偿还债务 [20] - 2022年全年营收指引为2.7亿 - 3.1亿美元，较2021年增长33% - 53%；预计毛利润在5000万 - 6000万美元之间，调整后EBITDA在负2000万 - 负2500万美元之间 [22][30] 各条业务线数据和关键指标变化 - 患者服务部门包括按人头收费收入和按服务收费收入；药房部门负责购买和分发口服肿瘤药物；临床试验及其他部门包括代表制药赞助商进行临床试验的收入及支付方奖金等其他收入 [17] - 第四季度新增放射肿瘤学业务，为潜在增长提供新途径 [23] 各个市场数据和关键指标变化 - 2021年在加利福尼亚州和佛罗里达州战略扩张，进入圣地亚哥和波尔克县新市场；2022年计划进入德克萨斯州 [12][13] - 2021年底实现约160万生命纳入基于价值的合同目标；预计到2022年底管理175万 - 200万基于价值的生命，较2021年底增长约9% - 25% [14][23] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司采用基于价值的肿瘤护理模式，通过取代按服务收费模式，协调医生和支付方激励机制，提高治疗效果和患者满意度，同时降低成本 [11] - 计划通过新建诊所、收购和招聘扩大业务，重点拓展佛罗里达州和德克萨斯州市场 [13][22] - 新合同多采用收益共享模式，初期收入可能低于全额按人头收费模式，但随着支付方和风险承担提供者对公司能力的认可，有望转为按人头收费模式 [24][25] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2021年是公司关键一年，在扩大业务版图和服务更多患者方面取得显著进展；向基于价值的护理模式转变将推动公司近期和长期发展 [34] - 加利福尼亚州Medi - Cal Rx计划新政策对药房服务报销产生影响，预计对2022年药房收入有负面影响，公司正积极评估缓解措施 [26][29] - 随着业务增长，预计2022年按服务收费收入占比将提高，但长期来看，预计将向基于价值的报销模式转变，提升毛利率 [30][31] 其他重要信息 - 会议包含前瞻性陈述，受多种风险、不确定性和假设影响，实际结果可能与陈述存在重大差异 [3] - 会议提及非GAAP财务信息，包括调整后EBITDA、自由现金流和调整后摊薄每股收益，公司认为这些指标更能准确反映业务运营表现和潜在结果 [5] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 招聘和竞争环境情况，以及在新市场拓展时的趋势 - 公司对收购招聘和新医生招聘管道情况良好，特别是在佛罗里达州和德克萨斯州；虽然存在一些难以招聘人员的地区，但总体管道情况乐观 [38][39] 问题2: 放射肿瘤学战略如何与现有业务结合，经济模式和风险承担方面的差异 - 放射肿瘤学业务是公司自然延伸，能更好地协调患者护理，提高患者体验；同时也是对支付方要求管理更多肿瘤护理的回应 [40][41] 问题3: 新诊所盈利能力提升情况，经济模式、现金消耗和达到盈亏平衡的时间 - 现有市场且有现有合同的诊所，可能在第一或第二季度实现盈利；新市场或扩张市场的诊所，预计需要12 - 18个月提升盈利能力，现金投资在100万 - 150万美元之间 [42] 问题4: 是否有关于诊所的队列分析，如开业三年后的情况 - 公司可以后续提供相关分析；过去一年开业的诊所中，现有市场的诊所因有嵌入式需求和按人头收费业务量，盈利能力提升较快；新市场的诊所仍处于现金消耗和提升阶段 [45] 问题5: 去年第四季度服务收费收入下降的转型情况，是否已完成 - 该转型基本完成，但仍有与终止支付方相关的少量剩余收入 [48] 问题6: 服务收费收入下降是与业务还是与一个支付方的服务收费转型有关 - 服务收费收入下降一方面是支付方终止合作，另一方面是将支付方业务从服务收费转为按人头收费；公司认为支付方从服务收费转为按人头收费是积极的，意味着支付方对公司满意并将提供更多业务 [51][54] 问题7: 支付方组合情况及未来趋势 - 公司未披露支付方组合，但服务的患者包括医疗保险、商业保险、Medi - Cal和医疗补助等；预计加利福尼亚州、亚利桑那州和内华达州市场的支付方组合相对稳定；随着在佛罗里达州和德克萨斯州等扩张市场的发展，医疗保险优势业务部分将随着时间增长 [56][57]

首次公开募股及私募相关 - 2020年3月13日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1040万美元，其中递延承销佣金约630万美元[114] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售3733334份认股权证，每份1.5美元，收益560万美元[115] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[116] 业务合并相关 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年3月13日）完成首次业务合并，否则将进行清算[117] - 2021年6月28日，公司签订合并协议[121] 银行账户资金情况 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户约有60万美元[120] 净亏损情况 - 2021年第三季度，公司净亏损约43.2万美元，包括约150万美元的一般及行政费用、5.25万美元的关联方一般及行政费用和5万美元的特许经营税费用，部分被约110万美元的衍生认股权证负债公允价值变动收益和约6000美元的信托账户投资利息收入抵消[126][128] - 2020年第三季度，公司净亏损约240万美元，包括约9.6万美元的一般及行政费用、5.25万美元的关联方一般及行政费用、5万美元的特许经营税费用、1.3万美元的所得税费用和约230万美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失，部分被约7.3万美元的信托账户投资利息收入抵消[129] 日常费用支付 - 公司需每月向赞助商支付1万美元的办公空间、秘书和行政服务费用，向首席财务官支付7500美元的服务费用[132] 承销费用 - 公司支付承销折扣为每单位发行价格的2%（即360万美元），递延承销费用为总发行收益的3.5%（即630万美元），递延承销费用在完成首次业务合并时支付[134] 普通股赎回情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，2300万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[138] 认股权证情况 - 首次公开发行和私募发行的认股权证可购买总计9483334股普通股，在计算摊薄每股收益时不考虑其影响[141] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用FASB在2020年8月发布的ASU No. 2020 - 06，采用该准则对财务状况、经营成果或现金流无重大影响[146] - 公司符合“新兴成长公司”标准，选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[150] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，在完成首次公开发行后的五年内或不再是“新兴成长公司”之前，可享受部分报告要求豁免[151] 内部控制情况 - 管理层评估认为，截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序有效[153] - 2021年第三季度，公司财务报告内部控制无重大变化，此前识别的重大缺陷已在该季度得到整改[155] - 公司设计并实施整改措施，以解决2021年第二季度识别的重大缺陷，增强了财务报告内部控制[156] 投资组合情况 - 公司投资组合包括到期日185天或更短的美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金，按公允价值计量[137] 表外安排情况 - 截至2021年9月30日，公司无表外安排[148]

首次公开募股及私募情况 - 2020年3月13日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1040万美元，其中递延承销佣金约630万美元[113] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售3733334份认股权证，每份1.5美元，收益560万美元[114] - 首次公开募股和私募结束后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[115] 业务合并相关要求及进展 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内，即2022年3月13日前完成首次业务合并[116] - 2021年6月28日，公司签订合并协议，涉及Orion Merger Sub I、Orion Merger Sub II和TOI Parent [121] 财务账户资金情况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户约有60万美元[120] 公司净亏损情况 - 2021年上半年公司净亏损约43.5万美元，包括约270万美元一般及行政费用、10.5万美元关联方费用和10万美元特许经营税，部分被240万美元衍生认股权证负债公允价值变动收益和5.3万美元信托账户投资利息抵消[126] - 2020年上半年公司净亏损约340万美元，包括约11.3万美元一般及行政费用、7万美元关联方费用、10万美元特许经营税、31.5万美元衍生认股权证负债发行成本和290万美元衍生认股权证负债公允价值变动损失，部分被12.2万美元信托账户投资利息抵消[128][129] 公司费用支付情况 - 公司需每月向赞助商支付1万美元办公空间、秘书和行政服务费用，向首席财务官支付7500美元服务费用[130] 承销费用情况 - 首次公开募股时，公司支付承销折扣360万美元（2%），完成首次业务合并时需支付递延承销费630万美元（3.5%）[132] 普通股赎回情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有20,052,944股和20,096,488股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[135] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU No. 2020 - 06，采用该准则对财务状况、经营成果和现金流无重大影响[140] - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[145] 表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有任何表外安排[143] 通货膨胀影响情况 - 公司认为报告期内通货膨胀对业务、收入和经营成果无重大影响[144] JOBS法案豁免条款情况 - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分豁免适用至首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[146] 市场及利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金[147] 套期保值活动情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，预计未来也不会进行[148] 普通股每股净收入（亏损）计算方式 - A类普通股基本和摊薄每股净收入（亏损）通过信托账户利息收入减去可用于纳税的利息，除以当期A类普通股加权平均股数计算[136] - B类普通股基本和摊薄每股净收入（亏损）通过调整后净收入（亏损）除以当期B类普通股加权平均股数计算[136]

首次公开募股及私募情况 - 2020年3月13日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1040万美元，含约630万美元递延承销佣金[109] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售3733334份认股权证，每份1.5美元，收益560万美元[110] - 首次公开募股时，承销商获45天选择权，可按每股10美元购买最多300万额外单位以弥补超额配售，承销商于2020年3月13日全额行使该选择权[123] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[111] - 截至2021年3月31日，公司运营银行账户约有60万美元[114] 首次业务合并要求 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内，即2022年3月13日前完成首次业务合并[112] 2021年第一季度财务数据 - 2021年第一季度，经营活动现金使用约34.4万美元，运营净收入约570万美元，受信托账户投资利息收入约4.6万美元、衍生认股权证负债公允价值变动约590万美元和经营资产负债变动约10.6万美元影响[116] - 2021年第一季度，公司净收入约570万美元，包括约18.8万美元的一般及行政成本和约4.9万美元的特许经营税费用，被信托账户投资净收益约4.6万美元和衍生认股权证负债公允价值变动约590万美元抵消[120] - 2021年第一季度，A类普通股基本和摊薄每股收益为0，B类普通股净收入约为570万美元[130] 费用约定 - 公司与赞助商约定每月支付1万美元办公场地、秘书和行政服务费用，与首席财务官约定在首次业务合并前每月支付7500美元服务费[121] 承销费用 - 公司在首次公开募股结束时支付承销折扣360万美元，占每单位发行价格的2%，额外费用630万美元，占总发行收益的3.5%，在完成首次业务合并时支付[124] 可能赎回的A类普通股情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为20,665,018股和20,096,488股，作为临时权益列示[128] 认股权证情况 - 首次公开发行和私募出售的认股权证可购买总计9,483,334股A类普通股，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[129] - 首次公开发行向投资者发行5,750,000份购买A类普通股的认股权证，私募发行3,733,334份认股权证，均确认为衍生负债[132] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU No. 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[133] - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则[137] 表外安排与风险情况 - 截至2021年3月31日，公司无表外安排[135] - 公司认为报告期内通货膨胀对业务、收入和经营成果无重大影响[136] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分报告要求可获豁免，豁免期为首次公开发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”止[138] - 截至2021年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开发行净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金[139]

公司基本信息 - 公司于2019年11月1日成立，截至目前无运营和营收，属“壳公司”[17] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[42] - 公司目前从发起人处转租位于纽约公园大道南345号的行政办公室[202] - 截至2020年12月31日，公司及管理层无重大诉讼、仲裁或政府程序[203] - 公司单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克以“DFPHU”“DFPH”和“DFPHW”为代码上市[206] - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，未来是否支付由董事会决定[208] - 公司为空白支票公司，无运营历史和收入，完成业务合并后才开始运营[183] - 公司第二份修订和重述的公司章程规定特定诉讼只能在特拉华州衡平法院进行[180] 合作方信息 - 截至2020年3月31日，合作方Deerfield Management管理的监管资产超105亿美元[18] - 2013年9月，迪尔菲尔德管理公司自愿同意就六项涉嫌违反《交易法》M条例第105条的指控达成和解，支付了总计1,902,224美元的 disgorgement、预付利息和民事罚款[146] - 2018年5月，Deerfield Management两名前合伙人因证券欺诈等五项罪名被定罪，2019年12月二审维持原判，进一步上诉待决[147] - 2017年8月21日，Deerfield Management自愿和解SEC行政诉讼，同意支付714,110美元 disgorgement、97,585美元 prejudgment interest和3,946,267美元民事罚款[148] 首次公开募股信息 - 2020年3月13日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[19] - 2020年3月10日，公司首次公开募股注册声明生效，以每股10美元价格出售2300万单位，总收益约2.3亿美元[210] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募373.3334万份认股权证，每份1.5美元，收益约560万美元[21] - 首次公开募股同时，公司以每份1.5美元价格向赞助商私募3733334份认股权证，收益约560万美元[210] - 公司支付360万美元承销折扣，首次公开募股产生约52.5万美元发行成本[211] - 承销商同意递延630万美元承销折扣，在业务合并完成时支付[211] 股东与股权信息 - 2019年12月30日，发起人以2.5万美元获431.25万股B类普通股，后经转让和拆分，发起人持有536万股，B类普通股总数增至575万股，占首次公开募股后流通股的20%[20] - 公司初始股东拥有约20%的已发行普通股，并同意投票支持初始业务合并[50] - 初始股东实益持有公司已发行和流通的5,750,000股股份中的约20%，包括发起人持有的5,360,000股创始人股份、高管持有的各100,000股创始人股份和董事持有的各30,000股创始人股份[134] - 公司初始股东在首次公开募股完成时将共同实益拥有20%普通股，可参与章程和信托协议修订投票[102] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[106] - 公司初始股东在完成首次业务合并时，创始人股份转换的A类普通股将占转换后已发行A类普通股总数的20%[170] 信托账户信息 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元存入信托账户，截至2020年12月31日，账户余额约2.3亿美元，账户外现金约150万美元，账户内利息收入约4.3万美元可用于支付税费[23][24] - 首次公开发行的净收益和私募认股权证的部分收益约2.3亿美元存入信托账户，其中包括630万美元递延承销佣金[119] - 截至2020年12月31日，首次公开募股和私募认股权证净收益2.3亿美元存于信托账户，含630万美元递延承销折扣[211] 业务合并相关目标与要求 - 公司拟用首次公开募股和私募所得现金等完成初始业务合并，目标业务公平市值至少为签署协议时信托账户资产的80%[25][29] - 公司拟专注医疗或医疗相关行业进行业务合并，未经Deerfield Management同意，不会与非医疗行业目标完成业务合并[28] - 公司寻求与医疗保健或相关行业运营公司进行业务合并，也会考虑其他行业机会，但不与空白支票公司或类似公司合并[89] - 公司打算与医疗保健行业的目标企业进行业务合并，未来运营将面临该行业相关风险，如政府监管和成本控制压力[124] - 公司初始业务合并后交易公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券或获得对目标公司的控制权[143] 业务合并相关股东权益与规则 - 公司将为公众股东提供初始业务合并完成时赎回股份的机会，初始股东等同意放弃赎回权[33] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获多数流通普通股投票支持，初始股东等同意投票赞成[35] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的20%[39] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[70] - 公众股东未经公司事先同意，寻求赎回首次公开发行中出售股份超过15%的部分受限，即“超额股份”[71] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[65,67] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修改公司章程相关条款投票赎回、未在规定时间完成首次业务合并赎回等有限情况下有权从信托账户获得资金[68] - 公司需在2022年3月13日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算，认股权证将到期作废[40] - 公司需在2022年3月13日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[56,58,60] - 若未完成首次业务合并，赎回公众股份时，每股价格为信托账户存款总额（含利息，年利息上限500000美元）扣除应付税款和最高100000美元利息后的金额除以流通公众股份数[60] - 若未完成首次业务合并，公众股东每股预计仅获10美元，认股权证将失效[72][76][80] - 若未完成首次业务合并，公众股东每股预计仅获10美元赎回款，认股权证将一文不值[105] - 若2022年3月13日前未完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，信托账户利息收益年度上限为50万美元[103] - 公司若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人等可能购买公众股份或认股权证，无购买数量限制[62] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[54,55] - 公司进行业务合并交易协议有最低现金要求，且赎回公众股份时净有形资产不得低于5000001美元[53] 业务合并面临的风险与挑战 - 公司识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争[41] - 新冠疫情、债务和股权市场状况及保护主义立法可能对公司业务合并产生不利影响[59] - 若与不符合评估标准的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准等问题[94] - 联邦代理规则的财务报表要求可能限制潜在目标业务范围，因部分目标公司无法及时提供相关报表[96] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务可能增加业务合并难度、资源投入及时间成本[98] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，如外汇汇率波动导致的购买价格变化等[112] - 公司可能只能用首次公开发行和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[119] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍业务合并完成，并带来额外成本和风险[121] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，这可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[123] 医疗行业相关风险 - 医疗改革法案对美国医疗行业产生重大影响，可能影响医疗行业内公司的业绩[125] - 政府政策变化可能影响某些产品和服务的需求或成本，医疗相关公司推出新产品需获政府批准，否则可能影响收入和盈利能力[126] - 医疗相关公司依赖产品的独家权利或专利，专利到期可能导致市场份额流失和利润下降[127] - 医疗行业研发投入大，研究发现和技术创新可能对投资目标公司产生重大不利影响[129] 财务数据与持续经营 - 截至2020年12月31日，公司现金约0.9百万美元，营运资金赤字约0.8百万美元[130] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[130] - 公司预计运营至2022年3月13日的资金充足，但无法保证估计准确[75] 证券相关规则与条款 - 为不被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”占比（不含美国政府证券和现金项目）不得超40% [154] - 为维持证券在纳斯达克上市，公司需保持股东权益至少250万美元和至少300名公众股东；完成初始业务合并后，股价至少4.00美元/股，股东权益至少500万美元[156] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[158][160] - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股，目前分别有7700万股和425万股A类和B类普通股授权但未发行[159] - 公司完成初始业务合并或之后实施员工激励计划可能发行A类普通股或优先股，会稀释股东权益[159][161] - 公司未对认股权证行权可发行的A类普通股进行注册，需在初始业务合并结束后15个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[162] - 若认股权证行权可发行的A类普通股未注册，持有人只能以非现金方式行权[163] - 若认股权证行使时A类普通股发行未注册、合格或豁免注册，认股权证持有人无权行使，认股权证可能无价值并到期作废[168] - 公开认股权证在特定情况下只能以“无现金方式”行使，此时获得的A类普通股数量少于现金行使[169] - 公司可在至少50%当时流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[172] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，当A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元时，赎回价格为每份认股权证0.01美元[173] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，当A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过10美元时，赎回价格为每份认股权证0.10美元，需提前30天书面通知[175] - 认股权证行使时，每份认股权证获得的A类普通股数量上限为0.361股（可调整）[175] - 首次公开募股相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）可不经股东批准进行修改[171] - 若发行A类普通股或股权关联证券的新发行价格低于9.20美元/股，且总收益超总股权收益50%，市值低于9.20美元/股，认股权证行使价和赎回触发价将调整[152] - 公司首次公开募股发行了可购买4312500股A类普通股的认股权证，同时发行3733334份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[177] - 若公司发起人等提供营运资金贷款，贷款人可将贷款转换为最多1000000份私募认股权证，价格为每份1.50美元[177] 公司特殊身份与披露要求 - 公司为新兴成长公司，可享受部分披露要求豁免，若市值超7亿美元则不再是新兴成长公司[188] - 公司为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，若市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且市值超7亿美元则不再是较小报告公司[191] 其他信息 - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告和8 - K当前报告[43] - 投资公司证券存在高度风险，若相关事件发生，公司业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响[44] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[79][80] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[80][81] - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回分配款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[82] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算金额可能减少[83] - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方针对公司的索赔承担责任，责任范围以其赎回股份时收到的分配金额为限，公司不打算遵守相关免责程序[85] - 若2022年3月13日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效为六年，清算分配则为三年[86] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会选举董事，否则股东可根据相关法律向法院申请强制召开[87] - 公司不强制要求独立投资银行或估值评估公司出具意见，股东依赖董事会判断目标业务公平市值[95] - 公司无指定最大赎回阈值，仅规定赎回后净有形资产不少于5000001美元，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并[99] - 修订第二次修订和重述公司章程需65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人及50%私募认股权证持有人投票[100] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务来完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[115] - 公司需在业务合并完成后15个工作日内提交权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[192] - 截至2020年12月31日，公司有1名单位持有人、1名A类普通股持有人、7名B类普通股持有人和2名权证持有人[207] - 迪尔菲尔德基金有意购买500万份本次发行的单位[50] - 公司初始业务合并需获得会议投票中多数股份的赞成票，包括创始人股份[50] - 除创始人股份和迪尔菲尔德基金有意购买的单位中的公众股份外，还需2875001股（占本次发行的2300万股公众

首次公开募股及私募情况 - 2020年3月13日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1040万美元，其中递延承销佣金约630万美元[104] - 首次公开募股同时，公司完成私募，出售3733334份认股权证，每份1.5美元，收益560万美元[105] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[106] 业务合并及清算要求 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年3月13日前）完成首次业务合并，否则将进行清算[108] 财务数据（截至2020年9月30日） - 截至2020年9月30日，公司运营银行账户约有100万美元，流动资金约100万美元，信托账户有19.5万美元利息收入用于纳税[113] 净亏损情况 - 2020年第三季度，公司净亏损约13.8万美元，包括信托账户投资净收益约7.3万美元，被各项费用抵消[111] - 2020年前九个月，公司净亏损约29.8万美元，包括信托账户投资净收益约19.5万美元，被各项费用抵消[112] 承销费用约定 - 公司与承销商约定，支付2%承销折扣（360万美元），完成首次业务合并后支付3.5%递延承销费（630万美元）[121] A类普通股赎回情况 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有21989872股和0股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[124] 注册权情况 - 公司初始股东和私募认股权证持有人享有注册权，可提出三次注册要求，并享有“搭便车”注册权[119] 认股权证相关 - 首次公开募股和私募出售的认股权证可购买9483334股A类普通股，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[125] A类和B类普通股财务数据 - 2020年第三和九个月，A类普通股在信托账户持有的有价证券利息收入分别约为73000美元和195000美元，最大税务义务津贴分别约为63000美元和162000美元，营运资金分别约为11000美元和33000美元，A类普通股无收益[126] - 2020年第三和九个月，B类普通股净亏损分别约为138000美元和298000美元[126] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[127] 表外安排情况 - 截至2020年9月30日，公司没有符合S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排[128] 通胀影响 - 公司认为通胀在报告期内未对业务、收入或经营成果产生重大影响[129] 新兴成长型公司相关 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的条件，可按私营公司生效日期采用新的或修订的会计准则[130] - 作为“新兴成长型公司”，公司在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前（以较早者为准），可免除多项披露和合规要求[131] 较小报告公司相关 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[132]