公司财务与运营更新 - 公司更新了南萨利纳斯项目的石油和天然气储量及未来净现金流估算 基于2024年4月30日生效的独立第三方工程公司KLS Petroleum Consulting LLC编制的储量报告 公司向美国证券交易委员会提交了更新的S-1注册声明 [1] - 更新的储量报告显示 公司从南萨利纳斯项目1-3期未开发储量中获得的折现净现金流（折现率10%）约为4.75亿美元 较之前报告增加约6700万美元 [2] - 公司CEO表示 2024年成功完成的运营投资显著提升了资产价值 公司专注于提高现有资产价值 优化当前产量 增加租赁和运营权益收购 以快速产生持续现金流 同时在与第三方讨论扩大油气开发项目 包括碳捕集与封存项目 [3] 储量与现金流数据 - 南萨利纳斯项目1-3期未开发储量净值为约4000万桶石油和420亿立方英尺天然气 或4700万桶油当量 相关未折现净现金流约为21亿美元 折现净现金流（折现率10%）约为4.75亿美元 [3] 公司资产与权益 - 公司在加利福尼亚州蒙特雷县拥有南萨利纳斯项目中总统和座头鲸油田9245英亩85.75%的运营权益 以及麦库尔牧场油田800英亩21.92%的运营权益 在犹他州尤因塔县拥有960英亩2.25%的运营权益 并有权获得额外17.75%的运营权益 以及相邻1920英亩20%的运营权益 同时拥有优先参与沥青岭项目约3万英亩的权利 [5] 信息来源 - 更新的储量报告可通过以下链接在线获取 http://pdf.secdatabase.com/272/0001493152-24-030816.pdf [4]

财务数据 - 2022 - 2023财年无收入，2022财年净亏损3800392美元，2023财年净亏损6544426美元[35] - 2024年4月30日财季净亏损4045935美元，经营活动现金流为 - 682525美元[35] - 截至2023年10月31日和2024年4月30日，累计亏损分别为10446882美元和16194865美元[35] - 2024年4月30日止六个月，营收72923美元，净亏损5747983美元，经营活动现金流为682525美元[124] - 2024年4月30日，现金220647美元，营运资金 - 1213963美元，总资产11813549美元，总负债2068541美元，总股本9745008美元[120] - 2024年4月30日止六个月，勘探费用124817美元，一般及行政费用2422953美元，股份支付费用912530美元[120] 市场扩张和并购 - 从Trio LLC收购加利福尼亚州约9300英亩南萨利纳斯项目约82.75%工作权益，后增至约85.775%，净收入权益约为68.62%[33] - 收购加利福尼亚州蒙特雷县麦库尔牧场油田22%工作权益[34] - 收购犹他州尤因塔县沥青岭项目权益[34] - 可能在加利福尼亚州和犹他州内外收购更多资产[34] 未来展望 - 有望2024年第三季度实现HV - 3A井首次石油销售，预计增加油层射孔和/或酸化[38] - 计划2024年第三或第四季度在麦库尔牧场油田开展钻井计划，预计将储备价值加入报告[44] - 2024年第二季度沥青岭项目开始石油开发作业，预计将储备价值加入报告[50] - 预计2024年10月31日财年末完成麦库尔牧场油田和沥青岭项目储量和现金流估算[59] 融资情况 - 拟发售最多40816327股普通股，假定公开发行价每股0.2450美元，发售规模最多1000万美元[7][115] - 提供预融资认股权证，可购买最多40816327股普通股，购买价格为每股价格减0.0001美元，行使价格为每股0.0001美元[8] - 2024年3月债务融资筹集18.45万美元总收益，净收益16.45万美元[80] - 2024年3月发行本金21.15万美元无担保本票，原始发行折扣约13%，年利率12%[81] - 2024年3月前首席执行官提供12.5万美元贷款[82] - 2024年4月初始投资者融资，净收益31万美元，发行75万股普通股作承诺费[82] - 2024年4月修订后融资，净收益32.8万美元，两次融资总净收益63.8万美元[84] - 2024年4月发行投资者本票总本金80万美元，到期日2024年8月16日[84] - 2024年6月获72万美元融资，发行总本金40万美元可转换本票及购买744602股普通股认股权证[88] - 2024年8月1日获13.4万美元融资，发行本金15.2万美元本票[98] - 2024年8月6日获22.5万美元融资，发行本金25.5225万美元本票[101] 运营情况 - 2024年2月22日重启麦库尔牧场油田，4月30日财季确认首笔收入，6月收到收益[32] - 2023年10月获麦库尔牧场油田约22%工作权益，2月22日重启生产，HH - 1井日产约20桶油[39][40] - 2023年11月获沥青岭项目最多20%工作权益购买选择权，已支付225000美元获2.25%权益，需2024年10月10日前支付1775000美元获剩余17.75%权益[45][52] 项目储量 - 截至2024年4月30日，南萨利纳斯项目各阶段有不同可能未开发储量及对应净现金流[61] 其他 - 2024年6 - 7月公司管理层变动，Robin Ross被重新任命为董事会主席和首席执行官[36] - 2024年5月6日解雇BF Borgers CPA PC，5月8日聘请Bush & Associates CPA LLC为新会计师事务所[37] - 公司计划在南萨利纳斯项目开展碳捕获和封存项目[54][56] - 公司面临石油天然气项目开发延迟、成本超支、行业法规等多种风险[105] - 公司作为新兴成长公司可享受降低报告要求至2028年10月31日[108] - 公司作为较小报告公司可享受缩减披露要求[110]

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 15, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Trio Petroleum Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 1311 87-1968201 (I.R.S. Employer Identification No.) 5401 Business Park, Suite ...

文章核心观点 - 2024年7月11日起Robin Ross担任Trio Petroleum Corp首席执行官 其曾是公司联合创始人 公司期望他带领实现增长 目前公司资产有产出且新项目即将投产 未来计划提升产量和现金流 [10][11][12] 公司人事变动 - 2024年7月11日起Robin Ross担任Trio Petroleum Corp首席执行官 其近期重新加入公司担任董事会主席 曾助力公司上市及开展初期油气项目 [10] - 离任首席执行官Michael Peterson支持Robin Ross接任 认为他能带领公司长期发展 [6] - Robin Ross感谢Michael Peterson清理资产负债表 带来两个有产出资产 使公司运营稳定 他将寻找更多有吸引力资产 [7] 公司业务发展 - 前任首席执行官任职时目标是将公司从勘探型企业转变为财务稳定 有现金流的企业 收购McCool Ranch Field权益 重启油井并可快速钻探新井 还促成公司获得Asphalt Ridge焦油砂项目权益 [2] - 犹他州Asphalt Ridge项目前两口井已钻探完成 一口井开始热处理 另一口即将跟进 预计30天内开始有意义生产 增加可预测现金流 [3] - 公司计划增加所有现有资产的石油产量和现金流 McCool Ranch目前主要从一口井生产 近期打算有五口生产井 也在采取措施提高Presidents Field产量 [12] 公司资产情况 - Trio Petroleum Corp是一家油气勘探开发公司 总部位于加州贝克斯菲尔德 在加州蒙特雷县和犹他州尤因塔县有业务 [4] - 在蒙特雷县 公司在South Salinas项目的Presidents和Humpback油田9245英亩土地拥有85.75%工作权益 在McCool Ranch Field 800英亩土地拥有21.92%工作权益 [4] - 在尤因塔县 公司在960英亩土地拥有2.25%工作权益 并有选择权收购该960英亩土地最多20%工作权益 以及相邻1920英亩土地和Asphalt Ridge项目总计30000英亩土地的权益 [4]

文章核心观点 - 公司已经开始从McCool Ranch油田获得收入,这是一个重要里程碑 [1][2] - 公司正在积极增加各个油田的产量和现金流,包括McCool Ranch、Presidents和Asphalt Ridge项目 [2] - 公司正在采取措施增加产量,如在McCool Ranch增加生产井数,在Presidents油田增加产量,以及在Asphalt Ridge项目增加新井 [2] 公司概况 - 公司是一家总部位于加州的石油天然气勘探和开发公司 [3] - 在加州蒙特雷县,公司拥有Presidents和Humpback油田85.75%的权益,以及McCool Ranch油田21.92%的权益 [3] - 在犹他州的Uintah县,公司拥有Asphalt Ridge项目2.25%的权益,并有权选择增持至20% [3] 财务和运营情况 - 公司已经从4月份的McCool Ranch油田销售中获得首笔收入 [1][2] - McCool Ranch油田的HH-1井正在稳定生产,产量约为30桶/天 [1] - 公司预计在30天内,Asphalt Ridge项目将开始产生可观的产量,成为另一个稳定的现金流来源 [2]

文章核心观点 - 加州石油和天然气公司Trio Petroleum Corp宣布联合创始人Robin Ross回归董事会担任主席，原主席Stan Eschner成为副主席，前CEO Frank Ingriselli辞去董事职务 [2] 公司人事变动 - 2024年6月17日起Trio联合创始人兼前董事会成员Robin Ross回归公司董事会担任主席 [2] - 现任主席兼联合创始人Stan Eschner成为董事会副主席 [2] - 前CEO Frank Ingriselli辞去董事职务 [2] - 公司CEO感谢Frank Ingriselli对公司的贡献并祝其未来顺利 [3] 公司业务情况 - Trio Petroleum Corp是一家石油和天然气勘探开发公司，总部位于加州贝克斯菲尔德，业务分布在加州蒙特雷县和犹他州尤因塔县 [4] - 在蒙特雷县，公司在南萨利纳斯项目的Presidents和Humpback油田9245英亩土地拥有85.75%的工作权益，在McCool Ranch油田800英亩土地拥有21.92%的工作权益 [4] - 在尤因塔县，公司在960英亩土地拥有2.25%的工作权益，并有权在该960英亩、相邻1920英亩以及沥青岭项目总计30000英亩土地上收购至多20%的工作权益 [4] 对回归人员评价 - 公司CEO欢迎Robin Ross回归董事会并担任重要领导角色，称其在金融、商业银行和新兴公司战略发展方面的经验将为公司和利益相关者增添宝贵资源 [6] - Robin Ross是多产企业家，曾在多个行业创立多个成功的公私合营企业，这将有利于公司提高产量和多元化发展 [6]

公司业务 - 公司总部位于加利福尼亚贝克斯菲尔德，在蒙特雷县和尤因塔县进行石油和天然气勘探和开发[1] - 公司在2024年4月首次销售了约1925桶石油，主要来自HH-1井，计划通过采用循环蒸汽等方法优化三口井的产油[2] - 公司计划通过增加HV-3A井的产油量，如增加射孔深度、酸化井孔等方法，提高总统油田HV-3A井的产量[3] - 公司在2024年4月宣布在尤因塔县开始Asphalt Ridge项目的钻探活动，计划在该项目中密集开发重油沥青砂岩油田[4] 财务状况 - 公司自成立以来一直通过发行股票和债务融资来资助运营，但仍面临着资金需求的挑战[5] - 截至2024年4月30日的三个月内，公司净收入为72,923美元，较去年同期增长100.0%[6] - 截至2024年4月30日的六个月内，公司净收入为72,923美元，较去年同期增长100.0%[7] - 2024年4月30日，公司的融资活动现金流为负1,005,098美元，主要来源于发行可转债净收益约为60万美元和发行本票和关联方本票约为100万美元，抵消了约为260万美元的可转债支付和20万美元的债务发行成本[8] - 2024年4月30日，公司现金减少约130万美元，管理层认为现金和营运资本足以满足未来12个月的资本支出和运营费用[9] 合作协议 - 公司与Trio LLC签订了McCool Ranch购买协议，计划购买麦库尔牧场21.918315%的工作权益，已支付部分费用并记录了相应的负债[10] - 公司与Heavy Sweet Oil, LLC签订了Asphalt Ridge租赁收购和开发期权协议，已支付部分费用并获得了2.25%的权益[11][12] 资产情况 - 公司持有南萨利纳项目未开发物业的各种租赁，包括两个与同一出租方签订的租赁合同[13] - 公司持有麦库尔牧场油田未开发物业的利益，分为“第一部分”和“第二部分”，总共约800英亩[14] - 公司于2023年2月和3月与两组出租方签订了南萨利纳项目未开发物业的额外租赁合同，总共约667.75英亩，租期为20年[15] - 公司于2023年11月与Heavy Sweet Oil签订了租赁收购和开发选择协议，为期9个月，公司有权以200万美元收购960英亩的钻井和生产项目[16] - 公司于2023年12月与Heavy Sweet Oil签订了ARLO协议的修订，公司预付20万美元用于基础设施建设[17] - 截至2024年4月30日，公司已向Heavy Sweet Oil支付了225,000美元的基础设施相关费用[18] 成本费用 - 探索费用在2024年第一季度增加约15,000美元，主要是由于勘探、地质和地球物理成本的增加[19] - 截至2024年4月30日的三个月内，总体和行政费用增加约60.4%，主要是由于NYSA美国的申报费用增加、保险费用增加、市场费用增加、法律费用增加和工资支出增加[20][21] - 股权补偿费用在2024年第一季度增加约434,684美元，主要是由于尚未授予的限制股份的约500,000美元的摊销费用[22][23] - 摊销费用在2024年第一季度保持与去年同期一致[24] - 其他费用在2024年第一季度增加约0.9百万美元，主要是由于转换债务的支付导致的非现金利息费用增加[25] - 探索费用在2024年前六个月增加约99,402美元，主要是由于勘探、地质和地球物理成本的增加[26]

文章核心观点 - Trio Petroleum公司在犹他州完成了两口探索性油气井的钻探,两口井均发现了大量的含油层 [1][2] - 公司正在推进这两口井的开发,包括在HSO 2-4井安装了一个井下加热器,并正在等待第二个加热器安装到HSO 8-4井 [3] - Trio Petroleum公司CEO表示,根据新获得的数据,他们相信阿斯法特岭项目的经济影响有可能很快超过公司在加利福尼亚的重大资产,这些数据支持了这两口井将具有高经济性和稳定的长期产值的预期 [3] - 这一消息引发了对TPET股票的浓厚兴趣,导致交易量大幅增加,截至发稿时已超过1.62亿股,远高于日均交易量2080万股 [4] - TPET股价在周二早盘上涨了67.7% [4]

公司业务项目权益情况 - 公司于2021年7月19日在特拉华州注册成立，从事南萨利纳斯项目的勘探和开发，拥有麦库尔牧场油田约22%的工作权益，以及收购犹他州沥青岭项目20%工作权益的期权[111] - 2023年10月，公司宣布收购麦库尔牧场约22%的工作权益，重启工作正在进行中，已在58X - 23和HH - 1 - ST2井开始重启作业[112] - 2024年1月，公司获得收购犹他州沥青岭甜重油开发项目20%权益的期权，项目预计为北美除加拿大外最大的重油矿床之一[116] - 2023年10月，公司与Trio LLC签订协议，购买麦库尔牧场油田21.918315%的工作权益，已支付100,000美元，还需支付400,000美元，已支付约80,000美元用于重启生产作业，截至期末记录负债320,000美元[125] - 2023年11月10日，公司与Heavy Sweet Oil签订租赁收购和开发期权协议，可获得960英亩钻探和生产计划20%的产量份额，有权以2,000,000美元收购沥青岭租赁权最多20%的权益[126] - 2023年11月10日公司与HSO签订ARLO协议，可获20%生产份额及最多20%沥青岭租赁权益，初始付款不少于50万美元[148] 公司项目勘探与生产情况 - 2023年第四季度，公司在HV - 1井的黄、棕和中蒙特雷粘土区发现石油，但因产水问题无法实现商业生产，该井目前闲置[113] - 沥青岭项目分两个开发阶段，第一阶段计划开发240英亩，预计有119口井；第二阶段计划开发约30,000英亩，可能有数千口新井[117] - 公司正采取初步措施在南萨利纳斯项目启动碳捕获和储存项目，该项目所在区域有厚达约500英尺的地质层，可容纳大量二氧化碳[119] - 公司持有南萨利纳斯项目未探明财产的多份租赁协议，包括8417英亩、160英亩、360英亩和307.75英亩的租赁，各有不同条款和租金支付要求[145][146][147] - 若资金充足，公司预计2024年第二季度重启麦库尔牧场的油井及SSP的HV - 3A井生产[132] 公司财务关键指标情况 - 截至2024年1月31日，公司累计亏损12,148,930美元，营运资金赤字1,450,919美元，2024年1月31日止三个月净亏损1,702,048美元[121] - 2023年4月公司进行首次公开募股，2023年10月和12月进行可转换债券融资，累计筹集总收益2,371,50美元[121] - 2024年1月31日止三个月与2023年同期相比，勘探费用从0增至84,594美元，增幅100.0%；一般及行政费用从124,256美元增至947,268美元，增幅662.4%；股份支付费用从40,757美元增至407,618美元，增幅900.1%；总运营费用从165,708美元增至1,440,175美元，增幅769.1%；运营亏损从165,708美元增至1,440,175美元，增幅769.1%[130] - 2024年1月31日止三个月与2023年同期相比，其他费用从652,573美元减至261,873美元，减幅59.9%；所得税前亏损从818,281美元增至1,702,048美元，增幅108.0%；净亏损从818,281美元增至1,702,048美元，增幅108.0%[130] - 截至2024年1月31日，公司营运资金缺口为1,450,919美元，而2023年10月31日为156,045美元，流动资产因现金账户减少约120万美元而下降[138] - 2024年1月31日止三个月与2023年同期相比，经营活动使用现金从217,466美元增至774,431美元；投资活动使用现金从0增至522,767美元；融资活动提供现金从256,349美元减至84,022美元；现金净减少从增加38,883美元变为减少1,213,176美元[139] 公司费用支付情况 - 2023年12月29日公司对ARLO协议进行修订，提前向HSO支付20万美元（初始应付款50万美元中的部分）以获2%租赁权益，截至2024年1月31日共支付22.5万美元基础设施相关费用[127][149] - 公司非员工董事薪酬为每年现金5万美元加每个董事会委员会1万美元，按季度支付，2024年1月31日止三个月确认董事费56,685美元，2023年同期为0[150] - 2023年10月4日和12月29日公司与Spartan签订配售代理协议，Spartan获现金费用为销售总收益的7.5%及购买普通股的认股权证，截至2024年1月31日已发行相关认股权证[151] 公司财务核算与准则情况 - 公司按GAAP编制财务报表，需管理层进行估计和假设并运用判断，实际结果可能与估计有重大差异[152] - 公司处于勘探阶段，尚未实现运营收入，采用成功努力法核算原油和天然气资产及勘探成本[153] - 勘探成本如地质和地球物理成本等在发生时费用化，有潜力的钻探成本先资本化[153] - 收购矿产权益、钻探和装备有探明储量的勘探井及开发井的成本资本化[154] - 未探明油气资产的租赁收购成本先资本化，到期或确定归还时计入勘探成本[155] - 未探明油气资产定期按单个资产评估减值[156] - 公司每年或特定情况审查长期资产账面价值，若未来净现金流低于账面价值则确认减值损失[157] - 公司因南萨利纳斯项目收购获得六口临时关闭闲置井的封堵和废弃负债，记录为负债并增加油气资产账面价值[158] - 所有近期发布但未生效的会计准则对公司不适用或不重要[159] - 作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[160]

公司发售与股价 - 公司拟发售普通股包括可转换高级担保本票转换的3142858股、普通股认股权证行权的891122股、配售代理认股权证行权的55000股[7] - 2024年1月26日，公司普通股最后报告售价为每股0.191美元[9][52][153] 业绩总结 - 2022年10月31日财年，公司无收入，净亏损3800392美元，经营活动使用现金流量502144美元[20] - 2023年10月31日财年，公司无收入，净亏损6544426美元，经营活动使用现金流量4036834美元[20] - 截至2023年10月31日，公司累计亏损10446882美元[20] - 2023年净亏损6544426美元，2022年为3800392美元[56] - 2023年经营亏损4610668美元，2022年为806028美元[56] - 2023年现金1561924美元，2022年为73648美元[56] - 2023年总负债1899699美元，2022年为6765637美元[56] 项目权益与储量 - 截至招股说明书日期，公司在南萨利纳斯项目中拥有约85.75%的工作权益和约68.6%的净收入权益，Trio LLC持有约3.8%的工作权益[19] - 南萨利纳斯项目中，公司可能（P2）未开发储量约为3900万桶石油加400亿立方英尺天然气，相当于4570万桶油当量；可能（P3）未开发储量约为9200万桶石油加1488亿立方英尺天然气，相当于1.172亿桶油当量[25] - 公司从Trio LLC收购了麦库尔牧场油田约22%工作权益[21][73][200] - 公司获得犹他州沥青岭960英亩租赁权20%生产份额的购买选择权，后提前支付200000美元获得2%的权益[22][23] 项目进展与计划 - 公司今年在南萨利纳斯项目总统油田完成HV - 1确认井钻探，正在进行生产测试以评估商业性[32] - 公司持有蒙特雷县颁发的HV - 2井和HV - 4井钻井许可证，预计2023年第四季度或2024年第一季度钻探，2024年初南萨利纳斯项目可能有3口生产井[33] - 公司南萨利纳斯项目约钻了七口井，其中两口为发现井[78] 融资情况 - 2023年10月4日首次私募配售净收益约186万美元，12月29日第二次配售净收益约42.0522万美元[87] - 公司预计行使第二批认股权证的最高收益约为25.303万美元，收益用于一般公司用途[150] 运营风险 - 公司运营面临获取许可证困难、依赖钻探承包商等诸多风险[63][68][70][76] - 公司财务状况引发对其持续经营能力的重大怀疑[61] 身份状态 - 公司新兴成长公司身份至2028年10月31日，满足特定条件提前结束[45] - 小报告公司身份持续至公众流通股市值达2.5亿美元或年营收达1亿美元[47]