财务数据 - 2022年和2021年公司总收入分别为70万美元和30万美元，净亏损分别为5820万美元和3280万美元，截至2022年12月31日累计亏损1.155亿美元[41] - 假设发行价为每股7美元，公司预计此次发行净收益约1010万美元，若承销商行使超额配售权则约为1200万美元[81] - 每股发行价每增加（减少）1美元，净收益将增加（减少）180万美元[81] - 发行股份数每增加（减少）10万股，净收益将增加（减少）64.4万美元[81] - 2022年和2021年净亏损分别为5822.5万美元和3284万美元[94][96] - 2022年和2021年综合亏损总额分别为5770.1万美元和3266.1万美元[96] 业务数据 - 健康教练服务在30 - 40%会员附加率下，预计使公司每台设备平均收入较VOD内容增加3倍，每台设备毛利润增加超2倍[43] - 2022年公司仅聘用了4%的应聘教练[66] - 健身房每次培训课程平均抽取40 - 70%的利润，而公司平台个人培训课程利润率约为30%[69] - 2021年Forme Studio设备销售额约占公司总收入的99%[123] 发行信息 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股6 - 8美元[9][10] - 承销商可在招股书日期后45天内，额外购买最多30万股以覆盖超额配售[13] - 公司将向承销商发行最多8万股认股权证，占发行股份的4%，行使价为发行价的125%[81] - 发行后公司普通股将达1491.9969万股，若承销商行使超额配售权则为1521.9969万股[81] 产品与服务 - 公司提供Forme Studio和Forme Studio Lift两款健身硬件产品[35] - 2021年开始销售VOD平台会员，2022年7月推出Live 1:1个人训练服务[108] - 近期推出的Custom Training服务月会员费为149美元/月[110] 未来展望 - 公司预计未来仍会亏损，可能无法实现盈利或保持盈利[71] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件[77] 市场扩张与策略 - 公司增长战略计划增加广告和营销支出并扩大零售和展厅规模[155] 风险因素 - 公司面临利率上升、市场竞争激烈、业务受季节性影响等多种风险[107][112][116] - 公司运营现金流为负、历史亏损及累计赤字引发对持续经营能力的重大怀疑[111] - 公司业务和收入增长依赖吸引和留住会员，多种因素可能导致会员数量下降[135] - 公司面临供应链风险，包括组件和设备成本增加、供应短缺等[186] - 公司支付系统依赖第三方提供商，受法律法规约束，存在支付处理系统中断等风险[194]

业绩总结 - 2022年和2021年公司总营收分别为70万美元和30万美元[41] - 2022年和2021年净亏损分别为5820万美元和3280万美元，预计未来仍将产生净亏损[108] - 截至2022年12月31日，累计赤字为1.155亿美元[41] - 2022年健身产品收入53万美元，2021年为31.9万美元；订阅收入7.4万美元，2021年为4000美元；培训收入7.7万美元，2021年无此项收入[98] - 2022年毛亏损88.68万美元，2021年为48.42万美元[98] - 2022年运营亏损543.45万美元，2021年为371.46万美元[98] - 2022年归属于普通股股东的净亏损为582.25万美元，2021年为328.4万美元[98] - 2022年总综合亏损为5770.1万美元，2021年为3266.1万美元[100] - 2022年基于股票的薪酬总费用为634.8万美元，2021年为116.4万美元[100] - 截至2022年12月31日，实际现金及现金等价物为22.6万美元，预计形式为467.6万美元，预计调整后为1475.8万美元[101] 用户数据 - 健康教练服务在30 - 40%会员附着率下，可使每台设备平均收入较视频点播内容增加3倍，每台设备毛利润增加超2倍[43] - 2022年约45%消费者打算明年在健康服务或应用程序健康服务上增加支出，约25%打算在健身产品上增加支出[57] - 2022年公司仅聘用了4%的应聘教练[66] 未来展望 - 公司预计此次发行200万股普通股，发行价为每股7美元[88] - 假设发行价为每股7美元，本次发行净收益约为1010万美元，若承销商全额行使额外股份购买权则约为1200万美元[81] - 公司拟用发行净收益偿还200万美元高级担保票据本金[83] - 公司增长策略计划增加广告和营销支出并扩大零售和展厅规模[158] 新产品和新技术研发 - 公司提供两款健身硬件产品，Forme Studio有43英寸4K超高清触摸屏和两个1200万像素前置广角摄像头，Forme Studio Lift的电缆阻力臂每臂可达100磅阻力[35] - 公司最近推出定制培训服务，月收费为149美元/月[114] 市场扩张和并购 - 公司向商业和健康客户销售平台，面临更多风险，若无法成功拓展该业务，将影响业务增长和市场份额[154] 其他新策略 - 2022年7月公司裁员约占当时全职员工基数的26%，12月再次裁员约占当时全职员工基数的50%[156] - 公司为Forme Studio和Forme Studio Lift提供12个月有限保修[168]

业绩数据 - 2021和2020年总营收分别为0.3百万美元和0，净亏损分别为32.8百万美元和11.2百万美元[43] - 2022和2021年前九个月总营收分别为0.5百万美元和0.2百万美元，净亏损分别为39.4百万美元和19.8百万美元[43] - 截至2022年9月30日累计亏损96.7百万美元[43] - 2022年12月31日和2021年12月31日，净亏损分别为3941.5万美元和3284万美元[95] - 2022年9月30日和2021年9月30日，净亏损分别为3941.5万美元和1980.1万美元[95] - 2021年、2020年净亏损分别为3284万美元、1118.3万美元，2022年前九个月净亏损3941.5万美元，2021年前九个月净亏损1980.1万美元[96] - 2021年、2020年、2022年前九个月、2021年前九个月的研发、销售和营销、一般及行政的股票薪酬费用总计分别为116.4万美元、6.8万美元、395.1万美元、14.3万美元[96] - 截至2022年9月30日，实际现金及现金等价物为66万美元，预估形式调整后为2014.2万美元[96] - 截至2022年9月30日，实际营运资金为 - 356.5万美元，预估形式调整后为1591.6万美元[96] - 截至2022年9月30日，实际总资产为2890万美元，预估形式调整后为4838万美元[96] - 截至2022年9月30日，实际股东权益为 - 5212.2万美元，预估形式调整后为3301.4万美元[96] - 2021年，Forme Studio设备销售额约占公司总收入的99%[120] 公司产品 - 公司提供Forme Studio和Forme Studio Lift两款健身硬件产品[37] - Forme Studio配备43英寸4K超高清触摸屏和两个1200万像素广角摄像头[37] - Forme Studio Lift的每个电缆阻力臂可提供高达100磅的阻力[37] - 公司定制训练服务每月收费149美元，包含视频点播内容库的全部访问权限[39] - 公司为Forme Studio和Forme Studio Lift提供12个月有限保修[161] 市场情况 - 公司认为目标总潜在市场包括近1000万户家庭，潜在总收入达180亿美元，均在美国市场[51] - 2019 - 2020年美国健身俱乐部行业总收入从350亿美元降至150亿美元，下降57%；2021年回升至280亿美元[52] - 2020年80%消费者访问直播健身内容，2019年为7%；其中46%消费者表示即使健身房重新开放，仍打算将虚拟锻炼作为日常锻炼的一部分[53] - 公司认为数字健康教练服务每次课程成本相比健身房平均降低约30%[58] - 2020年8月83%教练计划提供虚拟服务，疫情前为39%[59] - 2022年公司仅聘用了4%的应聘教练[67] - 健身房每次课程抽成比例为40 - 70%，公司平台个人训练课程抽成比例约为30%[70] 股票发行 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股6 - 8美元[11][12] - 承销商可在招股书日期后45天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多30万股[15] - 公司将向承销商或其指定方发行最多8万份普通股认股权证，占本次发行股份的4%（不包括超额配售股份）[16] - 发行后公司普通股将达1399.6108万股，若承销商全额行使额外股份购买权则为1429.6108万股[82] - 预计发行净收益约为1010万美元，承销商全额行使额外股份购买权则约为1200万美元，假设发行价为每股7美元[82] - 发行价每股每增加（减少）1美元，净收益将增加（减少）180万美元[82] - 发行股份数量每增加（减少）10万股，净收益将增加（减少）64.4万美元[82] 未来展望 - 公司预计未来运营费用将增加，若收入增长不能超过运营费用增长，将无法实现或维持盈利[103] - 公司无法预测新会员产品、服务或定价模式的市场反应和成功与否[109] - 公司经营活动现金流为负、历史亏损及累计巨额赤字，使管理层对公司持续经营能力存重大疑虑[110] - 公司面临来自多行业和多健身领域的竞争，且未来市场竞争将加剧[111] - 若Forme Studio设备销量下降，将对公司未来收入和经营业绩产生重大不利影响[120] - 智能家居健身房和互联健身市场增长预测存在不确定性，其增长情况不一定能带动公司业务增长[130] 其他信息 - 2022年12月30日进行了1比150的反向股票分割[27] - 公司已申请将普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“TRNR”[12] - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守某些简化报告要求[17] - 2023年股票激励计划预留发行的普通股占公司本次发行结束时完全摊薄后股份的10%（上限为200万股），假设发行和出售200万股，预留股份为164万股[85] - 员工股票购买计划初始预留发行的普通股占公司本次发行结束时完全摊薄后股份的2%（上限为40万股），假设发行和出售200万股，预留股份为32.8万股[85] - 2022年11月，公司发行了本金总额为440万美元的可转换票据，到期日为2023年11月13日，认股权证可按每股0.01美元的行使价格购买最多92,296股普通股[87] - 2022年12月，公司将所有流通的A类和B类普通股按1:1的比例转换为总计1,422,180股普通股；2023年1月完成的配股发行中发行了9,749,439股A类普通股[96] - 2022年7月公司全职员工数量减少约26%，12月又减少约50%[150] - 公司目前有两个零售门店[152] - Apeiron Investment Group Ltd.及其附属公司和block.one Investments 1分别持有公司已发行普通股约22.7%和21.7%的投票权[174]

业绩总结 - 2021年和2020年公司总营收分别为30万美元和0，净亏损分别为3280万美元和1120万美元[40] - 2022年和2021年前九个月总营收分别为50万美元和20万美元，净亏损分别为3940万美元和1980万美元[40] - 截至2022年9月30日累计亏损9670万美元[40] - 2022年全年净亏损为3941.5万美元，2021年为3284万美元[92] - 2022年全年基本和摊薄后每股净亏损为93.10美元，2021年为332.31美元[92] - 2021年、2020年及2022年前九个月净亏损分别为3284万美元、1118.3万美元、3941.5万美元[93] - 2021年、2020年及2022年前九个月总综合亏损分别为3266.1万美元、1059.5万美元、3848.4万美元[93] - 2021年、2020年及2022年前九个月股票薪酬总费用分别为116.4万美元、6.8万美元、395.1万美元[93] - 截至2022年9月30日，实际现金及现金等价物为66万美元，预计形式调整后为2014.2万美元[93] - 截至2022年9月30日，实际营运资金为 - 356.5万美元，预计形式调整后为1591.6万美元[93] - 截至2022年9月30日，实际总资产为2890万美元，预计形式调整后为4838万美元[93] - 截至2022年9月30日，实际股东权益为 - 5212.2万美元，预计形式调整后为3301.4万美元[93] - 截至2021年12月31日，公司累计亏损5730万美元，未偿还贷款本息约690万美元[107] - 2021年，Forme Studio设备销售额约占公司总收入的99%[117] 用户数据 - 公司认为总潜在市场包含近1000万户家庭，潜在总收入达180亿美元，均在美国市场[48] - 2020年80%的消费者访问直播健身内容，2019年为7%；其中46%的消费者表示即使健身房重新开放，仍打算将虚拟锻炼作为日常活动的一部分[50] - 2022年公司仅聘用了4%的应聘教练[64] 未来展望 - 公司运营现金流为负、历史亏损及累计赤字引发对持续经营能力的重大怀疑[107] - 公司面临来自多个行业和健身领域的激烈竞争，未来竞争可能加剧[108] - 公司业务可能受季节性影响，不同季度经营结果对比可能无法准确反映未来表现[111] - 公司经营成果和财务指标会因多种不可控因素而波动[112] - 会员和健康教练收入依赖于Forme Studio设备的销售及会员的持续使用[118] - 无法准确预测消费者需求和管理库存，可能导致库存过剩或短缺[119] - 无法维持产品和服务的竞争价格水平，可能对公司业务产生不利影响[123] - 产品和服务市场处于早期增长阶段，若市场未达预期或产品未获市场认可，公司业务将受影响[125] - 智能家居健身房和互联健身市场增长预测存在不确定性，其增长情况不一定带动公司业务增长[127] - 若无法维持与融资伙伴关系、消费者信贷受限或利率上升，公司产品销售及业务可能受不利影响[128] - 公司业务和收入增长依赖吸引和保留会员，但存在多种因素可能导致会员数量下降[129][131] - 公司业务部分依赖吸引合格教练和健身指导员，疫情等因素会影响获取此类人员[133] - 若独立承包商被重新分类为员工，公司需调整雇佣模式，可能面临风险[135] - 公司成功依赖以低成本吸引新会员、提高现有会员对平台的使用率，否则业务将受损害[138] - 公司定价方法或商业模式的变化可能影响吸引和保留会员及教练的能力[139] - 若不能及时开发和推出新产品和服务以满足消费者偏好，公司业务可能受不利影响[141] - 公司成功依赖发展和维护品牌价值与声誉，负面宣传会损害品牌和业务[144] - 公司向商业和健康客户销售平台，若无法成功拓展该业务，将影响业务增长和市场份额[145] 新产品和新技术研发 - 公司提供两款健身硬件产品，Forme Studio健身镜和Forme Studio Lift健身镜及基于电缆的数字阻力设备[34] - Forme Studio健身镜配备43英寸4K超高清触摸屏和两个1200万像素广角前置摄像头[34] - Forme Studio Lift健身镜的两个电缆阻力臂，每个可提供高达100磅的阻力[34] 市场扩张和并购 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计每股发行价在6美元至8美元之间[9][10] - 承销商可在招股说明书日期后45天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，额外购买最多30万股，以覆盖超额配售[12] - 公司将向承销商或其指定方发行认股权证，可购买最多10万股普通股，占此次发行股份（不包括超额配售股份）的5%[13] - 假设每股发行价7美元，此次发行公司净收益约1010万美元，若承销商行使选择权则约1200万美元[79] - 每股公开发行价格每增加（减少）1美元，公司净收益将增加（减少）180万美元[79] - 发行的普通股数量每增加（减少）10万股，公司净收益将增加（减少）64.4万美元[79] 其他新策略 - 公司目前有两个零售门店，增长战略需增加广告和营销支出并扩大零售和展示厅规模[149]

公司基本信息 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[4] - 公司是数字健身平台，结合高端健身硬件产品与个人训练和教练服务[27] - 公司使命是通过教练的力量重塑自我保健方式，开启健康、幸福和长寿的新时代[26] 产品与服务 - 公司提供两款健身硬件产品，Forme Studio Lift的电缆式阻力臂单臂可提供高达100磅的阻力[29] - 公司推出的定制训练服务收费为每月149美元[31] - 公司外包产品制造，以专注于产品设计、开发等方面[34] 业绩数据 - 2021年和2020年公司总营收分别为0.3百万美元和0美元，净亏损分别为3280万美元和1120万美元[35] - 截至2022年9月30日的九个月内，公司总营收为0.5百万美元，2021年同期为0.2百万美元，净亏损分别为3940万美元和1980万美元[35] - 截至2022年9月30日，公司累计亏损9670万美元[35] - 2021年全年健身产品收入为31.9万美元，2020年为0；2022年前九个月为40.2万美元，2021年同期为16万美元[88] - 2021年全年净亏损为3284万美元，2020年为1118.3万美元；2022年前九个月为3941.5万美元，2021年同期为1980.1万美元[88] - 2021年全年研发、销售和营销、一般和行政的股票薪酬费用总计为116.4万美元，2020年为6.8万美元；2022年前九个月为395.1万美元，2021年同期为14.3万美元[90] - 截至2022年9月30日，现金及现金等价物为66万美元，营运资金为 -356.5万美元，总资产为2890万美元，客户存款为 -49万美元，可赎回可转换优先股为6565.6万美元，股东（赤字）权益为 -5212.2万美元[91] 股票相关 - 公司预计尽快在注册声明生效后向公众发售股票[3] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TRNR”[6] - 公司将发行认股权证，可购买的普通股数量最多占本次发售股份（不包括超额配售选择权项下出售的普通股股份）的5.0%[8] - 公司于2022年12月30日进行了1比150的反向股票拆分[19] - 公司向承销商授予认股权证，可购买本次发售普通股数量（不包括超额配售选择权下出售的股份）的5.0%，行使价格为每股公开发行价的125%，自发售销售开始六个月起的四年半内可执行[75] - 假设首次公开募股价格为招股说明书封面所列范围的中点，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，公司预计本次发行净收益约为X百万美元，若承销商全额行使购买额外股份的选择权，净收益约为X百万美元[75] - 每股公开发行价每增加（减少）1美元，扣除承销折扣和佣金后，公司净收益将增加（减少）X百万美元（假设承销商未行使购买额外股份的选择权且未行使认股权证）[75] - 本次发行后公司普通股的预计发行数量考虑了2022年12月30日实施的1比150反向股票分割，基于2022年9月30日已发行的1,427,933股普通股（假设所有可赎回可转换优先股在2022年12月按1:1转换为A类普通股）[77] - 截至2022年9月30日，公司有410,666股普通股可在行使期权时发行，加权平均行使价格为每股2.23美元[78] - 2022年12月，895,516股可赎回可转换优先股按1:1比例转换为A类普通股，本次发行完成后，所有已发行的A类普通股将按1:1比例自动转换为总计1,344,270股普通股[78] - 2022年11月，公司发行了本金总额为4,400,489.59美元的可转换债券，到期日为2023年11月13日，同时发行了可购买92,296股普通股的认股权证，行使价格为每股0.01美元[81] - 本次发行完成后，所有已发行的无投票权B类普通股将按1:1比例自动转换为总计77,910股普通股[82] - 截至2022年9月30日，有10,443股普通股因期权提前行使而发行，但公司仍有权回购[82] - 2022年12月30日，公司进行了1比150的反向股票拆分[84] - 权利发行涉及向2022年12月19日的所有现有合格投资者出售A类普通股，价格约为每股0.51美元[84] 未来展望 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至最早满足四个条件之一[71] - 公司为较小报告公司，满足条件可享受相关披露豁免[72] - 公司目前打算将本次发行的净收益主要用于一般公司用途，也可能用部分净收益收购互补业务、产品、服务或技术，但暂无具体收购协议或计划[75] - 公司预计未来仍将继续亏损[97] - 公司增长战略计划增加广告等营销支出并扩大零售和展厅规模[146] - 公司为推动未来增长和盈利，计划增加广告支出[147] 风险因素 - 公司面临利率上升带来的风险[100] - 公司难以准确预测会员续订或留存率[101] - 公司无法预测新或修改的产品、服务或定价模式的成功与否[103] - 公司业务可能受季节性影响[108] - 公司经营成果和财务指标会因多种不可控因素而波动[109] - 公司会员和健康教练服务收入依赖于Forme Studio设备销售[115] - 无法准确预测消费者需求和管理库存会导致公司经营受损[116] - 无法维持产品和会员服务的竞争性定价会影响公司财务状况[120] - 营销方式的变化可能增加营销费用和影响会员数量[121] - 智能家居健身房和互联健身市场增长不确定[122] - 信贷市场变化和信贷提供商决策可能导致公司收入下降[125] - 无法吸引和留住会员会对公司业务和增长速度产生不利影响[126] - 国际市场拓展可能带来吸引和留住会员的挑战[129] - 若无法有效吸引和留住健康教练、私人教练和健身指导员，公司业务将受不利影响[130][131] - 若无法有效吸引新会员或提高现有会员对Forme平台的使用率，公司业务和财务状况将受损害[135] - 公司定价方法或商业模式的改变可能会影响吸引和留住会员及教练的能力[136] - 若无法及时开发和推出新的创新产品和服务，公司业务可能会受到不利影响[138][139] - 公司品牌价值和声誉的维护对吸引和留住会员至关重要，负面宣传可能损害品牌[141] - 公司在当前运营规模下经验有限，若无法有效管理增长，品牌、企业文化和财务表现可能受损[144] - 营销活动可能无法带来收入增长，策略实施可能增加成本且无有效回报[147][148] - 公司Forme Studio设备依赖有限的供应商、制造商和物流合作伙伴，存在供应链风险[170] - 全球半导体供应短缺影响公司业务[176] - 美国对从中国进口产品加征关税影响公司组件成本和毛利率[177] - 全球供应链问题、地缘政治事件等影响公司组件和原材料供应及成本[179] - 公司支付系统依赖第三方提供商，存在支付风险[184] - 信息技术系统或网站的重大中断、升级失败等可能对公司业务和运营产生不利影响[190] - 公司平台在高峰使用期出现故障可能损害会员对平台可靠性的看法[193] - 公司依赖第三方提供计算、存储等服务，存在服务中断风险[195] - 公司面临会员、教练和健身指导员之间互动的风险[198] - 若公司对平台上音乐内容的使用许可出现不利变化、丢失或被索赔，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[200]