股权与融资 - 公司二次发售最多21,544,588股A类普通股和8000万美元2028年到期高级可转换本票[6] - PIPE投资总额为7500万美元[9] - 假设出售股东转售相关股份，可获约2.478亿美元总收益[9] - 2023年6月23日，A类普通股收盘价为每股11.50美元，公共认股权证收盘价为每份0.67美元[10] - 出售股东转售A类普通股约占2023年6月23日已发行A类普通股总数的67%（假设本票转换）[11] 业务与财务 - 2023年3月30日公司完成业务合并，名称变更为联合住宅集团公司[22][35] - 截至2023年6月23日，有11,369,093股A类普通股和36,973,877股B类普通股发行并流通在外[39] - 截至2023年3月31日，公司合并债务约为1.759亿美元，加权平均利率为7.63%[125] - 公司与土地开发关联方预计维持密切关系，截至2023年6月23日，可受益于约7749个地块的开发管道[134] 风险因素 - 长期增长依赖获取开发地块能力，无法获取可能影响业务和财务结果[50][54][55][56] - 业务集中在南卡罗来纳州和佐治亚州，当地住宅建筑行业下滑可能产生重大不利影响[50][57] - 信贷和资本市场紧缩可能限制融资能力并增加资本成本[50][58] - 有大量债务，可能产生额外债务，债务违约可能影响财务健康和筹资能力[51] 公司治理 - 公司A类普通股每股1票，B类普通股每股2票，迈克尔·涅里及其信托控制多数投票权[139] - 公司是纳斯达克规则下的“受控公司”，可能选择不遵守某些公司治理要求[141] - 公司治理文件有反收购条款，可能延迟、阻碍或防止收购等[146] - 董事会可在未获股东同意下改变运营政策等，可能使公司面临更大风险[148] 其他 - 公司是新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，最早2026年1月25日之后财年的最后一天可能不再享受[42][43] - 公司于2020年10月7日在特拉华州注册成立，2021年1月28日完成首次公开募股[44] - A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克以“UHG”和“UHGWW”为代码上市[37]

股份与本票发售 - 公司二次发售最多21,544,588股A类普通股和8000万美元2028年到期的高级可转换本票[6] - 出售股东拟转售的A类普通股约占截至2023年6月23日已发行A类普通股总数的67.0%（假设本票转换）[11] - 公司提交S - 1注册声明，注册最多11,591,664股A类普通股的初次发行和转售，占比约7.7%（假设所有认股权证行使且本票转换）[11] 财务数据 - 截至2023年6月23日，A类普通股收盘价为每股11.50美元，公开认股权证收盘价为每份0.67美元[10] - 私募投资总额为7500万美元[9] - 假设转售所有相关股份，出售股东可从转售中获得约2.478亿美元总收益[9] - 根据2023年6月23日收盘价，744,588股PIPE投资股份可为出售股东带来约480万美元利润[9] - 假设每股转换价格为7.50美元，2080万股可转换股份可为出售股东带来约8320万美元利润[9] - 截至2023年3月31日，公司合并债务约为1.759亿美元，加权平均利率为7.63%[125] 股权交易 - PIPE投资者以每股10美元购买471,500股A类普通股、以每股0.01美元购买117,875股A类普通股，公司获约470万美元收益[36] - 锁定投资者以每股0.01美元购买421,100股A类普通股[36] - 可转换票据投资者购买8000万美元可转换本票，并以私募PIPE投资方式购买744,588股A类普通股，PIPE投资总额7500万美元[36] 股份发行与流通 - 截至2023年6月23日，有11,369,093股A类普通股和36,973,877股B类普通股发行并流通[39] - 本次招股书注册转售的A类普通股约占2023年6月23日已发行A类普通股总数的67.0%（假设票据转换）[41] - 同时提交的Warrants S - 1注册声明中注册转售的A类普通股约占2023年6月23日已发行A类普通股总数的7.7%（假设所有认股权证行使且票据转换）[41] 公司性质与期限 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，可作为新兴成长公司至2026年1月25日，已选择采用减少披露要求和延长过渡期[12][151][152] - 公司将在最早满足四个条件之一时不再是“新兴成长公司”，如IPO后第五个财年结束日、年总收入至少达到12.35亿美元等[181] 业务风险 - 公司长期增长依赖收购已开发地块能力，若无法获取合适地块，业务或财务结果可能受不利影响[50] - 公司业务集中在南卡罗来纳州和佐治亚州，当地住宅建筑行业下滑可能对其业务或财务结果产生重大不利影响[50] - 信贷和资本市场收紧可能限制公司获取融资的能力并增加资本成本[50] - 公司有大量债务，可能产生额外债务，债务违约可能影响其财务健康和筹集资金的能力[51] 其他事项 - 2023年3月30日公司完成业务合并，名称变更为联合住宅集团公司[35] - 公司修订重述的公司章程授权发行4.5亿股股本，包括4.1亿股普通股和4000万股优先股[177] - 目前约有3.386亿股A类普通股已获授权但未发行，不包括预留的认股权证行权股份[178] - 公司可能寻求认股权证持有人批准修改认股权证条款，修改需50%已发行认股权证持有人同意[190] - 公司可在认股权证可行权后至到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是A类普通股最后报告成交价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元等[191]

股权与融资 - 公司拟发售最多862.5万股公开认股权证对应的A类普通股、最多296.6664万股私募认股权证对应的A类普通股，以及二次发售最多42.11万股私募发行的A类普通股[6] - 公开和私募认股权证行权价格均为每股11.50美元，DHHC单位发行价格为每个单位10.00美元，私募认股权证发行价格为每个认股权证1.50美元[6] - 假设出售股东转售全部338.7764万股注册转售的A类普通股，按2023年6月23日收盘价每股11.50美元计算，可获约3900万美元总收益[9] - PIPE投资者购买股票的每股价格因奖励股降至8.06 - 8.10美元之间[9] - 2023年3月30日业务合并完成日，PIPE投资者购股使公司获约470万美元收益[34] - 截至2023年6月23日，已发行并流通的A类普通股有11,369,093股，B类普通股有36,973,877股[38] - 假设所有认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得总计约1.333亿美元[44] - 公司发售11,591,664股A类普通股[44] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司合并债务约为1.759亿美元，债务融资工具借款加权平均利率为7.63%[123] - 富国银行信贷安排要求最低有形净资产、最大杠杆率、最低债务偿付覆盖率、最低流动性金额和无限制现金等条件[124] 公司运营 - 2023年3月30日公司完成业务合并，更名为联合住宅集团公司[21][33][42] - 公司主要行政办公室位于南卡罗来纳州伊尔莫市，电话(212) 572 - 6260，网站为www.unitedhomesgroup.com/[42] - 公司A类普通股和公开发行认股权证分别在纳斯达克以“UHG”和“UHGWW”为代码交易[44] 风险因素 - 公司长期增长依赖获取开发地块能力，业务集中在特定州，受当地行业、信贷、利率等因素影响[48][52][53][54][55][56][58] - 公司有大量债务，面临违约、融资、市场波动等风险[49][61][106][107][128][131] - 公司面临分包商、保函、保险、诉讼、健康安全等运营风险[74][75][79][80][82][83][84] - 房地产价值、评估、竞争等因素影响公司业务[85][86][88] - 宏观经济、政策、天气、公共卫生等因素对公司有不利影响[93][97][98][109] 公司身份与治理 - 公司是“新兴成长型公司”，适用简化报告要求，可享受某些报告要求豁免[12][40] - 公司将在满足特定条件之一时不再是“新兴成长公司”[41][182] - 公司普通股双重股权结构使特定方控制多数投票权，是纳斯达克规则下的“受控公司”[136][139] - 公司组织文件和州法律有反收购条款，董事会可改变运营政策等[142][147] 股份锁定期 - 创始人股份、锚定投资者股份、PIPE投资者股份、可转换票据投资者股份有不同锁定期[157][158] 证券相关 - 公司修订并重述的公司章程授权发行总计4.5亿股股本，目前约有3.386亿股授权但未发行的A类普通股[179] - 公司证券市场波动，业务合并等因素会致价格大幅波动[175] - 修改认股权证条款需特定比例持有人投票或书面同意，公司可按条件赎回未到期认股权证[192][193] 其他 - IPO时公司发行862.5万份认股权证用于购买A类普通股，IPO结束日向保荐人和锚定投资者发行593.3333万份私募认股权证[162][194] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，若整改无效或发现更多缺陷，可能影响投资者信心和A类普通股价值[200]

股权与发售 - 公司拟进行A类普通股一级和二级发售，一级含最多862.5万股公开认股权证及最多296.6664万股私募认股权证对应的A类普通股，二级含最多42.11万股私募发售及最多296.6664万股私募认股权证行权时可发行的A类普通股[6] - 假设出售股东转售338.7764万股A类普通股，可获约3900万美元收益[9] - PIPE投资者红利股可能使每股成本降至8.06 - 8.10美元[9] - 2023年6月23日，A类普通股收盘价每股11.50美元，公开认股权证每份0.67美元[10] - 招股书登记转售的A类普通股约占截至2023年6月23日已发行A类普通股总数的7.7%，Form S - 1登记声明登记转售的约占49.2%[11] - 公开和私募认股权证行权价格均为每股11.50美元，低于此价持有者不太可能行权[7] - 截至2023年6月23日，有11369093股A类普通股和36973877股B类普通股发行在外[38] - 假设认股权证全部现金行权，公司将获约1.333亿美元[44] 业务合并与融资 - 2023年3月30日公司完成业务合并，更名为联合住宅集团公司[21][33][42] - 业务合并中，PIPE投资者以不同价格购买A类普通股，公司获约470万美元收益[34] - 锁定投资者以0.01美元每股购买421100股A类普通股[34] - 可转换票据投资者购买8000万美元可转换本票，PIPE投资总额7500万美元[34] 公司性质与报告 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，将在满足四个条件中最早一个时不再是新兴成长公司[12][40][41] - 公司选择利用新兴成长公司延长过渡期遵守财务会计准则，财务报表可能不可比[149] 业务与市场风险 - 公司主要在南卡罗来纳州和佐治亚州设计、建造和销售房屋[32] - 公司长期增长依赖获取开发地块，业务集中地行业下滑、信贷收紧、债务问题等会影响业务和财务结果[48][52][55][56][49] - 房贷利率攀升、税法变化、市场取消率上升等影响公司销售和运营[61][66][65] 运营与管理风险 - 公司采用轻资产地块收购策略，大部分建筑工作由第三方分包商完成，面临多种运营风险[70][74] - 公司面临诉讼、健康安全事故、评估估值问题等风险[83][84][85] 公司治理与股权结构 - 公司A类普通股每股一票，B类普通股每股两票，迈克尔·涅里和涅里信托控制多数投票权[136] - 公司是“受控公司”，可能符合公司治理要求豁免条件[139] - 公司治理文件含反收购条款[142] 证券相关风险 - 公司证券价格波动受多种因素影响，业务合并后活跃交易市场可能无法形成或持续[164][175] - 发行额外股份可能稀释股权，影响公司和股东利益[183] 合规与内部控制 - 公司需遵守多项法律法规，开发和维护有效财务报告内部控制[184][186] 地块供应 - 截至2023年6月23日，公司可受益于约7749个地块的供应管道[133]

土地与房屋资源情况 - 截至2023年5月12日，土地开发附属公司拥有或控制约6249个地块，公司有望获得这些地块的收购权[196] - 自2004年成立以来，公司交付约11000套房屋，目前在约52个活跃分区开展建设，房价一般在20万 - 45万美元之间[197] 业务经营指标变化 - 2023年和2022年第一季度，公司净新订单分别为389和474个，建筑许可分别为87和384个，收入分别约为9480万美元和1.084亿美元，成交房屋分别为328和414套[197] - 2023年第一季度，公司收入从2022年同期的约1.084亿美元降至9480万美元[200] - 2023年第一季度营收9480万美元，较2022年同期的1.084亿美元减少1360万美元，降幅12.5%[228][229] - 2023年第一季度销售成本7800万美元，较2022年同期的8120万美元减少320万美元，降幅3.9%[228][230] - 2023年第一季度销售、一般和行政费用1670万美元，较2022年同期的1040万美元增加630万美元，增幅60.6%[228][233] - 2023年第一季度毛利润1680万美元，较2022年同期的2730万美元减少1050万美元，降幅38.5%[228][232] - 2023年第一季度调整后毛利润1920万美元，较2022年同期的2820万美元减少900万美元，降幅31.9%[228][233] - 2023年第一季度净亏损2.045亿美元，较2022年同期的净利润1700万美元减少2.215亿美元，降幅1302.9%[228][238] - 2023年第一季度房屋成交328套，较2022年同期的414套减少86套，降幅20.8%[228][231] - 2023年第一季度房屋平均销售价格314250美元，较2022年同期的272005美元增加42245美元，增幅15.5%[228][229] - 2023年第一季度新订单净增389套，较2022年同期的474套减少85套，降幅17.9%[228] - 2023年第一季度积压订单320套，较2022年同期的739套减少419套，降幅56.7%[228] - 2023年第一季度净亏损2.045亿美元，2022年同期净利润为1702万美元[246] 合资企业投资情况 - 2022年2月4日，公司对合资企业初始资本出资4.9万美元，截至2023年3月31日，来自合资企业投资的净收益权益为20万美元，投资增至40万美元[216] 业务增长计划 - 公司计划通过有机增长、外部收购、拓展业务垂直领域等方式实现业务增长，包括增加社区数量、收购互补性私人住宅建筑商、发展机构BTR平台等[198] 业务应对措施 - 2022年下半年，公司为应对新房需求疲软推出销售激励措施，主要形式为降低抵押贷款利率或减免成交成本[202] 市场环境影响 - 公司经历了木材价格从2022年峰值的显著下降，供应链也有所改善，这有助于提高新房利润率和缩短建设周期[204] 公司名称变更 - 2023年3月30日，公司完成业务合并，DHHC更名为联合住宅集团公司[205] 资金与债务情况 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物约为1.109亿美元，较2022年12月31日的1220万美元增加9870万美元[247] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在循环信贷额度下的未使用承诺额度分别约为4080万美元和3200万美元[247] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司与成品地块购买合同相关的地块押金分别为810万美元和380万美元[253] - 截至2023年3月31日，公司循环信贷额度下的总债务为1.0917亿美元，2022年12月31日为1.208亿美元[259] - 2021年7月，公司与富国银行签订1.5亿美元的银团信贷协议，2023年3月30日修订，公司子公司成为唯一借款人[260] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，银团信贷额度的剩余可用额度分别为4080万美元和3200万美元[261] - 2023年2月，公司还清与其他关联方相关的富国银行债务834.05万美元，并从安德森兄弟银行相关债务中解除共同债务人身份[265] - 截至2023年3月31日，公司未来最低租赁付款总额为80万美元，其中40万美元需在12个月内支付[266] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为1.109亿美元，利率每上升100个基点，公司净收入将减少约100万美元[288] 现金流情况 - 2023年第一季度，经营活动提供净现金2305万美元，投资活动提供净现金6871美元，融资活动提供净现金7561万美元；2022年同期经营活动提供净现金1051万美元，投资活动使用净现金6.83万美元，融资活动使用净现金2547万美元[267] - 2023年第一季度经营活动提供的净现金流为2310万美元，2022年同期为1050万美元，同比增加1260万美元[268] - 2023年第一季度投资活动提供的净现金流为0，2022年同期使用的净现金流为10万美元[269] - 2023年第一季度融资活动提供的净现金流为7560万美元，2022年同期使用的净现金流为2550万美元，同比增加1.011亿美元[270] - 2023年第一季度经营活动现金流变化部分归因于非现金交易调整后净（亏损）收入变化，2023年为730万美元，2022年为1860万美元[268] - 2023年第一季度经营活动现金流变化还归因于库存投资减少3010万美元，部分被应付账款减少1140万美元和递延所得税资产增加200万美元抵消[268] - 2022年第一季度用于增加库存投资的现金为840万美元，部分被其他应计费用和负债减少110万美元以及应付账款增加220万美元抵消[268] 财务报告内部控制情况 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，包括未能按美国公认会计原则评估交易、缺乏关联方交易审查等[293] - 公司正在采取措施解决重大缺陷的根本原因，如更新收入和保修费用会计流程、采用COSO框架等[296] - 2023年第一季度完成业务合并，除开始补救重大缺陷的努力外，内部控制无重大变化[298]

公司概况 - 公司于2020年10月7日在特拉华州成立，2021年1月28日完成首次公开募股[39] - 2023年3月30日完成业务合并，更名为联合住宅集团公司[20][32] - 主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售住宅，佐治亚州有少量业务[31] 股份与融资 - 公司二次发行至多21,544,588股A类普通股和8000万美元2028年到期的高级可转换本票[5] - 21,544,588股A类普通股中，744,588股是私募PIPE投资发行，20,800,000股是可转换本票转换所得[5] - 截至2023年4月26日，已发行并流通的A类普通股有10,621,073股，B类普通股有36,973,877股[36] - 待售A类普通股约占2023年4月26日完全摊薄后已发行股份的68.5%[11] - 2023年3月30日，可转换债券投资者购买8000万美元可转换本票，并以私募PIPE投资方式购买744,588股A类普通股，PIPE投资总额为7500万美元[33] 可转换本票详情 - 可转换本票2023年3月30日发行，前四年年利率15%，第四年起每年增加1%[6] - 转换价格为2024年3月30日合并周年日前30个连续交易日A类普通股价值加权平均交易价格的80%，底价5美元，最高价10美元[6] - 公司可在到期日前60天前赎回可转换本票，支付本金、利息和额外补偿[6] - 2023年3月30日第二周年后，若A类普通股交易价格达到或超过每股13.50美元，公司可选择转换本票[6] 用户数据 - 入门级购房者在2021年和2022年底分别占公司总销售单位的54.2%和48.6%[60] 未来展望 - 长期增长依赖获取开发地块，无法获取合适地块，业务和财务结果可能受不利影响[45][50][51] - 业务集中在南卡罗来纳州和佐治亚州，当地住宅建筑行业下滑，业务和财务结果可能受重大不利影响[53] - 信贷和资本市场紧缩可能限制融资能力并增加资本成本[54] - 若未来经营现金流和其他资本资源不足以资助项目或满足流动性需求，公司可能采取替代措施，但不一定成功[56] 风险因素 - 公司有大量债务，可能产生额外债务，债务违约或无法偿还可能影响财务健康和融资能力[46] - 若无法在2024年进一步延长富国银行信贷安排，可能对业务融资需求产生重大不利影响[46] - A类普通股双重股权结构使投票权集中，可能消除股东对重要交易结果的影响力[46] - 证券市场波动，对证券流动性和价格产生不利影响[47] - 房地产投资流动性差，经济或住宅建设行业状况恶化可能导致大量库存减值费用[58] - 抵押贷款利率攀升，可能影响潜在购房者融资能力，进而对公司业务产生不利影响[59] - 信贷可用性下降和成本增加会影响购房者获得或偿还抵押贷款的能力，公司销售和经营业绩可能受影响[60][62] - 联邦政府支持抵押贷款的相关计划或政策调整，可能影响公司房屋销售[63] - 房屋订单取消率上升可能对公司房屋销售收入和毛利润产生负面影响[64] 公司治理与结构 - 公司董事会约三分之一董事为一类，每年股东大会通常最多选举三分之一董事[131] - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受减少披露和治理要求的豁免，财务报表可能与其他公司不可比[134] - 公司可能在2026年1月25日后不再是“新兴成长型公司”，多种情况可能使其提前失去该身份[134] - 公司目前在合资抵押贷款公司有投资，未来可能与第三方共同投资，合资投资可能受缺乏决策权等因素不利影响[137] - 公司治理文件的反收购条款可能延迟、阻碍或阻止收购或控制权变更[129] 认股权证相关 - 公司在首次公开募股时发行了862.5万份认股权证用于购买A类普通股，向保荐人和锚定投资者发行了593.3333万份私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买A类普通股[171] - 修改认股权证条款需获得50%的已发行在外的公开认股权证的登记持有人投票或书面同意，涉及私募认股权证或营运资金认股权证的条款修改，需获得50%的已发行在外的私募认股权证和营运资金认股权证持有人同意[169] - 公司有权在认股权证可行使且到期前赎回，赎回价格为每份认股权证0.01美元，条件是公司A类普通股的最后报告销售价格在向认股权证持有人发出赎回通知的前第三个交易日结束的30个交易日内，有20个交易日等于或超过每股18美元[170] 内部控制 - 公司内部控制存在重大缺陷，包括未按美国公认会计原则评估交易、缺乏关联方交易审查等[178][179] - 公司需在2023年12月31日结束前推进整改计划，但无法确保届时能完全整改重大缺陷[179] 投资者情况 - Conversant Opportunity Master Fund LP认购债券本金3500万美元，购买价格3281.25万美元，认购A类股535,173股，认购价值267.5865万美元，原始发行折扣率为12.9%[1] - Dendur Master Fund Ltd.认购债券本金3000万美元，购买价格2812.5万美元，认购A类股139,610股，认购价值69.805万美元，原始发行折扣率为8.4%[1] - Jasper Lake Ventures One LLC认购债券本金1000万美元，购买价格937.5万美元，认购A类股46,537股，认购价值23.2685万美元，原始发行折扣率为8.4%[1] - Hazelview Securities Inc.认购债券本金500万美元，购买价格468.75万美元，认购A类股23,268股，认购价值11.634万美元，原始发行折扣率为8.4%[1] - Conversant Opportunity Master Fund LP在债券原始本金的50%未转换或现金结算时有权指定一名公司董事会成员[3] - 当Conversant Opportunity Master Fund LP有权指定董事会成员时，公司未经其指定人员书面批准，不得将董事会规模增至超过11人或减至少于11人[3] - Conversant Opportunity Master Fund LP在债券未清偿时享有某些优先购买权[4] - Conversant Opportunity Master Fund LP在特定条件下拥有对公司行动的同意权[4]

公司概况 - 公司原名DiamondHead Holdings Corp，2023年3月30日完成业务合并后更名为United Homes Group, Inc[32] - 公司主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售房屋，在佐治亚州有少量业务，采用轻资产地块运营策略[31] - 公司A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场以“UHG”和“UHGWW”为代码上市[10] 股权与股本 - 截至2023年4月26日，已发行并流通的A类普通股为10,621,073股，B类普通股为36,973,877股[36] - 公司修订并重述的公司章程授权发行总计4.5亿股股本，包括4.1亿股UHG普通股（3.5亿股A类普通股和6000万股B类普通股）和4000万股优先股[156] - UHG的A类普通股每股有1票投票权，B类普通股每股有2票投票权，迈克尔·涅里和涅里信托控制多数已发行普通股投票权[123] 财务数据 - 截至2022年12月31日，公司合并债务约为1.098亿美元，由库存和设备担保[114] - 截至2022年12月31日，公司债务融资工具的加权平均利率在4.74%至4.98%之间[114] - 2023年4月26日，公司A类普通股收盘价为每股12.10美元，公开认股权证收盘价为每份0.46美元[10] 业务合并与融资 - 2023年3月30日，公司完成业务合并，PIPE投资者以10美元/股购买471,500股A类普通股，以0.01美元/股购买117,875股A类普通股，总收益约470万美元；锁仓投资者以0.01美元/股购买421,100股A类普通股；可转换债券投资者购买8000万美元可转换本票，并额外购买744,588股A类普通股，PIPE投资总额7500万美元[33] - 公司二次发行最多21,544,588股A类普通股和8000万美元2028年到期的高级可转换本票[5] - 出售股东提供的本票原始本金最高为8000万美元，前四年年利率为15%，从发行日第四年起每年增加1%，2028年3月30日到期[41] 市场与风险 - 入门级购房者分别占2021年和2022年总销售单位的54.2%和48.6%[60] - 公司业务集中在南卡罗来纳州，佐治亚州有少量业务，若当地住宅建筑行业下滑，业务或财务结果可能受重大不利影响[53] - 信贷和资本市场紧缩可能限制公司获取融资的能力并增加资本成本[54] 未来展望 - 公司长期增长依赖从关联土地开发公司或其他卖家获取开发地块的能力，若无法成功获取，业务或财务结果可能受不利影响[50] - 富国银行通知公司2024年7月9日到期后不再延长信贷安排，若无法找到新借款来源，公司需采取行动偿还欠款，否则会产生重大不利影响[117] - 公司需在2023年12月31日前完成内部控制重大缺陷整改计划，但无法保证届时能完全弥补[179]

发行计划 - 公司拟首次发行最多11,591,664股A类普通股，含公开和私募认股权证可发行股份[6][19] - 公司拟二次发行，出售股东最多可出售私募认股权证相关A类普通股和私募认股权证[7][19] 财务数据 - 2023年4月26日，A类普通股收盘价为每股12.10美元，公开认股权证收盘价为每份0.46美元[10] - 截至2023年4月26日，已发行并流通A类普通股10,621,073股，B类普通股36,973,877股[37] - 截至2022年12月31日，公司合并债务约为1.098亿美元，债务融资工具借款加权平均利率在4.74%至4.98%之间[115] - 认股权证全部现金行权，公司最多可获约1.333亿美元收益[42] 业务情况 - 2023年3月30日，公司完成业务合并，名称变更为“United Homes Group, Inc.”[21] - 2021和2022年，入门级购房者分别占公司总销售单位的54.2%和48.6%[59] 未来展望 - 公司增长依赖获取开发地块，否则业务和财务结果将受不利影响[44][49][50] - 公司业务集中在南卡罗来纳州和佐治亚州，当地住宅建筑行业下滑会影响业务和财务结果[52] - 若2024年无法延长富国银行信贷安排，会对公司融资能力产生重大不利影响[45] 风险因素 - 信贷和资本市场紧缩会限制公司融资能力并增加资本成本[44][53] - 购房者无法获得合适融资等因素可能对公司销售等产生不利影响[61][63][64] - 公司可能无法完成或成功整合未来收购，难以实现预期收益[44] 战略举措 - 公司采取利用宏观住房趋势等增长战略，但不能保证成功[65] - 公司采用轻资产地块收购策略，但可能影响运营结果[66] 股权结构 - 公司A类普通股每股一票，B类普通股每股两票，迈克尔·涅里和涅里信托控制多数投票权[123] - 公司为“受控公司”，可能符合某些公司治理要求豁免条件[125] 认股权证 - 公开和私募认股权证行使价格均为11.50美元/股，私募认股权证2023年4月29日可行使[144] - 修改认股权证条款需获50%已发行在外认股权证持有人投票或书面同意[172] 其他 - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，正更新流程整改[182][184] - 公司目前未支付A类普通股现金股息，未来是否支付由董事会决定[195]

股权与发行 - 公司拟进行A类普通股一级和二级发行，一级最多11,591,664股，二级最多2,966,664股A类普通股及2,966,664份认股权证[6] - 公开和私募认股权证行使价均为每股11.50美元，公开最初每份10.00美元，私募每份1.50美元[6] - 2023年4月26日，A类普通股收盘价每股12.10美元，公开认股权证每份0.46美元[10] - 截至招股书日期，认股权证“价外”，行使价每股11.50美元[11] - 注册发行和转售认股权证对应A类普通股约占2023年4月26日已发行总数52.2%（假设全行使）[12] - 截至2023年4月26日，已发行A类普通股10,621,073股，B类36,973,877股[37] - 假设认股权证全现金行使，公司获约1.333亿美元用于一般用途[42] 业务合并与融资 - 2023年3月30日完成业务合并，名称变更为United Homes Group, Inc.[21] - 业务合并完成日，PIPE投资者购买股份总收益约470万美元，Lock - Up和Convertible Note投资者也有购买，PIPE投资总额7500万美元[34] 市场与风险 - 2021年和2022年，入门级购房者分别占总销售单位54.2%和48.6%[59] - 公司业务集中在南卡罗来纳州和佐治亚州，当地行业下滑、信贷紧缩等多因素会影响公司[44][52][53] - 截至2023年4月26日，公司可受益于约7855个地块管道[120] 公司身份与治理 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受报告要求豁免，2026年1月25日前可保持该身份[9][133] - 公司是“受控公司”，可能不遵守某些公司治理要求[125] - 公司双类普通股结构使不符合某些指数纳入条件，可能影响A类普通股[139] 财务与合规 - 截至2022年12月31日，合并债务约1.098亿美元，债务融资加权平均利率4.74% - 4.98%[115] - 富国银行信贷安排有多项规定，若2024年无法展期，公司经营和财务受影响[116][118] - 公司识别出财务报告内部控制重大缺陷，可能无法在2023年12月31日前弥补[182][185]

公司基本信息 - 公司是空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并[17] - 公司发起人DHP SPAC - II Sponsor LLC中，Antara Capital管理的基金持有约50%有限责任公司权益[18] - 公司管理团队由David Hamamoto和Michael Bayles共同担任首席执行官，David Hamamoto曾创立的NorthStar公司2004年上市时市值约3亿美元，2017年出售时市值60亿美元[19] - 公司目前有三名管理人员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[65] - 公司是新成立的早期阶段公司，在完成首次业务合并前无运营和营业收入[69] - 公司主要行政办公室位于纽约公园大道250号7楼，赞助商每月收取10,000美元的综合费用用于一般和行政服务[202] - 公司目前没有未决的法律诉讼[204] GSH业务合并协议 - 2022年9月10日公司与Hestia Merger Sub和GSH签订GSH业务合并协议，完成后公司预计更名为United Homes Group, Inc [23] - GSH业务合并中，GSH股份持有者等有条件获得最多2000万份或有股份，分三阶段发放，对应股价分别为12.5美元、15美元和17.5美元[25] - 业务合并协议要求公司在合并完成前使A类普通股在纳斯达克上市[24] - 业务合并完成需满足多项条件，包括无政府限制令、股东批准、注册声明生效、公司净有形资产至少500.0001万美元等[31] - 公司完成业务合并的义务还需满足GSH陈述与保证真实、GSH履行契约、获得贷款人同意或替代融资等条件[32] - GSH完成业务合并的义务需满足公司和子公司陈述与保证真实、公司履行契约、合并时公司现金不少于1.25亿美元等条件[35] - 公司完成拟议交易后净有形资产不得少于500.0001万美元[37] - 若GSH业务合并协议在2023年4月28日前未完成，双方均可终止协议[38] - GSH业务合并需满足多项条件，若不满足或未获豁免，合并协议可能终止，合并可能无法完成[69][72][75] - GSH业务合并协议规定公司完成合并的义务条件之一是拥有不低于1.25亿美元的交割DHHC现金，DHHC正进行PIPE融资，预计2023年3月完成[76] 发起人相关承诺 - 公司发起人同意在或有股份里程碑达成前不转让约210万份发起人或有股份，若合并时公司现金少于1亿美元，最多100万份发起人股份将作为或有股份[26] - 发起人同意不转让约210万份发起人获利股份，分别在达到获利里程碑时按37.5%、37.5%和25%的比例释放[42] - 若收盘时DHHC现金少于1亿美元，最多100万份发起人股份将转换为发起人获利股份[43] - 发起人成员承诺购买并不可赎回总计250万份公众股份[43] - 发起人同意放弃约180万份发起人股份和约50%的私募认股权证[44] 投资者相关情况 - 投资者承诺购买并不可赎回至少250万份A类普通股[48] - 2023年3月23日，PIPE投资者同意以每股10美元的价格购买总计47.15万份A类普通股，公司将获得约470万美元的总收益[51] - 2023年3月22日，投资者同意购买8000万美元的可转换本票和74.4588万份A类普通股，PIPE投资总额约为7500万美元[52] 股份赎回情况 - 2023年1月25日，3005.8968万份公众股份被赎回，约3.04亿美元从信托账户中取出；2023年3月23日，10.9426万份A类普通股被赎回，约110万美元将从信托账户中取出[53][56] 公司报告与合规要求 - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告，年度报告包含经审计的财务报表[66] - 公司需评估截至2022年12月31日财年的内部控制程序，若被认定为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长型公司，内部控制程序需接受审计[67] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务或增加收购时间和成本，自2022年12月31日财年的10 - K表格年度报告起需评估和报告内部控制系统[106] 业务合并风险与影响 - 若GSH业务合并未完成，公司可能需在2023年7月28日前清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[78][83] - 若允许的提款和其他营运资金来源不足，公司需依赖赞助商或管理团队的贷款，若无法获得贷款，可能无法完成首次业务合并[84][86] - 若GSH业务合并协议终止，公司和GSH业务可能受不利影响，包括金融市场负面反应、承担相关费用等[81][84] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股可能仅获约10美元，特定情况下可能更少，认股权证将一文不值[87,90,92,93,94] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加、可获取性降低，使业务合并谈判更难、成本更高[95,96] - 完成业务合并后可能需计提减记、注销、重组和减值等费用，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[98] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[101,102] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少负责，但无法保证其有足够资金履行赔偿义务[103] - 联邦代理规则要求提供目标业务财务报表，可能使公司失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[105] - 公司资源有限，在业务合并机会竞争中处于劣势，可能影响初始业务合并完成[90] - 为完成业务合并可能发行债务或承担大量债务，或对杠杆和财务状况产生不利影响[109] - 可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[111] - 与私人公司进行业务合并，可能因信息有限导致组合公司盈利能力不及预期[112] - 若纳斯达克摘牌公司证券且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，面临重大不利后果[117] - 若被认定为投资公司，活动受限，或难以完成业务合并，需确保投资证券不超总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[118][119][120] - 评估潜在目标业务管理层能力可能受限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受负面影响[107] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标可能变得稀缺，竞争加剧可能增加公司初始业务合并的成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[181] - 新冠疫情和债务、股权市场状况可能对公司业务合并产生重大不利影响[189] 公司证券相关情况 - 公司授权发行最多3亿股A类普通股、1000万股B类普通股和1000万股优先股，目前分别有2.655亿股和137.5万股A类和B类普通股授权但未发行[127] - 公司公开认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去一些类似空白支票公司的发行价格[131] - 公司可在至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[132] - 公司可在A类普通股最后报告销售价格连续20个交易日达到或超过每股18.00美元时，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[136] - 公司在首次公开募股中发行了可购买862.5万股A类普通股的认股权证，同时在私募中发行了可购买总计593.3333万股A类普通股的认股权证[139] - 公司初始股东目前持有862.5万股创始人股份，创始人股份可按一比一的比例转换为A类普通股[139] - 若公司发起人提供营运资金贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每份1.50美元的价格转换为认股权证[139] - 行使认股权证获得的A类普通股数量上限为每份认股权证0.361股（可调整）[124] - 每个单位包含四分之一份认股权证，可减少业务合并完成时认股权证的摊薄效应，但可能使单位价值低于包含完整认股权证的情况[143] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且总收益超过总股权收益的50%，同时A类普通股10个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证的行使价格、赎回触发价格将进行调整，可能使公司难以完成初始业务合并[144] - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2021年2月26日、2021年3月18日开始在纳斯达克资本市场公开交易[207] - 截至2023年3月22日，公司单位有1名记录持有人，A类普通股有1名记录持有人，认股权证有6名记录持有人[208] 利益冲突相关情况 - 公司管理层成员可能与目标企业协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突[155] - 公司高管和董事未被要求全职投入公司事务，可能在分配时间上产生利益冲突，影响公司完成初始业务合并的能力[156] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在确定将特定商业机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突[158][159] - 公司董事、高管、股东及其关联方可能有与公司利益冲突的竞争性金钱利益，公司可能与关联方进行业务合并[162] - 公司可能与与保荐人、高管、董事或现有股东有关联的目标企业进行业务合并，尽管会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突[163] 公司财务与估值相关情况 - 截至2022年12月31日，信托账户有3.49152086亿美元，若此时公司估值为此金额，每股隐含价值为8.1美元，较初始每股隐含价值10美元下降20.0%[169] - 发起人对创始人股份的总投资约为750.1万美元，包括2.5万美元的股份购买款和747.6万美元的私募认股权证购买款，若每股8美元，862.5万股创始人股份的总隐含价值为6900万美元[172] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，导致2021年1月28日的资产负债表以及2021年3月31日和6月30日的中期财务报表重述[178] 破产与清算相关情况 - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，公司和董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[175] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔可能优先于股东，股东清算时每股可获得的金额可能减少[176] - 若公司未能在2023年7月28日前完成初始业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分可能被视为清算分配，股东可能需在一定范围内对第三方索赔承担责任[186] 其他情况 - 公司需制定计划支付所有现有、待决或未来10年内可能产生的索赔[187] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，否则可能不符合相关法律规定[188] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付将取决于多种因素[209] - 公司作为新兴成长公司，最多可维持该身份五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[194] - 公司将在60个工作日内提交并使注册声明生效，以涵盖行使认股权证可发行的A类普通股[122] - 公司进行业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券[130] - 若信托账户资金低于每股10.00美元或清算时每股较低金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[147][148] - 公司同意在法律允许的最大范围内赔偿其高管和董事，但只有在公司有足够的信托账户外资金或完成初始业务合并时才能履行赔偿义务[150] - 公司完成初始业务合并及后续成功与否完全取决于管理团队的努力，关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[151] - 2020年10月，公司发起人以2.5万美元总价收购862.5万股创始人股份，若未完成初始业务合并，这些股份将一文不值[165] - 公司发起人和锚定投资者以约890万美元总价，即每份认股权证1.5美元的价格，购买593.3333万份私募认股权证，若未完成业务合并，这些认股权证也将毫无价值[166] - 公司初始股东持有66%已发行和流通的普通股，可能对需要股东投票的行动产生重大影响[167] - 信托账户资金仅可投资于185天内到期的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[121] - 继续在纳斯达克上市需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众证券持有人，业务合并后初始上市要求股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元[116] - 公司无需获得独立投资银行或会计公司意见，股东依赖董事会判断业务收购价格是否公平[104]