商业生产设施规划 - 公司首个商业生产设施预计2025年上半年在亚利桑那州马里科帕投入运营，一期首年预计产约700万加仑可再生汽油，二期预计2026年运营，年产量约3000万加仑[31] - 公司计划2023年对另外三个生产设施开展预前端工程设计（pre - FEED）研究，2025年完成两个，2026年完成剩余一个，预计总资本支出约9亿美元[34] - 公司首个商业生产设施预计每年需约15万吨原料，由废物管理公司提供场地和原料物流服务[47] - 公司预计最早在2025年上半年实现可再生汽油首次商业生产[93] - 公司计划通过债务融资为2024年前的商业生产设施建设和开发提供约70%的资金，但不能确保成功获得[99] - 商业生产设施的开发、设计和建设过程平均持续24至36个月，运营后可能需要6个月或更长时间才能达到预期生产水平[102] 技术研发与专利情况 - 公司技术投资超1.1亿美元，新泽西示范设施已运行超10500小时，生产汽油或甲醇[32] - 截至2022年12月31日，Intermediate在全球获28项专利，包括美国的8项，另有3项全球专利申请待批，美国专利将于2032 - 2039年到期[44] - 公司专利组合中约17项专利或专利申请支持和保护从合成气生产商品级汽油的能力，14项与特定燃料成分有关[45] - 公司在研发上，Primus投入超1.1亿美元开发和申请技术专利，进行超10500小时测试，公司团队已投入约500万美元设计化学流程和系统，计划投入300万美元开展新的前端工程设计研究，未来每个设施预计需1 - 2亿美元额外资本支出，建设需18 - 24个月[56] - 公司成立于2020年，核心合成气制汽油技术已开发测试超13年，但尚未大规模商业化生产汽油[96] - 公司收购的示范工厂有超10500小时的历史运营时间[96] 业务合并与股权情况 - 业务合并完成时，控股公司以Intermediate 100%已发行和流通的有限责任公司权益，换取2250万股C类运营公司单位和2250万股C类普通股，同时完成320万股A类普通股私募，总收益3200万美元[38] - CENAQ赞助商和控股公司的锁定期在以下较早时间结束：业务合并结束后六个月；或A类普通股最后售价连续30个交易日内至少有20个交易日达到或超过每股12美元（调整后）等情况[42] - 2023年2月15日业务合并完成，CENAQ的B类普通股自动按1:1转换为A类普通股，共发行82.5万股A类普通股[86] - 业务合并完成时，公司完成320万股A类普通股私募配售，总收益3200万美元[86] - 截至业务合并完成日，公司有935.862万股A类普通股、2250万股C类普通股发行在外，1541.2479万份认股权证流通[87] 市场环境与行业趋势 - 汽油占美国能源相关二氧化碳排放量超20%，交通部门约占37%（即19.03亿吨二氧化碳），2019年汽油约占交通排放总量56%（即10.86亿吨二氧化碳）[51] - 彭博新能源财经预计到2035年美国电动汽车仅占预计车辆总数的24%，美国能源信息署预测2035年汽油需求为2022年水平的92 - 102% [51] - 可再生汽油生命周期排放量比传统汽油降低超60%，每年约2.92亿吨城市固体废弃物含60%纤维素材料可作原料，预计可产250亿加仑可再生汽油，能满足2022年约19%的汽油需求（1320亿加仑）[52] - 传统内燃机汽车使用可再生汽油20万英里生命周期内预计排放28吨二氧化碳，比使用传统汽油少约57% [53] - 生物质柴油须实现50%的生命周期温室气体减排[80] - 纤维素生物燃料须由纤维素、半纤维素或木质素生产，并实现60%的生命周期温室气体减排[80] - 先进生物燃料须由符合条件的可再生生物质（玉米淀粉除外）生产，并实现50%的温室气体减排[80] - 可再生（或传统）燃料通常指玉米淀粉制乙醇，须实现20%的生命周期温室气体减排[80] 公司业务与运营 - 公司传统竞争对手包括石油行业和新兴可再生燃料行业企业以及碳信用销售商，直接竞争对手仅埃克森美孚和托普索两家[54] - 公司计划使用可再生原料如生物质、城市固体废弃物、天然气等生产可再生汽油，不依赖单一或有限来源供应商[57] - 公司产品可售给炼油商、进口商、分销商、混合商、零售商和贸易组织等，计划与信誉良好的交易对手签订承购协议[59] - 公司预计每加仑汽油可生产1.5个可再生识别号（RINs），可作为单独商品出售[62] 公司面临的风险与挑战 - 公司未来运营受环保、健康安全等严格复杂法规监管，获取和维护相关运营许可证困难且昂贵，可能受利益相关者反对影响[67][69] - 可再生燃料需求因联邦可再生燃料标准（RFS）计划等增长，但RFS计划和类似州级计划使用要求可能变化，影响公司盈利[64][70] - 公司进入的可再生能源新市场高度不稳定，存在重大风险，且公司在营销和销售可再生汽油方面经验有限[106] - 产品投入价格波动，如可再生原料、天然气等价格变化，可能影响公司成本结构[107] - 石油价格波动和客户需求模式变化可能减少对可再生燃料和生物基化学品的需求[109] - 可再生燃料长期价格可能因多种不可控因素大幅波动[110] - 公司在可再生燃料市场面临来自资源和资金实力更强的公司的激烈竞争[111] - 公司的发展项目可能无法完成，或完成后表现不如预期，可能导致投资损失[117] - 公司可能无法建立、维护和发展战略关系，影响业务增长[119] - 公司未来可能进行收购或投资，可能分散管理层注意力，导致股东权益稀释和资源消耗[121] - 公司商业生产设施依赖第三方能源供应，能源价格和可用性受市场条件影响，能源价格上涨或供应不足会对业务产生重大不利影响[123] - 公司虽有保险覆盖，但可能面临未投保或超出保险范围的损失，保险索赔或成本超限额会影响运营和财务状况[124][125] - 可再生汽油作为商业燃料使用存在产品责任风险，产品责任诉讼可能损害公司业务、声誉和财务状况[126][127] - 公司可能因危险物质、污染和其他环境问题承担调查、清理责任和其他负债，影响运营和财务状况[128] - 公司运营受环境健康和安全法律法规约束，法规变化可能增加合规成本、限制运营或导致罚款[130][131] - 客户和金融机构关注公司ESG表现，不满足相关标准可能导致客户流失和产品需求下降[133] - 公司依赖第三方提供产品和服务，第三方表现不佳会导致生产设施开发和运营延迟，损害声誉和业务[134][135] - 公司未来供应和分销协议履行依赖商业生产设施建设和融资，无法满足协议要求可能导致协议终止和业务受损[137] - 公司依赖的第三方运输服务受法律法规影响，法规变化或第三方违规会影响公司业务和财务状况[139] - 公司业务依赖信息技术系统，系统故障、网络攻击等会导致业务中断、成本增加和声誉受损[140][141][142] - 公司未来可能使用套期保值安排，包括利率互换、能源远期销售和外汇套期保值等，但衍生品工具使用可能对经营业绩产生重大不利影响[146] - 业务中断，如疫情、自然灾害、恐怖主义等，可能对公司业务和经营业绩产生不利影响，且公司无详细灾难恢复计划，可能无足够业务中断保险[147][148] - 公司作为开发阶段企业有净亏损历史，目前未盈利，预计未来一段时间内费用将超过收入，可能无法实现或保持盈利[151][152] - 公司实现未来显著收入依赖吸引客户并签订有利合同，但缺乏商业运营经验，扩大客户关系需大量投资且无订单保证[149] - 商业生产设施或增长项目实际成本可能高于预期，成本超支会导致利润降低或亏损增加[153][154] - 供应链中断，如成本增加、材料短缺等，可能增加公司成本、影响运营或业务计划[155] - 公司未来申请政府补助、贷款和其他激励措施可能不成功，或无法遵守相关条件，从而影响业务扩张[159] - 公司若全球扩张，将受反腐败、进出口管制等法律约束，违规可能导致刑事或民事责任[160] - 公司成功依赖知识产权保护，但专利申请可能不获批，知识产权可能受挑战、侵权或盗用[161][162][163][164] - 公司大量收入来自专有制造技术，若无法阻止竞争对手复制或开发更好版本，可能导致收入大幅下降[167] - 保护知识产权权利的措施可能不足以有效防止第三方侵权，诉讼成本高、耗时长且可能导致部分知识产权受损[168] - 与员工、承包商等签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和专有信息泄露，诉讼成本高且可能影响竞争地位[169][170] - 未遵守专利相关要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，影响公司业务和财务状况[172][173] - 专利法的变化可能削弱公司获得新专利或执行现有专利的能力[174][175] - 可能面临第三方知识产权权利索赔，辩护成本高，若败诉可能限制技术使用和竞争能力[176][177] - 可能面临员工等不当使用或披露第三方机密信息的索赔，诉讼可能影响运营并产生成本[178][179] - 公司业务和前景依赖品牌建设，品牌推广费用可能无法带来足够收入，负面宣传可能损害品牌和业务[180][182] - 可能无法获得商标保护，现有商标注册和申请可能无法提供竞争优势，未保护商标权利可能损害品牌和业务[181] - 未能遵守许可协议义务可能导致支付赔偿和失去关键许可权利，未来可能难以获得可接受条款的许可[183][184] - 公司预测受多种风险和不确定性影响，实际运营结果可能与预期有重大差异，会计政策估计错误或标准变化可能影响运营结果[185][186] - 通胀导致原料、设备、材料和劳动力价格上涨，影响公司利润率[188] - Intermediate和CENAQ在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[193][194] - 可再生汽油生产的环境影响担忧可能影响公共政策，损害公司盈利能力和营收[192] - 失去关键人员或无法吸引和留住人才，会对公司业务产生重大不利影响[197] - 公司可能卷入各类诉讼、监管行动或政府调查，影响盈利能力和财务状况[202] - 网络攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[209] - 公司控股股东持有多数有表决权股票，有权任命多数董事会成员，可能影响公司决策，且其利益可能与其他股东冲突[210] - 公司证券交易价格可能因多种因素波动，包括市场报价有限、流动性降低、被认定为“低价股”等[215][216] - 公司业务受法律法规影响，合规困难且成本高，法律变更或违规可能对业务产生重大不利影响[220] - 公司业务扩张可能导致税务义务变化、复杂化或面临更高税务审查风险，影响税后盈利能力和财务结果[221] - 公司作为控股公司，依赖OpCo的分配来支付税款、履行税务应收协议付款和覆盖公司及其他管理费用，若OpCo无法提供资金，公司流动性和财务状况将受影响[226] - 公司证券交易价格受季度财务结果波动、市场预期变化、竞争对手成功等因素影响[217] - 证券或行业分析师停止发布研究报告或不利推荐，可能导致公司普通股价格和交易量下降[219] 公司股权与证券相关 - 超过50%的董事选举投票权由个人、团体或其他公司持有，公司为“受控公司”[200] - 未来出售A类普通股可能导致股东股权稀释和股价下跌[203][204] - 某些股东受锁股协议限制，转让受限条件与股价和交易天数等有关，股价需在至少75天后的30个连续交易日内有20个交易日大于等于12美元/股[205] - 公司可在至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[212] - 公司暂无在可预见的未来支付普通股现金股息的计划，投资者可能需以高于买入价出售股票才能获得回报[214] - 公司A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，若被摘牌，公司和股东将面临重大负面后果[213] 公司团队情况 - 截至2022年12月31日，公司有5名全职员工，6名兼职顾问和1名全职顾问，领导团队在可再生能源行业累计经验超100年[58]

首次公开募股（IPO）及相关交易 - 2021年8月17日公司完成首次公开募股，发行1500万股，每股10美元，总收益1.5亿美元；8月19日承销商全额行使超额配售权，额外收益2250万美元；IPO和超额配售交易成本为1777.1253万美元[152] - 2021年IPO结束同时完成私募配售，出售600万份认股权证，每份1美元，收益600万美元；8月19日承销商行使超额配售权后，额外配售67.5万份认股权证，收益67.5万美元[153] - IPO和私募配售结束后，1.74225亿美元（每股10.10美元）净收益存入信托账户[154] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多225万个单位，2021年8月19日超额配售权被全部行使[182][194] - 首次公开募股和超额配售完成时，承销商获得2%的承销折扣，即345万美元，完成首次业务合并后还将获得3.5%的递延承销折扣[183][195] 业务合并相关 - 若在2023年2月16日前未完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[155] - 2022年8月12日公司与相关方签订业务合并协议，交易完成后公司将更名为Verde Clean Fuels, Inc [156][157] - 业务合并完成后至特定日期内，OpCo可能向Holdings转让最多350万份C类普通股单位及相应数量的C类普通股[158] - 公司完成业务合并的时间从2022年11月16日延长至2023年2月16日，发起人为延期向信托账户存入172.5万美元，占首次公开募股总收益的1%[177] 私募协议 - 2022年8月12日公司与特定投资者签订私募协议，投资者将以每股10美元价格购买800万股A类普通股，总购买价8000万美元[161] 财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度公司净亏损238.7015万美元，发生一般及行政费用301.3729万美元，利息收入75.7106万美元[172] - 2022年前九个月公司净亏损356.6151万美元，发生一般及行政费用440.8361万美元，利息收入97.8254万美元[173] - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有8242美元，营运资金赤字360.049万美元[175] - 截至2022年9月30日，公司没有长期债务、资本或经营租赁义务[184] - 2022年和2021年9月30日止的三个月和九个月，1961.25万个潜在普通股认股权证因行使条件未满足，不纳入摊薄每股收益计算[189] 营运资金贷款 - 公司发起人或关联方承诺提供最高150万美元的营运资金贷款[177] 会计政策变更 - 2022年1月1日起采用ASU 2020 - 06和ASU 2021 - 04，未对公司财务状况、经营成果和现金流产生影响[190][191] 股份及认股权证解锁 - 创始人股份、私募认股权证等持有人享有注册权，创始人股份在特定条件下解锁，私募认股权证及相关A类普通股在业务合并完成30天后解锁[193] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”条件，选择不使用JOBS法案的延长过渡期，可能影响财务报表可比性[196] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分报告要求可豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[197]

首次公开募股及私募配售收益情况 - 2021年8月17日，公司完成1500万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1.5亿美元；8月19日，承销商全额行使超额配售权，额外收益2250万美元[142] - 首次公开募股同时，公司完成600万份认股权证的私募配售，单价1美元，收益600万美元；8月19日，承销商行使超额配售权后，额外完成67.5万份认股权证私募配售，收益67.5万美元[143] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.74225亿美元（每股10.10美元）净收益存入信托账户[144] 公司财务盈亏及费用情况 - 2022年第二季度，公司净亏损24.373万美元，发生一般及行政费用44.2662万美元，利息收入20.4584万美元，可交易证券未实现收益498美元[147] - 2022年上半年，公司净亏损117.9136万美元，发生一般及行政费用139.4632万美元，利息收入22.1148万美元，可交易证券未实现收益498美元[148] 公司资金账户及营运资金情况 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户有8.6284万美元，营运资金赤字93.8699万美元[150] 营运资金贷款承诺情况 - 公司发起人或关联方承诺提供最高150万美元的营运资金贷款，承诺有效期至2022年8月17日，目前无未偿还金额[152] 承销商超额配售选择权情况 - 承销商获45天超额配售选择权，可额外购买225万单位，8月19日已全额行使[142][157] - 承销商获45天超额配售选择权，可额外购买2250000个单位，2021年8月19日已全部行使[169] 承销商承销折扣情况 - 首次公开募股和超额配售完成时，承销商获2%承销折扣，即345万美元；完成首次业务合并后，还将获3.5%递延承销折扣[158] - 承销商获承销折扣为首次公开发行和超额配售总收益的2%，即3450000美元[170] - 完成首次业务合并后，承销商将获递延承销折扣为首次公开发行和超额配售总收益的3.5%[170] 股份及证券锁定期与注册请求情况 - 创始人股份锁定期在首次业务合并完成后六个月或满足特定股价条件或完成特定交易时结束[168] - 私募认股权证及相关A类普通股锁定期为首次业务合并完成后30天[168] - 多数证券持有人有权最多提出三次要求公司注册证券的请求（不包括简式要求）[168] 会计准则更新影响情况 - 2022年1月1日起，公司采用两项会计准则更新，未对财务状况、经营成果和现金流产生影响[165][166] 新兴成长公司相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”条件，已选择不使用JOBS法案规定的延长过渡期[171] - 若公司选择依赖JOBS法案的其他豁免条款，可能无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等[172] - JOBS法案的豁免条款适用期为本次发行完成后五年或公司不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[172] 较小报告公司披露情况 - 较小报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[173]

首次公开募股及私募收益情况 - 2021年8月17日，公司完成首次公开募股，发行1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元；8月19日，承销商全额行使超额配售权，额外收益2250万美元[118] - 首次公开募股同时，公司完成私募600万份认股权证，每份1美元，收益600万美元；8月19日，承销商行使超额配售权后，额外私募67.5万份认股权证，收益67.5万美元[119] - 首次公开募股和私募完成后，1.74225亿美元（每股10.10美元）净收益存入信托账户[120] 公司不同时期财务盈亏情况 - 2022年第一季度，公司净亏损263321美元，发生一般及行政费用279885美元，获得利息收入16564美元[123] - 2021年第一季度，公司净亏损2067美元，为组建和运营成本[124] 公司资金账户及营运资金情况 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户有155930美元，营运资金为207198美元[125] 公司营运资金贷款承诺情况 - 公司发起人或关联方承诺提供最高150万美元的营运资金贷款，承诺有效期至2022年8月17日，目前无未偿还金额[127] 承销商超额配售权情况 - 承销商获得首次公开募股45天内最多额外购买225万单位的超额配售权，于2021年8月19日全额行使[118][132] - 公司给予承销商45天选择权，可额外购买最多2250000个单位以覆盖超额配售，2021年8月19日超额配售权被全部行使[144] 承销商承销折扣情况 - 承销商获得首次公开募股和超额配售总收益2%的承销折扣，即345万美元；完成首次业务合并后，还将获得3.5%的递延承销折扣[133] - 承销商获得首次公开发行和超额配售总收益2%的承销折扣，金额为3450000美元[145] - 完成首次业务合并后，承销商有权获得首次公开发行和超额配售总收益3.5%的递延承销折扣[145] 公司债务情况 - 截至2022年3月31日，公司没有长期债务、资本或经营租赁义务[134] 公司《JOBS法案》相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”标准，选择不可撤销地放弃《JOBS法案》规定的延长过渡期[146] - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，若选择依赖这些豁免，可能在多方面无需遵守部分规定，豁免期为本次发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止，以较早者为准[147]

首次公开募股及相关融资情况 - 公司于2021年8月17日完成首次公开募股，发行1500万股单位，每股售价10美元，总收益1.5亿美元[22] - 特定合格机构买家或机构认可投资者在首次公开募股中购买了最多148.5万股单位，收益1485万美元[23] - 公司在首次公开募股结束时向赞助商和承销商私募600万份认股权证，每份1美元，收益600万美元[26] - 承销商行使超额配售权，购买225万股单位，收益2250万美元，同时公司向赞助商和承销商出售额外认股权证，收益67.5万美元[27] 首次公开募股交易成本及资金存放 - 首次公开募股和超额配售的交易成本为1777.1253万美元[28] - 总计1.74225亿美元被存入美国信托账户[29] 管理团队经验 - 公司管理团队在能源领域拥有超过170年的综合经验[31] - 公司首席执行官J. Russell Porter曾收购超150处油气生产资产，在2013年以8000万美元收购约16万英亩土地，后一半以8000万美元出售[34] 业务收购计划 - 公司计划收购能产生有吸引力回报、可运营控制、可优化运营且易于运营的公司或资产[41] - 公司初始业务合并目标业务的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[43] - 公司预计从多种渠道获得目标业务机会，包括专有交易机会和非关联方介绍[63] - 公司不禁止与关联方的目标业务进行首次业务合并，若如此需获得独立意见[64] - 公司预计专注于北美能源行业寻找目标企业进行业务合并，但不局限于此[185][187] 股权结构及转换 - 特定未来发行可能会调整B类普通股的转换比率，初始股东及其允许的受让人将保留20%的总股份所有权[44] 公司身份保持条件 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，如年度总收入至少达到10.7亿美元或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元等[55] - 公司将保持较小报告公司身份，条件为非关联方持有的普通股市值不超过2.5亿美元或年收入不超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值不超过7亿美元[56] 信托账户资金情况 - 信托账户中可用于业务合并的资金初始为1.74225亿美元，每单位10.10美元[57] - 信托账户中资金初始预计约为每股10.10美元[76] 业务合并资金来源 - 公司计划使用IPO收益、私募认股权证、资本股票、债务或其组合完成首次业务合并[58] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并[60] 业务合并风险 - 完成首次业务合并后，公司可能因业务单一面临缺乏多元化的风险[65] 赎回相关规定 - 公司可能根据情况进行赎回，是否寻求股东批准取决于法律、规则或公司决策[68] - 公司初始业务合并若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准[69] - 公司董事、高管或大股东在目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上权益，或这些人合计拥有10%或以上权益，且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[69] - 公司发行或潜在发行普通股将导致控制权变更，需股东批准[69] - 若进行要约收购赎回股份，要约需至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并[79] - 公司赎回公众股份金额不得使公司有形净资产低于5000001美元[79][82] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过IPO发售股份总数的15%[83] - 若寻求股东批准，公司仅在多数已发行普通股投票赞成业务合并时完成初始业务合并[81] - 公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出股东大会书面通知[81] - 过户代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[85] 业务合并时间限制 - 公司有12个月时间完成首次业务合并，可两次延长，每次3个月，共18个月；若在12个月内提交相关文件，可延长3个月至15个月；每次3个月延期，发起人需存入等于发行总收益1%的资金[91] - 若未在规定时间完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、解散清算；赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以流通公众股份数；认股权证到期无价值[91] 清算相关情况 - 创始人股份持有者在未完成业务合并时无清算分配权，但发起人等购买的公众股份有；发起人等不得提议修改章程实质或时间，除非给公众股东赎回机会[92] - 公司不能保证实际每股赎回金额不低于10.10美元，信托账户资金可能受债权人索赔影响[95][96] - 公司约60万美元发行收益在信托账户外，用于支付解散计划成本和债权人款项；若资金不足，可申请最多10万美元信托账户应计利息[94] - 公司寻求供应商等签署放弃信托账户资金权利协议，但不能保证成功；发起人对第三方索赔导致信托账户资金减少负责，但可能无法履行义务[97][98] - 若信托账户资金低于规定金额且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[99] - 公司预计清算费用不超过约10万美元，可用约60万美元发行收益支付潜在索赔；若发行费用超90万美元，将用信托账户外资金补足[100] - 若未完成业务合并，公众股东赎回股份的分配可能被视为清算分配；按特定程序，股东责任有限且在解散三年后解除[101] - 若首次业务合并未获批或完成，公众股东无权赎回股份；若未完成，公司可在IPO结束后12个月（或18个月，若延期）内继续尝试与不同目标完成业务合并[88][90] - 若公司未在IPO结束后12个月（或按规定延长至18个月）内完成业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数[103] - 公司发起人仅在必要范围内承担责任，确保信托账户金额不低于每股10.10美元或清算时信托账户持有的每股较低金额[104] - 若公司破产，无法保证向公众股东每股返还10.10美元，破产法院可能追回股东收到的部分或全部款项[105] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并时赎回股份、投票批准公司章程修正案、完成首次业务合并且股东正确行使赎回权[106] 公司报告及内部控制要求 - 公司需在2022年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[112] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告需包含经审计的财务报表[110] 公司运营现状 - 公司目前有两名高管，无带薪员工，管理团队成员将根据业务合并进程投入必要时间[109] 业务合并失败风险 - 公司可能无法完成首次业务合并，若无法完成，公众股东可能每股仅获得10.10美元[117] 内部控制缺陷 - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法建立有效内部控制系统，可能影响财务报告准确性和投资者信心[116] 持续经营能力怀疑 - 公司独立注册会计师事务所的报告包含解释段落，对公司持续经营能力表示重大怀疑[118] 章程及认股权证条款修订 - 公司修订与业务合并前活动相关的公司章程需获65%普通股持有人批准[122] - 公司修订认股权证条款需获至少50%当时已发行的公开认股权证持有人批准[122] 股东投票及支持情况 - 公司发起人持有占已发行普通股20%的股份，若寻求股东批准初始业务合并，发起人及锚定投资者会投票支持[126] 公众股东影响业务合并方式 - 若不寻求股东批准业务合并，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回权[129] 业务合并后净有形资产要求 - 公司完成初始业务合并时，赎回公众股份后净有形资产不得低于5000001美元[130] 业务合并时间再次强调 - 公司须在首次公开募股结束后12个月内（若按注册声明条款延长则为18个月）完成初始业务合并[134] 赞助人等购买股份或认股权证情况 - 若寻求股东批准业务合并，公司赞助人等可能购买股份或认股权证，目的是增加获批可能性或满足交易条件[136] 股份赎回问题 - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[138] 公众股东从信托账户获资情况 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或认股权证，可能造成损失[140] 证券摘牌及监管情况 - NASDAQ可能将公司证券摘牌，若无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场交易，会带来诸多不利后果[141,143] - 公司证券为“覆盖证券”，州政府一般无权监管，但怀疑欺诈时可调查，若摘牌则受各州监管[144] SEC规则豁免情况 - 公司因特定条件豁免SEC保护空白支票公司规则，投资者无法享受相关规则福利和保护[145] 股东超额部分赎回权情况 - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去超额部分赎回权[146] 业务合并竞争情况 - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成[147,149] 业务合并后保险及成本情况 - 公司完成初始业务合并后可能需购买额外的 runoff 保险，这会增加成本并影响业务合并[152] 新冠疫情对业务影响 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响，还会影响融资能力[153][154] 业务合并失败赎回情况再次强调 - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股赎回可能仅获约 10.10 美元，某些情况下会更少，认股权证将失效[156][157][158][161][164] 公司竞争及收购情况 - 公司面临激烈竞争，财务资源相对有限，可能影响对某些目标业务的收购[156] 发行费用及营运资金情况 - IPO 和私募认股权证销售的净收益中，最初约 600,000 美元可用于信托账户外的营运资金[161] - 公司发行费用为 576,438 美元，未超过 900,000 美元的估计[161] 业务合并后财务影响 - 完成初始业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等，对财务状况和股价产生负面影响[162] 信托账户资金减少风险 - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于 10.10 美元[163][164] 独立董事对赔偿义务决策 - 公司独立董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[165][166] 业务合并资金依赖情况 - 若信托账户外资金不足，公司可能依赖赞助商或管理团队的贷款，否则可能无法完成初始业务合并[160][161] 投资公司认定限制 - 为避免被认定为投资公司，公司投资活动中“投资证券”占非美国政府证券和现金项目的非合并总资产比例不能超40%[172] 业务合并失败清算情况再次强调 - 若无法完成初始业务合并，公司公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，认股权证将一文不值[173] 认股权证行权注册声明要求 - 公司需在初始业务合并后60个工作日内使认股权证行权发行的A类普通股注册声明生效[180] 未完成业务合并赎回时间 - 若未完成初始业务合并，公司将在IPO结束24个月后尽快赎回公众股份[176] 被认定为投资公司影响 - 若公司被认定为投资公司，活动将受限，还需承担合规要求，可能难以完成业务合并[171] 公司赔偿及股东起诉情况 - 公司为董事和高管提供赔偿，可能使股东不愿起诉他们违反信托义务[168] 公司破产相关情况 - 若公司在分配信托账户收益给公众股东后破产，破产法院可能追回收益，董事会可能面临惩罚性赔偿[169] - 若公司在分配信托账户收益给公众股东前破产，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[170] 初始股东等要求注册股份影响 - 公司初始股东、锚定投资者等可要求注册相关股份和认股权证，可能使初始业务合并更难完成[181] 股东大会召开情况 - 公司可能在完成初始业务合并后才召开股东大会，可能延迟股东选举董事的机会[178] 公司行为追溯生效情况 - 公司于2021年2月24日提交有效性证书，使公司行为追溯至2020年12月31日生效[183] 公司行为有效性质疑时间 - 依据DGCL第205条，对公司行为有效性的质疑须在2021年2月24日起120天内提出[184] 公司财务数据 - 截至2021年12月31日，公司现金为505,518美元，营运资金为487,083美元[194] 公司股份授权发行情况 - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[197] 优先股及B类普通股情况 - 目前无优先股发行和流通，B类普通股初始按1:1比例转换为A类普通股[198] 公司股份发行用途 - 公司可能发行额外普通股或优先股完成首次业务合并，或在完成后用于员工激励计划[196] 独立会计师事务所报告再次强调 - 公司独立注册公共会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[194] 业务合并目标选择风险 - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行业务合并[191] 业务合并失败赎回情况第三次强调 - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[201] 发行股份稀释股权情况 - 发行额外普通股或优先股可能大幅稀释首次公开募股投资者的股权[204] 公司运营人员依赖风险 - 公司运营依赖少数人员，尤其是高管和董事，他们的流失可能影响公司运营[203] 未签协议及买保险风险 - 公司未与董事或高管签订雇佣协议或购买关键人员保险，其意外离职可能产生不利影响[205] 业务合并后人员参与情况 - 公司完成业务合并及后续成功依赖管理团队，但部分成员可能不参与合并后业务[206] 收购候选公司人员流失风险 - 收购候选公司的高管和董事可能在合并完成后辞职，关键人员流失会影响合并后业务[207] 管理团队利益冲突情况 - 管理团队成员可能与目标业务协商就业或咨询协议，存在利益冲突[208] 目标业务管理评估风险 - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理不善的目标完成合并[209] 高管和董事时间分配风险 - 公司高管和董事可能将时间分配给其他业务，影响完成首次业务合并的能力[211]

首次公开募股及私募收益情况 - 2021年8月17日公司完成首次公开募股，发售1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元；8月19日承销商全额行使超额配售权，额外收益2250万美元[106] - 首次公开募股同时，公司完成私募600万份认股权证，每份1美元，收益600万美元；8月19日承销商行使超额配售权后，额外私募67.5万份认股权证，收益67.5万美元[107] - 首次公开募股和私募完成后，1.74225亿美元（每股10.10美元）净收益存入信托账户[109] 公司净亏损情况 - 2021年第三季度公司净亏损67295美元，包括68294美元的组建和运营成本以及999美元的利息收入[111] - 2021年前九个月公司净亏损72647美元，包括73646美元的组建和运营成本以及999美元的利息收入[112] 公司资金账户及营运资金情况 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户有539610美元，营运资金757200美元[113] 发起人贷款承诺情况 - 2021年11月11日，公司发起人签署承诺函，将提供最高150万美元的贷款用于业务合并交易成本[114] 财务报表重述情况 - 公司曾错误分类1082716股A类普通股，现已重述财务报表，将除代表股份外的所有A类普通股分类为临时权益[117] 承销商相关权益情况 - 承销商获得首次公开募股45天内额外购买最多225万单位的期权，8月19日已全额行使；承销商已获得2%的承销折扣345万美元，完成首次业务合并后还将获得3.5%的递延承销折扣[128][129] 公司会计准则及报告要求情况 - 公司选择不使用《JOBS法案》的延长过渡期，将按上市公司时间采用新的或修订的会计准则；公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，相关豁免适用期为本次发行完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[130][131]

首次公开募股发行情况 - 2021年8月17日公司完成首次公开募股，发行1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元，发行成本约878万美元，包括300万美元承销折扣、525万美元递延承销佣金和53万美元其他现金发行成本[97] - 2021年8月19日，承销商全额行使超额配售权，额外发行225万单位，每单位10美元，额外总收益2250万美元，产生45万美元承销折扣和78.75万美元递延承销折扣[97] - 承销商获得初始公开发行45天内额外购买最多225万单位的期权，8月19日全额行使超额配售权[97][112] 私募情况 - 首次公开募股同时，公司完成私募600万份认股权证，每份1美元，收益600万美元；8月19日，承销商行使超额配售权后，额外私募67.5万份认股权证，收益67.5万美元[98] 净收益存入信托账户情况 - 首次公开募股和私募完成后，1.74225亿美元（每股10.10美元）净收益存入信托账户[99] 公司亏损情况 - 2021年第二季度，公司净亏损3285美元，主要包括1236美元银行手续费和2049美元其他杂项服务成本；上半年净亏损5352美元，主要包括2493美元银行手续费和2049美元其他杂项服务成本[103] 公司运营资金情况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户有36169美元，营运资金缺口279642美元；截至8月17日，运营银行账户有1205216美元，应收发起人36691美元，营运资金约80万美元[104][105] 承销商折扣情况 - 首次公开募股和超额配售完成时，承销商获得承销折扣为总收益的2%，即345万美元；完成首次业务合并后，承销商将获得递延承销折扣为总收益的3.5%[113] 公司会计准则及JOBS法案相关情况 - 公司作为新兴成长公司，选择不使用JOBS法案的延长过渡期，将按上市公司时间采用新会计准则；公司正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免适用期为本次发行完成后五年或不再是新兴成长公司为止[114][115] 股份及认股权证锁定期及注册权情况 - 创始人股份、私募认股权证及可能因营运资金贷款转换发行的认股权证持有人享有注册权，创始人股份锁定期为首次业务合并完成后六个月或满足特定股价条件等，私募认股权证及相关A类普通股锁定期为首次业务合并完成后30天[111]